[收购]风神股份:拟收购倍耐力工业胎（PIRELLIINDUSTRIALS.R.L.）90%股权项目资产评估报告
风神轮胎股份有限公司拟收购倍耐力工业胎 （Pirelli Industrial S.r.l.）90%股权项目 资产评估报告 中联评报字［2017］第 326号 中 中中联 联联资 资资产 产产评 评评估 估估集 集集团 团团有 有有限 限限公 公公司 司司 二 二二〇 〇〇一 一一七 七七年 年年四 四四月 月月十 十十四 四四日 日日 风神轮胎股份有限公司拟收购倍耐力工业胎 90%股权项目-资产评估报告 目录 资产评估师声明 ...................................................................................1 摘要 .......................................................................................................2 资产评估报告 ...........................................................................................4 一、委托人、被评估单位和其他评估报告使用者 ........................4 二、评估目的 ..................................................................................27 三、评估对象和评估范围 ..............................................................27 四、价值类型及其定义 ..................................................................32 五、评估基准日 ..............................................................................33 六、评估依据 ..................................................................................33 七、评估方法 ..................................................................................36 八、评估程序实施过程和情况 ......................................................43 九、评估假设 ..................................................................................44 十、评估结论 ..................................................................................46 十一、特别事项说明 ......................................................................47 十二、评估报告使用限制说明 ......................................................52 十三、评估报告日 ..........................................................................53 备查文件目录 .....................................................................................55 中联资产评估集团有限公司 风神轮胎股份有限公司拟收购倍耐力工业胎 90%股权项目-资产评估报告 资产评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产 评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收 集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担 相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报 并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用 评估报告是委托人和相关当事方的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系； 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏 见。 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及主要资产进行现 场调查；我们已对评估对象及其所涉及主要资产的法律权属状况给予 必要的关注，对评估对象及其所涉及主要资产的法律权属资料进行了 查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托人及相关 当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 中联资产评估集团有限公司第 1页 风神轮胎股份有限公司拟收购倍耐力工业胎 90%股权项目-资产评估报告 风神轮胎股份有限公司拟收购倍耐力工业胎 （Pirelli Industrial S.r.l.）90%股权项目 资产评估报告 中联评报字［ 2017］第 326号 摘要 中联资产评估集团有限公司接受风神轮胎股份有限公司、 TP INDUSTRIAL HOLDING S.P.A.和 High Grade (HK) Investment Management Limited的委托，就风神轮胎股份有限公司（以下或简称“风 神轮胎”）拟发行股份购买 Pirelli Industrial S.r.l.（以下或称“倍耐力工 业胎”） 90%股权之经济行为所涉及的 Pirelli Industrial S.r.l股东全部权 益在评估基准日的市场价值进行了评估。 评估对象是 Pirelli Industrial S.r.l股东全部权益，评估范围是 Pirelli Industrial S.r.l的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资 产及相应负债。 评估基准日为 2016年 12月 31日。 本次评估的价值类型为市场价值。 本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情 况，综合考虑各种影响因素及评估方法的适用前提，分别采用收益法、 市场法对被评估企业进行整体评估。考虑评估方法的适用前提和满足评 估目的，本次评估选用收益法评估结果作为最终评估结论。 经实施清查核实、实地查勘、市场调查、评定估算等评估程序，得 出 Pirelli Industrial S.r.l股东全部权益在评估基准日 2016年 12月 31日 中联资产评估集团有限公司第 2页 风神轮胎股份有限公司拟收购倍耐力工业胎 90%股权项目-资产评估报告 的评估结论如下： 在被评估单位盈利预测可实现、税务筹划工作相关的业务分配及定 价安排等策略获得所涉国家或地区税务机关的认可无实质性障碍，提供 的基础资料和财务资料真实、准确、完整的前提下， Pirelli Industrial S.r.l 合并口径下归属于母公司股东权益账面值为 297,738.00千欧元，评估值 为 705,800.40千欧元，评估增值 408,062.40千欧元，增值率 137.05%。 按照基准日欧元对人民币的汇率 7.3123进行折算，按照收益法评估结 果，得出在评估基准日倍耐力工业胎（ Pirelli Industrial S.r.l.）归属于母 公司股东权益价值为人民币 516,101.72万元。根据倍耐力工业胎于基准 日的审计报告显示，其母公司单体口径下所有者权益账面值为 285,490.81万元，对应增值率为 80.78%。 本次评估结论的有效性建立在被评估单位商业计划，尤其是其中包 含的诸如基于其所涉货币的通货膨胀预测、汇率变化预测所制定的生产 及销售计划，扩产计划及对应投资，资产更新计划，税务筹划，债务结 构安排等事项与未来被评估单位经营相关的内外部环境变化趋势一致， 并能够得到有效执行的前提下。如未来被评估单位经营情况与前述商业 计划出现较大差异，而委托人、被评估单位及其时任管理层未能采取有 效补救措施，则会对评估结论产生重大影响，提请报告使用者关注。 除以上特殊事项，在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用 本报告时注意报告中所载明的其他特殊事项以及期后重大事项。 本报告评估结果使用有效期一年，即自评估基准日 2016年 12月 31 日起，至 2017年 12月 30日止。超过一年，需重新进行评估。 以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和 合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。 中联资产评估集团有限公司第 3页 风神轮胎股份有限公司拟收购倍耐力工业胎 90%股权项目-资产评估报告 风神轮胎股份有限公司拟收购倍耐力工业胎 （Pirelli Industrial S.r.l.）90%股权项目 资产评估报告 中联评报字［ 2017］第 326号 风神轮胎股份有限公司、 TP INDUSTRIAL HOLDING S.P.A.、High Grade (HK) Investment Management Limited： 中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规 和资产评估准则，采用收益法、市场法，按照必要的评估程序，就风神 轮胎股份有限公司（以下或简称“风神轮胎”）拟发行股份购买 Pirelli Industrial S.r.l.（以下或称“倍耐力工业胎”） 90%股权之经济行为所涉 及的 Pirelli Industrial S.r.l股东全部权益在评估基准日 2016年 12月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下： 一、委托人、被评估单位和其他评估报告使用者 本次资产评估的委托人为风神轮胎股份有限公司、 TP INDUSTRIAL HOLDING S.P.A.和 High Grade (HK) Investment Management Limited，被评估单位为 Pirelli Industrial S.r.l。 （一）委托人概况 1.风神轮胎股份有限公司 公司名称：风神轮胎股份有限公司 注册地址：河南省焦作市焦东南路 48号 中联资产评估集团有限公司第 4页 风神轮胎股份有限公司拟收购倍耐力工业胎 90%股权项目-资产评估报告 法定代表人：白忻平 注册资本：人民币 562,413,222元 企业类型：股份有限公司（上市） 统一社会信用代码： 914100007126348530 经营范围：经营本企业生产的轮胎及相关技术的出口业务；经营本 企业生产所需原辅材料、机械设备、零配件、仪器仪表及相关技术的进 口业务；开展对外合作生产、来料加工、来样加工、来件装配及补偿贸 易业务。轮胎生产、销售；轮胎生产用原辅材料销售；汽车及工程机械 零配件销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）。 公司简介：风神轮胎股份有限公司（以下简称“风神股份”）是中 国最大的全钢子午线轮胎重点生产企业之一和最大的工程机械轮胎生 产企业，是全球第一家 100%无差别无歧视实现子午胎系列产品 100%绿 色制造的企业，欧洲最受欢迎的中国卡车全钢子午线轮胎品牌，中重卡 世界第一强东风商用车公司首选轮胎战略供应商。 风神股份主要生产“风神”、“双喜”、“黄海”等多个品牌 1,200多 个规格品种的卡客车轮胎、工程机械轮胎等多种轮胎。“风神”商标是 中国驰名商标，主导产品“风神”牌全钢载重子午胎蝉联中国名牌产品。 2. TP INDUSTRIAL HOLDING S.P.A. 公司名称： TP INDUSTRIAL HOLDING S.P.A. 注册地址：意大利 注册资本： 203,666,000欧元 企业类型：依据意大利法律设立的股份公司 经营范围：重型车辆轮胎或内胎的研发、测试、生产、宣传、营销、 分销和销售，如重型卡车、拖拉机、重型拖车、卡车、公共汽车、农业 拖拉机、林业拖拉机、推土机和工业车辆。 中联资产评估集团有限公司第 5页 风神轮胎股份有限公司拟收购倍耐力工业胎 90%股权项目-资产评估报告 公司简介： TP INDUSTRIAL HOLDING S.P.A.主要致力于重型车辆 轮胎或内胎的研发、测试、生产、宣传、营销、分销和销售，如重型卡 车、拖拉机、重型拖车、卡车、公共汽车、农业拖拉机、林业拖拉机、 推土机和工业车辆，其主要资产为持有的 Pirelli Industrial S.r.l 52%股权。 3. High Grade (HK) Investment Management Limited 公司名称： High Grade (HK) Investment Management Limited 企业性质：私人股份有限责任公司 董事：王克楠、李晓霄、周璐 注册资本：港币 100元 注册地址：香港上环皇后大道中 183号中远大厦 45层 成立日期： 2016年 12月 22日 （二）被评估单位概况 公司名称： Pirelli Industrial S.r.l 注册地址： Viale Piero e Alberto Pirelli no. 25，Milan 注册资本： 100,000,000欧元 公司类型：根据意大利法律设立的有限责任公司 税务登记证号码： 09271680969 1.历史沿革 （1）2015年公司成立及工业轮胎业务重组 Pirelli Industrial S.r.l.（以下或称“倍耐力工业胎”）是一家根据意大 利法律成立的有限责任公司，成立于 2015年 11月 16日，注册资本 30,000 欧元，成立时由 Pirelli Tyre S.p.A.100%控股。 倍耐力工业胎设立时股权结构为： 单位：万欧元 股东名称出资额出资比例 Pirelli Tyre S.p.A. 3 100% 合计 3 100% 中联资产评估集团有限公司第 6页 风神轮胎股份有限公司拟收购倍耐力工业胎 90%股权项目-资产评估报告 Pirelli Tyre S.p.A.的母公司 Pirelli & C. S.p.A.是一家设立在意大利的 公司，成立于 1872 年，于 1922 年在意大利米兰证券交易所上市。 Pirelli & C. S.p.A.及其子公司 (合称“倍耐力集团” ) 的主要业务为轮胎 产品的研发、生产和销售。产品范围涵盖乘用车、摩托车、卡车、公交 车、和农用机械等使用的轮胎。生产和销售卡车和农用机械用轮胎的业 务简称为“工业轮胎业务”，生产和销售乘用车和摩托车及其他用途轮 胎的业务简称为“乘用轮胎业务”。 倍耐力工业胎设立后，倍耐力集团将其工业轮胎业务剥离出来作为 资本注入到倍耐力工业胎。 具体包括： 类型 1：将新设立公司的股权作为资本注入倍耐力工业胎： 2016年 1月 1日，设立在巴西的从事轮胎生产和贸易的公司和设立 在德国、西班牙、瑞士、英国、波兰、墨西哥的贸易公司通过将剥离出 来的工业轮胎业务作为出资成立新的公司，或先成立新的公司然后向倍 耐力集团购买工业轮胎业务； 2016年 1月，倍耐力集团将这些新设立 的从事工业轮胎业务的公司的股权作为出资注入倍耐力工业胎，具体包 括： 国家新设立的公司名称 巴西 TP Industrial de Pneus Brasil Ltda (“巴西公司 ” ) 德国 TP Industrial Deutschland GmbH (“德国公司 ” ) 西班牙 TP Industrial Espana Y Portugal S.L. (“西班牙公司 ” ) 瑞士 TP Industrial (Suisse) SA (“瑞士公司 ” ) 英国 TP Industrial UK Limited (“英国公司” ) 波兰 TP Industrial Polska Sp. z o.o. (“波兰公司 ” ) 墨西哥 TP Tyre Industrial Mexico S.A. de C.V.和 TP Servicios Industrial Tyre Mexico S.A. de C.V. (合称“墨西哥公司 ” ) 类型 2：将已经存在的公司的股权作为资本注入倍耐力工业胎或倍 耐力工业胎的子公司： 2016年 1月 1日，设立在土耳其的从事工业轮胎及乘用轮胎生产 中联资产评估集团有限公司第 7页 风神轮胎股份有限公司拟收购倍耐力工业胎 90%股权项目-资产评估报告 和销售的公司 Turk-Pirelli Lastikleri A.S. (“土耳其公司” ) 以及设立在 哥伦比亚的贸易公司 Pirelli de Colombia SAS (“哥伦比亚公司” ) 分别 将其乘用轮胎业务出售给倍耐力集团。并且于 2016 年 1月，倍耐力 集团将其持有的土耳其公司 100%的股权作为出资注入倍耐力工业胎； 将其持有的哥伦比亚公司 96.1%的股权作为出资注入巴西公司。设立在 埃及的 Alexandria Tire Company S.A.E.及其子公司 International Tire Company Ltd. (合称“埃及公司” ) 是倍耐力集团持股 89.079%的非全 资子公司，从事工业轮胎的生产和销售以及乘用轮胎的贸易。于 2016 年 1月，倍耐力集团将其持有的埃及公司的 89.079%股权作为资本注 入至倍耐力工业胎。阿根廷公司 Pirelli Neumaticos S.A.I.C. (“阿根廷公 司” ) 从事工业轮胎和乘用轮胎的贸易以及乘用轮胎生产业务。 2016 年 1月，倍耐力集团将阿根廷公司 28.5%的股权作为资本注入至倍耐 力工业胎。倍耐力工业胎对阿根廷公司具有重大影响。 经过上述步骤，倍耐力工业胎持有重组后的上述工业轮胎业务 (“重 组后的工业轮胎业务” )的法律实体公司的股权，工业轮胎业务重组于 2016年 1月完成。倍耐力集团于 2016年 11月，以 16,271,771欧元的 对价向倍耐力工业胎出售了由于 International Tire Company Ltd.从事乘 用轮胎贸易业务而形成的账面价值 42,221,021 欧元应收款项。 倍耐力工业胎及其子公司下述与工业轮胎业务相关的公司没有纳 入工业轮胎业务重组的范围： (i) 在工业轮胎业务重组之前，工业轮胎业务向瑞典、斯洛伐克、 新加坡、挪威、希腊、法国、匈牙利、罗马尼亚、芬兰、智立、澳大利 亚市场 (以下合称“若干国际市场” )第三方客户的销售都是通过在这 些国家设立的销售公司实现的。本次重组完成之后，重组后的工业轮胎 业务在这些国家的销售通过倍耐力工业胎及新设立的巴西公司、瑞士公 司的三家公司实现，前述若干国际市场国家当地成立的销售公司法律实 中联资产评估集团有限公司第 8页 风神轮胎股份有限公司拟收购倍耐力工业胎 90%股权项目-资产评估报告 体没有纳入工业轮胎业务重组范围内。 (ii)在工业轮胎业务重组完成之前，工业轮胎业务向俄罗斯和南非 市场第三方客户的销售通过在俄罗斯和南非当地设立的销售公司实现。 在俄罗斯和南非当地设立的销售公司不在本次重组的范围之内；重组完 成之后，工业轮胎业务向俄罗斯和南非市场第三方客户的销售仍然通过 在俄罗斯和南非当地设立的销售公司实现。 (iii)在工业轮胎业务重组完成之前，设立在中国兖州的倍耐力轮胎 有限公司 (“兖州公司” ) 生产的工业轮胎销往中国市场及其他国家， 是工业轮胎业务的组成部分。 本次重组范围不包含兖州公司，重组完成后，倍耐力工业轮胎业务 继续向兖州公司采购工业轮胎并通过设立在其他国家的销售公司进行 销售。 (iv) Pirelli de Venezuela C.A.是倍耐力集团持股 96.22%的子公司 (“委内瑞拉公司” )，主要从事工业轮胎和乘用轮胎业务的生产销售和 市场营销。由于委内瑞拉宏观经济的恶化、恶性通货膨胀、政府对外汇 兑换的管制以及官方外币兑换机制可提供的美元外汇储备持续减少，在 本次重组完成前，委内瑞拉公司已经不能将委内瑞拉货币玻利瓦尔按照 官方外币兑换机制兑换为美元。因此，委内瑞拉公司于 2015年末没有 能力向倍耐力集团支付股利和特许权使用费，也不能支付集团内其他公 司的应付贸易款项。基于上述情况，倍耐力集团管理层认定对委内瑞拉 公司不再具有控制，于 2015年 12月 31日，倍耐力集团不再合并委内 瑞拉公司的财务报表。 (v) 设立在英国的 Pirelli International plc (“倍耐力集团英国公司” ) 作为倍耐力集团的采购中心为工业轮胎业务和乘用轮胎业务采购原材 料。倍耐力集团英国公司没有包含在本次重组范围中，在工业轮胎业 务重组完成后倍耐力工业胎及其子公司会继续向倍耐力集团英国公司 中联资产评估集团有限公司第 9页 风神轮胎股份有限公司拟收购倍耐力工业胎 90%股权项目-资产评估报告 采购原材料。 （2）2016年股东增资 2016年 1月 27日，由 Pirelli Tyre S.p.A.向倍耐力工业胎增资，注册 资本由 30,000欧元增加至 100,000,000欧元，增资后倍耐力工业胎股权 结构为： 单位：万欧元 股东名称出资额出资比例 Pirelli Tyre S.p.A. 10,000 100% 合计 10,000 100% （3）2016年股权转让 2016年 6月 3日，风神轮胎股份有限公司（以下简称“风神轮胎”） 与中国化工橡胶有限公司（以下简称“橡胶公司”）、Pirelli Tyre S.p.A. 签署了《资产注入协议》，据此风神股份以现金向 Pirelli Tyre S.p.A.购买 倍耐力工业胎 10%股权。 2016年 9月 30日，风神股份与 Pirelli Tyre S.p.A. 完成交割， 2016年 10月 1日，风神股份正式持有倍耐力工业胎 10%股 份。 本次转让后，倍耐力工业胎股权结构为： 单位：万欧元 股东名称出资额出资比例 风神股份 1,000 10% Pirelli Tyre S.p.A. 9,000 90% 合计 10,000 100% （4）2016年 Pirelli Tyre S.p.A.的分立 Pirelli Tyre S.p.A.于 2016年 12月 21日发生了部分和按比例的分立 （分立至 TP Industrial Holding S.p.A.），作为该分立的结果，倍耐力工业 胎 52%的注册资本无偿转让至 TP Industrial Holding S.p.A.，并于 2016 年 12月 31日正式生效。 中联资产评估集团有限公司第 10页 风神轮胎股份有限公司拟收购倍耐力工业胎 90%股权项目-资产评估报告 本次转让后，倍耐力工业胎股权结构为： 单位：万欧元 股东名称出资额出资比例 风神股份 1,000 10% TP Industrial Holding S.p.A. 5,200 52% Pirelli Tyre S.p.A. 3,800 38% 合计 10,000 100% 2.生产经营基本情况 倍耐力工业胎及其子公司主要从事研发、测试、生产、销售，适用 于重卡车、道路拖拉机、重型拖车、货运汽车、公共汽车、农业拖拉机、 林业拖拉机、推土机、工业机车等重型机车的轮胎及内胎。 倍耐力工业胎在拉美地区卡车及农用车轮胎领域占据较高的市场 份额，在欧洲、中东及非洲也享有一定的市场份额。倍耐力工业胎生产 高质量、高技术类产品，工厂均位于较低成本国家，通过其相对广泛的 分销网络服务于全球市场。 3. 股权结构 单位：万欧元 股东名称出资额出资比例 风神股份 1,000 10% TP Industrial Holding S.p.A. 5,200 52% Pirelli Tyre S.p.A. 3,800 38% 合计 10,000 100% 4. 下属单位情况 截至评估基准日，倍耐力工业胎全资及控股子公司结构如下图： 中联资产评估集团有限公司第 11页 风神轮胎股份有限公司拟收购倍耐力工业胎 90%股权项目-资产评估报告 注：截至评估基准日， Alexandria Tire Company S.A.E.拥有 252,600库存股，占其总股本比例 6.427%，并计划在未来 12个月内将其注销； TP Industrial de Pneus Brasil Ltda.将对 Pirelli de Colombia S.A.S.进行增资。 TP Industrial de Pneus Brasil Ltda.的总股本为 90,020,522股，其中倍耐力工业胎持 有 90,020,521股，占比 99.999%。 截至评估基准日，倍耐力工业胎全资及控股子公司基本情况如下表 所示： 公司名称注册时间注册地注册 /认缴资本 直接和间接 持股比例 TP Industrial de Pneus Brasil Ltda. 2015/4/22巴西 90,020,522巴西雷亚尔 99.999% TP Industrial Colombia S.A.S. 1999/3/19哥伦比亚 3,315,070,000 哥伦比亚比索 96.117% Alexandria Tire Company S.A.E. 1990/1/21埃及 393,000,000埃及镑 89.079% International Tire Company Ltd. 2000/8/14埃及 50,000埃及磅 99.8% TP Servicios Industrial Tyre Mesico S.A. de C.V. 2015/11/4墨西哥 50,000墨西哥比索 100% TP Endüstriyel Ticari Lastikler A. 1960/5/13土耳其 204,500,000土耳其里拉 99.991% TP Tyre Industrial Mexico S.A. de C.V. 2015/11/4墨西哥 175,000,000墨西哥比索 100% TP Industrial Deutschland GmbH. 2015/10/7德国 500,000欧元 100% TP Industrial Polska Sp. z.o.o. 2015/9/1波兰 5,000,000波兰兹罗 100% Pirelli Neumaticos S.A.I.C. 1948/4/29阿根廷 101,325,176阿根廷比索 28.5% 中联资产评估集团有限公司第 12页 风神轮胎股份有限公司拟收购倍耐力工业胎 90%股权项目-资产评估报告 TP Industrial Espana y Portugal, S.L. 2015/11/5西班牙 3,000,000欧元 100% TP Industrial (Suisse) SA. 2015/9/29瑞士 4,000,000瑞士法郎 100% TP Industrial UK Limited. 2015/9/23英国 1,200,001英镑 100% TP Industrial Tires, Inc. 2016/3/22美国 1美元 100% TP Commercial Solutions LLC 2016/3/22美国 10美元 100% Newco TP S.r.l. 2016/12/23意大利 10,000欧元 100% （1）倍耐力工业胎（巴西） 1）基本情况 倍耐力工业胎（巴西）为倍耐力工业胎持股 99.999%的控股子公司， 自 2015年 4月 22日起在巴西注册，倍耐力工业胎（巴西）基本情况如 下： 公司名称： TP Industrial de Pneus Brasil Ltda. 类型：有限责任公司 注册地址：圣保罗州圣保罗市伊泰恩比比 Avenida Brigadeiro Faria Lima 4,221号 15楼 151室 成立日期： 2015年 4月 22日 注册资本： 90,020,522巴西雷亚尔 注册编号： 22.301.988/0001-61 经营期限：长期 经营范围： (1) 制造和销售各类用于特定用途或一般用途的机器与 设备的橡胶、硬化橡胶、古塔胶、塑料和其他合成材料气动室与空气室； (2) 进口、出口和销售任何原材料以及用于工业或转售的制造成品或半 成品； (3) 所有与这些产品的制造、安装与维护相关、与其他公司或任 何与公司目标直接或间接相关的协议相关联的事宜； (4) 以任何方式结 交或关注探索相同或其他工业领域的巴西公司或海外公司； (5) 直接或 间接关注一般农业活动，包括林业，尤其是橡胶树的种植与开采、一般 中联资产评估集团有限公司第 13页 风神轮胎股份有限公司拟收购倍耐力工业胎 90%股权项目-资产评估报告 造林活动以及相关商业交易；和 (6) 开展商业代理活动，包括通过其分 公司、代理公司或授权代表。 2）历史沿革 倍耐力工业胎（巴西）于 2015年 4月 22日成立，原名 T3 América Latina Participa..es II Ltda。原始股东为 Pirelli Tyre S.p.A. 和 Pirelli & C S.p.A，分别持有公司 999股和 1股。注册资本在成立时未实际出资。 成立后的公司股权结构如下： 股东名称出资金额（雷亚尔）持股数量（股）持股比例 Pirelli Tyre S.p.A. 0.00 999 99.90% Pirelli & C S.p.A. 0.00 1 0.10% 合计 0.00 1,000 100.00% 2015年 9月 8日，倍耐力工业胎（巴西）已更名为 TP Industrial de Pneus Brasil Ltda，同时股东实缴出资，实缴后的股权结构如下： 股东名称出资金额（雷亚尔）持股数量（股）持股比例 Pirelli Tyre S.p.A. 999.00 999 99.90% Pirelli & C S.p.A. 1.00 1 0.10% 合计 1,000.00 1,000 100.00% 2015年 10月 20日， Pirelli Tyre S.p.A.向倍耐力工业胎（巴西）出 资认购新增股票 1,931,750股。增资后的股权结构如下： 股东名称出资金额（雷亚尔）持股数量（股）持股比例 Pirelli Tyre S.p.A. 1,932,749.00 1,932,749 99.99% Pirelli & C S.p.A. 1.00 1 0.01% 合计 1,932,750.00 1,932,750 100.00% 2015年 12月 31日， Pirelli Pneus Ltda.的工业胎资产分拆进入倍耐 力工业胎（巴西），倍耐力工业胎（巴西）向 Pirelli Tyre S.p.A.发行股 份作为交易对价。本次交易完成后倍耐力工业胎（巴西）股权结构如下： 股东名称出资金额（雷亚尔）持股数量（股）持股比例 Pirelli Tyre S.p.A. 90,020,521.00 90,020,521 99.999% Pirelli & C S.p.A. 1.00 1 0.001% 中联资产评估集团有限公司第 14页 风神轮胎股份有限公司拟收购倍耐力工业胎 90%股权项目-资产评估报告 股东名称出资金额（雷亚尔）持股数量（股）持股比例 合计 90,020,522.00 90,020,522 100.00% 2016年 1月 31日， Pirelli Tyre S.p.A.将所持有的所有倍耐力工业胎 （巴西）股份全部转让给倍耐力工业胎，股权转让后的股权结构如下： 股东名称出资金额（雷亚尔）持股数量（股）持股比例 倍耐力工业胎 90,020,521.00 90,020,521 99.999% Pirelli & C S.p.A. 1.00 1 0.001% 合计 90,020,522.00 90,020,522 100.00% 3）最近两年主要财务数据 倍耐力工业胎（巴西）最近两年未经审计合并财务报表主要财务数 据如下： 单位：万元 项目 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 资产合计 419,964.27 161,671.82 负债合计 399,213.75 146,494.59 所有者权益 20,750.58 15,177.31 归属于母公司所有者权益 20,879.01 15,273.15 项目 2016年度 2015年度 营业收入 397,402.58 0.00 净利润 742.47 -1.32 归属于母公司所有者的净利润 774.75 -1.32 注：换算汇率为倍耐力工业胎管理层提供， 2016年资产和负债科目汇率采用 BRL:EUR= 0.2938， EUR:RMB=7.3123，利润表科目汇率采用 BRL:EUR = 0.2645，EUR:RMB =7.3514；2015年资产和负 债科目汇率采用 BRL:EUR= 0.2353，EUR:RMB =7.0696，利润表科目汇率采用 BRL:EUR= 0.2726， EUR:RMB =6.9103 （2）倍耐力工业胎（土耳其） 1）基本情况 倍耐力工业胎（土耳其）为倍耐力工业胎持股 99.991%的控股子公 司，基本情况如下： 公司名称： TP Endüstriyel ve Ticari Lastikler A. 类型：股份有限公司 中联资产评估集团有限公司第 15页 风神轮胎股份有限公司拟收购倍耐力工业胎 90%股权项目-资产评估报告 注册地址： Esentepe Mahallesi, Büyükdere Caddesi, Bahar Sokak, River Plaza, No:13 K:13, 34394, .i.li, Istanbul, Turkey 成立日期： 1960年 5月 13日 注册资本： 204,500,000土耳其里拉 注册编号： 76699 经营期限：长期 经营范围：设立的目的是开展汽车、卡车和各种运输工具的生产和 贸易活动，以及农业、交通、公共工程机械、货物和橡胶材料或等效替 代材料的生产和贸易。为此目的，公司可以采取下述行为：购买、出售、 进口和出口公司业务范围内的材料，以及公司业务所必需的原材料和其 他材料；在土耳其设立和运营工厂和车间；批发和零售其生产的货物； 设立代理商、分销商和代表；实施与该国的商业、工业、金融、农业和 能源等各种活动有关的购买、出售、进口和出口活动（无论是否为成品； 为了购买前述各种工程而与已经或将要设立的（商业、工业、金融、农 业和能源等）公司和机构进行合伙或合作。 2）历史沿革 1960年 5月 13日， Societe Internationale Pirelli A..、Türkiye .. Bankas.、Vehbi Ko.、Otta. Otomobil Ticaret T.A..以及 Tegenso Ticaret Ltd .irketi联合设立 Türk Pirelli Lastikleri Anonim .irketi，即倍耐力工业胎 （土耳其）前身。设立时， Türk Pirelli Lastikleri Anonim .irketi股权结 构为： 股东名称 持股数量 （股） 出资金额 （万土耳其里拉） 持股比例 Societe Internationale Pirelli A.. 459 229.50 51.00% Türkiye .. Bankas. 225 112.50 25.00% Vehbi Ko. 90 45.00 10.00% Otta. Otomobil Ticaret T.A.. 63 31.50 7.00% Tegenso Ticaret Ltd .irketi 63 31.50 7.00% 中联资产评估集团有限公司第 16页 风神轮胎股份有限公司拟收购倍耐力工业胎 90%股权项目-资产评估报告 股东名称 持股数量 （股） 出资金额 （万土耳其里拉） 持股比例 合计 900 450.00 100.00% 1960年至 2006年， Türk Pirelli Lastikleri Anonim .irketi（i）将持股 数量增至 2,800,000万股，出资金额增至 14,000,000,000万土耳其里拉， （ii）引入土耳其自然人股东。截至 2006年， Türk Pirelli Lastikleri Anonim .irketi股权结构为： 股东名称 持股数量 （万股） 出资金额 （万土耳其里 拉） 持股比例 PIRELLI TYRE HOLLAND N.V. 1,761,318.99 8,806,594,967.50 62.90% PIRELLI PNEUMATICI S.P.A. 4,249.82 21,249,085.00 0.15% T... BANKASI A... 721,116.20 3,605,581,000.50 25.75% ERENYOL TEKN.K MALZEME VE T.CARET A... 83,525.38 417,626,911.00 2.98% ECZACIBA.I .LA. SANAY.. VE T.CARET A... 89,008.38 445,041,904.00 3.18% 土耳其 38名自然人股东 140,781.24 703,906,132.00 5.03% 合计 2,800,000.00 14,000,000,000.00 100.00% 2009年，倍耐力集团回购部分土耳其自然人股东股权，回购完成后， 倍耐力集团合计持有 Türk Pirelli Lastikleri Anonim .irketi 99.99%的股 权。在此期间，土耳其通过法律允许建立新货币，即新土耳其里拉与旧 土耳其里拉换算率为 1:1,000,000。另由于土耳其商业政策变更，规定每 股账面价值须不小 0.01里拉， Türk Pirelli Lastikleri Anonim .irketi将股 份面值减半，变更后的股权结构如下： 股东名称 持股数量 （万股） 出资金额 （万土耳其里拉） 持股比例 PIRELLI TYRE HOLLAND N.V. 1,397,749.84 13,977.50 99.84% Pirelli Tyre S.p.A. 2,124.91 21.25 0.15% PIRELLI TYRE SUISSE SA. 0 0 0.00% MEHMET SITKI ..NE 62.62 0.63 0.00% NURAY ..NE (.INAR) 62.62 0.63 0.00% 合计 1,400,000.00 14,000.00 100.00% 2009年至 2013年， Türk Pirelli Lastikleri Anonim .irketi .（i）将股 本增至 2,045,000万股，出资总额增至 20,450万里拉（ ii）倍耐力集团 将其持有的股份进行了内部转让。 中联资产评估集团有限公司第 17页 风神轮胎股份有限公司拟收购倍耐力工业胎 90%股权项目-资产评估报告 2014年 3月 5日， Pirelli Industrie Pneumatici S.r.l.将其所有的 2,124.91 万股份转让予 Pirelli Tyre S.p.A.，Pirelli Tyre Suisse S.A.将其所有的 1股 股份转让给 Pirelli Tyre S.p.A.。 2016年 1月 31日， Pirelli Tyre S.p.A.将其所持有的全部 Türk Pirelli Lastikleri Anonim .irketi股权注入倍耐力工业胎，交易完成后股权结构 如下： 股东名称 持股数量 （万股） 出资金额 （万土耳其里拉） 持股比例 倍耐力工业胎 2,044,817.05 20,448.17 99.99% MEHMET SITKI ..NE 91.48 0.91 0.00% NURAY ..NE (.INAR) 91.48 0.91 0.00% 合计 2,045,000.00 20,450.00 100.00% 2016年 3月 17日， Türk Pirelli Lastikleri Anonim .irketi更名为倍耐 力工业胎（土耳其）。 3）最近两年主要财务数据 倍耐力工业胎（土耳其）最近两年未经审计的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 资产合计 181,419.90 194,440.79 负债合计 92,857.63 101,177.41 所有者权益 88,562.27 93,263.38 归属于母公司所有者权益 88,562.27 93,263.38 项目 2016年度 2015年度 营业收入 239,993.82 313,689.91 净利润 16,637.72 9,376.70 归属于母公司所有者的净利润 16,637.72 9,376.70 注：换算汇率为倍耐力工业胎管理层提供， 2016年资产和负债科目汇率采用 TRY:EUR :TRY= 0.2695，RMB:EUR:RMB =7.3123，利润表科目汇率采用 TRY:EUREUR: TRY = 0.2921，EUR:RMB RMB:EUR=7.3514；2015年资产和负债科目汇率采用 TRY:EUREUR: TRY = 0.3147，EUR:RMB RMB:EUR=7.0696，利润表科目汇率采用 TRY:EUREUR: TRY = 0.3346，EUR:RMB RMB:EUR=6.9103 （3）倍耐力工业胎（埃及） 1）基本情况 中联资产评估集团有限公司第 18页 风神轮胎股份有限公司拟收购倍耐力工业胎 90%股权项目-资产评估报告 倍耐力工业胎（埃及）为倍耐力工业胎持有 89.07%的控股子公司， 基本情况如下： 公司名称： Alexandria Tire Company S.A.E. 类型：埃及合营公司 注册地址： Km 36 El Aamria，El Nahda beside Petrochemicals company，Cairo -Alexandria desert road，Alexandria，Egypt 成立日期： 1990年 1月 21日 注册资本： 393,000埃及镑 注册编号： 1010 经营期限：长期 经营范围：子午线轮胎的制造以及相关原材料和部件、配件、设备 的制造，卡车相关服务 2）历史沿革 1990年，运输工程有限公司（ TRENCO）、埃及国家银行、亚历山 大银行、开罗银行、埃及银行、工业发展银行、埃及再保险公司、亚历 山大商业与海运银行、埃及海湾银行、阿拉伯投资银行、埃及出口开发 银行、苏伊士运河银行、作为员工代表的国家投资银行和 Pirelli Coordinamento Pneumatici S.p.A.出资设立倍耐力工业胎（埃及），公司实 缴资本 2,800万埃及磅。倍耐力工业胎（埃及）股权结构如下： 股东名称 出资金额 （万埃及磅） 持股数量 （万股） 持股比例 TRENCO 420 4.20 15.00% 埃及国家银行 166.88 1.67 5.96% 亚历山大银行 182 1.82 6.50% 开罗银行 182 1.82 6.50% 埃及银行 84 0.84 3.00% 工业发展银行 70 0.70 2.50% 埃及再保险公司 140 1.40 5.00% 中联资产评估集团有限公司第 19页 风神轮胎股份有限公司拟收购倍耐力工业胎 90%股权项目-资产评估报告 股东名称 出资金额 （万埃及磅） 持股数量 （万股） 持股比例 亚历山大商业海洋银行 70 0.70 2.50% 埃及海湾银行 70 0.70 2.50% 阿拉伯投资银行 14 0.14 0.50% 埃及出口开发银行 210 2.10 7.50% 苏伊士运河银行 56 0.56 2.00% 作为员工代表的国家投资银行 854 8.54 30.50% Pirelli Coordinamento Pneumatici S.p.A. 281.12 2.81 10.04% 合计 2,800 28.00 100.00% 注：倍耐力工业胎（埃及）设立之初，埃及国际合作部向倍耐力工业胎（埃及）员工提供了 4,210万埃及磅的借款，用于缴纳注册资本。国家投资银行作为员工的代表，直到后者成为可以代表 他们的独立法人实体为止。 1992年，倍耐力工业胎（埃及）向沙特埃及公司增发 162,982股， 增发后的股权结构如下： 股东名称 出资金额 （万埃及磅） 持股数量 （万股） 持股比例 TRENCO 1,658.37 16.58 10.18% 埃及国家银行 822.95 8.23 5.05% 亚历山大银行 934.50 9.35 5.73% 开罗银行 897.51 8.98 5.51% 埃及银行 414.23 4.14 2.54% 工业发展银行 345.19 3.45 2.12% 埃及再保险公司 821.03 8.21 5.04% 亚历山大商业海洋银行 424.25 4.24 2.60% 埃及海湾银行 359.41 3.59 2.21% 阿拉伯投资银行 71.89 0.72 0.44% 埃及出口开发银行 1,441.25 14.41 8.84% 苏伊士运河银行 310.83 3.11 1.91% 作为员工代表的国家投资银行 4,210.00 42.10 25.83% Pirelli Coordinamento Pneumatici S.p.A. 1,889.80 18.90 11.60% 沙特埃及公司 1,696.99 16.97 10.41% 合计 16,298.20 162.98 100.00% 1997年，倍耐力工业胎（埃及）以 100埃及磅/股的价格向全部现 中联资产评估集团有限公司第 20页 风神轮胎股份有限公司拟收购倍耐力工业胎 90%股权项目-资产评估报告 有股东（即运输工程有限公司（ TRENCO）、埃及国家银行、亚历山大 银行、开罗银行、埃及银行、工业发展银行、埃及再保险公司、亚历山 大商业与海运银行、埃及海湾银行、阿拉伯投资银行、埃及出口开发银 行、苏伊士运河银行、作为员工代表的国家投资银行、 Pirelli Coordinamento Pneumatici S.p.A.和沙特埃及公司）增发 488,946股，增 发后的股权结构如下： 股东名称 出资金额 （万埃及磅） 持股数量 （万股） 持股比例 TRENCO 1,658.37 16.58 7.83% 埃及国家银行 2,209.20 22.09 10.43% 亚历山大银行 1,390.49 13.90 6.56% 开罗银行 2,481.67 24.82 11.71% 埃及银行 538.50 5.39 2.54% 工业发展银行 635.63 6.36 3.00% 埃及再保险公司 1,067.34 10.67 5.04% 亚历山大商业海洋银行 551.53 5.52 2.60% 埃及海湾银行 467.23 4.67 2.21% 阿拉伯投资银行 71.89 0.72 0.34% 埃及出口开发银行 1,441.25 14.41 6.80% 苏伊士运河银行 310.83 3.11 1.47% 作为员工代表的国家投资银行 4,210.00 42.10 19.87% Pirelli Coordinamento Pneumatici S.p.A. 2,456.74 24.57 11.60% 沙特埃及公司 1,696.99 16.97 8.01% 合计 21,187.66 211.88 100.00% 1998年，运输工程有限公司（ TRENCO）以 128.04埃及磅 /股的价 格向工程实业公司转让了 165,837股，转让后的股权结构如下： 股东名称 出资金额 （万埃及磅） 持股数量 （万股） 持股比例 TRENCO 0.50 0.01 0.00% 埃及国家银行 2,209.20 22.09 10.43% 亚历山大银行 1,390.49 13.90 6.56% 开罗银行 2,481.67 24.82 11.71% 埃及银行 538.50 5.39 2.54% 中联资产评估集团有限公司第 21页 风神轮胎股份有限公司拟收购倍耐力工业胎 90%股权项目-资产评估报告 股东名称 出资金额 （万埃及磅） 持股数量 （万股） 持股比例 工业发展银行 635.63 6.36 3.00% 埃及再保险公司 1,067.34 10.67 5.04% 亚历山大商业海洋银行 551.53 5.52 2.60% 埃及海湾银行 467.23 4.67 2.21% 阿拉伯投资银行 71.89 0.72 0.34% 埃及出口开发银行 1,441.25 14.41 6.80% 苏伊士运河银行 310.83 3.11 1.47% 作为员工代表的国家投资银行 4,210.00 42.10 19.87% Pirelli Coordinamento Pneumatici S.p.A. 2,456.74 24.57 11.60% 沙特埃及公司 1,696.99 16.97 8.01% 工程实业公司 1,657.87 16.58 7.82% 合计 21,187.66 211.88 100.00% 1998年底， Pirelli Coordinamento Pneumatici S.p.A.将公司名称变更 为 Pirelli Pneumatici S.p.A.。 1999年，一系列股权转让如下： ①埃及国家银行、亚历山大银行、开罗银行、埃及银行、工业发展 银行、埃及再保险公司、沙特埃及公司、工程实业公司、分别以每股 160 埃及磅的价格向 Pirelli Pneumatici Holding转让其持有的全部股份； ②埃及海湾银行以 130埃及磅/股向 R.G Investment Co.转让其持有 的全部股份； ③GAZELLE (TD)、R.G Investment Co.、亚历山大商业海洋银行、 埃及出口开发银行、苏伊士运河银行分别以 145埃及磅/股、 145埃及磅 /股、 150埃及磅/股、 155埃及磅/股、 155埃及磅/股向 Mantrac转让其持 有的大多数股份，转让后他们分别持有倍耐力工业胎（埃及） 50股。 转让后的股权结构如下： 股东名称 出资金额 （万埃及磅） 持股数量 （万股） 持股比例 阿拉伯投资银行 71.89 0.72 0.34% 埃及出口开发银行 0.50 0.01 0.00% 中联资产评估集团有限公司第 22页 风神轮胎股份有限公司拟收购倍耐力工业胎 90%股权项目-资产评估报告 股东名称 出资金额 （万埃及磅） 持股数量 （万股） 持股比例 苏伊士运河银行 0.50 0.01 0.00% 亚历山大商业海洋银行 0.50 0.01 0.00% 作为员工代表的国家投资银行 4,210.00 42.10 19.87% Pirelli Pneumatici S.p.A. 2,456.74 24.57 11.60% Mantrac 2,769.34 27.69 13.07% Pirelli Pneumatici Holding 11,678.19 116.78 55.12% 合计 21,187.66 211.89 100.00% 2000年，一系列股权转让如下： ①埃及出口开发银行、亚历山大商业与海运银行和苏伊士运河银行 分别以 150埃及磅/股、 155埃及磅/股、 155埃及磅/股的价格向 Mantrac 转让其持有的倍耐力工业胎（埃及）全部股份（共 150股）； ②Mantrac以 160埃及磅/股的价格向 Pirelli Pneumatici Holding转让 其持有的倍耐力工业胎（埃及） 277,084股； ③Pirelli Pneumatici Holding以 160埃及磅 /股的价格向 Simest转让 其持有的倍耐力工业胎（埃及） 45,450股； ④倍耐力工业胎（埃及）以 100埃及磅 /股分别向 Pirelli Pneumatici Holding和 Simest增发 836,680股和 44,550股。 转让和增发后的股权结构如下： 股东名称 出资金额 （万埃及磅） 持股数量 （万股） 持股比例 阿拉伯投资银行 71.89 0.72 0.24% 作为员工代表的国家投资银行 4,210.00 42.10 14.03% Pirelli Pneumatici S.p.A. 2,456.74 24.57 8.19% Pirelli Pneumatici Holding 22,361.37 223.61 74.54% Simest 900.00 9.00 3.00% 合计 30,000.00 300.00 100.00% 2002年，倍耐力工业胎（埃及）向 Pirelli Pneumatici Holding增发 930,000股，增发后的股权结构如下： 股东名称 出资金额 （万埃及磅） 持股数量 （万股） 持股比例 中联资产评估集团有限公司第 23页 风神轮胎股份有限公司拟收购倍耐力工业胎 90%股权项目-资产评估报告 股东名称 出资金额 （万埃及磅） 持股数量 （万股） 持股比例 阿拉伯投资银行 71.89 0.72 0.18% 作为员工代表的国家投资银行 4,210.00 42.10 10.71% Pirelli Pneumatici S.p.A. 2,456.74 24.57 6.25% Pirelli Pneumatici Holding 31,661.37 316.61 80.56% Simest 900.00 9.00 2.29% 合计 39,300.00 393.00 100.00% 2003年， Pirelli Pneumatici Holding合并入 Pirelli Pneumatici S.p.A.， 合并后 Pirelli Pneumatici S.p.A.持有倍耐力工业胎（埃及） 3,411,811股。 2004年， Pirelli Pneumatici S.p.A.以 100埃及磅/股的价格向 Pirelli Tyre Europe转让其持有的倍耐力工业胎 (埃及)1,000股，转让后的股权 结构如下： 股东名称 出资金额 （万埃及磅） 持股数量 （万股） 持股比例 阿拉伯投资银行 71.89 0.72 0.18% 作为员工代表的国家投资银行 4,210.00 42.10 10.71% Pirelli Pneumatici S.p.A. 34,108.11 341.08 86.79% Simest 900.00 9.00 2.29% Pirelli Tyre Europe 10.00 0.10 0.03% 合计 39,300.00 393.00 100.00% 2006年， Pirelli Pneumatici S.p.A.将公司名称变更为 Pirelli Tyre S.p.A.。 2007年， Simest以 282埃及磅/股的价格向 Pirelli Tyre S.p.A.转让其 持有的倍耐力工业胎 (埃及) 90,000股，转让后的股权结构如下： 股东名称 出资金额 （万埃及磅） 持股数量 （万股） 持股比例 阿拉伯投资银行 71.89 0.72 0.18% 作为员工代表的国家投资银行 4,210.00 42.10 10.71% Pirelli Tyre S.p.A. 35,008.11 350.08 89.08% Pirelli Tyre Europe 10.00 0.10 0.03% 合计 39,300.00 393.00 100.00% 2012年， Pirelli Tyre Europe更名为 Pirelli Tyre Swiss。 中联资产评估集团有限公司第 24页 风神轮胎股份有限公司拟收购倍耐力工业胎 90%股权项目-资产评估报告 倍耐力工业胎（埃及）的员工股东协会 (“ESA”) 持有倍耐力工 业胎（埃及） 10.70 %的股份。但 ESA只持有 6.42%的无争议股份。剩 余 4.28%的股份仍处于国际合作部 (“MIC”) 和倍耐力工业胎（埃及） ESA的争议中。 2012年 3月 21日，部长内阁法令第 7/12/3/12宣布将 6.42%股份转让给倍耐力工业胎（埃及） ESA，剩余 4.28%股份将由国 家投资银行代为持有，直至争议接解除。 2016年，由于倍耐力集团乘用胎与工业胎业务分拆，倍耐力工业胎 （埃及）的股份由 Pirelli Tyre S.p.A.划转至倍耐力工业胎，倍耐力工业 胎成为倍耐力工业胎（埃及）的控股股东。划转后的股权结构如下： 股东名称 出资金额 （万埃及磅） 持股数量 （万股） 持股比例 阿拉伯投资银行 71.89 0.72 0.18% 作为员工代表的国家投资银行 1,684.00 16.84 4.28% 倍耐力工业胎 35,008.11 350.08 89.08% Pirelli Tyre Swiss 10.00 0.10 0.03% 倍耐力工业胎（埃及） ESA 2,526.00 25.26 6.43% 合计 39,300.00 393.00 100.00% 3）最近两年主要财务数据 倍耐力工业胎（埃及）最近两年未经审计的合并财务报表主要财务 数据如下： 单位：万元 项目 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 资产合计 125,773.58 224,158.00 负债合计 161,897.76 161,597.87 所有者权益 -36,124.18 62,560.13 归属于母公司所有者权益 -32,149.21 55,728.56 项目 2016年度 2015年度 营业收入 153,365.01 159,799.99 净利润 -103,055.43 16,423.64 扣除汇兑损失影响后净利润 31,255.38不适用 中联资产评估集团有限公司第 25页 风神轮胎股份有限公司拟收购倍耐力工业胎 90%股权项目-资产评估报告 归属于母公司所有者的净利润 -91,745.97 14,630.18 扣除汇兑损失影响后归属于母 公司所有者的净利润 27,844.31不适用 注：换算汇率为倍耐力工业胎管理层提供， 2016年资产和负债科目汇率采用 EGP:EUR = 0.0496， EUR:RMB =7.3123，利润表科目汇率采用 EGP:EUR = 0.0835，EUR:RMB =7.3514；2015年资产和 负债科目汇率采用 EGP:EUR =0.1174，EUR:RMB =7.0696，利润表科目汇率采用 EGP:EUR = 0.1163， EUR:RMB =6.9103 5. 资产、财务及经营状况 倍耐力工业胎近三年资产、财务状况如下表： 单位：千欧元 项目 2014年 12月 31日 2015年 12月 31日 2016年 12月 31日 总资产 1,482,881 1,336,464 1,400,616 负债 692,429 613,304 1,108,363 净资产 790,452 723,160 292,253 项目 2014年度 2015年度 2016年度 营业收入 1,384,416 1,189,628 1,114,665 利润总额 147,039 23,402 56,991 净利润 97,798 -2,576 39,586 （三）委托人与被评估单位之间的关系 本次评估的委托人为风神轮胎股份有限公司和 TP INDUSTRIAL HOLDING S.P.A.。风神轮胎股份有限公司第一大股东为中国化工橡胶 有限公司，倍耐力是中国化工橡胶有限公司间接控股子公司，被评估单 位倍耐力工业胎为委托人 TP INDUSTRIAL HOLDING S.P.A.控股子公 司，控股比例为 52%，为委托人 High Grade (HK) Investment Management Limited控股子公司，控股比例为 38%。本次交易风神股份拟向 TP INDUSTRIAL HOLDING S.P.A.购买其持有的倍耐力工业胎（ Pirelli Industrial S.r.l.）52%股权，向 High Grade (HK) Investment Management Limited购买其持有的倍耐力工业胎（ Pirelli Industrial S.r.l.）38%股权。 （四）委托人、业务约定书约定的其他评估报告使用者 本评估报告的使用者为委托人风神轮胎股份有限公司、 TP INDUSTRIAL HOLDING S.P.A.、和 High Grade (HK) Investment 中联资产评估集团有限公司第 26页 风神轮胎股份有限公司拟收购倍耐力工业胎 90%股权项目-资产评估报告 Management Limited及相关监管机构。 除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机 构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。 二、评估目的 根据《中国化工集团公司总经理办公会议纪要》（2017年 3月 6日）， 同意风神轮胎股份有限公司拟发行股份购买 Pirelli Industrial S.r.l 90%股 权。 根据《风神轮胎股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议》 （2017年 4月 12日），风神轮胎股份有限公司拟发行股份购买 Pirelli Industrial S.r.l 90%股权。 根据《风神股份资产重组交易进程备忘录》（2017年 3月 29日）， 风神轮胎股份有限公司拟发行股份购买 High Grade (HK) Investment Management Limited持有的 Pirelli Industrial S.r.l 38%股权。 本次评估的目的是反映 Pirelli Industrial S.r.l股东全部权益于评估基 准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。 三、评估对象和评估范围 评估对象是 Pirelli Industrial S.r.l的股东全部权益。评估范围是 Pirelli Industrial S.r.l在基准日的全部资产及相关负债，其中，合并口径下账面 资产总额 1,400,616千欧元、负债 1,108,363千欧元、合并口径下归属于 母公司净资产 297,738千欧元。具体包括流动资产 705,382千欧元；非 流动资产 695,234千欧元；流动负债 974,254千欧元。母公司单体口径 下账面资产总额为 654,322.72万元、负债 368,831.91万元、所有者权益 285,490.81万元。 上述资产与负债数据摘自经普华永道中天会计师事务所（特殊普通 中联资产评估集团有限公司第 27页 风神轮胎股份有限公司拟收购倍耐力工业胎 90%股权项目-资产评估报告 合伙）审计的 Pirelli Industrial S.r.l 2016年 12月 31日的资产负债表及相 关底稿，评估是在企业经过审计的基础上进行的。 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围 一致。 （一）委估主要资产情况 本次评估范围中的主要资产为流动资产、固定资产、无形资产等资 产。 1.流动资产 本次评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收账款、其他应 收款、存货等。应收账款主要为应收销售款等。存货主要为原材料、库 存商品及发出商品，主要为工业胎等，存放于库房。 2.固定资产 纳入本次评估范围的资产类型为房屋及建筑物、土地、机器设备、 运输工具和办公设备及其他。截至评估基准日，房屋及建筑物账面净资 产为 51,937千欧元；土地账面净资产为 5,988千欧元；机器设备账面净 资产为 187,736千欧元；运输工具账面净资产为 140千欧元；办公设备 及其他账面净资产为 28,009千欧元。 （二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 截至评估基准日，纳入本次评估范围的无形资产为技术、商标许可 和软件。 截至评估基准日，倍耐力工业胎及其下属子公司本身并不持有专 利，经 Pirelli Tyre S.p.A.授权，已取得以下技术及商标许可： 1. 专利 截至评估基准日，经 Pirelli Tyre S.p.A.授权，倍耐力工业胎及其下 属子公司已取得 Pirelli Tyre S.p.A.授予的以下许可： （1）专利和产品集成技术工艺许可 中联资产评估集团有限公司第 28页 风神轮胎股份有限公司拟收购倍耐力工业胎 90%股权项目-资产评估报告 Pirelli Tyre S.p.A.授予倍耐力工业胎非独家、不可转让的专利和产品 集成技术工艺许可（所有与已具备专利的机械、产品及以上相关改进技 术的技术工艺资料），但这一授权仅限用于：①开发产品集成技术工艺； ②根据 Pirelli Tyre的质量标准制造工业轮胎产品；以及③进口、营销、 推广、经销和 /或销售所制造的产品。该授权协议有效期为 2016年 1月 1日起至 2030年 12月 31日，此后将每年自动续期，直至终止协议。倍 耐力工业胎将从 2018年起向 Pirelli Tyre S.p.A.支付技术使用费。自 2018 年起，按年度合并净销售额的 1%或 1,000万欧元的孰高者支付； 2019 年及以后，按年度合并净销售额的 2%或 2,100万欧元的孰高者支付。 倍耐力工业胎有权就上述协议中授予的权利与倍耐力工业胎的下 属子公司签署二次许可协议。基于各地区相关法律法规要求，公司于不 同地区的经营策略和税务筹划安排，倍耐力工业胎与倍耐力工业胎的下 属子公司签署了不同类型的二次许可协议。根据所签署的二次许可协 议，倍耐力工业胎子公司需向倍耐力工业胎支付使用费，但倍耐力工业 胎不需要向 Pirelli Tyre S.p.A.另行支付专利使用权费用。 相关二次许可协议签订的具体情况如下： （i）倍耐力工业胎（埃及）：倍耐力工业胎（埃及）与倍耐力工业 胎的二次许可协议于 2016年 4月 1日生效，有效期至 2016年 12月 31 日，之后每年自动续期，倍耐力工业胎（埃及）按其年度净销售额的 3% 向倍耐力工业胎支付费用；目前已自动续期。（ii）倍耐力工业胎（土耳 其）：倍耐力工业胎（土耳其）与倍耐力工业胎的二次许可协议于 2016 年 1月 1日生效，有效期至 2016年 12月 31日，之后每年自动续期， 倍耐力工业胎（土耳其）按其年度净销售额的 3%向倍耐力工业胎支付 费用。 （iii）倍耐力工业胎（巴西）：倍耐力工业胎（巴西）与倍耐力工 业胎的二次许可协议于 2016年 1月 1日生效，有效期为 5年（巴西法 中联资产评估集团有限公司第 29页 风神轮胎股份有限公司拟收购倍耐力工业胎 90%股权项目-资产评估报告 律允许的最长授权年限，之后将协议续期或另行签署协议），倍耐力工 业胎（巴西）按其年度净销售额的 5%向倍耐力工业胎支付费用。 （2）机械专有技术工艺许可 Pirelli Tyre S.p.A.授予倍耐力工业胎非独家、不可转让的机械专有技 术工艺许可，但这一授权仅限用于：①开发产品集成技术工艺；②根据 Pirelli Tyre的质量标准制造工业轮胎产品；以及③在全球进口、营销、 推广、经销和 /或销售②中所述的制造产品。该授权协议于 2016年 4月 1日起生效，直至机械工艺知识合法公开之日终止。 倍耐力工业胎需向 Pirelli Tyre S.p.A.所提供的授权支付一次性费用 总计 6,100万欧元，并且这笔费用不可退还。 2. 商标 （1）倍耐力工业胎 Pirelli Tyre S.p.A.授予倍耐力工业胎公司非独家、不可转让的许可， 允许倍耐力工业胎在全球工厂制造带有指定授权商标的工业轮胎产品， 包括“ PIRELLI”商标等，并且在全球进口、营销、推广、经销和 /或销 售带有“ PIRELLI”授权商标的产品。此商标主要用于鉴定倍耐力工业 胎所制造的高端产品。该协议于 2017年 1月 1日起生效，有效期为 10 年，此后逐年续期。根据这项协议，未来中长期 Pirelli商标授权到期后， 办理续期不存在实质性障碍。为继续使用 Pirelli商标，倍耐力工业胎将 向 Pirelli Tyre S.p.A.支付商标使用费， 2016年、 2017年和 2018年按合 并口径的、使用许可品牌和产品商标的净销售额的 2%或 1,500万欧元 的孰高者支付； 2019年及以后，按合并口径的、使用许可品牌和产品商 标的净销售额的 2%或 2,100万欧元的孰高者支付商标使用费。 即使出现商标授权到期不续约的情况，对倍耐力工业胎未来生产经 营也不会造成重大不利影响。本次交易完成后，上市公司会成为橡胶公 司国内唯一工业胎资产整合平台，在使用 Pirelli Tyre S.p.A.已有的成熟 中联资产评估集团有限公司第 30页 风神轮胎股份有限公司拟收购倍耐力工业胎 90%股权项目-资产评估报告 和先进技术基础上，加强下属多品牌策略的推进，并积极开展自主知识 产权基础上的新产品研发、生产和销售。 关于所有上述许可，倍耐力工业胎未收到任何政府或监管机构罚 款、惩罚或其他制裁。 倍耐力工业胎有权授予子公司非独家、不可转让的许可，允许子公 司经销和 /或销售带有指定授权商标的工业轮胎产品，相关二次许可协 议签订的具体情况如下： （i）倍耐力工业胎（埃及）：与倍耐力工业胎的二次许可协议于 2016 年 4月 1日生效，有效期至 2021年 3月 30日，倍耐力工业胎（埃及） 按其年度净销售额的 4%向倍耐力工业胎支付费用。目前有新的二次许 可协议正在签署过程中，约定于 2017年 1月 1日生效，有效期至 2026 年 12月 31日，之后每年自动续约（除双方约定终止），倍耐力工业胎 （埃及）按其年度净销售额的 4%向倍耐力工业胎支付费用。 （ii）倍耐力工业胎（土耳其）：与倍耐力工业胎的二次许可协议于 2016年 1月 1日生效，有效期至 2021年 3月 30日，倍耐力工业胎（土 耳其）按其年度净销售额的 4%向倍耐力工业胎支付费用。目前有新的 二次许可协议正在签署过程中，约定于 2017年 1月 1日生效，有效期 至 2026年 12月 31日，之后每年自动续约（除双方约定终止），倍耐力 工业胎（土耳其）按其年度净销售额的 4%向倍耐力工业胎支付费用。 （iii）倍耐力工业胎（巴西）：根据巴西法律规定，对于已授权技 术许可的产品无需另行获得商标授权，截至 2016年倍耐力工业胎（巴 西）的所有产品已经技术许可授权，因此无需与倍耐力工业胎间签署商 标授权协议和支付费用。经倍耐力工业胎管理层确认，目前倍耐力工业 胎（巴西）在目前安排下合法使用商标并无障碍。 （iv）对于倍耐力工业胎其他不从事生产而只负责分销的子公司， 倍耐力工业胎与其只签署商标授权二次许可协议，约定它们按其年度边 中联资产评估集团有限公司第 31页 风神轮胎股份有限公司拟收购倍耐力工业胎 90%股权项目-资产评估报告 际利润，即销售收入减去变动成本的 4%向倍耐力工业胎支付费用。 （2）倍耐力工业胎（巴西） 2014年 10月 30日， Pirelli Tyres S.p.A、Borrachas Vipal S.A.与 Pirelli Pneus Ltda.之间签署商标许可协议。 根据该协议， Pirelli Tyre S.p.A.向 Borrachas Vipal S.A.提供的第 12 类（产品分类中的“轮胎”）和第 37类（服务分类中的“轮胎的维护、 生产、维修和重造”）商标 NOVATECK（注册号 821102052/828188831 和设计申请号 840608985/840608926）的授权许可。 2015年 12月 31日， Pirelli Pneus资产分拆，倍耐力工业胎（巴西） 承继该协议项下 Pirelli Pneus Ltda.权利义务。 截至评估基准日，纳入本次评估范围的软件构建了倍耐力工业胎的 专用信息通信技术环境并对其进行隔离，同时增强了 SAP和信息通信 技术的其他环节层面，并优化了与用户的交互界面。 （三）企业申报的表外资产的类型、数量 截至评估基准日，被评估单位申报范围内除上述无形资产外无其他 表外资产。 （四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和 账面金额 本评估报告中基准日各项资产及负债账面值系普华永道中天会计 师事务所（特殊普通合伙）的审计结果。除此之外，未引用其他机构报 告内容。 四、价值类型及其定义 依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强 迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数 中联资产评估集团有限公司第 32页 风神轮胎股份有限公司拟收购倍耐力工业胎 90%股权项目-资产评估报告 额。 五、评估基准日 本项目资产评估的基准日是 2016年 12月 31日。 此基准日是委托人在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大 小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。 六、评估依据 本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依 据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其 他参考资料等，具体如下： （一）经济行为依据 1.《中国化工集团公司总经理办公会议纪要》（2017年 3月 6日）； 2.《风神轮胎股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议》（2017 年 4月 12日）； 3. 《风神股份资产重组交易进程备忘录》（2017年 3月 29日）。 （二）法律法规依据 1.《中华人民共和国公司法》（2013年 12月 28日第十二届全国人 民代表大会常务委员会第六次会议修订）； 2.《中华人民共和国证券法》 (2014年 8月 31日中华人民共和国第 十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议通过 )； 3.《企业国有资产监督管理暂行条例》 (国务院第 378号令， 2003 年)； 4.《企业国有资产交易监督管理办法》 (国务院国资委财政部令第 32号)； 5.《国有资产评估管理办法实施细则》 (国资办发[1992]第 36号)； 中联资产评估集团有限公司第 33页 风神轮胎股份有限公司拟收购倍耐力工业胎 90%股权项目-资产评估报告 6.《企业国有资产评估管理暂行办法》 (国务院国有资产监督管理委 员会令第 12号(2005年)； 7.《企业国有产权转让管理暂行办法》 (国资委、财政部第 3号令， 2003年 12月 31日)； 8.《关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知》 (国资发产权 [2010]11号)； 9.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》 (国资委 产权[2006]274号)； 10.《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估监 督管理工作的意见》 (国办发[2001]102号)； 11.《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权 [2013]64 号）； 12.《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年）； 13.《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 30号， 2006年 5 月 6日， 2008年 10月 9日修改）； 14.《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）； 15.《境外投资管理办法》（2014年 8月 19日商务部第 27次部务会 议审议通过） ; 16.《中央企业境外国有资产监督管理暂行办法》（国务院国有资产 监督管理委员会令第 26号(2011年)）； 17.《中央企业境外国有产权管理暂行办法》（国务院国有资产监督 管理委员会令第 27号(2011年)）； 18.《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有 资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会令， 2007年 6月 30日） ; 19.《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国第十二届全国 人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）； 中联资产评估集团有限公司第 （未完）  |