[关联交易]华北高速:信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并公司暨关联交易..
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高 速公路股份有限公司暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见 之回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（171436号）》 （以下简称“《反馈意见》”），信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “信永中和”或“本所”）作为招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合 并华北高速公路股份有限公司（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的合并双 方的审计机构，就《反馈意见》要求会计师核查的内容进行了核查，具体情况回 复如下。 如无特别说明，本回复中的简称与《招商局公路网络科技控股股份有限公司 换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》中“释义” 所定义的简称具有相同含义。 问题十一：申请材料显示，2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3月，招 商公路的投资收益分别为225,786.47万元、317,734.76万元、261,255.32万元及 73,627.13万元。2016年度，招商公路投资收益占当年利润总额的比例为64.19%。请你 公司：1）补充披露招商公路投资收益的可持续性。2）补充披露本次交易是否符合《首 次公开发行股票并上市管理办法》第三十条等相关规定。请财务顾问、律师和会计师核 查并发表明确意见。 答复： （一）补充披露招商公路投资收益的可持续性 1、招商公路以参股形式经营高速公路企业多为历史原因导致，拥有较长合作历史 且关系稳固 招商公路的前身为华建中心，成立于1993年12月18日，是隶属于交通部并具有 独立法人资格的全民所有制企业，实行独立核算，自主经营，自负盈亏，依法纳税。 1999年3月，经国家经济贸易委员会、财政部、交通部分别以国经贸企改[1999]190号 文、财管字[1999]63号文、交体法发[1999]142号文批准，交通部将华建中心整体划转 进入招商局集团，成为招商局集团下属企业。 招商公路旗下路权多为原交通部旗下资产，通过交通部无偿划转、与交通部资产 置换、利用路权资产分红再投资、发起设立合营公司等方式陆续进入招商局体系内， 也有后续招商局集团与地方合营项目，具体情况如下表： 公司简称 持股比例（%） 进入方式 广靖锡澄 15.00 1997年由交通部转入华建中心 皖通高速 29.94 1999年由交通部转入招商局 龙江交通 16.52 吉林高速 15.63 四川成渝 23.15 扬子江大桥 21.64 五洲交通 13.86 宁沪高速 11.69 深高速 4.00 山东高速 16.02 2001年招商局与交通部置换资产时进入招商公路 公司简称 持股比例（%） 进入方式 福建高速 17.75 上三高速 18.38 宁靖盐 10.51 2002年利用宁沪高速、扬子大桥、广靖锡澄分红进行投资 中原高速 15.43 2012年交通部国有股权无偿划转进入 楚天高速 15.19 广西桂柳 合营公司 40.00 1997年招商局集团投资的合营公司 贵黄公路 合营公司 60.00 1997年经贵州省对外贸易经济合作厅批复，由招商局集团与贵州省 高速公路开发总公司发起成立 注：持股比例为截至2017年3月31日数据 招商公路与主要被投资企业拥有较长的合作历史且关系稳固。招商公路旗下路权 多为原交通部旗下资产，招商公路很好地延续了交通部在各公司的影响力，加上招商 公路成立20多年来，“深耕公路投资、专注公路运营”，积累了丰富的公路运营经验， 在行业中形成了自己的品牌和影响力。 2、主要被投资企业的持续盈利能力充分保证了招商公路投资收益的可持续性 招商公路旗下主要被投资企业路网覆盖面广，路产质量高，拥有卓越的运营实 力。主要被投资企业大量优质资产具有构建时间早，工程造价较低，折旧摊销较小， 盈利水平良好的特点，同时多数路产占据重要地理位置，多位于主干道，为当地最繁 忙路段，交通量大，具有一定增长潜力，运营优势突出，具备良好的持续盈利能力。 主要被投资企业核心公路资产的持续盈利能力较强，具备较强的竞争力；2014年 度、2015年度和2016年度，招商公路主要被投资企业的合计归母净利润分别为 1,373,968.04万元、1,413,518.99万元和1,510,733.32万元。高速公路的核心资产为高速 公路收费经营权，建成后在收费期限内收益较为稳定，参股或是控股不影响该等收费 经营权的收益稳定性。 3、招商公路在主要被投资企业均委派董事，对生产经营和决策具备重大影响力 招商公路一直积极参与各公司的日常经营事务，无论持股比例高低，在主要被投 资企业均派驻董事参与经营管理，并派驻高管、监事对其生产经营和决策具备重大影 响力，会计处理上也采用权益法核算，招商公路在主要被投资企业经营年限和委派董 事情况如下表所示： 公司简称 持股比例（%） 持股年限 占有董事席位 占有监事、高管情况 广靖锡澄 15 20 2 占有1名监事，1名高管，即副总经理 皖通高速 29.94 18 2 占有1名监事，还可委派一名副总经理 龙江交通 16.52 18 2 占有1名监事，1名高管，即副总经理兼董秘，还 吉林高速 15.63 18 1 占有1名监事，1名高管，即副总经理兼董秘，还 四川成渝 23.15 18 2 占有1名监事，1名高管，即副总经理 扬子江大桥 21.64 18 2 占有1名监事，还可委派一名副总经理 五洲交通 13.86 18 2 占有2名监事，还可推荐一名独立董事 宁沪高速 11.69 18 2 占有1名监事，还可推荐一名独立董事 深高速 4 18 1 无 山东高速 16.02 16 2 占有1名监事 福建高速 17.75 16 2 占有1名监事 上三高速 18.38 16 2 占有1名监事，1名高管，即副总经理 宁靖盐 10.51 15 1 占有1名监事 中原高速 15.43 5 2 占有1名监事，1名高管，即副总经理，还可推荐 楚天高速 15.19 5 2 占有1名监事，1名高管，即副总经理 广西柳桂合营公司 40 20 2 占有2名监事，2名高管，分别是总经理、财务负 贵黄公路合营公司 60 20 4 占有2名高管，分别是总经理、副总经理 注：持股比例为截至2017年3月31日数据 4、主要被投资企业的公司章程对分红政策、管理权限等有严格的规定，参股公司 现金分红比例较高 主要被投资企业均在其公司章程中对分红政策作了约定，核心条款总结如下表： 公司简称 核心分红条款 广靖锡澄 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的出资比例进行分配 皖通高速 公司在连续三个年度以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配 利润的30% 龙江交通 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30% 吉林高速 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10% 四川成渝 公司分红比例不低于当期母公司实现的可供股东分配利润的30%；除非法律、行政 法规另有规定，中期股利的数额不应超过公司中期利润表可分配利润额的50% 扬子江大桥 本公司可供分配的利润，按照股东出资比例分配 五洲交通 公司以现金方式分配的利润不少于公司合并报表当年实现的归属公司股东可分配利 润的10%；每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的归属公司股东的 年均可分配利润的30% 宁沪高速 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分 之三十 深高速 公司以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的20%；且公司连续三个 年度以现金方式累计分配的利润不低于三年内实现的可分配利润的30% 公司简称 核心分红条款 山东高速 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；且最近三年 以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30% 福建高速 公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的30% 上三高速 公司可供分配的利润按出资人实际占有的出资比例分配 宁靖盐 可供分配的利润按股东的出资比例分配 中原高速 公司每个年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；且任意 连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年平均可分配利 润的30% 楚天高速 公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润 的30% 广西柳桂 合营公司 自2000年1月1日至2009年12月31日期间，广西柳桂合营公司90％的可分配收 益分配给招商亚太，其后按中外双方股权比例即60%：40%分配 贵黄公路 合营公司 自2000年1月1日至2017年10月31日期间，招商公路获得100%全额收益，其后 按中外双方股权比例即40%：60%分配 资料来源：各公司章程 根据招商公路最新的《公司章程（草案）》，本次发行上市后，招商公路在符合利 润分配原则、满足现金分红条件时，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近 三年实现的年均可分配利润的30%。半数以上的参股上市公司的章程约定分红比例都 等于或高于招商公路约定的分红比例。2014年度、2015年度和2016年度，招商公路合 营联营企业合计宣告发放现金股利或利润分别为120,902.65万元、117,106.61万元、 127,634.84万元。根据已实现的分红情况来看，招商公路旗下收费公路相关的合营公司 和联营公司历史上分红情况都比较稳定，满足公司章程的要求，也符合行业特性。 5、被投资企业非经常性损益对招商公路投资收益影响较小 报告期内，招商公路投资收益中来自合营、联营企业非经常性损益的情况如下表 所示： 单位：万元 项目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度 招商公路投资收益（1） 73,627.13 261,255.32 317,734.76 225,786.47 招商公路合营联营企业非经常性 损益金额（2） 3,242.96 63,156.50 150,059.08 186,639.37 招商公路投资收益中来自合营联 营企业非经常性损益金额（3） 295.48 7,766.10 12,861.45 17,129.89 占比（3）/（1） 0.40% 2.97% 4.05% 7.59% 项目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度 归属于招商公路母公司股东的净 利润 84,609.48 293,863.50 328,139.37 271,663.31 扣除非经常性损益明细表中列示 的非经常性损益后归属于招商公 路母公司股东的净利润（4） 83,719.16 278,370.92 254,714.40 240,782.63 （5）=（4）-（3） 83,423.68 270,604.82 241,852.95 223,652.74 占比（3）/（5） 0.35% 2.87% 5.32% 7.66% 招商公路投资收益中来自合营、联营企业的非经常性损益金额占招商公路投资收 益总额和扣除非经常性损益及投资收益中来自于合营、联营企业非经常性损益后归属 于招商公路母公司股东净利润的比例均较低，并且随着招商公路自身公路相关主营业 务的盈利能力不断增强，上述比例呈逐渐下降的趋势，因此，来自被投资企业的非经 常性损益不会影响招商公路投资收益的可持续性，对招商公路的业绩影响也较小。 综上所述，（1）招商公路以参股形式经营高速公路企业多为历史原因导致，拥有 较长合作历史且关系稳固；（2）主要被投资企业的持续盈利能力充分保证了招商公路 投资收益的可持续性；（3）招商公路在主要被投资企业均委派董事，对生产经营和决 策具备重大影响力；（4）主要被投资企业的公司章程对分红政策、管理权限等有严格 的规定，参股公司现金分红比例较高；（5）被投资企业非经常性损益对招商公路投资 收益影响较小，不会影响招商公路投资收益的可持续性。 （二）本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条等相关规定 根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条规定：“发行人最近1个会计 年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益”。 虽然报告期内招商公路的投资收益占利润总额的比例比较高，但招商公路总体不 存在对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 1、扣除投资收益后，招商公路仍符合首次公开发行的财务指标要求，具备持续盈 利能力 2014年度、2015年度及2016年度，招商公路扣除投资收益后，扣除非经常性损益 前后较低的归属于母公司净利润分别为29,678.27万元、20,575.77万元和39,697.67万 元。 最近3个会计年度，招商公路经营活动产生的现金流量净额及营业收入情况如 下： 单位：万元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 3年累计 经营活动产生的现金流量净额 230,600.34 233,468.58 252,130.43 716,199.34 营业收入 505,323.83 458,527.19 444,868.19 1,408,719.21 招商公路最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计约71.62亿元，超过 人民币5,000万元；最近3个会计年度营业收入累计约140.87亿元，超过人民币3亿 元。 截至2017年3月31日，招商公路总股本56.23亿股，实收资本56.23亿元，符合 《首次公开发行股票并上市管理办法》上述要求。 截至2017年3月31日，发行人（扣除特许经营权、土地使用权、水面养殖权和采 矿权等后）的无形资产占净资产的比例为0.01%，符合《首次公开发行股票并上市管理 办法》上述要求。 截至2017年3月31日，招商公路最近一期期末未分配利润65.52亿元，盈余公积 4.25亿元，不存在未弥补亏损。 综上，扣除投资收益以后，招商公路完全符合首次公开发行的财务指标要求，具 备持续盈利能力。 2、招商公路与主要被投资企业在所属行业及主营业务等方面具有密切相关性 招商公路主要被投资企业系招商公路主营业务的重要组成，招商公路持有该等资 产并申请整体上市属于基于其主营业务发展战略所作出的审慎决策，与招商公路主营 业务具有密切的相关性，亦具备较强的合理性。 （1）从行业角度，招商公路与主要被投资企业具有一致性 从行业的角度，招商公路及主要被投资企业均属于道路运输行业。其中，招商公 路业务经营范围包括公路交通基础设施投资运营、交通科技、智能交通及其他公路相 关产业等，覆盖公路产业链重要环节，其主营业务之一为公路收费管理业务，通过收 购成熟或盈利预期较好的经营性高速公路项目公司股份，间接获取相关企业的营业利 润；而主要被投资企业主要为公路经营企业，对国内多个优质高速公路路段进行直接 的经营管理并获取收益。 二者均属于道路运输行业下细分行业，具有行业一致性。 （2）从业务角度，招商公路与主要被投资企业主营业务一致，对应投资收益与主 营业务直接相关 招商公路系中国投资经营里程最长、跨区域最广、产业链最完整的综合性公路投 资运营服务商，作为招商局集团旗下负责高速公路投资、运营管理的重要子公司，在 控股项目运营及参股公司管理方面有着先进的理念和诸多经验。截至2017年3月31 日，招商公路投资经营的收费公路（含桥）计112条，总里程达8,203公里，在经营性 高速公路行业中稳居第一；所投资的路网已覆盖全国18个省、自治区和直辖市，管控 项目分布在7个省、自治区和直辖市。 招商公路的主要被投资企业为高速公路管理经营企业，拥有相关高速公路路段的 经营资产和特许经营权，通过运营高速公路在政府部门批复的收费标准和经营期限内 向过往通行车辆收取通行费获取收益。同时，亦对相关路段的日常修缮与维护负责， 该类企业主营业务与招商公路主营业务高度一致。 相比于被投资企业多为地方性公司，招商公路是全国性高速公路公司。正是因为 招商公路参股公路数量较多，参股网络与主控网络相互交织，覆盖全国，才有利于公 路网络化的形成，也有利于招商公路“五网合一”战略的复制和推广，具有显著协同 效应，利于在全国范围提升高速公路管理技术和服务水平。 因此，主要被投资企业构成了招商公路的核心主营业务的重要组成部分，产生的 稳定投资收益亦构成招商公路利润的重要来源。 3、招商公路拥有完整的业务经营体系，具有独立性 招商公路具有健全的法人治理结构，在资产、人员、机构、财务、业务等方面均 做到了独立运行，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力，不存在对参 股公司及其合作方的重大依赖。 主营业务方面，招商公路的经营范围包括公路交通基础设施投资运营、交通科 技、智能交通及其他公路相关产业等，旗下拥有收费公路业务、交通科技业务等多个 业务板块，业务体系完整且完善。一方面，招商公路专注于高速公路及相关基础设施 的投资经营与管理，已逐渐成长为行业的领军者。为中国领先的公路投资运营服务 商，其参控股路产规模处于行业领先地位；另一方面，招商公路通过旗下招商交科院 建有6个国家级和14个省部级科研开发平台，国家级科技平台数量行业领先，拥有雄 厚的公路行业相关科技创新研究实力，并形成了涵盖从勘察、设计、特色施工，到投 资、运营、养护、服务等公路全产业链业务形态，发展交通科技业务市场，拓宽盈利 增长点。 生产经营方面，招商公路拥有完整的与从事其主营业务所需的相关资质、许可及 包括在控股子公司、联（合）营公司中所持的股权资产等，资产完整。招商公路的资产 完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。招商公路在业务上独立于控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。招商公路具有独立完整的业务体 系、完整的法人财产权、经营决策权和实施权，能够顺利组织开展相关业务，完全具 备面向市场独立经营的能力。 投资管理方面，招商公路拥有突出的投资能力。一方面，招商公路拥有强大的竞 标优势，依靠其强大的央企背景，招商公路旗下高速公路网络覆盖全国多个省市，而 旗下各地公路高行业渗透率有助于企业快速掌握市场动向，有利于寻找优质标的。另 一方面，招商公路拥有出色的投资能力，近五年，招商公路先后采用现金、股票、可 转债等交易对价收购了浙江甬台温、宁波北仑港、江西九瑞、广西桂阳、广西桂兴、 西南阳平、桂林港建等优质控股资产，交易标的多为国高网路段，并覆盖多个重点省 份。同时，招商公路已建立了完善的投资评审管理制度和项目投资管理体系，规范了 决策与管理流程，对项目收购的投资战略规划、投资经营管理、投资预算管理、投资 业务评价、投资绩效管理、投资审计和监察等步骤进行严格把控，确保了公司投资并 购的高效性及科学性，有效控制项目投资风险，从而具有较高的投资管控水平。 基于上述，本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条等相关规 定对于持续盈利能力的要求。 （三）会计师核查意见 经核查，会计师信永中和认为，招商公路的投资收益具有可持续性，扣除投资收 益以后，招商公路完全符合首次公开发行的财务指标要求，具备持续盈利能力，本次 交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条等相关规定对于持续盈利能力 的要求，相关内容已在报告书中补充披露。 问题十三：申请材料显示，报告期内，招商公路发生非同一控制下企业合并、同 一控制下企业合并、处置子公司、新设成立子公司、吸收合并子公司等，包括招商公 路发行股份购买招商局集团持有的招商交科院100%股权。招商公路主要通过企业并 购形式直接或间接获得目标资产经营权。2016年8月24日，招商公路子公司Easton Overseas Limited收购招商亚太少数股东持有的24.12%股权。请你公司根据《〈首次公 开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的 适用意见一证券期货法律适用意见第3号》的规定，补充披露招商公路最近3年内主营 业务是否发生重大变化。请财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 答复： （一）请你公司根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见一证券期货法律适用意见第3号》的规 定，补充披露招商公路最近3年内主营业务是否发生重大变化 1、报告期内发生的同一控制下的企业合并 （1）基本情况 报告期内招商公路发生的同一控制下的企业合并为2016年招商公路发行股份购买 招商局集团持有的招商交科院100%股权。 被收购方 合并日 收购前股权结构 收购后股权结构 主营业务 招商交科院 2016年9月30日 招商局集团持股 100% 招商公路持股100% 公路相关的建筑、工 程咨询服务业 （2）影响分析 1）招商交科院自报告期期初起即与招商公路受同一公司控制权人控制 招商交科院自2001年4月3日完成注册资本及投资人变更以来一直为招商局集团 实际控制的企业。招商公路自1999年3月整体划归招商局集团后一直受招商局集团的 实际控制。招商交科院自报告期期初即与招商公路同受招商局集团控制。 2）招商交科院与重组前招商公路的业务有高度相关性 招商交科院进入招商公路的业务与招商公路重组前的业务具有相关性。招商交科院主 要从事公路相关的建筑、工程咨询服务业，招商公路业务经营范围包括公路交通基础 设施投资运营等公路相关产业。招商交科院与招商公路主营业务存在上下游互补及协 同性。招商公路通过整合招商交科院不断强化国内发展优势，可以形成涵盖从勘察、 设计、咨询、特色施工，到投资、运营、养护、服务等公路全产业链业务形态，拥有 业务结构战略协同的优势，极大增强在行业内的核心竞争力，巩固国内行业领先地 位。 3）对招商公路资产总额、营业收入和利润总额的影响 招商交科院作为被重组方，其重组前一个会计年度末的资产总额或前一会计年度 的营业收入和利润总额与重组前招商公路的相应指标情况如下： 单位：万元 项目 资产总额 营业收入 利润总额 2016年同一控制下收购资产的 财务数据（2015年末或2015年 度） 518,190.93 199,004.13 20,246.12 重组前招商公路2015年财务数 据 5,030,322.28 276,037.97 418,908.47 比例 10.30% 72.09% 4.83% 招商公路发行股份购买招商局集团持有的招商交科院100%股权系招商局集团为实 现其公路板块的整体上市，有利于减少关联交易，优化公司治理，发挥业务协同优 势，优化资源配置。上述重组事项不会导致招商公路主营业务发生重大变化。 招商交科院于重组交易前一个会计年度末的资产总额、前一会计年度的营业收 入、利润总额分别占交易前一个会计年度末招商公路资产总额、前一会计年度的营业 收入、利润总额的10.30%、72.09%、4.83%。其中，营业收入占比超过50%但未达 100%，根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主营业 务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》的相关规定，合并 方财务顾问和律师，将招商交科院纳入尽职调查范围并发表了相关意见。发行申请文 件按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并 上市申请文件》附录第四章和第八章的要求，提交了会计师关于招商交科院的相关文 件。 因此，报告期内，招商公路发生的同一控制下的企业合并不会导致其主营业务发 生重大变化，符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主 营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》的相关规定。 2、报告期内发生的非同一控制下的企业合并 （1）基本情况 报告期内，招商公路发生的非同一控制下的企业合并情况如下： 序号 被合并方 股权取得 时间 股权取得 比例 收购前股权结 构 收购后股权结构 主营业务 1 国电科左后 旗光伏发电 有限公司 2014年9月， 2015年 2014年取得 84.31%，2015 年取得 12.37% 江苏永能新能源 投资有限公司持 有93.68%股权， 国电奈曼风电有 限公司持有 6.32%股权 华北高速持有 96.68%、国电奈曼风 电有限公司持有 1.34%、联合光伏（常 州）投资有限公司持 有1.98% 光伏发电 2 宁夏中利腾 晖新能源有 限公司 2014年12月 100.00% 常熟新晖光伏电 站开发有限公司 持有100.00%股 权 华北高速之子公司华 祺投资有限责任公司 持有100.00%股权 光伏发电 3 吐鲁番昱泽 光伏发电有 限公司 2014年12月 100.00% 常州中晖光伏科 技有限公司持有 100.00%股权 华北高速之子公司华 祺投资有限责任公司 持有100.00%股权 光伏发电 4 伊犁矽美仕 新能源有限 公司 2014年12月 100.00% 常州中晖光伏科 技有限公司持有 100.00%股权 华北高速之子公司华 祺投资有限责任公司 持有100.00%股权 光伏发电 5 吐鲁番协合太 阳能发电有限 责任公司 2014年12月 100.00% 常州中晖光伏科 技有限公司持有 100.00%股权 华北高速之子公司华 祺投资有限责任公司 持有100.00%股权 光伏发电 6 哈密常晖光 伏发电有限 公司 2014年12月 100.00% 常州中晖光伏科 技有限公司持有 100.00%股权 华北高速之子公司华 祺投资有限责任公司 持有100.00%股权 光伏发电 7 吐鲁番市中 晖光伏发电 有限公司 2014年12月 100.00% 常州中晖光伏科 技有限公司持有 100.00%股权 华北高速股之子公司 华祺投资有限责任公 司持有100.00%股权 光伏发电 8 香港诚坤国 际投资有限 公司 2014年9月 100.00% 刘强、龚小萍 招商亚太持有 100.00%股权 投资控股 9 广西桂兴 2015年10月 100.00% 广西桂政高速公 路投资建设有限 公司持有 93.55%股权，北 海桂政建筑工程 有限公司持有 6.45%股权 招商亚太之子公司西 南桂兴高速公路有限 公司持有100.00%股 权 高速公路 经营 序号 被合并方 股权取得 时间 股权取得 比例 收购前股权结 构 收购后股权结构 主营业务 10 广西桂阳 2015年10月 100.00% 广西桂政高速公 路投资建设有限 公司持有 58.31%股权，北 海桂政实业有限 公司持有 21.81%股权，北 海桂政建筑工程 有限公司持有 19.88%股权 招商亚太之子公司西 南桂阳高速公路有限 公司持有100.00%股 权 高速公路 经营 11 广西华通 2015年9月 100.00% 深圳市益田集团 股份有限公司持 有96.00%股权、 深圳市瑞沃亿来 房地产开发有限 公司持有4.00% 股权 招商亚太之子公司西 南阳平高速公路有限 公司持有100.00%股 权 高速公路 经营 12 香港建设桂 林高速公路 有限公司 2016年5月 100.00% Faithful Investments Limited 持有 100.00%股权 招商公路之子公司佳 选控股持有100.00% 股权 投资控股 （2）影响分析 1）非同一控制下企业合并的财务指标占比情况 报告期内，招商公路非同一控制下企业合并被重组方重组前一会计年度末的资产 总额或前一会计年度营业收入和利润总额与重组前招商公路相应指标比例情况如下： 单位：万元 项目 资产总额 营业收入 利润总额 2014年非同一控制下重组的财 务数据（2013年末或2013年度） 271,671.13 10,932.87 -2,256.91 重组前招商公路2013年财务数 据 3,604,326.41 246,450.53 302,564.72 比例 7.54% 4.44% -0.75% 2015年非同一控制下重组的财 务数据（2014年末或2014年度） 807,444.18 51,824.53 8,980.39 重组前招商公路2014年财务数 据 4,069,714.82 239,638.78 330,816.22 比例 19.84% 21.63% 2.71% 项目 资产总额 营业收入 利润总额 2016年非同一控制下重组的财 务数据（2015年末或2015年度） 124,525.37 6,536.25 -37,883.13 重组前招商公路2015年财务数 据 5,030,322.28 276,037.97 418,908.47 比例 2.48% 2.37% -9.04% 2）招商公路2014年的非同一控制下企业合并（表中1-8项）包括其子公司华北高 速经营部分光伏发电业务而产生（表中1-7项）的收购以及招商公路为拓展公路经营业 务而收购香港诚坤国际投资有限公司（表中第8项目，其全资控股江西九瑞），由于被 重组方重组前一会计年度相应财务指标合计占比均未超过重组前招商公路相应财务指 标的20%，故不会对招商公路的主营业务产生重大变化影响。 对于招商公路2015年的非同一控制下企业合并（即表中9-11项），被重组方主营 业务均与招商公路一致，虽然重组前一会计年度营业收入合计占比超过重组前招商公 路相应财务指标的20%，但运营时间已符合非同一控制下企业合并的相关要求，故不 会对招商公路的主营业务产生重大变化影响。 对于招商公路2016年的非同一控制下企业合并（即表中第12项），被重组方主营 业务与招商公路一致，相关的财务指标占比均未超过重组前招商公路相应财务指标的 20%，故不会对招商公路的主营业务产生重大变化影响。 综上所述，报告期内发生的非同一控制下的企业合并不会导致招商公路主营业务 发生重大变化，符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内 主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》的相关规 定。 3、处置子公司情况 （1）基本情况 报告期内发生的处置子公司情形为2014年招商公路之子公司招商亚太出售China Merchants Pacific（NZ）Limited的100%股权至招商局集团间接控制的子公司招商局置 业有限公司。 被出售方 出售时间 出售前股权结构 出售后股权结构 主营业务 被出售方 出售时间 出售前股权结构 出售后股权结构 主营业务 China Merchants Pacific（NZ） Limited 2014年4月 招商亚太持股100% 招商局置业有限公 司持股100% 房地产 （2）影响分析 China Merchants Pacific（NZ）Limited主营房地产业务，相关财务指标占比也均未 超过20%，上述处置事项不会导致招商公路主营业务发生重大变化。 单位：万元 项目 资产总额 营业收入 利润总额 2014年同一控制下出售资产的 财务数据（2013年末或2013年 度） 42,136.53 26,172.39 428.74 重组前招商公路2013年财务数 据 3,604,326.41 246,450.53 302,564.72 比例 1.17% 10.62% 0.14% 4、新设子公司 （1）基本情况 报告期内，招商公路新设部分子公司，具体情况如下： 名称 持股比例（%） 新设时间 主营业务 国高网路宇信息技术有限公司 52.00 2015年 技术服务开发等 西南桂兴高速公路有限公司 100.00 2015年 投资控股 西南桂阳高速公路有限公司 100.00 2015年 投资控股 西南阳平高速公路有限公司 100.00 2015年 投资控股 华利光晖新能源投资有限公司 52.00 2015年 光伏产业开发和管理 华利光晖（北京）新能源投资有限公 司 52.00 2015年 投资、资产管理 重庆华商酒店有限公司 100.00 2015年 旅馆行业 重庆曾家岩大桥建设管理有限公司 90.00 2015年 工程建设管理及管廊租赁 招商局交通信息技术有限公司 100.00 2016年 交通信息服务等 招商局生态环保科技有限公司 90.00 2016年 生态、环保、科技相关 （2）影响分析 2015年，招商公路新设8家子公司；2016年招商公路新设2家子公司。 参照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主营业务没 有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》的相关规定，应采用设 立前一个会计年度或前一个会计年度末的财务数据计算相关指标比例，但由于新设子 公司无前一个会计年度或前一个会计年度末的财务数据，因此采用设立当年度或当年 末的财务数据。经测算，上述招商公路新设立的子公司，其设立当年末的资产总额或 当年的营业收入和利润总额占招商公路新设前一会计年度或前一会计年度末相应科目 的比例均未超过20%，符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最 近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》的 相关规定，具体如下： 单位：万元 项目 资产总额 营业收入 利润总额 2015年新设子公司当年财务数 据合计 405,862.85 523.68 -526.38 招商公路2014年财务数据 4,069,714.82 239,638.78 330,816.22 比例 9.97% 0.22% -0.16% 2016年新设子公司当年财务数 据合计 8,890.25 11.82 22.17 招商公路2015年财务数据 5,030,322.28 276,037.97 418,908.47 比例 0.18% 0.00% 0.01% 5、吸收合并子公司 2016年12月28日，招商交科院吸收合并腾科置业，腾科置业完成工商注销登记。 招商交科院之子公司中宇监理吸收合并宇科检测，宇科检测于2016年12月21日完成 工商注销登记，腾科置业和宇科检测不再纳入招商公路合并范围。 由于上述吸收合并事项均发生在招商公路收购招商交科院之后，系招商交科院内 部优化资源配置、增强公司治理的行为，且报告期内被吸收合并的子公司财务数据均 已在招商交科院合并报表予以反映。因此，上述吸收合并子公司的事项不会对招商公 路的主营业务造成重大变化。 6、收购少数股权 报告期内发生的收购少数股权的情形包括：2015年招商公路之子公司华北高速收 购国电科左后旗光伏发电有限公司少数股东合计12.37%的股权；2016年8月24日，招 商公路之子公司Easton Overseas Limited收购招商亚太少数股东持有的24.12%股权。 国电科左后旗光伏发电有限公司自2014年9月即已进入招商公路的合并范围，招 商亚太报告期期初即已在招商公路的合并范围，因此，以上收购少数股权的情形不构 成同一控制下的企业合并，不会造成招商公路主营业务发生重大变化。 综上所述，报告期内，招商公路主营业务未发生重大变化，符合《<首次公开发行 股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意 见——证券期货法律适用意见第3号》的相关规定。 （二）会计师核查意见 经核查，会计师信永中和认为，报告期内，招商公路发生的非同一控制下的企业 合并、同一控制下的企业合并、处置子公司、新设成立子公司、吸收合并子公司等事 项，未导致招商公路主营业务发生重大变化，符合《<首次公开发行股票并上市管理办 法>第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法 律适用意见第3号》的相关规定，相关内容已在报告书中补充披露。 问题二十三：申请材料显示，截至本报告书签署之日，招商公路的主要经营实体 均在境内，境外主体主要为投资控股型公司，未实际经营业务。请你公司补充披露： 1）上述境外主体的主要财务指标占比，主营业务、所在地。2）招商公路的下属公司是 否取得了所在地生产经营所需的资质、许可及备案手续，是否符合标的资产所在地相 关法律法规的规定，设立及运营是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策 等相关规定，是否涉及返程投资，是否履行了必要的审批和备案程序。请财务顾问、 律师和会计师核查并发表明确意见。 答复： （一）境外主体的主要财务指标占比，主营业务、所在地 1、境外主体主要财务指标占比 招商公路的合并范围内的境外公司主要为投资控股型公司，未实际经营业务。具 体情况如下： 单位：万元 项目 2017年3月31 日/2017年1-3月 2016年12月31 日/2016年度 2015年12月31 日/2015年度 2014年12月31 日/2014年度 境外公司总资产合计 679,439.27 675,003.20 1,702,240.07 1,151,620.53 招商公路合并总资产 5,614,751.08 5,536,364.31 5,541,848.36 4,578,650.90 总资产占比 12.10% 12.19% 30.72% 25.15% 境外公司营业收入合计 - - - - 招商公路合并营业收入 110,812.68 505,323.83 444,868.19 458,527.19 营业收入占比 - - - - 境外公司净利润合计 6,337.34 -27,580.03 -14,599.75 17,740.72 招商公路合并净利润 98,250.35 356,903.83 384,301.04 328,387.92 净利润占比 6.45% -7.73% -3.80% 5.40% 2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3月，招商公路的合并范围内的境外 公司的总资产占招商公路总资产的比例分别为25.15%、30.72%、12.19%和12.10%；营 业收入均为0。招商公路的合并范围内的境外公司净利润主要来自于投资收益。 2、境外主体主营业务及所在地 招商公路境外主体主营业务及所在地情况参见本回复“问题 二十二”之“（一） 招商公路所有子公司的经营范围及主营业务”。 （二）招商公路的下属公司是否取得了所在地生产经营所需的资质、许可及备案手 续，是否符合标的资产所在地相关法律法规的规定，设立及运营是否符合商务、外 资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，是否涉及返程投资，是否履行了必要 的审批和备案程序 1、招商公路的境外子公司已取得生产经营所需的资质、许可和备案，符合标的资 产所在地相关法律法规的规定 截至本回复出具之日，招商公路下属境外企业为投资控股型企业，未进行生产经 营，无需取得生产经营资质、许可或备案，符合标的资产所在地相关法律法规的规 定。 2、设立及运营是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定 上述境外子公司中，佳选控股由招商公路于2009年收购取得并直接持有，其他境 外子公司均为招商公路通过佳选控股间接控制。 （1）收购佳选控股的合规性 2009年，华建中心从招商局集团控制的WIN GOOD Investment Limited收购了佳选 控股100%的股权，对价为29.5亿元港币。本次收购前后，佳选控股的实际控制人均为 招商局集团，不涉及交通主管部门的审批，符合相关产业政策。 根据当时生效的《境外投资项目核准暂行管理办法》（2004年10月9日生效，2014 年5月8日失效 ）、《境外投资管理办法》（商务部令2009年第5号，2009年5月1 日生效，2014年10月6日失效）、《境内机构境外直接投资外汇管理规定》（汇发 [2009]30号），上述收购应由国家发改委、商务部审批，并办理外汇登记及备案。 2009年10月30日，国家发改委下发《国家发展和改革委员会关于华建交通经济开 发中心收购香港佳选控股有限公司（Cornerstone Holdings Limited）100%股份项目核准 的批复》（发改外资[2009]2760号），同意华建中心收购佳选控股100%的股份项目。 2009年11月9日，商务部下发《商务部关于同意华建交通经济开发中心收购佳选 控股有限公司的批复》（商合批[2009]298号），同意华建中心以29.5亿港币（约合3.8055 亿美金）收购佳选控股100%的股份。 2009年11月，华建中心向国家外汇管理局北京外汇管路部提出了外汇登记申请并 取得了外汇登记证。 综上所述，华建中心收购佳选控股已根据当时生效的商务、外资、外汇的规定履 行了必要的程序，华建中心作为收购方不涉及在中国的缴税义务，不涉及中国工商部 门的登记或备案。 （2）其他境外主体设立的合规性 招商公路控制的其他境外主体均为投资控股主体且合法设立并有效存续，未实际 经营业务，不存在被当地监管机构处以行政处罚的情况。 根据《境外投资管理办法》（商务部令2009年第5号，2009年5月1日生效，2014 年10月6日失效）的规定企业控股的境外企业的境外再投资，在完成法律手续后一个 月内，应当由企业报商务主管部门备案。企业为中央企业的，中央企业总部通过“系 统”填报相关信息，打印备案表并加盖公章后向商务部备案。企业递交备案表后即完 成备案。 根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号，2014年10月6日生效）的 规定，企业投资的境外企业开展境外再投资，在完成境外法律手续后，企业应当向商 务主管部门报告。涉及中央企业的，中央企业通过"管理系统"填报相关信息，打印《境 外中资企业再投资报告表》）并加盖印章后报商务部。 招商公路收购佳选控股后通过佳选控股在中国境外新设的子企业并未按照《境外投 资管理办法》的要求履行报告手续。考虑到：（i）该等新设子公司不属于需取得商务 部门核准或审批的行为且《境外投资管理办法》未明确规定违反报告手续的法律后果； （ii）招商公路在报告期内未收到商务部门的行政处罚；（iii）该等新设子公司的设立 履行了当地的设立程序、正常经营且在报告期内未受到任何行政处罚，招商公路通过 佳选控股在中国境外设立子公司未按照《境外投资管理办法》的要求履行报告义务不会 对招商公路的经营造成重大不利影响。 （3）招商公路境外主体经营的合规性 根据境外律师事务所出具的法律意见书，招商公路控制的境外主体均为投资控股 主体且合法设立并有效存续，未实际经营业务，不存在被当地监管机构处以行政处罚 的情况。 3、是否涉及返程投资，是否履行了必要的审批和备案程序 （1）返程投资的基本情况 以中国境内企业或个人在境外设立子企业并由境外企业通过在境内新设子公司或 收购境内企业的股权而返程投资于境内为“返程投资”的标准，招商公路控制的境内 企业中涉及招商公路返程投资的企业为广西桂阳、广西桂兴、广西华通、浙江甬台温 （通过外商投资性公司进行的收购视为境外企业直接收购）。 （2）返程投资的主要监管规定 招商公路通过招商亚太返程投资于境内主要需遵守的规定包括《关于外国投资者并 购境内企业的规定》、《外商投资产业指导目录》、《中华人民共和国外汇管理条例》 及《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》等，一般需 要商务部门的审批/备案并到外汇部门办理备案或开办账户。 （3）返程投资所履行的程序 广西桂阳、广西桂兴、广西华通、浙江甬台温涉及的返程投资事项所履行的主要 程序如下： 序号 公司名称 涉及返程投资事项 主管部门审批情况 1 广西桂兴 招商公路控制的境 外企业西南桂兴高 速公路有限公司收 购非关联方持有的 广西桂兴100%股权 . 广西壮族自治区商务厅出具桂商资函〔2015〕86号《自 治区商务厅关于同意外资并购广西桂兴高速公路投资 建设有限公司股权的批复》 . 招商局集团出具招发战略字〔2015〕350号《关于招商 亚太收购广西阳平高速、桂兴高速、桂阳高速项目的批 复》 . 广西壮族自治区交通运输厅出具桂交规划函〔2015〕401 号《广西壮族自治区交通运输厅关于同意桂林至兴安高 速公路投资建设与收费经营业主股权变更有关事项的 复函》 2 广西桂阳 招商公路控制的境 外企业西南桂阳高 速公路有限公司收 购非关联方持有的 广西桂阳100%股权 . 广西壮族自治区商务厅出具桂商资函〔2015〕84号《自 治区商务厅关于同意外资并购广西桂梧高速公路桂阳 段投资建设有限公司股权的批复》 . 招商局集团出具招发战略字〔2015〕350号《关于招商 亚太收购广西阳平高速、桂兴高速、桂阳高速项目的批 复》 . 广西壮族自治区交通运输厅出具桂交规划函〔2015〕402 号《广西壮族自治区交通运输厅关于同意桂林至阳朔高 速公路投资建设与收费经营业主股权变更有关事项的 序号 公司名称 涉及返程投资事项 主管部门审批情况 复函》 3 广西华通 招商公路控制的境 外企业西南阳平高 速公路有限公司收 购非关联方持有的 广西华通100%股权 . 广西壮族自治区商务厅出具桂商资函〔2015〕85号《自 治区商务厅关于同意外资并购广西华通高速公路有限 责任公司股权的批复》 . 招商局集团出具招发战略字〔2015〕350号《关于招商 亚太收购广西阳平高速、桂兴高速、桂阳高速项目的批 复》 . 广西交通厅向深圳市益田集团股份有限公司出具桂交 规划函〔2015〕403号《广西壮族自治区交通运输厅关 于同意阳朔至平乐高速公路投资建设与收费经营业主 股权变更有关事项的复函》 4 浙江甬台温 招商公路控制的境 内企业亚太投资收 购招商局集团持有 的浙江甬台温51%股 权 . 商务部作出商资批[2011]708号《商务部关于招商亚太 投资（深圳）有限公司收购浙江甬台温高速公路有限公 司股权的批复》 . 国务院国资委出具《关于招商亚太投资（深圳）有限公 司收购浙江甬台温高速公路有限公司的有关问题的复 函》 招商公路控制的境内企业存在返程投资的情况，涉及招商公路返程投资的事项均 已依据相关法律法规的规定履行了必要的审批和/或备案程序。 （三）会计师核查意见 经核查，会计师信永中和认为： 截至本回复出具之日，招商公路境外企业为投资控股型企业，未进行生产经营， 无需取得生产经营资质、许可或备案，符合标的资产所在地相关法律法规的规定；该 等公司均合法设立并有效存续，不违反标的资产所在地相关法律法规的规定，不存在 被当地监管机构处以行政处罚的情况；招商公路收购佳选控股符合商务、外资、外 汇、税收、工商、产业政策等相关规定；招商公路控制的境内企业存在返程投资的情 况，涉及招商公路返程投资的事项均已依据相关法律法规的规定履行了必要的审批和/ 或备案程序。相关内容已在报告书中披露。 问题二十五：申请材料显示，报告期内，招商公路的关联方担保情况主要为招商 局集团对子公司招商交科院的借款担保，以及招商交科院对部分子公司的借款担保。 关联方资金拆出情况主要为华北高速与其关联方发生的资金拆出。截至2017年3月31 日，上市公司关联方往来余额中含对黑龙江信通房地产开发有限公司其他应收款 32,760.00万元和长期应收款l,750.0万元，合计34,510.00万元。请你公司补充披露：1） 上述担保是否履行了必要的决策程序。2）上述资金拆出的偿还情况。3）上述借款是否 足额计提减值准备，是否符合《企业会计准则》的相关规定。4）上述事项对本次交易 及交易完成后上市公司的影响。请财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 答复： （一）上述担保是否履行了必要的决策程序 1、关联担保的基本情况 截至报告期末，招商公路未履行完毕的关联方担保主要包括招商局集团对招 商交科院的关联担保以及招商交科院对其下属子公司的关联担保，具体情况如 下： 单位：万元 担保方名称 被担保方名称 担保金额 起始日 到期日 招商局集团 招商交科院 5,500.00 2017/3/17 2020/3/17 招商局集团 招商交科院 3,000.00 2016/9/21 2019/9/21 招商局集团 招商交科院 4,400.00 2013/8/9 2019/8/9 招商局集团 招商交科院 5,000.00 2016/10/21 2019/10/21 招商交科院 华驰交通 1,500.00 2016/6/21 2019/6/21 招商交科院 华驰交通 500.00 2016/10/27 2019/10/27 招商交科院 华驰交通 1,000.00 2016/11/24 2019/11/24 招商交科院 万桥交通 1,000.00 2016/6/21 2019/6/21 招商交科院 万桥交通 1,500.00 2016/8/8 2019/8/8 招商交科院 中宇监理 700.00 2016/8/1 2020/8/1 招商交科院 智翔铺道 1,200.00 2016/8/3 2019/8/3 招商交科院 智翔铺道 12,000.00 2016/9/19 2018/9/18 招商交科院 智翔铺道 5,000.00 2016/9/7 2019/9/7 招商交科院 智翔铺道 1,000.00 2016/11/9 2019/11/9 担保方名称 被担保方名称 担保金额 起始日 到期日 招商交科院 智翔铺道 2,000.00 2016/7/29 2019/7/29 招商交科院 智翔铺道 2,000.00 2016/11/30 2019/11/30 2、上述担保事项已履行的决策程序 （1）招商局集团对招商交科院的担保决策程序 2016年9月13日，招商局集团以招商交科院100%股权作价认购招商公路的新 增股份，招商交科院成为招商公路的子公司。在此之前，招商交科院为招商局集 团的全资子公司。根据招商局集团的《公司章程》、《招商局集团内部控制办法- 担保》的规定，招商交科院向招商局集团提出书面申请，由招商局集团审议后书面 复函同意后提供担保。 报告期内，招商局集团对招商交科院提供的担保履行了必要的决策程序，具 体为： 单位：万元 序号 担保方名称 被担保 方名称 担保金额 起始日 到期日 是否履行 完毕 决策文件 1 招商局集团 招商交 科院 5,500.00 2017/3/17 2020/3/17 否 招财务函字[2016] 181号 2 招商局集团 招商交 科院 3,000.00 2016/9/21 2019/9/21 否 招财务函字[2016] 181号 3 招商局集团 招商交 科院 5,000.00 2016/10/21 2019/10/21 否 招财务函字[2016] 181号 4 招商局集团 招商交 科院 4,400.00 2013/8/9 2019/8/9 否 招财务字[2012] 852 号 2016年6月，招商交科院向招商局集团提交了《关于申请为我院招行授信提供 担保及调增中行授信的请示》（招渝交发财字 [2016]97号），提出担保申请，招商 局集团签发了《关于同意申请招行和中行授信的批复》（招财务函字[2016] 181 号），同意续期招商交科院在招商银行原有9亿元授信额度的同时新增9亿元授信 额度，招商局集团对合计18亿元的授信提供担保。2016年7月，招商交科院与招 商银行重庆上清寺分行签署18亿元《授信协议》，招商局集团对此出具《最高额 不可撤销担保书》为该18亿元授信额度提供担保。招商交科院分三次从招商银行 累计借出13,500.00万元（上表中1-3项）。 2012年11月，招商局集团签发《关于同意重庆院新增国开行融资授信的批复》 （招财务函字[2012] 852号），同意招商交科院向国家开发银行股份有限公司申请 项目贷款，招商局集团为担保人，截至报告期末，担保金额为4,400.00万元。 （2）招商交科院对下属子公司的担保决策程序 报告期内，招商交科院提供担保的子公司均为其全资子公司，因此，该类担 保遵从招商交科院以及招商局集团的相关财务管理制度。 根据招商交科院的《公司章程》、《财务管理制度》以及《招商局重庆交通科 研设计院有限公司资金管理规定》的相关规定，招商交科院对下属子公司的担保实 行集中管理制，但该等担保需取得招商局集团的同意，一般情况下，招商局集团 对招商交科院为下属子公司的担保额度进行集中授权。对于单笔担保金额在招商 局集团授权范围内的，下属子公司提出书面申请，由招商交科院逐笔审批，并报 招商局集团备案，超过招商局集团授权范围的，除由招商交科院逐笔审批外，还 须报招商局集团批准。 报告期内，招商交科院对下属子公司的担保均履行了必要的决策程序，具体 如下： 单位：万元 序 号 担保方 名称 被担保 方名称 担保金额 起始日 到期日 是否履 行完毕 决策文件 1 招商交 科院 华驰交 通 1,500.00 2016/6/21 2019/6/21 否 招财务函字[2016] 62号 2 招商交 科院 华驰交 通 500.00 2016/10/27 2019/10/27 否 招财务函字[2016] 181号 3 招商交 科院 华驰交 通 1,000.00 2016/11/24 2019/11/24 否 招财务函字[2016] 181号 4 招商交 科院 万桥交 通 1,000.00 2016/6/21 2019/6/21 否 招渝交办发财字[2016] 24号； 招财务函字[2016] 62号 5 招商交 科院 万桥交 通 1,500.00 2016/8/8 2019/8/8 否 招渝交办发财字[2016] 24号； 招财务函字[2016] 62号 6 招商交 科院 中宇监 理 700.00 2016/8/1 2020/8/1 否 招渝交办发财字[2016] 23号； 招财务函字[2016] 62号 7 招商交 科院 智翔铺 道 1,200.00 2016/8/3 2019/8/3 否 招渝交办发财字[2015] 83号； 招财务函字[2016] 62号 8 招商交 科院 智翔铺 道 12,000.00 2016/9/19 2018/9/18 否 招渝交办发财字[2016] 64号； 招财务函字[2016] 62号 9 招商交 科院 智翔铺 道 5,000.00 2016/9/7 2019/9/7 否 招渝交办发财字[2016] 58号； 招财务函字[2016] 181号 10 招商交 科院 智翔铺 道 1,000.00 2016/11/9 2019/11/9 否 招财务函字[2016] 181号 11 招商交 科院 智翔铺 道 2,000.00 2016/7/29 2019/7/29 否 招财务函字[2016] 181号 12 招商交 智翔铺 2,000.00 2016/11/30 2019/11/30 否 招财务函字[2016] 181号 序 号 担保方 名称 被担保 方名称 担保金额 起始日 到期日 是否履 行完毕 决策文件 科院 道 注：1. “招渝交办发财”为招商交科院的批复文号，“招财务函”为招商局集团的批复文号 2. 万桥交通于2017年5月19日清偿工商银行重庆南岸支行1,000万元借款本金及利息，双方 该笔借款合同权利义务自然解除，招商交科院承担的该笔借款的担保义务（上表中第4项）同时解 除。 2016年3月及2016年6月，针对上述担保，招商局集团分别出具了《关于续 期及新增工商银行授信的批复》（招财务函字[2016] 62号）及《关于申请招行和中 行授信的批复》（招财务函字 [2016] 181号），同意招商交科院在工商银行为下属 子公司合计提供5亿元授信担保，在中国银行为下属子公司提供合计2亿元的担 保，上表1、4-9项均在上述担保范围内。 2016年7月，招商交科院与招商银行重庆上清寺分行之间签署了18亿元《授 信协议》，招商局集团对此出具《最高额不可撤销担保书》为该18亿元授信额度 提供担保，允许招商交科院下属子公司使用该授信额度，并由招商交科院提供担 保。招商交科院在招商银行为子公司提供的担保（上表2、3、10、11、12）均在协 议的许可范围内。 （3）招商公路对上述关联担保履行的程序 2016年9月，招商交科院成为招商公路的全资子公司。2017年6月14日和 2017年6月30日，招商公路分别召开了一届十次董事会和2017年第二次临时股东 大会，审议通过了《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司近三年关联交易的 议案》，其中包含上述关联担保。 综上所述，报告期内，招商公路的关联方担保履行了必要的决策程序。 （二）上述资金拆出的偿还情况 报告期末，上市公司华北高速关联方往来余额中含对黑龙江信通房地产开发有限 公司（以下简称“信通公司”）其他应收款32,760.00万元和长期应收款l,750.00万元， 合计34,510.00万元。针对该笔资金拆出，截至本回复出具之日，华北高速共收到信通 公司四笔回款：2017年5月11日归还3,500.00万，6月27日归还1,610.00万元，8月3 日归还1,400.00万元，9月15日归还3,500.00万元。剩余款项的还款计划正在积极协商 制定中。 （三）上述借款是否足额计提减值准备，是否符合《企业会计准则》的相关规定 该笔借款系招商公路子公司华北高速借予其联营单位信通公司。基本情况如下： 华北高速于2012年8月16日第五届董事会第十四次会议审议通过了受让信通公司35% 股权的议案以及向信通公司提供借款的议案，各股东按持有信通公司的股权比例共同 向其借款，其中华北高速提供无息借款总额不超过38,397.20万元。2012年8月20日， 华北高速与信通公司签订借款合同，向其提供借款29,414.00万元，用于哈尔滨群力新 区040地块房地产项目的土地出让金缴纳及项目开发建设。后续华北高速于2013年7 月29日、2014年5月14日向其提供借款2,100万元和1,750万元。2015年1月13日， 华北高速第六届董事会第十二次会议审议通过了向信通公司提供无息借款的议案，各 股东按持有信通公司股权比例向其提供无息借款，其中华北高速提供借款1,260万元。 2015年1月29日，华北高速2015年第一次临时股东大会审议通过了向信通公司提供 1,260万元无息借款的议案。2015年1月29日，华北高速与信通公司签订借款协议，向 其实际出借资金1,246万元。 截至2017年3月31日，上市公司华北高速关联方往来余额中含对信通公司其他应 收款32,760万元和长期应收款l,750万元，合计34,510万元。其中29,414万元用于支付 土地出让金，剩余借款用于项目开发支出。华北高速公司管理层综合以下情况对上述 借款是否需要计提减值准备进行分析和判断： 1、信通公司及其楼盘开发情况：信通公司借款主要用于位于哈尔滨市道里区群力 新区的楼盘开发项目，该楼盘所处地理位置优越。楼盘产品包括独栋、双拼、洋房等 各类房源，形式多元化，是哈尔滨城区内低容积率高品质稀缺项目，品质在同类产品 中处于较高端地位。项目于2013年6月正式启动，总建筑可售面积约160,000平方米， 预计2018年年底达到竣工进户条件。目前房地产项目共分为三期，其中一期、二期建 筑以独董、双拼、类独栋等为主，三期含两栋高层建筑。 目前信通公司重点进行一、二期的销售工作及三期的开工预售工作，2017年一 期、二期房源销售成交量有明显上升，截至2017年6月30日，项目公司一、二期已售 房源占可售房源70.52%。2017年1-6月，信通公司实际销售金额比预计销售金额增长 78.71%，实际销售情况明显超过计划销售情况。信通公司三期已开展预售工作，由于 三期产品的房源含两栋高楼，因此更受市场欢迎。目前三期房源周边地区可比房源如 保利城三期、星光耀、中海寰宇天下、金安向日葵和三松宜家等均销售情况良好，仅 剩少量库存。 2、华北高速持有信通公司35%的股权，对信通公司有一定的影响，委派常务副总 经理袁宇兼任信通公司董事，委派财务总监罗翼兼任信通公司监事，外派刘权任信通 公司副总经理，目前信通公司经营情况正常、未出现银行资金链断裂，未发现信通公 司出现严重的财务困难以及倒闭或其他财务重组现象，华北高速亦未对信通公司的借 款作出债务减免、让步等承诺。 3、截至目前实际回款情况：截至本回复出具之日，华北高速分别于2017年5月收 到信通公司回款金额3,500万元，2017年6月收到信通公司回款金额1,610万元，2017 年8月收到信通公司回款金额1,400万元，2017年9月收到信通公司汇款3,500万元， 四次回款的金额累计为10,010万元。即：用于项目开发的借款已全部收回，用于支付 土地出让金的借款中尚有24,500万元未收回。 4、预计未来可收回现金流情况：信通公司系房地产开发企业，其股东分别以股权 和债权（无息）的形式对其进行投资，属于目前市场的通行做法。华北高速管理层亦根 据最初的投资意图，对信通公司的股权和债权投资的减值情况一并进行考虑。 依据信通公司提供的数据分析，项目预计2019年全部结束，根据预计实现净利润 41,282万元，截至本回复出具日华北高速已实际收回的10,010万元，按照较为谨慎的 2019年项目结束后一次性收回剩余借款本金、投资本金及按照华北高速的出资比例 35%收回项目利润，选取适当的折现率进行测算，2017年3月31日预计未来可收回金 额现值高于长期股权投资、其他应收款、长期应收款账面价值合计，因此未对其借款 计提减值准备。 综上，华北高速未对信通公司借款计提减值准备，符合《企业会计准则》的相关规 定。 （四）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响 截至报告期末，招商公路不存在对外担保的情形，关联担保主要包括招商局集团 为招商交科院提供的担保以及招商交科院为下属子公司提供的担保。招商局集团为招 商公路的控股股东和实际控制人，基于招商局集团对招商公路业务和发展的支持，上 述担保不会因本次交易而取消。因此，上述担保事项不会对本次交易产生重大不利影 响。 华北高速与信通公司之间的资金拆借已经华北高速董事会审议通过，并经独立董 事发表明确意见，且已及时对外披露，目前华北高速正在协调信通公司及其股东制定 后续的偿还计划。此外，由于招商公路为华北高速的控股股东，本次交易为招商公路 换股吸收合并华北高速，上述资金拆借不会因本次合并而产生变化，因此不会对本次 交易产生重大不利影响。 由于招商交科院及华北高速均为招商公路合并范围内的子公司，本次交易完成 后，招商公路的上述关联担保及资金拆出情况不会发生变化，因此，上述事项不会对 交易完成后的上市公司造成重大不利影响。 （五）会计师核查意见 经核查，会计师信永中和认为，报告期内，招商公路的关联方担保履行了必要的 决策程序，华北高速对信通公司的资金拆出的会计处理符合《企业会计准则》的相关规 定，上述事项不会对本次交易及交易后上市公司造成重大不利影响。 问题三十一：申请材料显示，招商公路营业收入主要包含公路相关-经营公路相 关、公路相关－交通科技相关和光伏发电等板块。请你公司：l）区分业务板块，补充 披露营业收入确认原则及合理性是否符合《企业会计准则》相关规定。2）结合各高速 公路通行情况，补充披露经营公路相关业务的营业收入变动原因及合理性。3）补充披 露会计师对招商公路营业收入的核查过程及结论。请财务顾问和会计师核查并发表明 确意见。 答复： （一）区分业务板块，补充披露营业收入确认原则及合理性是否符合《企业会计准 则》相关规定 1、《企业会计准则》的相关规定 根据《企业会计准则第14号——收入》（2006）和《企业会计准则第15号——建 造收入》（2006）的相关规定，收入确认原则如下： （1）销售商品收入 在同时满足下列条件的，才能予以确认： 1）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实 施有效控制； 3）收入的金额能够可靠地计量； 4）相关的经济利益很可能流入企业； 5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （2）提供劳务收入 企业在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，应当采用完工百分比 法确认提供劳务收入。完工百分比法，是指按照提供劳务交易的完工进度确认收入与 费用的方法。 提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： 1）收入的金额能够可靠地计量； 2）相关的经济利益很可能流入企业； 3）交易的完工进度能够可靠地确定； 4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 企业确定提供劳务交易的完工进度，可以选用下列方法： 1）已完工作的测量。 2）已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。 3）已经发生的成本占估计总成本的比例。 企业应当按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总 额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。 企业应当在资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间（未完）  |