[关联交易]华北高速:招商证券股份有限公司关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并公司暨关联交易行政许可项目审查..
招商证券股份有限公司 关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换 股吸收合并华北高速公路股份有限公司 说明: 说明: 说明: QQ截图20120514144640.png 暨关联交易行政许可项目审查 一次反馈意见之回复 合并方财务顾问 签署日期：二〇一七年九月 招商证券股份有限公司 关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合 并华北高速公路股份有限公司暨关联交易 行政许可项目审查一次反馈意见之回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（171436号）》（以 下简称“《反馈意见》”），招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“财务顾 问”）作为招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限 公司（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的合并方财务顾问，就《反馈意见》 要求财务顾问核查的内容进行了核查，具体情况回复如下。 如无特别说明，本回复中的简称与《招商局公路网络科技控股股份有限公司换股 吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》中“释义”所定义的 简称具有相同含义。 目录 问题一：申请材料显示，本次换股吸收合并中，华北高速的换股价格以定价基准日前20个交 易日华北高速股票交易均价，即4.73元/股为基础，并在此基础上给予25.4%的换股溢价率确 定，即5.93元/股。华北高速现金选择权价格为4.49元/股。请你公司：1）补充披露华北高速 本次换股价格较历史股票价格溢价的定价依据及合理性，对上市公司和中小股东权益的影响。 2）结合以往吸收合并案例，补充披露本次交易中现金选择权价格与换股价格差异的合理性。3） 补充披露现金选择权的有权行使主体等设置是否符合规定。4）本次交易异议股东所持股份数 量及占比。请财务顾问、律师和估值机构核查并发表明确意见。 ................................................. 8 问题二：申请材料显示，即使所有异议股东均有效申报行使现金选择权，招商公路的公众股东 的持股比例亦不会低于10%。请你公司补充披露：1）上述测算过程。2）交易完成后，上市 公司董事、监事和高级管理人员及其关联人是否将持有上市公司股份，有无其他影响上市公司 社会公众股比例的情形。3）交易完成后上市公司的前十大股东持股情况，并根据《上市公司 收购管理办法》第八十三条等规定，补充披露主要股东之间是否存在一致行动关系。4）招商 局集团作为现金选择权的提供方，是否有可能触发要约收购义务。如有，是否存在《上市公司 收购管理办法》第六十二条、第六十三条规定的豁免要约收购义务情形，或履行要约收购义务 的安排。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................................................................... 14 问题三：申请材料显示，招商公路及华北高速已经启动债权人通知工作并就本次吸收合并事宜 已取得了截至2017年3月31日的全体金融债权人和部分一般债权人的同意。请你公司补充披 露：1）截至目前的债务总额、取得债权人同意函的最新进展。2）未取得债权人同意函的债务 中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人。如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还 完毕。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................................................... 20 问题四：申请材料显示，对于存在权利限制的华北高速股份，该等股票在换股时均应按换股比 例转换成招商公路本次换股吸收合并发行的股票，且原在华北高速股票上设置的权利限制将在 换股后取得的相应招商公路股票之上继续维持有效。请你公司补充披露上述权利限制的具体情 形，换股是否存在法律障碍。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................... 22 问题五：申请材料显示，华北高速下属一级子公司6家。请你公司补充披露：1）本次交易是 否需取得相关股东同意放弃优先购买权。2）华北高速法人资格的注销对生产经营的影响，包 括但不限于资质的申领、资产权属的变更、合同变更等，相关权利义务的变更是否存在法律障 碍，如涉及共有人的，是否取得共有人同意。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....... 26 问题六：申请材料显示，招商公路的股东包括招商局集团、蛇口资产、泰康人寿、交投产融、 中新壹号、民信投资、信石天路，请你公司：1）核查上述股东是否涉及有限合伙、资管计划、 理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人 或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充 披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。3）补充披露上述有限合伙、资 管计划等是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙 协议及资管计划约定的存续期限。4）如上述有限合伙或资管计划专为本次交易设立，补充披 露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。5）上述股东是否需要 履行私募投资基金备案程序。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................... 31 问题七：申请材料显示，招商公路股东作出锁定期承诺。请你公司补充披露上述锁定期承诺是 否符合我会相关规定。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................... 36 问题八：申请材料显示，招商公路聘请招商证券作为本次换股吸收合并的财务顾问。请你公司 补充披露招商证券是否具有独立性，是否符合相关规定。请财务顾问和律师核查并发表明确意 见。 ..................................................................................................................................................... 38 问题九：申请材料显示，中金公司、中银证券为本次交易出具估值报告。请你公司补充披露： 1）本次交易未评估是否符合《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关规定。2）本次交易估 值报告是否需取得国务院国资委或其他主体备案。3）本次交易采用的估值方法是否符合《上 市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定。请财务顾问、律师和估值机构核查并发表明 确意见。 ............................................................................................................................................. 40 问题十：申请材料显示，招商公路系由招商华建整体变更设立，请你公司补充披露：1）招商 华建的设立及股权变动是否履行了必要的国资审批及评估备案程序。2）招商公路在上市公司 因本次交易停牌后进行股权变动的原因。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............... 44 问题十一：申请材料显示，2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3月，招商公路的投 资收益分别为225,786.47万元、317,734.76万元、261,255.32万元及73,627.13万元。2016年度， 招商公路投资收益占当年利润总额的比例为64.19%。请你公司：1）补充披露招商公路投资收 益的可持续性。2）补充披露本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十 条等相关规定。请财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ........................................... 49 问题十二：申请材料显示，招商公路现任董事、监事、高管的任期自2016年8月27日至 2019年8月27日，部分存在兼职。请你公司补充披露招商公路最近3年内董事、高管是否发 生重大变化及依据，本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条、《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号 —— 招股说明书》第五十一条第一款第 （二）项的相关规定。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................... 57 问题十三：申请材料显示，报告期内，招商公路发生非同一控制下企业合并、同一控制下企业 合并、处置子公司、新设成立子公司、吸收合并子公司等，包括招商公路发行股份购买招商局 集团持有的招商交科院100%股权。招商公路主要通过企业并购形式直接或间接获得目标资产 经营权。2016年8月24日，招商公路子公司Easton Overseas Limited收购招商亚太少数股东 持有的24.12%股权。请你公司根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人 最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见一证券期货法律适用意见第3号》的规定， 补充披露招商公路最近3年内主营业务是否发生重大变化。请财务顾问、律师和会计师核查并 发表明确意见。.................................................................................................................................. 63 问题十四：申请材料显示，截至2017年3月31日，招商公路及其控股子公司占用的部分土地 未取得出让土地证，部分房产尚未取得房屋权属证书。招商公路正在办理部分土地使用权人、 房屋所有权人名称变更登记、过户登记手续，部分划拨土地登记在宁波市高等级公路建设指挥 部名下。请你公司：1）补充披露尚未办证的土地、房产的面积占比、评估占比，办理进展情 况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险， 以及应对措施。2）补充披露更名、过户登记手续的办理进展情况、预计办毕期限、相关费用 承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施。3）补充披露 标的资产权属是否清晰，上述事项对本次交易及标的资产生产经营的影响，本次交易是否符合 《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规 定。4）根据《上市公司监管指引第4号 ——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以 及上市公司承诺及履行》，完善相关承诺。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........... 70 问题十五：申请材料显示，招商公路及其控股子公司（不含华北高速）拥有划拨地136宗、华 北高速拥有划拨地4宗。请你公司：1）补充披露有关划拨地的取得过程，是否符合相关规定， 是否取得有关部门的批准。2）结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号） 及其他划拨用地政策,补充披露上述划拨地注入上市公司是否违反相关规定。3）补充披露上述 土地是否拟从划拨变更为出让类型，如是，补充披露变更手续办理的进展情况，预计办毕期限， 相关费用承担方式，办理是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。请财务顾问和律师核查并 发表明确意见。.................................................................................................................................. 88 问题十六：申请材料显示，招商交科院4宗土地为商务金融用地。请你公司补充披露：1）上 述商务金融用地的用途，是否涉及金融业务。2）招商公路及其子公司是否存在提供借贷或融 资职能、提供金融服务或信用支持等业务。如是，补充披露解决方案。请财务顾问和律师核查 并发表明确意见。 ............................................................................................................................. 103 问题十七：申请材料显示，招商公路及其控股子公司租赁房产、华北高速租赁房产、土地，租 赁用途为厂房等，部分租赁房产尚未取得房产证书。请你公司补充披露：1）上述房产未取得 房产证书对租赁事项稳定性的影响。2）上述租赁事项对交易完成后上市公司经营稳定性的影 响。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................. 104 问题十八：申请材料显示，招商公路主营业务包括收费公路、交通科技、光伏发电业务。请你 公司：1）结合业务类别，补充披露报告期内招商公路及其子公司生产经营是否取得了必备的 资质、审批和备案手续。2）补充披露招商公路及其子公司收费公路、交通科技业务采取的商 业模式，并结合财务指标，补充披露各商业模式运营情况，签订相关合同是否履行了必要的招 投标或其他审批、备案程序，取得项目的方式及履行的程序是否符合相关规定。3）补充披露 相关特许经营权是否需要履行许可或备案程序，如需，补充披露办理情况。请财务顾问和律师 核查并发表明确意见。 ..................................................................................................................... 106 问题十九：申请材料显示，北仑港高速的收费经营权期限取得了宁波市人民政府的批复，尚未 取得浙江省人民政府的明确批复。存在浙江省人民政府就北仑港高速作出分段批复收费期限或 要求分段停止收费的可能。招商亚太与平安控股已在《关于北伦（香港）投资有限公司之股份 转让协议》中将北仑港高速在收费经营期内正常经营作为第二期收购对价全额支付的前提条件。 请你公司补充披露：1）上述股权转让价款是否已支付完毕，如否，补充披露支付安排，是否 存在法律障碍或其他障碍，招商公路取得宁波北仑港股权是否存在纠纷、争议或其他法律风险。 2）上述事项对本次交易及招商公路生产经营的影响，以及应对措施。请财务顾问和律师核查 并发表明确意见。 ............................................................................................................................. 120 问题二十：申请材料显示，九瑞高速、桂兴高速、桂阳高速已分别于2011年、2013年、2008 年完成交工验收并已合法投入试运营收费，目前项目竣工验收程序尚在进行中。请你公司：1） 结合财务指标，补充披露上述项目对招商公路生产经营的重要性。2）补充披露上述项目未竣 工验收运营是否符合相关规定，相关法律风险的应对措施。3）根据《上市公司监管指引第4 号 ——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，完善相关 承诺。4）补充披露上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合 《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、《首次公开发行股票并上市管理办 法》第十一条等相关规定。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................... 124 问题二十一：请你公司补充披露招商亚太的基本情况及历史沿革等信息。请财务顾问核查并发 表明确意见。.................................................................................................................................... 129 问题二十二：申请材料显示，招商公路有多家子公司。请你公司补充披露：1）所有子公司的 经营范围及主营业务。2）上述子公司的披露是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十六条第（九）项等规定。 3）上述子公司的定位，主营业务协同效应的体现。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................................................................................................................................... 132 问题二十三：申请材料显示，截至本报告书签署之日，招商公路的主要经营实体均在境内，境 外主体主要为投资控股型公司，未实际经营业务。请你公司补充披露：1）上述境外主体的主 要财务指标占比，主营业务、所在地。2）招商公路的下属公司是否取得了所在地生产经营所 需的资质、许可及备案手续，是否符合标的资产所在地相关法律法规的规定，设立及运营是否 符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，是否涉及返程投资，是否履行了 必要的审批和备案程序。请财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ......................... 147 问题二十四：申请材料显示，招商公路及其控股子公司拥有的部分专利权为共有专利。部分专 利权尚待办理专利权人名称变更为招商交科院的手续。请你公司补充披露：1）上述专利对招 商公路生产经营的重要性。2）共有方是否具有使用或对外授权使用共有专利的权利。如有， 对招商公路生产经营的影响。3）本次交易是否需取得共有方同意。4）更名办理进展情况、预 计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应 对措施。5)标的资产权属是否清晰，上述事项对本次交易及标的资产生产经营的影响，本次交 易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第 （四）项的规定。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................................... 152 问题二十五：申请材料显示，报告期内，招商公路的关联方担保情况主要为招商局集团对子公 司招商交科院的借款担保，以及招商交科院对部分子公司的借款担保。关联方资金拆出情况主 要为华北高速与其关联方发生的资金拆出。截至2017年3月31日，上市公司关联方往来余额 中含对黑龙江信通房地产开发有限公司其他应收款32,760.00万元和长期应收款l,750.00万元， 合计34,510.00万元。请你公司补充披露：1）上述担保是否履行了必要的决策程序。2）上述 资金拆出的偿还情况。3）上述借款是否足额计提减值准备，是否符合《企业会计准则》的相 关规定。4）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请财务顾问、律师和会计师 核查并发表明确意见。 ..................................................................................................................... 158 问题二十六：请你公司补充披露报告期内招商公路及其子公司用工是否符合相关法律法规的规 定。如不符合，补充披露对本次交易的影响。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..... 165 问题二十七：申请材料显示，招商公路下属华北高速的子公司与联合光伏均有开展光伏发电业 务。请你公司：1）结合主营业务及电力体制改革等情况，补充披露交易完成后上市公司与其 控股股东、实际控制人及其下属企业是否存在同业竞争以及依据，如存在，补充披露明确的解 决措施。2）补充披露交易完成后上市公司的发展定位，与招商局集团其他下属公司的关系。3） 补充披露上市公司的同业竞争情况与以往信息披露是否一致，本次交易是否符合此前相关公开 承诺。4）补充披露相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形。5）根据《上市公司监 管指引第4号 ——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》， 完善相关承诺。6）补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三 条第一款第（一）项的规定。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................. 169 问题二十八：申请材料显示，招商公路是一家投资控股型企业，子公司众多。请你公司补充披 露：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战 略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计 划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露交易完成后上市公司对于公司的管理控制 措施。请财务顾问核查并发表明确意见。 ..................................................................................... 176 问题二十九：申请材料显示，本次换股吸收合并交易中招商公路的估值水平主要以同行业可比 上市公司及可比交易作为参考基础电同时兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方 的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因素确定请你公司：1）补充披露招商 公路本次交易作价与2016年9月增资扩股时的交易作价是否存在差异，差异的原因及合理性。 2）补充披露招商公路本次交易未聘请评估机构进行评估的原因及合理性。3）结合招商公路业 务情况、增长前景、抗风险能力等，补充披露本次估值的合理性、4）招商公路本次估值是否 充分考虑资产瑕疵、业务经营风险、政策调整等因素。5）结合每股收益和市盈率等财务指标 情况，补充披露本次交易中招商公路发行价格确定的原因及合理性。请财务顾问、估值机构核 查并发表明确意见。 ......................................................................................................................... 180 问题三十：请你公司补充披露本次交易未承诺业绩补偿的原因及合理性。请财务顾问核查并发 表明确意见。.................................................................................................................................... 190 问题三十一：申请材料显示，招商公路营业收入主要包含公路相关-经营公路相关、公路相关 －交通科技相关和光伏发电等板块。请你公司：l）区分业务板块，补充披露营业收入确认原 则及合理性是否符合《企业会计准则》相关规定。2）结合各高速公路通行情况，补充披露经 营公路相关业务的营业收入变动原因及合理性。3）补充披露会计师对招商公路营业收入的核 查过程及结论。请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................... 196 问题三十二：申请材料显示，报告期末，招商公路收费公路特许经营权账面价值分别为 1,109,372.76万元、1,861,548.74万元、1,933,167.85万元和1,915,874.13万元。招商公路所拥 有的划拨用地均为高速公路项目用地，在财务处理上其价值均包含在无形资产-收费经营权中， 未单独体现。请你公司：1）结合各收费公路特许经营权期限、预计交通车总流量、实际通行 流量变化等，补充披露收费公路特许经营权会计处理的合理性，包括不限于初始入账、摊销和 减值，是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）补充披露划拨用地的会计处理，是否符合 《企业会计准则》的相关规定。请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................... 203 问题三十三：申请材料显示，报告期内，招商公路劳务派遣人数大幅下降，通过岗位外包形式 将部分业务实施外包，并按照服务量和服务时间为依据与外包公司实行结算。请你公司：1） 补充披露报告期内招商公路劳务派遣和劳务外包费用。2）结合用工人数变化情况，补充披露 劳务派遣和劳务外包费用差异的原因及合理性。请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................................................................................................................................................... 212 问题三十四：申请材料显示，2016年3月30日，招商公路将持有的浙江杭宁高速公路湖州段 全部权益转让给蛇口资产，转让价格为公司2015年12月31日审计报告确定的浙江杭宁高速 公路湖州段权益的账面价值。请你公司：1）补充披露上述转让的原因。2）上述转让价格的合 理性。请财务顾问核查并发表明确意见。 ..................................................................................... 215 问题三十五：申请材料显示，截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月末，应收 账款账面价值分别为98,454.20万元、108,42.29万元、134,447.83万元及129,428.77万元，请 你公司：1）区分业务模式，补充披露报告期内应收账款余额占当期营业收入比例，并分析应 收账款变动的原因及合理性。2）补充披露应收账款是否足额计提减值准备。请财务顾问和会 计师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................. 216 问题三十六：申请材料显示，本次交易涉及的经营者集中申报尚待获得商务部审查通过。请你 公司补充披露上述审批事项的进展，是否存在法律障碍。请财务顾问和律师核查并发表明确意 见。 ................................................................................................................................................... 224 问题三十七：请你公司补充披露本次交易报告书的编排和披露是否符合《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的相关要求。 请财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................................................. 225 问题三十八：申请材料显示，2016年12月16日，招商公路收到中国证监会《关于核准招商 局公路网络科技控股股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（文号证监许可 [2016]3103号），核准招商公路向合格投资者公开发行公司债券。招商公路于2017年5月11 日召开的2016年股东大会审议通过了2016年度利润分配方案。请你公司补充披露上述事项的 进展，对本次交易的影响。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................... 225 问题三十九：申请材料显示，招商公路及其子公司存在部分未决诉讼。请你公司补充披露上述 诉讼对本次交易的影响。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................... 228 问题四十：申请材料显示，本次换股吸收合并完成后，华北高速的全体员工将由招商公路全部 接收，该等员工的劳动合同由招商公路继续履行。请你公司补充披露：1）员工安置的具体安 排；2）本次交易是否需取得吸并双方职工代表大会的审议程序。请财务顾问和律师核查并发 表明确意见。.................................................................................................................................... 230 问题四十一：请你公司补充说明本次重组的审计机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行 政机关立案调查或者责令整改，如有，请说明相关情况，并出具复核报告。请财务顾问和律师 就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查并发表明确意见。 ................................. 231 问题一：申请材料显示，本次换股吸收合并中，华北高速的换股价格以定价基准 日前20个交易日华北高速股票交易均价，即4.73元/股为基础，并在此基础上给予 25.4%的换股溢价率确定，即5.93元/股。华北高速现金选择权价格为4.49元/股。请 你公司：1）补充披露华北高速本次换股价格较历史股票价格溢价的定价依据及合理 性，对上市公司和中小股东权益的影响。2）结合以往吸收合并案例，补充披露本次 交易中现金选择权价格与换股价格差异的合理性。3）补充披露现金选择权的有权行 使主体等设置是否符合规定。4）本次交易异议股东所持股份数量及占比。请财务顾 问、律师和估值机构核查并发表明确意见。 答复： （一）华北高速本次换股价格较历史股票价格溢价的定价依据及合理性，对上市 公司和中小股东权益的影响 1、招商公路估值对应的市盈率和市净率均低于可比公司的平均水平，估值公允、 合理 在本次交易中，招商公路发行价格为8.41元/股（除息前），对应招商公路全部所 有者权益价值为472.93亿元，对应2016年的市盈率为16.09倍，低于可比公司16.38 倍的平均值；对应2016年的市净率为1.27倍，亦低于可比公司1.37倍的平均值，估 值公允、合理。 2、本次华北高速换股价格与历史交易价格比较具有一定的溢价主要系基于对中 小股东的风险补偿 本次换股吸收合并中，华北高速A股股东的换股价格定为5.93元/股（除息前）， 较华北高速停牌前最后1个交易日收盘价、前20个交易日、60个交易日和120个交易 日股票交易均价的溢价分别为18.4%、25.4%、24.6%和22.3%，换股价格与历史交易 价格比较具有一定的溢价，充分考虑了本次交易对于被吸并方中小股东的风险补偿， 有利于保护中小股东的权益。 3、换股溢价充分考虑了停牌期间A股市场、可比上市公司的价格变化 2016年6月24日至2017年6月14日期间，深成指上涨0.04%，A股高速公路行 业可比上市公司股价变动幅度的平均值为16.29%、中值为16.94%。本次华北高速换 股溢价率高于停牌期间指数和可比公司涨幅，已充分覆盖了华北高速投资者持有股票 的机会成本。 类别 公司名称 收盘价（元/股）/收盘指数 期间变动幅度 2016年6月24日 2017年6月14日 可比公司 粤高速A 5.27 8.91 69.07% 现代投资 6.62 8.90 34.44% 中原高速 4.19 4.93 13.59% 福建高速 3.14 3.90 24.20% 重庆路桥 6.97 5.07 -27.26% 赣粤高速 4.27 5.14 20.37% 山东高速 5.06 6.21 18.74% 深高速 7.93 8.86 11.73% 四川成渝 4.74 4.76 0.42% 五洲交通 4.90 5.73 16.94% 吉林高速 3.86 3.74 -3.11% 平均值 16.29% 中值 16.94% 指数 深成指 10,147.70 10,151.53 0.04% 资料来源：wind 4、本次交易换股溢价水平的设置符合相关市场惯例 2008年以来，A股上市公司换股吸收合并交易共19单，其中，被合并方换股价格 相对于停牌前20个交易日均价的溢价率均值和中值分别为21.05%和18.76%。因此本 次华北高速的换股溢价水平与近年来可比交易的换股溢价水平基本相当，符合相关市 场惯例。 综上所述，本次交易中被合并方华北高速换股价格的确定以停牌前的市场历史价 格为基础，充分考虑了本次交易双方的估值水平、资本市场环境变化等多方面因素， 符合相关市场惯例，定价公允、合理，不存在损害上市公司和中小股东权益的情况。 （二）本次交易中现金选择权价格与换股价格差异的合理性 1、本次交易中的换股价格和现金选择权价格具有相同的定价基础 本次换股吸收合并中，华北高速的换股价格以定价基准日（华北高速审议本次合 并有关事宜的董事会决议公告日）前20个交易日华北高速股票交易均价为基础，并在 此基础上给予一定的换股溢价率确定。本次华北高速现金选择权价格同样是按照定价 基准日前20个交易日华北高速股票交易均价确定。同时，换股价格和现金选择权价格 均根据华北高速2015年度和2016年度的利润分配方案做相应除息调整。因此，本次 交易中的换股价格和现金选择权价格具有相同的定价基础。 2、本次交易的现金选择权定价合理、合规，符合市场惯例 本次交易中，华北高速现金选择权的定价系综合考虑历史可比交易案例后确定。 序号 案例 进展 换股价格 市场参考价* 现金选择权价格 较换股价格市场 参考价的溢价率 现金选择权价格 较换股价格的溢 价率 1 合并方 宝钢股份 完成 20个交易日均价 -9.98% 0.00% 被合并方 武钢股份 20个交易日均价 -9.79% 0.00% 2 合并方 长城电脑 完成 20个交易日均价 -38.2% 0.00% 被合并方 长城信息 20个交易日均价 -33.7% 0.00% 3 合并方 招商局蛇口 完成 - - - 被合并方 招商地产 20个交易日均价 -15.7% -37.00% 4 合并方 温氏集团 完成 - - - 被合并方 大华农 20个交易日均价 27.50% -20.30% 5 合并方 中国南车 完成 20个交易日均价 0.00% 0.00% 被合并方 中国北车 20个交易日均价 0.00% -4.40% 6 合并方 百事通 完成 20个交易日均价 0.00% 0.00% 被合并方 东方明珠 20个交易日均价 0.00% 0.00% 7 合并方 申银万国 完成 - - - 被合并方 宏源证券 20个交易日均价 -2.20% -18.50% 8 合并方 美的集团 完成 - - - 被合并方 美的电器 20个交易日均价 11.90% -33.60% 9 合并方 广州药业 完成 20个交易日均价 0.00% 0.00% 被合并方 白云山 20个交易日均价 0.00% 0.00% 10 合并方 中国医药 完成 20个交易日均价 0.00% 0.00% 被合并方 天方药业 20个交易日均价 0.00% 0.00% 11 合并方 广汽集团 完成 - - - 被合并方 广汽长丰 20个交易日均价 0.00% -13.10% 12 合并方 中国交通建 设 完成 - - - 被合并方 路桥集团国 际建设 20个交易日均价 4.20% -15.30% 序号 案例 进展 换股价格 市场参考价* 现金选择权价格 较换股价格市场 参考价的溢价率 现金选择权价格 较换股价格的溢 价率 13 合并方 唐钢股份 完成 20个交易日均价 0.00% 0.00% 被合并方 邯郸钢铁 20个交易日均价 0.00% 0.00% 承德钒钛 20个交易日均价 0.00% 0.00% 14 合并方 上海医药 完成 20个交易日均价 0.00% 0.00% 被合并方 上实医药 20个交易日均价 0.00% 0.00% 中西药业 20个交易日均价 0.00% 0.00% 15 合并方 盐湖钾肥 完成 20个交易日均价 -0.80% -30.30% 被合并方 盐湖集团 20个交易日均价 0.00% 0.00% 16 合并方 济南钢铁 完成 20个交易日均价 0.00% 0.00% 被合并方 莱钢股份 20个交易日均价 0.00% -14.00% 17 合并方 东方航空 完成 20个交易日均价 0.00% 0.00% 被合并方 上海航空 20个交易日均价 0.00% -19.90% 18 合并方 新湖中宝 完成 20个交易日均价 0.00% 0.00% 被合并方 新湖创业 20个交易日均价 0.00% 0.00% 19 合并方 攀钢钒钛 完成 20个交易日均价 0.00% 0.00% 被合并方 攀渝钛业 20个交易日均价 0.00% -17.20% 长城股份 20个交易日均价 0.00% -17.30% 平均 值 合并方 -3.8% -2.0% 被合并方 -0.8% -9.6% 中值 合并方 0.0% 0.0% 被合并方 0.0% -2.2% 数据来源：上市公司相关信息披露文件 *上述换股价格市场参考价均为交易双方审议本次交易的首次董事会决议公告日前若干个交易日的 股票交易均价经除权除息调整后确定，表中仅列示相对于20个交易日均价的定价情况。其中长城 电脑吸并长城信息的交易以及招商蛇口吸并招商地产的交易实际选用的换股价格市场参考价为首次 董事会决议公告日前120个交易日的股票交易均价。 根据历史可比交易中，绝大多数吸并方和被吸并方的现金选择权价格均与市场参 考价格一致，本次交易华北高速的现金选择权价格参照市场参考价确定亦符合市场操 作惯例。 3、本次交易中现金选择权价格与换股价格之间存在一定程度的差异是合理的 本次交易完成后，招商公路将成为存续公司，华北高速现有中小股东将成为招商 公路的股东。本次交易后，华北高速中小股东的每股收益、每股净资产均显著增厚， 上市公司持续经营能力、未来发展空间得到明显提升，符合中小股东的根本利益。本 次交易意在鼓励华北高速的中小股东参与换股，共享存续方在本次交易完成后因规模 效益和协同效应带来的经营成果。因此，本次交易中现金选择权价格与换股价格之间 存在一定程度的差异是合理的。 （三）本次现金选择权的有权行使主体等设置符合规定 根据《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引》，现金选择权是指当上市公 司拟实施资产重组、合并、分立等重大事项时，相关股东按照事先约定的价格在规定 期限内将其所持有的上市公司股份出售给第三方或者上市公司的权利。因此，现金选 择权在功能上是为资产重组、合并、分立等事项中持异议的股东提供一个出售股份取 得现金并退出公司的机会。《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引》并未对现 金选择权的有权行使主体作出明确的界定，亦未对现金选择权提供方、现金选择权价 格作出限定。 为充分保护华北高速全体股东特别是中小股东的权益，保证不同意本次换股吸收 合并事宜的华北高速异议股东可以快速退出华北高速，本次交易方案引入现金选择权 机制，由招商局集团主动向华北高速异议股东提供现金选择权，为异议股东提供股权 出售或转让的权利。 根据本次交易的方案，登记在册的华北高速异议股东行使现金选择权需同时满足 以下条件：1、在本次换股吸收合并的股东大会就《关于招商局公路网络科技控股股份 有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易之方案的议案》逐项表 决的各项子议案和就《关于公司签署附生效条件的<招商局公路网络科技控股股份有限 公司与华北高速公路股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》表决时均投出有效反对 票；2、自华北高速审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记 在册的华北高速股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；3、在 现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有 效反对票的股份申报行使现金选择权，且在股东大会股权登记日之后买入或者先卖出 后又买入的股票不得申报行使现金选择权。在有效申报期外进行的现金选择权申报均 为无效。 此外，为保证本次交易的顺利实施，本次交易方案明确持有以下股份的登记在册 的华北高速异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：1、存在权利限制的华北 高速股份，如已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的 股份；2、其合法持有人以书面形式向华北高速承诺放弃华北高速异议股东现金选择权 的股份。该等无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成招商公 路本次发行的股票。已提交华北高速股票作为融资融券交易担保物的华北高速异议股 东，须在现金选择权申报期截止日前将华北高速股份从证券公司客户信用担保账户划 转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的华北高 速异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方能行使现 金选择权。于换股实施日，未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的华北高速 股东持有的华北高速股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的华北高 速股票，将全部按照换股比例转换为招商公路股票。 现金选择权安排的设置系为异议股东提供退出的渠道，本次交易方案中现金选择 权主体的确定方式亦为确定该等华北高速的股东明确不同意本次交易的方案而做出。 此外，考虑到现金选择权的行使属于股票转让的行为，其股票应当不存在权属争议或 权利限制，为此，本次交易的方案对于现金选择权的行使主体做出了一定的限制。 本次交易的方案已充分考虑华北高速股东的退出权利并为本次交易方案的顺利实 施而对现金选择权的行使主体作出了必要的限制。本次交易的整体方案已经招商公路 及华北高速的股东大会审议通过，符合《公司法》关于吸收合并须经股东大会同意的 规定。 综上所述，本次交易方案的现金选择权提供方、现金选择权价格、有权行使现金 选择权的异议股东范围的设置，有利于保护异议股东的退出权利，未违反《深圳证券 交易所上市公司现金选择权业务指引》以及《公司法》的规定。 （四）本次交易异议股东所持股份数量及占比 如上所述，拥有行使现金选择权的华北高速异议股东需在本次换股吸收合并的股 东大会就《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股 份有限公司暨关联交易之方案的议案》逐项表决的各项子议案和就《关于公司签署附 生效条件的<招商局公路网络科技控股股份有限公司与华北高速公路股份有限公司换股 吸收合并协议>的议案》表决时均投出有效反对票。 根据华北高速2017年第二次临时股东大会的投票结果，在《关于招商局公路网络 科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易之方案的 议案》的各项子议案和就《关于公司签署附生效条件的<招商局公路网络科技控股股份 有限公司与华北高速公路股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》的表决结果中，华 北高速股东就单个议案最少的反对股份为1,031,300股，因此，本次交易中，有权申报 行使现金选择权的华北高速异议股东持有华北高速的股份将不超过1,031,300股，占华 北高速总股本的0.09%。 （五）财务顾问核查意见 经核查，合并方财务顾问招商证券认为： 1、华北高速本次换股价格的确定以停牌前的市场历史价格为基础，充分考虑了本 次交易双方的估值水平、资本市场环境变化等多方面因素，符合相关市场惯例，定价 公允、合理，不存在损害上市公司和中小股东权益的情况。 2、本次交易华北高速现金选择权的定价系综合考虑历史可比交易案例后确定。同 时，本次交易中的换股价格和现金选择权价格具有相同的定价基础，两者间存在一定 程度的差异，意在鼓励华北高速的中小股东参与换股，共享存续方在本次交易完成后 因规模效益和协同效应带来的经营成果，具有合理性。 3、本次交易方案的现金选择权提供方、现金选择权价格、有权行使现金选择权的 异议股东范围的设置，未违反《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引》以及 《公司法》的规定。 4、本次交易中，有权申报行使现金选择权的华北高速异议股东持有华北高速的股 份将不超过1,031,300股，占华北高速总股本的0.09%。 问题二：申请材料显示，即使所有异议股东均有效申报行使现金选择权，招商公 路的公众股东的持股比例亦不会低于10%。请你公司补充披露：1）上述测算过程。2） 交易完成后，上市公司董事、监事和高级管理人员及其关联人是否将持有上市公司股 份，有无其他影响上市公司社会公众股比例的情形。3）交易完成后上市公司的前十 大股东持股情况，并根据《上市公司收购管理办法》第八十三条等规定，补充披露主 要股东之间是否存在一致行动关系。4）招商局集团作为现金选择权的提供方，是否 有可能触发要约收购义务。如有，是否存在《上市公司收购管理办法》第六十二条、 第六十三条规定的豁免要约收购义务情形，或履行要约收购义务的安排。请财务顾问 和律师核查并发表明确意见。 答复： （一）公众股东持股比例的测算过程 根据《深圳证券交易所股票上市规则》，社会公众股东是指除以下股东之外的上市 公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司 的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级 管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。 根据本次交易方案，若除招商公路直接持有的华北高速的股份外，华北高速的全 部股东均直接参与换股，交易前后招商公路的股权结构如下表所示： 股东名称 本次交易前 本次交易后 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%） 招商局集团及关联方 4,245,425,880 75.50 4,245,425,880 68.72 泰康人寿 393,700,787 7.00 393,700,787 6.37 交投产融 393,700,787 7.00 393,700,787 6.37 中新壹号 393,700,787 7.00 393,700,787 6.37 民信投资 131,233,595 2.33 131,233,595 2.12 信石天路 65,616,797 1.17 65,616,797 1.06 原华北高速中小股东 - - 554,832,865 8.98 总股本 5,623,378,633 100.00 6,178,211,498 100.00 招商公路将因本次换股吸收合并新增554,832,865股A股股票，本次交易完成后， 招商公路总股本为6,178,211,498股，除招商局集团外的其他股东直接持有的招商公路 股份均不足10%，据此，上表中的除招商局集团及关联方之外的招商公路其他股东和 原华北高速中小股东在本次交易完成后持有的股份将被视为社会公众股，比例为 31.28%。 本次交易中现金选择权提供方为招商局集团，其受让的有效申报行使现金选择权 的股份将在后续换股吸收合并中参与换股。如本回复问题一第（四）部分所述，本次 交易中，有权申报行使现金选择权的华北高速异议股东持有华北高速的股份将不超过 1,031,300股。 因此，假设上述所有异议股东均有效申报行使现金选择权，招商局集团将受让 1,031,300股华北高速的股份。换股完成后，招商局集团及关联方的持股数将增至 4,246,143,252股，占比68.73%，剩余1,932,068,246将被视为社会公众股，比例为 31.27%。 股东名称 所有异议股东均有效申报行使现金选择权后 数量（股） 比例（%） 招商局集团及关联方 4,246,143,252 68.73 泰康人寿 393,700,787 6.37 交投产融 393,700,787 6.37 中新壹号 393,700,787 6.37 民信投资 131,233,595 2.12 信石天路 65,616,797 1.06 原华北高速中小股东 554,115,493 8.97 总股本 6,178,211,498 100.00 综上所述，即使所有有权申报行使现金选择权的异议股东均有效申报行使现金选 择权，招商公路的公众股东的持股比例亦不会低于10%。 （二）交易完成后，上市公司董事、监事和高级管理人员及其关联人是否将持有 上市公司股份，有无其他影响上市公司社会公众比例的情形 截至本回复出具之日，不存在招商公路的董事、监事、高级管理人员及其关系密 切的家庭成员，招商公路的董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者 其他组织持有招商公路的股份的情形。 经核查，截至本回复出具之日，除招商公路常务副总经理韩道均的配偶邹小燕和 董事刘罡的弟媳张聪分别持有华北高速少量股份外，不存在招商公路的董事、监事、 高级管理人员及其关系密切的家庭成员或招商公路的董事、监事、高级管理人员直接 或者间接控制的法人或者其他组织持有华北高速股份的情形，亦不存在其他影响上市 公司社会公众股比例的情形。 本次交易完成后，招商公路的社会公众股比例为31.27%，不存在公众股东比例低 于10%的情形。 （三）交易完成后上市公司的前十大股东持股情况，并根据《上市公司收购管理 办法》第八十三条等规定，补充披露主要股东之间是否存在一致行动关系 1、交易完成后上市公司的前十大股东持股情况 若除招商公路之外的华北高速股东均未行使现金选择权并按照换股比例换为招商 公路的股份，且本次交易完成前未发生招商公路及华北高速的除权除息事项的，本次 交易完成后，招商公路的前十大股东持股情况如下： 序号 股东名称 数量（股） 1 招商局集团 4,241,425,880 2 泰康人寿 393,700,787 3 交投产融 393,700,787 4 中新壹号 393,700,787 5 天津公司 179,184,167 6 民信投资 131,233,595 7 北京公司 92,046,661 8 信石天路 65,616,797 9 河北公司 21,430,350 10 蛇口资产 4,000,000 2、主要股东之间是否存在一致行动关系 本次交易完成后，招商公路的前十大股东的基本情况如下： （1）招商局集团 截至本回复出具之日，招商局集团为国务院国资委直接管理的一级中央企业，为 国有独资公司，实际控制人为国务院国资委。 招商局集团的董事为李建红、李晓鹏、赵沪湘、任滨彦、罗东江、吴安迪、陈佐 夫、石巍、贝克伟，监事为李兵、陈毓辉、王淑敏、方超、沈昊、蔡剑青，总经理为 李晓鹏。 （2）泰康人寿 截至本回复出具之日，泰康人寿为泰康保险的全资子公司。泰康保险的股权结构 分散，泰康人寿无实际控制人。 泰康人寿的董事为陈东升、段国圣、马云、邱希淳、周国瑞、尹奇敏、程康平， 监事为刘经纶、王兵、张攀，总经理为程康平。 （3）交投产融 截至本回复出具之日，交投产融的控股股东为四川省交通投资集团有限责任公司， 实际控制人为四川省人民政府。 交投产融的董事为叶红、周静、刘罡，监事为李强胜、郑凤庆，总经理暂缺，副 总经理为郭人荣、颜贝贝、徐晓东，总经理助理为杨铁军。 （4）中新壹号 截至本回复出具之日，中新壹号的普通合伙人及管理人均为中新互联互通投资基 金管理有限公司。鉴于中新互联互通投资基金管理有限公司的股权较为分散，中新壹 号无实际控制人。 中新互联互通投资基金管理有限公司的董事为周一波、刘东、许晓军、陈敬达、 谢建伟、曹志东及杨雨松，监事为李宇航，总经理为张立文。 （5）天津公司 截至本回复出具之日，天津公司为天津市高速公路管理处管理的全民所有制企业。 天津公司的总经理为杨西福。 （6）民信投资 截至本回复出具之日，民信投资为中国民生信托有限公司的全资子公司，实际控 制人为卢志强、卢晓云及黄琼姿。 民信投资的执行董事为张博，监事为马世崧，经理为张博。 （7）北京公司 截至本回复出具之日，北京公司为首都公路发展有限责任公司的全资子公司，实 际控制人为北京市国资委。 北京公司的董事为彭顺义、杨立、师若磐，监事为王武平、刘春颖、黄其荣，总 经理为杨立。 （8）信石天路 截至本回复出具之日，信石天路的的普通合伙人为信达资本管理有限公司，为中 国信达资产管理股份有限公司的全资子公司，其实际控制人为财政部。 信达资本管理有限公司董事为肖林、李玉萍、刘社梅、周思良、禹华初，监事为 童晓俐，总经理为周思良。 （9）河北公司 截至本回复出具之日，河北公司为河北交通投资集团公司的全资子公司，实际控 制人为河北省交通运输厅。 河北公司的董事为王国清、齐树平、杨虎山，监事会成员包括李海卫、张建平、 安岩涛，总经理为王国清。 （10）蛇口资产 招商局集团持有蛇口资产100%的股权，为蛇口资产的实际控制人。 蛇口资产的董事为孙承铭、黄均隆、杨天平，监事为胡芹，总经理为胡勇。 经核查，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，除招商局集团 与蛇口资产为一致行动人以外，本次交易完成后的上市公司其他主要股东之间均不存 在一致行动关系。 （四）招商局集团作为现金选择权的提供方，是否有可能触发要约收购义务。如 有，是否存在《上市公司收购管理办法》第六十二条、第六十三条规定的豁免要约收 购义务情形，或履行要约收购义务的安排 根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，收购人拥有权益的股份达到 该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全 面要约或者部分要约。 截至本回复出具之日，招商局集团通过其所控制的招商公路持有华北高速 292,367,935股股份，占华北高速股份总数的26.82%。 如本回复之问题一第（四）部分所述，根据合并双方股东大会审议通过的本次换 股吸收合并的方案并结合华北高速2017年第二次临时股东大会的投票结果，本次交易 中，有权申报行使现金选择权的华北高速异议股东持有华北高速的股份将不超过 1,031,300股。若该等异议股东全部主张现金选择权，则招商局集团将因提供现金选择 权而持有华北高速293,399,235股股份，占华北高速股份总数的26.92%，未超过30%， 不会触发要约收购义务。 （五）财务顾问核查意见 经核查，合并方财务顾问招商证券认为：（1）本次交易完成后，存在招商公路的 董事、监事和高级管理人员的关联人持有上市公司股份的情形，该等情形不会导致上 市公司社会公众股东的比例小于10%；（2）除招商局集团与蛇口资产的一致行动外， 本次交易完成后上市公司的前十大股东不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条 规定的一致行动关系；（3）招商局集团作为现金选择权的提供方，不会触发要约收购 义务。 问题三：申请材料显示，招商公路及华北高速已经启动债权人通知工作并就本次 吸收合并事宜已取得了截至2017年3月31日的全体金融债权人和部分一般债权人的 同意。请你公司补充披露：1）截至目前的债务总额、取得债权人同意函的最新进展。 2）未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人。如 有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。请财务顾问和律师核查并发表明确意 见。 答复： （一）截至目前的债务总额、取得债权人同意函的最新进展 1、招商公路的债务总额及取得债权人同意函的最新进展 截至2017年8月31日，招商公路的债务总额为651,603.96万元，其中金融债务 250,000.00万元，应付债券300,000.00万元，业务往来一般债务（不包含应付债券、 金融债务、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、递延收益、递延所得税 负债等债务）（以下简称“一般债务”）总额为26,480.50万元。 截至本回复出具之日，招商公路已经取得截至于2017年8月31日全部金融债权 人的书面同意，涉及金融债务余额250,000.00万元，占招商公路母公司截至2017年8 月31日的金融债务余额的比例为100%。 就招商公路的应付债券事宜，招商公路于2017年8月24日召开了债券持有人会 议，审议并通过了《关于债券持有人不要求招商局公路网络科技控股股份有限公司提 前清偿债务及提供担保的议案》，招商公路无需向债券持有人提前清偿债务或提供担保。 就截至2017年8月31日尚在履行的一般债务，招商公路已经取得一般债权人同 意的债务合计18,552.16万元，占招商公路母公司截至2017年8月31日一般债务总额 的比例为70.06%。 2、华北高速的债务总额及取得债权人同意函的最新进展 截至2017年8月31日，华北高速的债务总额为36,201.07万元，其中金融债务总 额为0万元，应付债券总额为9,928.91万元，一般债务总额为5,899.76万元。 就华北高速应付债券事项，华北高速于2017年7月3日召开了2015年度第一期 中期票据持有人会议，审议通过了《关于华北高速公路股份有限公司2015年度第一期 中期票据债务转予招商局公路网络科技控股股份有限公司承继的议案》。根据上述中期 票据持有人会议表决结果，华北高速2015年度第一期中期票据债务由招商公路承继。 就截至2017年8月31日尚在履行的一般债务，华北高速已经取得一般债权人同意的 债务合计4,172.82万元，占华北高速母公司截至2017年8月31日一般债务总额的比 例为70.73%。 （二）未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权 人。如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕 招商公路于2017年7月11日在《北京晨报》上公布了《招商局公路网络科技控 股股份有限公司关于吸收合并的债权人公告》。招商公路债权人自接到招商公路通知之 日起30日内，未接到通知者自上述公告披露之日起45日内，有权凭有效债权证明文 件及相关凭证向招商公路申报债权，并要求招商公路清偿债务或提供相应担保。 华北高速于2017年7月4日在《中国证券报》、《证券时报》、深圳证券交易所网 站以及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上公告了《关于本次换股吸收合并的 债权人公告》。华北高速债权人自接到华北高速通知之日起30日内，未接到通知者自 上述公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权证明文件及相关凭证等材料向公司申 报债权，并要求公司清偿债务或提供相应担保。 招商公路及华北高速分别发出的关于吸收合并的债权人公告后的45日的期间均已 届满。截至本回复出具之日，招商公路及华北高速均未收到任何债权人关于提前清偿 相关债务或提供担保的要求，亦未收到任何债权人明确表示不同意本次重组的通知。 （三）财务顾问核查意见 经核查，合并方财务顾问招商证券认为： （1）截至2017年8月31日，招商公路和华北高速的债务总额、取得债权人同意 函的最新进展已在报告书中进行披露。 （2）截至本回复出具之日，招商公路及华北高速已依法合规履行债权人公告程序， 公告程序期间已届满，招商公路及华北高速未取得债权人同意函的债务中不存在明确 表示不同意本次重组的债权人，部分债权尚未取得债权人同意不构成本次交易的法律 障碍。 问题四：申请材料显示，对于存在权利限制的华北高速股份，该等股票在换股时 均应按换股比例转换成招商公路本次换股吸收合并发行的股票，且原在华北高速股票 上设置的权利限制将在换股后取得的相应招商公路股票之上继续维持有效。请你公司 补充披露上述权利限制的具体情形，换股是否存在法律障碍。请财务顾问和律师核查 并发表明确意见。 答复： （一）权利限制的情况及换股是否存在法律障碍 根据中国证券登记结算有限责任公司于2017年9月17日出具的《证券质押及司 法冻结明细表》，截至2017年9月15日，华北高速股份存在质押、其他第三方权利或 被司法冻结等法律法规限制转让的具体情况如下： 序号 证券账户名称 质押/司法冻结 数量（股） 股份性质 质权人/司法冻结执行 人名称 质押/司法冻结 日期 解质/解冻 日期 1 杨** 5,000 无限售流 通股 平安证券股份有限公 司 2017-09-01 — 2 王** 3,630 无限售流 通股 广州市中级人民法院 2017-07-10 2020-07-07 3 张** 1,331 无限售流 通股 广州市越秀区人民法 院 2017-07-11 2020-07-10 4 尤** 25,000 无限售流 通股 西藏东方财富证券股 份有限公司 2016-11-14 — 5 尤** 14,000 无限售流 通股 西藏东方财富证券股 份有限公司 2017-07-28 — 序号 证券账户名称 质押/司法冻结 数量（股） 股份性质 质权人/司法冻结执行 人名称 质押/司法冻结 日期 解质/解冻 日期 6 史* 3,000 无限售流 通股 平安证券股份有限公 司 2017-09-15 — 7 石** 1,000 无限售流 通股 临沂市罗庄区人民法 院 2017-03-01 2018-02-28 8 王** 13,600 无限售流 通股 西藏东方财富证券股 份有限公司 2017-08-30 — 9 罗** 36,300 无限售流 通股 平安证券股份有限公 司 2017-09-08 — 10 张** 150,000 无限售流 通股 平安证券股份有限公 司 2017-09-08 — 11 龚** 25,000 无限售流 通股 上海市公安局 2014-04-10 2018-04-12 12 曲* 600 无限售流 通股 西藏东方财富证券股 份有限公司 2017-09-08 — 13 单** 50,000 无限售流 通股 海通证券股份有限公 司 2015-03-17 — 14 戴** 8,500 无限售流 通股 西藏东方财富证券股 份有限公司 2017-09-13 — 15 林** 6,500 无限售流 通股 温岭市公安局 2017-07-17 2018-07-16 16 李** 15,700 无限售流 通股 西藏东方财富证券股 份有限公司 2017-09-06 — 17 吴* 33,400 无限售流 通股 国泰君安证券股份有 限公司 2017-09-13 — 18 罗** 27,000 无限售流 通股 国泰君安证券股份有 限公司 2017-09-08 — 19 钱** 12,000 无限售流 通股 平安证券股份有限公 司 2017-08-14 — 20 洪** 1,500 无限售流 通股 西藏东方财富证券股 份有限公司 2017-08-16 — 21 李** 12,100 无限售流 通股 平安证券股份有限公 司 2017-09-06 — 22 何** 8,000 无限售流 通股 西藏东方财富证券股 份有限公司 2017-08-23 — 23 倪* 20,000 无限售流 通股 上海证券有限责任公 司 2017-09-04 — 24 肖* 2,800 无限售流 通股 西藏东方财富证券股 份有限公司 2017-08-17 — 25 李* 5,300 无限售流 通股 西藏东方财富证券股 份有限公司 2017-09-04 — 26 李** 1,700 无限售流 通股 西藏东方财富证券股 份有限公司 2017-08-10 — 27 薛* 1,700 无限售流 通股 南京市公安局秦淮分 局 2016-12-21 2017-12-19 28 毕** 1,000 无限售流 通股 广州证券股份有限公 司 2017-07-12 — 29 毕** 300 无限售流 通股 广州证券股份有限公 司 2017-07-14 — 序号 证券账户名称 质押/司法冻结 数量（股） 股份性质 质权人/司法冻结执行 人名称 质押/司法冻结 日期 解质/解冻 日期 30 毕** 200 无限售流 通股 广州证券股份有限公 司 2017-07-18 — 31 毕** 100 无限售流 通股 广州证券股份有限公 司 2017-07-18 — 32 毕** 600 无限售流 通股 广州证券股份有限公 司 2017-08-31 — 33 黄* 18,000 无限售流 通股 中国银河证券股份有 限公司 2017-09-06 — 34 黄* 11,300 无限售流 通股 中国银河证券股份有 限公司 2017-09-12 — 35 黄* 11,400 无限售流 通股 中国银河证券股份有 限公司 2017-09-13 — 36 宛** 1,200 无限售流 通股 西藏东方财富证券股 份有限公司 2017-07-19 — 37 陈** 800 无限售流 通股 西藏东方财富证券股 份有限公司 2017-09-04 — 38 王* 7,100 无限售流 通股 西藏东方财富证券股 份有限公司 2017-09-13 — 39 曲** 15,300 无限售流 通股 平安证券股份有限公 司 2017-08-23 — 40 赵* 11,400 无限售流 通股 中山证券有限责任公 司 2017-07-21 — 41 刘* 800 无限售流 通股 西藏东方财富证券股 份有限公司 2017-09-04 — 42 吕** 300 无限售流 通股 西藏东方财富证券股 份有限公司 2017-08-09 — 43 刘** 35,000 无限售流 通股 西藏东方财富证券股 份有限公司 2017-08-09 — 44 刘** 24,800 无限售流 通股 西藏东方财富证券股 份有限公司 2017-08-15 — 45 刘** 10,700 无限售流 通股 西藏东方财富证券股 份有限公司 2017-08-28 — 46 董* 3,100 无限售流 通股 西藏东方财富证券股 份有限公司 2017-09-06 — 47 董* 1,600 无限售流 通股 西藏东方财富证券股 份有限公司 2017-09-12 — 48 杨* 3,900 无限售流 通股 西藏东方财富证券股 份有限公司 2017-07-27 — 49 杨* 4,900 无限售流 通股 西藏东方财富证券股 份有限公司 2017-09-01 — 50 赵* 8,200 无限售流 通股 西藏东方财富证券股 份有限公司 2017-08-04 — 51 潘** 500 无限售流 通股 方正证券股份有限公 司 2017-09-14 — 52 申** 40,300 无限售流 通股 平安证券股份有限公 司 2017-08-11 — 53 宋** 1,000 无限售流 通股 西藏东方财富证券股 份有限公司 2017-08-22 — 序号 证券账户名称 质押/司法冻结 数量（股） 股份性质 质权人/司法冻结执行 人名称 质押/司法冻结 日期 解质/解冻 日期 54 方* 5,100 无限售流 通股 西藏东方财富证券股 份有限公司 2017-07-17 — 55 魏** 5,900 无限售流 通股 西藏东方财富证券股 份有限公司 2017-08-09 — 56 徐** 20,000 无限售流 通股 西藏东方财富证券股 份有限公司 2017-07-26 — 57 徐** 20,000 无限售流 通股 西藏东方财富证券股 份有限公司 2017-07-26 — 58 徐** 20,000 无限售流 通股 西藏东方财富证券股（未完）  |