[关联交易]华北高速:中银国际证券有限责任公司关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并公司暨关联交易项目审计复核..
中银国际证券有限责任公司 关于招商局公路网络科技控股股份有限公司 换股吸收合并华北高速公路股份有限公司 暨关联交易项目审计复核报告 的核查意见 上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层 二〇一七年九月 中国证券监督管理委员会： 中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银证券”）接受华北高速公路股 份有限公司（以下简称“华北高速”）委托，担任招商局公路网络科技控股股份 有限公司（以下简称“招商公路”）换股吸收合并华北高速项目（以下简称“本 次重组”）的独立财务顾问。2017年9月13日，招商公路收到了《中国证监会行 政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171436号）。 中银证券根据中国证监会的要求，以及相关法律、法规和规范性文件的规定， 对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具的《信 永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于招商局公路网络科技控股股份有限公 司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司审计报告及备考审计报告之复核报 告》（以下简称“审计复核报告”）的相关事项进行了核查，核查情况如下： 一、审计机构被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责 令整改相关情况 截至本核查意见出具之日，信永中和被证监会及其派出机构、司法行政机关 立案调查或者责令整改有关情况如下： 2013年5月，中国证监会山东监管局对信永中和在山东联创节能材料股份 有限公司IPO阶段的执业情况进行检查，并于2014年1月6日出具了《关于对 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定》（山东证 监局行政监管措施决定书[2014]2号）。信永中和严格按照决定书提出的问题在规 定时间内完成了整改。 2015年10月20日，怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“登云股份”） 收到中国证监会稽查总队调查通字152810号《调查通知书》，因涉嫌信息披露 违规，对登云股份予以立案调查。信永中和于2016年12月22日收到中国证监 会下发的调查通字160529号《调查通知书》，因涉嫌证券违法违规被予以立案 调查。2017年4月26日，信永中和收到处罚字（2017）44号《行政处罚事先告 知书》，信永中和随即向中国证监会提出了听证申请，并于2017年6月6日、 2017年7月26日分别召开了听证会，信永中和在听证会上陈述了申辩意见，提 交了相关的证据材料。截至本核查意见出具之日，尚未收到中国证监会的最终调 查结论。 中国证监会会计部于2016年7月5日对信永中和的内部控制、质量控制体 系、执行证券期货相关业务情况进行检查。信永中和于2017年3月2日收到中 国证监会出具的《关于对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）采取出具警示 函措施的决定》（中国证监会行政监管措施决定书[2017]31号），中国证监会对信 永中和内部治理存在的不足及瑕疵，以及独立性遵循中存在的偶发事项采取出具 警示函的行政监管措施。 二、本次重组相关审计文件的效力 截至本核查意见出具之日，信永中和持有北京市工商行政管理局东城分局核 发的统一社会信用代码号为91110101592354581W的《营业执照》，持有北京市 财政局核发的证书序号为019886的《会计师事务所执业证书》，同时持有证书号 为000170的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，该证书有效期至2017 年10月29日。信永中和具备出具与本次交易相关的审计报告的资质。 根据财政部、中国证监会颁布的《关于会计师事务所从事证券期货相关业务 有关问题的通知》（财会［2012］2号，以下简称“《通知》”）第六条第二款 的规定，会计师事务所发生不具备《通知》第一条第二款第（二）项至第（五） 项条件之一情形的，不得承接证券业务；两年内在执业活动中受到两次以上行政 处罚、刑事处罚的，视为不具备第一条第二款第（二）项条件。 根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中关于“中介机构 被立案调查是否影响上市公司并购重组行政许可的受理”的解答：审计机构、评 估机构被立案调查的，不会影响中国证监会受理其出具的财务报告、评估报告等 文件，但在审核中将重点关注其诚信信息及执业状况。 本次重组承办签字注册会计师董秦川、宗承勇、贺军、范大洋分别持有《中 华人民共和国注册会计师证书》（证书编号：510100243081）、《中华人民共和国 注册会计师证书》（证书编号：110000282580）、《中华人民共和国注册会计师证 书》（证书编号：510100020023）、《中华人民共和国注册会计师证书》（证书编号： 510100023089）。经办本次重组审计业务的签字注册会计师并未承办或参与登云 股份项目，登云股份项目的签字注册会计师亦未参与过本次重组的审计工作，上 述信永中和被证监会立案调查及采取行政监管措施的情形并未导致执行本次重 组审计业务的签字注册会计师董秦川、宗承勇、贺军、范大洋执业受限。 综上，信永中和具备作为本次重组项目审计机构的审计资格，在本次重组项 目审计报告中签字的注册会计师具备签字资格，为本次重组出具的相关审计文件 具有法律效力。 三、审计复核报告相关情况 信永中和对本次重组涉及的相关审计报告、备考审计报告和相关资料履行了 复核程序，并出具了审计复核报告。 信永中和执行的复核工作过程如下： 1、项目独立复核合伙人在对以下事项进行严格复核的基础上，确定重点复 核事项： （1）在审计过程中识别出的特别风险以及采取的应对措施； （2）作出的判断，尤其是关于重要性和特别风险的判断； （3）在审计过程中识别出的已更正和未更正错报的重要程度及处理情况； （4）其他需要重点关注的事项。 2、独立复核合伙人对重点复核事项进行严格复核，形成复核结论。 3、独立复核合伙人向风险管理合伙人提交复核结论，风险管理合伙人进行 复核，必要时指定项目组成员以外的审计经理对重点事项进行再次复核，并形成 最终复核结论。 四、审计复核结论 信永中和已按照中国注册会计师执业准则要求以及内部管理要求，对本次重 组出具的审计报告、备考审计报告履行了复核程序。 经复核，复核小组确认： 1、获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 2、签字人员具备相应的资格条件。 签字注册会计师执业记录良好，未曾受到行业协会及有关行政主管部门处罚， 其持有的注册会计师证书合法有效。 3、审计意见恰当。 五、结论 综上所述，中银证券认为，信永中和具备作为本次重组项目审计机构的审计 资格，在本次重组项目审计报告中签字的注册会计师具备签字资格，为本次重组 出具的相关审计文件具有法律效力。信永中和对本次重组出具的审计报告、备考 审计报告履行了复核程序，并出具审计复核报告。上述事项不影响本次交易的进 行，也不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。 （以下无正文） （本页无正文，为《中银国际证券有限责任公司关于招商局公路网络科技控股股 份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易项目审计复核 报告的核查意见》之签章页） 项目主办人： 赵 渊 周煜婕 中银国际证券有限责任公司 年 月 日 中财网
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