[发行]风语筑:首次公开发行股票招股意向书
上海风语筑展示股份有限公司 Shanghai Fengyuzhu Exhibition Co., Ltd. （上海市静安区江场三路 191、193号） 首次公开发行股票 招股意向书 保荐人（主承销商） （上海市广东路 689号） 上海风语筑展示股份有限公司招股意向书 本次发行概况 发行股票类型人民币普通股（A股） 发行股数 不超过 3,600万股（含本数），占本次发行后总股本的比例 不低于 25%；全部为公司公开发行新股，不安排公司股东公 开发售股份。 每股面值 1.00元 每股发行价格【】元 预计发行日期 2017年 10月 10日 拟上市的证券交易所上海证券交易所 发行后总股本不超过 14,400万股 拟公开发行新股数量不超过 3,600万股 本次发行前股东所持股份 的流通限制、股东对所持股 份自愿锁定的承诺 1、发行人控股股东、实际控制人李晖、辛浩鹰夫妇承诺： “（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者 委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行 股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）发行人股票上市之日起六个月内如发行人股票连续二 十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末 收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期在原基础 上自动延长六个月。若发行人股票在此期间发生除权、除息 的，发行价将作相应调整。 （3）在上述锁定期满后，于本人担任发行人董事、高级管 理人员、监事期间，本人每年转让的发行人股份不超过本人 所持股份总数的 25%。如本人自发行人离职，则本人自离职 后六个月内不转让本人所持有的发行人股份。 （4）本承诺函持续有效，本人不会因职务变更、离职等原 因而放弃履行前述承诺。” 2、发行人自然人股东程晓霞承诺： “自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托 他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票 前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。” 1-1-2 上海风语筑展示股份有限公司招股意向书 3、发行人股东励构投资承诺： “自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托 他人管理本单位直接或间接持有的发行人首次公开发行股 票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。” 4、发行人股东姚明、宏鹰投资承诺： “（1）若发行人于 2016年 12月 23日（含）之前刊登招股 说明书，则自本人 /本单位成为公司股东之日（ 2015年 12月 24日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人 /本 单位持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发 行人回购本人/本单位持有的发行人公开发行股票前已发行 的股份。 （2）若发行人在 2016年 12月 24日及之后刊登招股说明书， 自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人 管理本人/本单位持有的发行人首次公开发行股票前已发行 的股份。为避免疑问，招股说明书刊登之日为发行人取得中 国证监会对发行人首次公开发行股票申请核准后正式刊登 招股书之日。” 5、发行人股东鼎晖投资承诺： “（1）若发行人于 2016年 12月 23日（含）之前刊登招股 说明书，则自本单位成为公司股东之日（2015年 12月 24 日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本单位持有 的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不要求发行人回 购本单位持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 （2）若发行人在 2016年 12月 24日及之后刊登招股说明书， 自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人 管理本单位持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股 份。为避免疑问，招股说明书刊登之日为发行人取得中国证 监会对发行人首次公开发行股票申请核准后正式刊登招股 书之日。” 6、发行人董事、高级管理人员宋华国、李祥君、边杨、黄 飞、朱华林承诺： “（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托 他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票 前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）上述锁定期满后，于本人担任发行人董事、高级管理 人员、监事期间，本人每年转让的发行人股份不超过本人所 持股份总数的 25%。如本人自发行人离职，则本人自离职 后六个月内不转让本人所持有的发行人股份。 （3）发行人股票上市之日起六个月内如发行人股票连续二 十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末 收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期在原基础 上自动延长六个月。若发行人股票在此期间发生除权、除息 的，发行价将作相应调整。 1-1-3 上海风语筑展示股份有限公司招股意向书 （4）本承诺函持续有效，本人不会因职务变更、离职等原 因而放弃履行前述承诺。” 7、发行人监事薛宇慈、王正国、裴玉堂承诺： “（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托 他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票 前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）上述锁定期满后，于本人担任发行人董事、高级管理 人员、监事期间，本人每年转让的发行人股份不超过本人所 持股份总数的 25%。如本人自发行人离职，则本人自离职 后六个月内不转让本人所持有的发行人股份。 （3）本承诺函持续有效，本人不会因职务变更、离职等原 因而放弃履行前述承诺。” 保荐机构（主承销商）海通证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2017年 9月 25日 1-1-4 上海风语筑展示股份有限公司招股意向书 声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-5 上海风语筑展示股份有限公司招股意向书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书全文，并特别注意下列重大 事项提示： 一、本次公开发行新股情况 本次发行前公司股份总额为 10,800万股，本次拟向社会公众公开发行股份 合计不超过 3,600万股（含本数）。本次发行的股份全部为公司公开发行新股， 不安排公司股东公开发售股份。 二、相关当事人的承诺事项 （一）股份锁定的承诺 1、发行人控股股东、实际控制人李晖、辛浩鹰夫妇承诺 “（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管 理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发 行人回购该部分股份。 （2）发行人股票上市之日起六个月内如发行人股票连续二十个交易日 的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所 持发行人股票的锁定期在原基础上自动延长六个月。若发行人股票在此期间 发生除权、除息的，发行价将作相应调整。 （3）在上述锁定期满后，于本人担任发行人董事、高级管理人员、监 事期间，本人每年转让的发行人股份不超过本人所持股份总数的 25%。如本 人自发行人离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的发行人股 份。 （4）本承诺函持续有效，本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履 行前述承诺。” 2、发行人自然人股东程晓霞承诺 1-1-6 上海风语筑展示股份有限公司招股意向书 “自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人 直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回 购该部分股份。” 3、发行人股东励构投资承诺 “自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本单 位直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人 回购该部分股份。” 4、发行人股东姚明、宏鹰投资承诺 “若发行人于 2016年 12月 23日（含）之前刊登招股说明书，则自本人 / 本单位成为公司股东之日（ 2015年 12月 24日）起三十六个月内，不转让或 者委托他人管理本人/本单位持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也 不由发行人回购本人/本单位持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 若发行人在 2016年 12月 24日及之后刊登招股说明书，自发行人股票 上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人/本单位持有的发行人 首次公开发行股票前已发行的股份。为避免疑问，招股说明书刊登之日为发 行人取得中国证监会对发行人首次公开发行股票申请核准后正式刊登招股 书之日。” 5、发行人股东鼎晖投资承诺 “若发行人于 2016年 12月 23日（含）之前刊登招股说明书，则自本单 位成为公司股东之日（ 2015年 12月 24日）起三十六个月内，不转让或者委 托他人管理本单位持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不要求发 行人回购本单位持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 若发行人在 2016年 12月 24日及之后刊登招股说明书，自发行人股票 上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本单位持有的发行人首次 公开发行股票前已发行的股份。为避免疑问，招股说明书刊登之日为发行人 取得中国证监会对发行人首次公开发行股票申请核准后正式刊登招股书之 日。” 1-1-7 上海风语筑展示股份有限公司招股意向书 6、发行人董事、高级管理人员宋华国、李祥君、边杨、黄飞、朱华林 承诺 “（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本 人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人 回购该部分股份。 （2）上述锁定期满后，于本人担任发行人董事、高级管理人员、监事 期间，本人每年转让的发行人股份不超过本人所持股份总数的 25%。如本人 自发行人离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的发行人股份。 （3）发行人股票上市之日起六个月内如发行人股票连续二十个交易日 的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所 持发行人股票的锁定期在原基础上自动延长六个月。若发行人股票在此期间 发生除权、除息的，发行价将作相应调整。 （4）本承诺函持续有效，本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履 行前述承诺。” 7、发行人监事薛宇慈、王正国、裴玉堂承诺 “（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本 人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人 回购该部分股份。 （2）上述锁定期满后，于本人担任发行人董事、高级管理人员、监事 期间，本人每年转让的发行人股份不超过本人所持股份总数的 25%。如本人 自发行人离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的发行人股份。 （3）本承诺函持续有效，本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履 行前述承诺。” （二）主要股东持股及减持意向的承诺 1、发行人控股股东、实际控制人李晖、辛浩鹰夫妇承诺 “（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管 1-1-8 上海风语筑展示股份有限公司招股意向书 理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发 行人回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。 （2）发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均 低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股 票的锁定期限自动延长 6个月。在锁定期届满后二十四个月内减持价格不得 低于本次发行价。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 （3）本人所持发行人股份在锁定期满后两年内每年减持不超过持有股 份的 25%，转让价不低于发行价。若发行人有送股、转增股本或增发等事项 的，上述股份总数应作相应调整；发行人上市后发生除权除息事项的，减持 价格应作相应调整。超过上述期限本人拟减持发行人股份的，本人承诺将依 法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办 理。” 2、持有发行人股份 5%以上股东励构投资承诺 “（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管 理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发 行人回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。 （2）本企业所持发行人股份在锁定期满后两年内每年减持不超过持有 股份的 25%，转让价不低于发行价。若发行人有送股、转增股本或增发等事 项的，上述股份总数应作相应调整；发行人上市后发生除权除息事项的，减 持价格应作相应调整。超过上述期限本企业拟减持发行人股份的，本企业承 诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关 规定办理。” 3、发行人自然人股东程晓霞承诺 “（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管 理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发 行人回购该部分股份。 （2）发行人股票上市之日起六个月内如发行人股票连续二十个交易日 的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所 1-1-9 上海风语筑展示股份有限公司招股意向书 持发行人股票的锁定期在原基础上自动延长六个月。若发行人股票在此期间 发生除权、除息的，发行价将作相应调整。” 4、发行人董事、高级管理人员宋华国、李祥君、边杨、黄飞、朱华林 承诺 “（1）发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均 低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股 票的锁定期限自动延长 6个月。在锁定期届满后二十四个月内减持价格不得 低于本次发行价。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 （2）本人所持发行人股份在锁定期满后两年内每年减持不超过持有股 份的 25%，转让价不低于发行价。若发行人有送股、转增股本或增发等事项 的，上述股份总数应作相应调整；发行人上市后发生除权除息事项的，减持 价格应作相应调整。超过上述期限本人拟减持发行人股份的，本人承诺将依 法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办 理。” 5、发行人全体股东李晖、辛浩鹰、励构投资、鼎晖投资、宏鹰投资、 姚明、程晓霞承诺 “本人/本企业知晓并将遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会《上 市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《股票上市规 则》、《交易规则》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股 份实施细则》等有关减持的相关规定，并积极履行相应的公告、备案义务。 ” （三）稳定公司股价的承诺 为维护公司上市后股价稳定，公司制定了《上海风语筑展示股份有限公司关 于稳定公司股价的预案及承诺》，主要内容如下： 1、启动股价稳定措施的具体条件 公司上市后三年内，若公司股票出现连续二十个交易日的收盘价均低于公司 最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通 股股东权益合计数÷年末公司股份总数）的情形时（最近一期审计基准日后，因 1-1-10 上海风语筑展示股份有限公司招股意向书 利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出 现变化的，每股净资产相应进行调整），公司将启动股价稳定方案。 2、稳定股价的具体措施 在公司满足上述启动条件时，公司将及时采取以下措施稳定公司股价：（1） 控股股东、实际控制人增持公司股票；（2）发行人回购公司股票；（3）董事（不 含独立董事）和高级管理人员增持公司股票；（4）其他证券监管部门认可的方式。 若公司未来新聘任董事（不含独立董事）、高级管理人员，公司将在聘任合同中 明确上述相关承诺并要求其履行。 关于稳定公司股价的具体承诺情况参见本招股意向书“第五节/十二/（五）稳 定公司股价的承诺”。 （四）招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，若招股意 向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律 规定的发行条件构成重大、实质影响的，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 将采取包括但不限于回购、赔偿等措施维护公众投资者的利益。 本次发行的保荐机构海通证券股份有限公司承诺，因保荐机构为发行人首次 公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资 者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 发行人律师上海市锦天城律师事务所及会计师天职国际会计师事务所（特殊 普通合伙）承诺，因为发行人本次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 具体承诺情况参见本招股意向书“第五节/十二/（六）招股意向书不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺”。 （五）未履行承诺的约束措施 公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，将严格履 行其在公司首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接 1-1-11 上海风语筑展示股份有限公司招股意向书 受社会监督。具体承诺情况参见本招股意向书 “第五节/十二/（八）未履行承诺的 约束措施”。 （六）对公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 公司董事会就公司本次公开发行股票是否摊薄即期回报进行了分析，制定了 填补即期回报措施，相关主体出具了承诺。公司第一届董事会第七次会议就上述 事项通过了《关于首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》，并提交 公司 2016年第三次临时股东大会审议通过。公司相关主体的具体承诺如下： 1、公司全体董事、高级管理人员出具的承诺 公司董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合 法权益。根据中国证监会相关规定，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回 报措施能够得到切实履行作出承诺，具体如下： （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益。 （2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 （3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩。 （5）承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩。 2、公司控股股东、实际控制人出具的承诺 公司控股股东、实际控制人李晖、辛浩鹰夫妇根据中国证监会相关规定，对 公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 关于对公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的具体情况参见 本招股意向书“第十一节/六、首次公开发行股票摊薄即期回报对公司的影响”。 1-1-12 上海风语筑展示股份有限公司招股意向书 三、公司滚存利润安排、利润分配政策及分红回报规划 （一）本次发行前滚存利润的安排 经公司 2016年第三次临时股东大会审议通过，公司本次发行前滚存的未分 配利润，将由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的社会公众股东共同 享有。 （二）本次发行后的利润分配政策 根据公司 2016年第三次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》， 公司本次发行上市后的利润分配政策主要内容如下： 1、利润分配形式 公司可以采用现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 公司积极、优先实行以现金方式进行分配。公司具备现金分红条件的， 应当采用现金分红进行利润分配。考虑到公司的成长性或重大资金需求，在 保证现金分红最低分配比例及公司股本规模与股权结构合理的前提下，公司 可以采用股票股利方式进行利润分配。 2、现金分红的条件、比例和期间间隔 在公司当年实现的可分配利润为正，且审计机构对当年财务报告出具标 准无保留意见审计报告并保证公司正常经营和长期发展的前提下，原则上公 司每年度进行一次现金分红；根据公司盈利情况及资金需求状况，公司可以 进行中期现金分红。 每年具体的现金分红比例方案由董事会根据公司章程，且结合公司经营 状况及公司未来正常经营发展的需要拟定，并提交股东大会审议批准；当公 司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策。 3、发放股票股利的条件 1-1-13 上海风语筑展示股份有限公司招股意向书 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，公司在确保最低现金股 利分配比例、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以分配股 票股利，具体比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 4、公司利润分配决策程序和机制 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调 整的条件及其决策程序要求等事宜，根据法律法规及本章程的规定制订年度 利润分配方案、中期利润分配预案；独立董事也可以征集中小股东的意见， 提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。 独立董事、外部监事（若有）应对利润分配预案进行审核并独立发表审 核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；公司董事会未 做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此 发表独立意见。 股东大会审议利润分配方案时，公司应当事先通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答 复中小股东关心的问题，并提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股 东大会表决。 5、公司利润分配政策调整程序和机制 如遇战争、自然灾害等不可抗力因素、国家法律政策调整或者公司自身 经营状况和未来发展规划发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调 整。公司调整利润分配政策，须经董事会和监事会审议通过，并由独立董事、 外部监事（若有）审核并发表审核意见后，方可提交股东大会审议。股东大 会审议调整利润分配政策的议案时，公司应当提供网络投票等方式以方便社 会公众股东参与股东大会表决，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 关于公司利润分配政策的具体内容，参见本招股意向书 “第十四节/四、本次 发行后的利润分配政策”。 1-1-14 上海风语筑展示股份有限公司招股意向书 （三）公司上市后三年分红回报规划 根据公司 2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于制定 <公司股东 分红回报规划>的议案》，公司当年盈利且满足利润分配条件时，原则上每 年进行一次现金分红。根据公司盈利情况及资金需求状况，公司可以进行中 期现金分红。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年 均可分配利润的百分之三十。公司在经营情况良好且董事会认为股票价格与 公司股本规模不匹配、发放股票股利有于公司全体股东整体利益时，在满足 相关现金分红的要求后，公司可以发放股票股利。 关于公司股东分红回报规划的具体内容，参见本招股意向书“第十四节/五、 公司发行上市后的利润分配规划”。 四、特别提醒投资者注意“第四节风险因素”中的下列风险 （一）产业政策变化的风险 公司客户主要为各级政府相关部门、各类企事业单位等，客户资金中有较多 来源于财政资金投入。近年来，随着经济发展，以及各方对于展览展示所带来的 经济效益和社会效益的逐步认识，各地政府、规划建设及文化旅游等主管部门积 极支持和投入各类城市馆、园区馆、博物馆、科技馆、旅游景区展示体验中心等 场馆建设，以满足其地区品牌宣传、招商引资、政务公开、政民互动、市民教育 等地区经济发展与社会公益基础配套需求。如果未来政府对展馆建设及数字文化 产业相关政策出现变化导致政府投入出现较大波动，可能对公司的生产经营产生 一定影响。 （二）税收政策变化的风险 公司是数字文化展示体验系统整体解决方案的提供商，相关主营业务收入原 属于营业税中建筑业的征收范畴。根据财政部税务司《关于全面推开营业税改征 增值税试点的通知》（财税〔 2016〕36号），自 2016年 5月 1日起，在全国范围 内全面推开营业税改征增值税（以下简称“营改增”）试点，建筑业、房地产业、 金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴 纳增值税。因此，自 2016年 5月 1日起，公司主营业务收入改为归入增值税征 1-1-15 上海风语筑展示股份有限公司招股意向书 收范畴，主营业务收入需按剔除增值税销项税额后的金额确认，对相同销售合同 金额确认收入时将较“营改增”前收入下降。同时，公司业务开展以创意设计为核 心，根据客户需求为客户定制打造个性化展览展示空间，自主创意、设计环节增 值较大，但并无增值税进项税额可抵扣；此外，如果公司采购的设备、材料等不 能取得足额可用于抵扣的增值税专用发票，也可能会增加公司税负，上述因素均 可能对公司的经营业绩产生一定影响。 2015年 10月，公司被认定为“高新技术企业”，取得《高新技术企业证书》 （证书编号 GF201531000464），并于 2016年 2月进行了高新技术企业所得税优 惠备案。根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定，公司 2015年至 2017 年可减按 15%的税率征收企业所得税。如果未来相关税收优惠政策发生调整，或 者公司不再满足相应政策要求，将导致公司无法享受相关税收优惠政策，从而对 公司经营业绩产生一定影响。 （三）应收账款回收的风险 截至 2017年 6月 30日，公司应收账款账面价值为 63,685.15万元，占当期 公司流动资产和资产总额的比例分别为 41.27%和 34.63%。由于公司应收账款客 户主要为各级政府部门或相关单位，发生坏账损失的风险较低。但由于项目验收、 项目决算周期相对较长，导致公司应收账款账龄较长，应收账款规模及占比增长。 未来，随着公司业务规模的持续扩大，如果地方政府或相关客户出现资金紧张的 状况，公司应收账款规模及其相应占比将处于较高水平，从而占用公司大量营运 资金，可能影响公司的盈利水平。 （四）存货跌价的风险 截至 2017年 6月 30日，公司存货账面价值为 51,345.53万元，占当期公司 流动资产和资产总额的比例分别为 33.27%和 27.92%，随着公司未来业务规模的 进一步扩大，存货规模可能持续上升。由于公司存货占资产比例较高，一旦公司 存货发生跌价风险，可能对公司财务状况和经营成果产生不利影响。 五、财务报告审计截止日后公司主要财务信息及经营情况 财务报告审计截止日至本招股意向书签署之日期间，发行人经营模式、主要 1-1-16 上海风语筑展示股份有限公司招股意向书 原材料的采购规模及采购价格、主要产品、服务的销售规模及销售价格、主要客 户及供应商的构成、税收政策等方面均未发生重大不利变化。公司经营状况正常， 整体经营环境未发生重大变化。 根据发行人 2017年 1-6月已实现的经营业绩以及在手订单情况，发行人合 理预计 2017年 1-9月将实现营业收入 119,020.21万元左右至 126,495.04万元左 右，较 2016年 1-9月增长 10.11%至 17.03%左右；实现归属于母公司所有者净利 润 13,489.75万元左右至 16,460.34万元左右，较 2016年 1-9月增长 21.31%至 48.02%左右；实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 13,058.31万 元左右至 16,003.40万元左右，较 2016年 1-9月增长 26.90%至 55.52%左右，经 营业绩不存在较上年大幅下滑的风险（前述 2017年 1-9月财务数据不代表公司 所做的盈利预测）。（注：公司 2016年 1-9月财务数据未经审计） 发行人 2017年全年的业绩预计情况为：2017年将实现营业收入 147,148.18 万元左右至 165,297.02万元左右，较 2016年增长 19.90%至 34.69%左右；实现 归属于母公司所有者净利润 14,647.32万元左右至 19,240.94万元左右，较 2016 年增长 30.08%至 70.88%左右；实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净 利润 13,646.39万元左右至 17,959.51万元左右，较 2016年增长 31.53%至 73.11% 左右，经营业绩不存在较上年大幅下滑的风险（前述 2017年全年财务数据不代 表公司所做的盈利预测）。 1-1-17 上海风语筑展示股份有限公司招股意向书 目录 本次发行概况 ....................................................................2 声明及承诺 ......................................................................5 重大事项提示 ....................................................................6 一、本次公开发行新股情况 .......................................................6 二、相关当事人的承诺事项 .......................................................6 三、公司滚存利润安排、利润分配政策及分红回报规划 ..............................13 四、特别提醒投资者注意 “第四节风险因素 ”中的下列风险 ............................15 五、财务报告审计截止日后公司主要财务信息及经营情况 ............................16 目录 .........................................................................18 第一节释义 ...................................................................22 一、基本术语 ..................................................................22 二、专业术语 ..................................................................23 第二节概览 ..................................................................25 一、发行人简介 ................................................................25 二、发行人控股股东和实际控制人简介 ............................................27 三、发行人主要财务数据及财务指标 ..............................................27 四、本次发行情况 ..............................................................29 五、募集资金用途 ..............................................................29 第三节本次发行概况 ...........................................................31 一、本次发行的基本情况 ........................................................31 二、本次发行的有关当事人 ......................................................32 三、发行人与本次发行中介机构的关系 ............................................33 四、预计发行上市的重要日期 ....................................................33 第四节风险因素 ...............................................................34 一、宏观经济周期性波动风险 ....................................................34 二、政策风险 ..................................................................34 三、市场竞争风险 ..............................................................35 四、经营管理风险 ..............................................................36 五、财务风险 ..................................................................37 六、实际控制人不当控制的风险 ..................................................38 七、募集资金投资项目的风险 ....................................................38 八、公司首次公开发行股票摊薄即期回报的风险 ....................................39 九、不可抗力的风险 ............................................................39 第五节发行人基本情况 .........................................................40 一、发行人概况 ................................................................40 二、发行人改制重组情况 ........................................................40 三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况 ....................................42 四、历次验资情况 ..............................................................48 五、发行人的股权结构和组织结构 ................................................50 1-1-18 上海风语筑展示股份有限公司招股意向书 六、发行人的控股和参股公司情况 ................................................55 七、发行人发起人、股东及实际控制人情况 ........................................56 八、发行人股本情况 ............................................................63 九、发行人内部职工股情况 ......................................................64 十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况 ....65 十一、发行人员工及其社会保障情况 ..............................................65 十二、发行人、主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履 行情况........................................................................71 第六节业务与技术 .............................................................80 一、发行人主营业务及主要产品和服务情况 ........................................80 二、发行人所处行业的基本情况 .................................................101 三、发行人在行业中的竞争地位 .................................................127 四、发行人产品销售和主要客户情况 .............................................135 五、发行人原材料采购和主要供应商情况 .........................................143 六、发行人的主要固定资产和无形资产 ...........................................149 七、公司与业务相关的特许经营权及生产资质许可情况 .............................161 八、发行人主要技术情况 .......................................................161 九、发行人的境外经营情况 .....................................................166 十、发行人安全生产和环境保护情况 .............................................166 十一、发行人产品质量控制情况 .................................................166 第七节同业竞争与关联交易 ....................................................168 一、发行人独立性 .............................................................168 二、发行人同业竞争情况 .......................................................169 三、发行人关联交易情况 .......................................................171 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .................................194 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ...................................194 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有发行人股份情况 .......199 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况 .................200 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的薪酬情况 .........................201 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况 .........................202 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间存在的亲属关系 .............202 七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的有关协议、所做承诺及其 履行情况.....................................................................202 八、董事、监事与高级管理人员任职资格 .........................................203 九、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在近三年内变动情况 .............203 第九节公司治理结构 ..........................................................205 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 ...205 二、发行人违法违规行为情况 ...................................................218 三、发行人资金占用和对外担保情况 .............................................218 四、发行人内部控制制度情况 ...................................................218 第十节财务会计信息 ..........................................................220 一、财务报表 .................................................................220 二、审计意见 .................................................................245 三、财务报表的编制基础、合并范围及变化情况 ...................................245 四、主要会计政策和会计估计 ...................................................246 五、主要税项情况 .............................................................269 六、分部报告 .................................................................271 1-1-19 上海风语筑展示股份有限公司招股意向书 七、报告期内收购兼并情况 .....................................................271 八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 .....................................272 九、最近一期末固定资产情况 ...................................................273 十、最近一期末对外投资情况 ...................................................273 十一、最近一期末无形资产情况 .................................................273 十二、最近一期末的主要债项 ...................................................273 十三、股东权益 ...............................................................275 十四、现金流量情况 ...........................................................278 十五、会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 .......................278 十六、主要财务指标 ...........................................................278 十七、资产评估情况 ...........................................................280 十八、验资报告 ...............................................................280 第十一节管理层讨论与分析 ....................................................281 一、财务状况分析 .............................................................281 二、盈利能力分析 .............................................................309 三、现金流量分析 .............................................................333 四、重大资本性支出 ...........................................................335 五、财务状况和盈利能力的未来趋势 .............................................335 六、首次公开发行股票摊薄即期回报对公司的影响 .................................336 七、财务报告审计截止日后公司主要财务信息及经营情况 ...........................342 第十二节业务发展目标 ........................................................343 一、整体发展战略 .............................................................343 二、公司未来三年的发展目标 ...................................................343 三、实现上述发展目标拟采取的措施 .............................................343 四、拟定计划所依据的假设条件 .................................................345 五、实施上述发展目标面临的主要困难 ...........................................345 六、公司发展目标与现有业务的关系 .............................................346 第十三节募集资金运用 ........................................................347 一、募集资金投资概况 .........................................................347 二、募集资金投资项目情况 .....................................................349 三、董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见 .................................369 四、募集资金运用对公司经营成果和财务状况的影响 ...............................370 五、募集资金运用对同业竞争和独立性的影响 .....................................371 第十四节股利分配政策 ........................................................372 一、最近三年股利分配政策 .....................................................372 二、最近三年股利分配情况 .....................................................372 三、本次发行前滚存利润的安排 .................................................372 四、本次发行后的利润分配政策 .................................................373 五、公司发行上市后的利润分配规划 .............................................375 第十五节其他重要事项 ........................................................379 一、信息披露制度相关情况 .....................................................379 二、重大合同 .................................................................379 三、对外担保情况 .............................................................384 四、重大诉讼或仲裁事项 .......................................................385 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ...........................386 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 .......................................386 1-1-20 上海风语筑展示股份有限公司招股意向书 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 .......................................387 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 .......................................388 保荐人（主承销商）声明 .......................................................389 发行人律师声明 ...............................................................390 会计师事务所声明 .............................................................391 验资机构声明 .................................................................392 资产评估机构声明 .............................................................393 第十七节备查文件 ............................................................394 一、本招股意向书备查文件 .....................................................394 二、查阅时间和地点 ...........................................................394 1-1-21 上海风语筑展示股份有限公司招股意向书 第一节释义 本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、基本术语 发行人、本公司、公司、 股份公司、风语筑 指上海风语筑展示股份有限公司 风语筑有限指上海风语筑展览有限公司，为发行人的前身 风语筑广告指上海风语筑广告有限公司，为风语筑有限的前身 控股股东、实际控制人指李晖、辛浩鹰夫妇 励构投资指上海励构投资合伙企业（有限合伙），为发行人股东 鼎晖投资指上海鼎晖达焱创业投资中心（有限合伙），为发行人股东 宏鹰投资指上海宏鹰股权投资基金合伙企业（有限合伙），为发行人股东 苏州雅诗蒂诺指 原名苏州雅诗蒂诺生物科技有限公司，于 2015年 12月更名为苏 州雅诗蒂诺模型有限公司，为发行人的全资子公司 珠海风语筑指珠海风语筑展览有限公司，为发行人的全资子公司 宣城风语筑指宣城风语筑展览有限公司，为发行人的全资子公司 桐庐风语筑指 桐庐风语筑文化创意有限公司，原为发行人的全资子公司，于 2016年 11月 7日完成工商注销登记 昆山分公司指上海风语筑展示股份有限公司昆山分公司，为发行人分公司 瑞威投资指上海瑞威中鑫股权投资合伙企业（有限合伙） 威烨投资指上海威烨投资合伙企业（有限合伙） 保荐机构、保荐人、 主承销商、海通证券 指海通证券股份有限公司 发行人会计师、 天职国际 指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、锦天城指上海市锦天城律师事务所 1-1-22 上海风语筑展示股份有限公司招股意向书 资产评估机构指沃克森（北京）国际资产评估有限公司 本次发行指 公司本次拟向社会公众公开发行不超过 3,600万股（含本数）人 民币普通股（ A股）的行为，本次发行全部为公司公开发行新股， 不安排公司股东公开发售股份 IPO 指 Initial Public Offering，即首次公开发行股票 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 中国证监会指中国证券监督管理委员会 公司法指《中华人民共和国公司法》 证券法指《中华人民共和国证券法》 本招股意向书、招股书指上海风语筑展示股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 报告期、最近三年及一期指 2014年、2015年、2016年及 2017年 1-6月 元指人民币元 二、专业术语 AR 指 增强现实技术（ Augmented Reality），简称 AR技术，也被称之为 混合现实，是通过电脑技术将虚拟的信息应用到真实世界，真实 的环境和虚拟的物体实时地叠加到了同一个画面或空间同时存 在。 VR 指 虚拟实境技术（ Virtual Reality），简称 VR技术，是利用电脑模拟 产生一个三度空间的虚拟世界，提供使用者关于视觉、听觉、触 觉等感官的模拟，让使用者如同身历其境一般。 数字文化展示体验系统、 展示体验系统、展示系统 指 通过创意设计并综合运用数字科技手段对特定文化、信息等进行 定向传播，实现特定展示、体验效果的展陈系统。 数字沙盘指 数字沙盘是通过声、光、电、图像、三维动画以及计算机程控技 术，运用数字投影来实现，数字沙盘可以充分体现区位特点。对 参观者来说是一种全新的体验，并能产生强烈的共鸣，比传统的 沙盘模型更直观。 Crossover跨界指 来自不同领域的合作，现在更多指作为一条纽带，跨界连接不同 领域之间的共通点，进行新的融合和共生。 互动技术指 通过先进的视频动作捕捉系统和成熟的三维图像引擎将传统的 空间转换为互动空间的一种技术。在互动空间中人们可以通过身 体动作（如身体摆动、走动、手势等）控制相关影音、游戏元素。 3D影像指 3D指的是三维空间，D是英文 Dimension 的首字，即线度、维 的意思，国际上用 3D来表示立体影像。 3D影像与普通影像的区 1-1-23 上海风语筑展示股份有限公司招股意向书 别在于它利用人的双眼立体视觉原理，使观众能从视频媒介上获 得三维空间影像，从而使观众有身临其境的感觉。 CG技术指 “CG”原为 Computer Graphics的英文缩写。随着以计算机为主要 工具进行视觉设计和生产的一系列相关产业的形成，国际上习惯 将利用计算机技术进行视觉设计和生产的领域通称为 CG。它既 包括技术也包括艺术，几乎囊括了当今电脑时代中所有的视觉艺 术创作活动，如平面印刷品的设计、网页设计、三维动画、影视 特效、多媒体技术、以计算机辅助设计为主的建筑设计及工业造 型设计等。 全息影像指 利用干涉和衍射原理记录并再现物体真实的三维图像的记录和 再现的技术。 LED 指 英文（Light-Emitting-Diode）即发光二极管，是一种能够将电能 转化为光能的半导体，它改变了白炽灯钨丝发光与节能灯三基色 粉发光的原理，而采用电场发光。LED灯具有寿命长、光效高、 无辐射与低功耗的特点。 互联网＋指 利用互联网的平台，利用信息通信技术，把互联网和包括传统行 业在内的各行各业结合起来，在新的领域创造一种新的生态。 OpenGL 指英文(Open Graphics Library)，是一款高性能图形开发界面。 UI设计指 英文（ User Interface），即用户界面设计，是指对软件的人机交互、 操作逻辑、界面美观的整体设计。 渲染指电脑绘图中从模型生成图像的过程。 云渲染农场指 基于云计算理念，支持 3dsMax、Maya等主流的制作软件和渲染 引擎，为公司电脑动画、电影特效、建筑设计表现、城市规划等 商业行为提供计算机集群渲染服务。 达芬奇调色系统指 由 Blackmagic Design公司出品的配有先进操作面板的专业调色 系统，通常用于电影后期制作中的调色部分，旨在更细致地控制 画面色彩。 4K指 4K分辨率即 4096×2160的像素分辨率，故又被称之为 2160P，即 横向有 4千个像素点，属于超高清分辨率。 注：本招股意向书除特别说明外，所有数值保留 2位小数，若出现合计数的 尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成。 1-1-24 上海风语筑展示股份有限公司招股意向书 第二节概览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真 阅读招股意向书全文。 一、发行人简介 （一）发行人概况 发行人上海风语筑展示股份有限公司 英文名称 Shanghai Fengyuzhu Exhibition Co., Ltd. 注册资本 10,800.00万元 法定代表人李晖 住所上海市静安区江场三路 191、193号 经营范围 展览展示服务，数字科技、多媒体科技、自动化科技、计算 机软硬件、打印科技、计算机科技、图像科技领域内的技术 开发、技术转让、技术咨询、技术服务，测绘服务，计算机 系统集成，数据处理，动漫设计，软件设计，摄影摄像服务， 网络工程，建筑装饰装修建设工程设计与施工一体化，建筑 智能化建设工程设计与施工一体化，机电安装建设工程专业 施工，灯光音响设备设计与安装，建筑设计，广告设计、制 作，模型设计，电子设备销售，照明灯饰、工艺品、艺术品 的设计与销售（需资质证、许可证的项目取得相应的有效资 质证、许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 注：发行人住所原属上海市闸北区， 2015年 10月，经《国务院关于同意上海市调整部 分行政区划的批复》（国函（ 2015）183号）批准，撤销上海市闸北区、静安区，设立新的 上海市静安区，以原闸北区、静安区的行政区域为新的静安区行政区域，发行人住所现属新 设的上海市静安区。 本次发行前，公司的股权结构如下： 序号股东名称持股数量（万股）持股比例 1 辛浩鹰 4,905.00 45.42% 2 李晖 4,050.00 37.50% 3 励构投资 1,000.00 9.26% 4 鼎晖投资 400.00 3.70% 5 宏鹰投资 335.00 3.10% 6 姚明 65.00 0.60% 7 程晓霞 45.00 0.42% 合计 10,800.00 100.00% 1-1-25 上海风语筑展示股份有限公司招股意向书 （二）主营业务情况 公司主营业务包括数字文化展示体验系统的策划、设计、实施和维护服务。 公司的数字文化展示体验系统以创意设计为先导、以科技为依托、以跨界总包为 手段，为客户提供一体化全程控制运作模式的展示系统产品、服务。目前，公司 是打造中国城市馆最多成功案例的公司之一，是中国展览展示行业中展示体验系 统领域的领先企业。公司业务规模快速增长， 2014年、2015年、2016年及 2017 年 1-6月公司营业收入分别为 80,414.65万元、101,879.36万元、122,723.34万元 及 77,463.57万元，2014年至 2016年年均复合增长率为 23.54%。 （三）主要荣誉情况 公司是中国展览馆协会和中国建筑装饰协会会员单位。上海市闸北区商务委 员会（经委）、闸北区科学技术委员会和闸北区财政局联合授予公司 “闸北区认定 企业技术中心”的称号。公司自身及其实施的项目近年来获得的主要荣誉如下： 荣誉内容获得时间颁发单位 2016年度上海名牌 2016年上海市名牌推荐委员会 2014-2015年度守合同重信用企业 2016年国家工商行政管理总局 2014-2015年度上海市守合同重信用企业 2016年上海市合同信用促进会 宜昌规划展览馆获 2016艾鼎国际设计大奖公共 建筑空间类提名奖 2016年艾鼎国际设计大奖组委会 上海中心大厦观光体验厅获 金堂奖 2016年度优秀展示空间设计奖 2016年 广州国际设计周、 金堂奖组委会 2016年度中国数字文化展示产业领导者企业奖 2016年 中国计算机报社、 中国信息化推进联盟、 中国计算机行业协会 兰州城市规划展览馆获 2016第八届中国照明应 用设计大赛上海赛区展示空间单项一等奖 2016年中国建筑装饰协会 长沙规划展示馆获 2016第八届中国照明应用设 计大赛上海赛区佳作奖 2016年中国建筑装饰协会 上海市著名商标 2015年上海市工商行政管理局 高新技术企业 2015年 上海市科学技术委员会、 上海市财政局、 上海市国家税务局、 上海市地方税务局 2014年度优秀设计师团队 2015年中国建筑装饰协会 济宁城乡规划展览馆、兰州城市规划展览馆获 2014-2015年度华鼎奖展陈空间类一等奖 2015年中国建筑装饰协会 2012-2013年度守合同重信用企业 2014年国家工商行政管理总局 金外滩奖创新设计奖（优秀） 2014年金外滩奖组委会 福州城市发展展示馆获金堂奖 2014年度 2014年广州国际设计周、 1-1-26 上海风语筑展示股份有限公司招股意向书 优秀空间金堂奖组委会 2014年度上海名牌 2014年上海市名牌推荐委员会 2012-2013年度上海市守合同重信用企业 2014年上海市合同信用促进会 最具影响力设计机构 2014年 中国（深圳）国际室内设计 文化节组委会 苏州高新区规划展示馆获金堂奖 2013年度优秀 公共空间设计奖 2013年 广州国际设计周、 金堂奖组委会 二、发行人控股股东和实际控制人简介 公司控股股东、实际控制人为李晖、辛浩鹰夫妇。辛浩鹰直接持有公司45.42% 股份，李晖除直接持有公司37.50%股份外，还持有励构投资19.20%财产份额并 担任其执行事务合伙人，从而通过励构投资间接控制公司9.26%股份。李晖、辛 浩鹰夫妇合计控制公司92.18%股份。 李晖先生，1970年2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码： 340403197002******。李晖简历参见本招股意向书“第五节/七/（一）控股股东、 实际控制人情况”。 辛浩鹰女士，1975年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码： 310110197506******。辛浩鹰简历参见本招股意向书 “第五节/七（一）控股股东、 / 实际控制人情况”。 三、发行人主要财务数据及财务指标 根据天职国际出具的天职业字（2017）15721号《审计报告》，公司报告期 内的主要财务数据及财务指标如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2017年 6月 30日 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 流动资产 154,331.96 146,320.46 120,703.92 111,369.28 非流动资产 29,564.95 28,243.32 28,947.08 8,254.12 资产合计 183,896.91 174,563.79 149,651.00 119,623.41 流动负债 113,592.44 112,900.88 98,409.05 89,570.96 非流动负债 3,857.01 4,280.46 5,117.78 1,645.85 负债合计 117,449.45 117,181.34 103,526.83 91,216.81 股东权益合计 66,447.46 57,382.45 46,124.17 28,406.60 归属于母公司 股东权益合计 66,447.46 57,382.45 46,124.17 28,406.60 1-1-27 上海风语筑展示股份有限公司招股意向书 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 营业收入 77,463.57 122,723.34 101,879.36 80,414.65 营业成本 56,012.32 89,082.96 74,192.66 59,353.78 营业利润 10,628.61 12,436.61 8,179.73 8,090.60 利润总额 10,636.80 13,099.79 8,572.59 8,531.95 净利润 9,092.89 11,259.85 6,574.78 6,455.77 归属于母公司 股东净利润 9,092.89 11,259.85 6,574.78 6,455.77 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 经营活动产生的 现金流量净额 6,986.18 11,508.57 6,108.57 197.39 投资活动产生的 现金流量净额 -2,281.23 -4,819.35 -18,681.59 -2,839.32 筹资活动产生的 现金流量净额 -551.32 -1,152.80 13,400.62 1,735.55 现金及现金等价物 净增加额 4,153.63 5,536.41 827.60 -906.39 （四）主要财务指标 指标 2017年 1-6月/ 6月末 2016年度/ 年末 2015年度/ 年末 2014年度/ 年末 流动比率（倍） 1.36 1.30 1.23 1.24 速动比率（倍） 0.91 0.73 0.68 0.62 资产负债率（母公司） 63.64% 66.89% 68.96% 76.25% 资产负债率（合并） 63.87% 67.13% 69.18% 76.25% 应收账款周转率（注） 2.70 2.62 2.73 2.96 存货周转率（注） 1.94 1.51 1.36 1.19 息税折旧摊销前利润（万元） 11,649.27 15,257.05 10,300.98 9,548.81 利息保障倍数（倍） 81.10 42.49 44.53 86.79 每股经营活动产生现金流量 （元） 0.65 1.07 0.57 每股净现金流量（元） 0.38 0.51 0.08 - 每股净资产（元） 6.15 5.31 4.27 - 基本每股收益 （扣除非经常性损益前）（元） 0.84 1.04 0.70 基本每股收益 （扣除非经常性损益后）（元） 0.83 0.96 0.76 稀释每股收益 （扣除非经常性损益前）（元） 0.84 1.04 0.70 1-1-28 上海风语筑展示股份有限公司招股意向书 稀释每股收益 （扣除非经常性损益后）（元） 0.83 0.96 0.76 净资产收益率 （扣除非经常性损益前） 14.68% 21.76% 19.42% 25.82% 净资产收益率 （扣除非经常性损益后） 14.45% 20.05% 21.01% 22.42% 无形资产（扣除土地使用权、水 面养殖权和采矿权等后）占净资 产的比例 0.40% 0.58% 0.00% 0.00% 注：上表 2017年 1-6月应收账款周转率、存货周转率为年化计算。 四、本次发行情况 股票种类人民币普通股（A股） 发行股数 不超过 3,600万股（含本数），占本次发行后总股本的比例不低于 25%； 本次发行全部为公司公开发行新股，不安排公司股东公开发售股份。 每股面值 1.00元/股 每股发行价格【】元 发行方式 采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合 的方式，或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式。 发行对象 符合相关资格规定的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、 法人、证券投资基金及符合法律规定的其他投资者等 (中华人民共和国法 律或法规禁止购买者除外 )，可参与网下配售投资者的具体条件由公 司董事会和主承销商最终依法协商确定并向社会公告。 承销方式余额包销 五、募集资金用途 经公司2016年第三次临时股东大会审议通过，本次公开发行股票募集资金扣 除发行费用后将按照轻重缓急的顺序投资于如下项目： 单位：万元 序 号 项目名称总投资额募集资金投资额项目备案情况 1 数字文化技术开发与应用研 究中心建设项目 25,268.22 18,219.85闸发改投备 [2016]8号 2 展示体验营销中心建设项目 10,456.91 7,540.04闸发改投备 [2016]5号 3 三维城市展示及地理信息化 15,628.46 11,269.03闸发改投备 1-1-29 上海风语筑展示股份有限公司招股意向书 项目 [2016]21号 4 补充营运资金项目 25,000.00 18,026.45 — 合计 76,353.59 55,055.37 若本次实际募集资金不能满足项目的资金需求，资金缺口由公司通过自筹方 式予以解决。本次募集资金到位前，公司将根据实际需要通过自筹方式进行先期 投入，待募集资金到位后将以募集资金置换预先已投入资金。 1-1-30 上海风语筑展示股份有限公司招股意向书 第三节本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类人民币普通股（A股） 发行股数 不超过 3,600万股（含本数），占本次发行后总股本的比例 不低于 25%；本次发行全部为公司公开发行新股，不安排 公司股东公开发售股份。 每股面值 1.00元/股 每股发行价格【】元 拟公开发行新股数量不超过 3,600万股 发行市盈率【】倍（每股收益按照【】年经审计的扣除非经常性损益 前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产 6.15元（按照 2017年 6月 30日经审计的归属于母公司所 有者的净资产除以本次发行前的总股本计算） 发行后预计每股净资产【】元（按【】年【】月【】日经审计的归属于母公司所 有者净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发 行后总股本计算） 发行市净率【】倍（按照发行后预计每股净资产计算） 发行方式采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者 定价发行相结合的方式，或中国证监会等监管机关认可的 其他发行方式。 发行对象符合相关资格规定的询价对象和在上海证券交易所开户 的境内自然人、法人、证券投资基金及符合法律规定的其 他投资者等(中华人民共和国法律或法规禁止购买者除 外)，可参与网下配售投资者的具体条件由发行人董事会 和主承销商最终依法协商确定并向社会公告。 承销方式余额包销 预计募集资金总额和净额新股发行预计募集资金总额【】万元，扣除发行费用（不 含增值税）后，募集资金净额【】万元 发行费用概算 4,560.63万元 其中：保荐及承销费用 3,317.89万元 审计及验资费用 573.58万元 律师费用 207.55万元 用于本次发行的信息披露费 用 443.40万元 1-1-31 上海风语筑展示股份有限公司招股意向书 用于本次发行的手续费用 18.21万元 注：上述费用不包含增值税 二、本次发行的有关当事人 （一）发行人上海风语筑展示股份有限公司 法定代表人：李晖 住所：上海市静安区江场三路 191、193号 电话： 021-5620 6468 传真： 021-6579 0747 联系人：宋华国 （二）保荐机构（主承销商）海通证券股份有限公司 法定代表人：周杰 住所：上海市广东路 689号海通证券大厦 14楼 电话： 021-2321 9000 传真： 021-6341 1627 保荐代表人：苏海燕、何科嘉 项目协办人：傅清怡 项目经办人：杨唤、刘超、张铁栓 （三）发行人律师：上海市锦天城律师事务所 负责人：吴明德 住所：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 12楼 电话： 021-2051 1000 传真： 021-2051 1999 经办律师：杨海峰、俞铖、李欢欢 （四）会计师事务所：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：邱靖之 住所：北京市海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼 电话： 010-8882 7799 传真： 010-8801 8737 经办会计师：胡建军、哈长虹、祁丽丽 （五）资产评估机构：沃克森（北京）国际资产评估有限公司 负责人：徐伟建 住所：北京市海淀区首体南路 22号楼国兴大厦 21层 B 1-1-32 上海风语筑展示股份有限公司招股意向书 电话： 010-5259 6085 传真： 010-8801 9300 经办评估师：吕铜钟、黄运荣 （六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 36楼 电话： 021-5870 8888 传真： 021-5889 9400（七）拟上市的证券交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528号证券大厦 电话： 021-6880 8888 传真： 021-6880 4868（八）主承销商收款银行：招商银行上海分行常德支行 账号： 010900120510531 户名：海通证券股份有限公司 三、发行人与本次发行中介机构的关系 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、预计发行上市的重要日期 初步询价日期 2017年 9月 27日 刊登发行公告日期 2017年 10月 9日 网上、网下申购日期 2017年 10月 10日 网上、网下缴款日期 2017年 10月 12日 预计股票上市日期本次发行结束后将尽快在上海证券交易所挂牌交易 1-1-33 上海风语筑展示股份有限公司招股意向书 第四节风险因素 投资者在评价发行人本次发售的股票时，除本招股意向书提供的其他资料 外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响 投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。 一、宏观经济周期性波动风险 公司主要为具有展览展示需求的客户提供各类场馆及空间的数字文化展示 体验系统的策划、设计、实施和维护服务，公司客户主要为各级政府相关部门、 各类企事业单位。公司所处的展览展示行业发展与宏观经济发展水平相关，一般 而言，在国民经济总体发展态势良好时，各级政府相关部门、各类企事业单位可 支配收入更高，其建设或更新展馆、展示体验系统的需求更为旺盛，宏观经济的 周期性波动对展览展示行业有一定影响。如若未来几年我国宏观经济出现较大波 动，将对展览展示行业的整体需求产生影响，进而对公司经营环境造成一定影响。 二、政策风险 （一）产业政策变化的风险 公司客户主要为各级政府相关部门、各类企事业单位等，客户资金中有较多 来源于财政资金投入。近年来，随着经济发展，以及各方对于展览展示所带来的 经济效益和社会效益的逐步认识，各地政府、规划建设及文化旅游等主管部门积 极支持和投入各类城市馆、园区馆、博物馆、科技馆、旅游景区展示体验中心等 场馆建设，以满足其地区品牌宣传、招商引资、政务公开、政民互动、市民教育 等地区经济发展与社会公益基础配套需求。如果未来政府对展馆建设及数字文化 产业相关政策出现变化导致政府投入出现较大波动，可能对公司的生产经营产生 一定影响。 （二）税收政策变化的风险 公司是数字文化展示体验系统整体解决方案的提供商，相关主营业务收入原 属于营业税中建筑业的征收范畴。根据财政部税务司《关于全面推开营业税改征 1-1-34 上海风语筑展示股份有限公司招股意向书 增值税试点的通知》（财税〔 2016〕36号），自2016年5月1日起，在全国范围内全 面推开营业税改征增值税（以下简称 “营改增”）试点，建筑业、房地产业、金融 业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增 值税。因此，自2016年5月1日起，公司主营业务收入改为归入增值税征收范畴， 主营业务收入需按剔除增值税销项税额后的金额确认，对相同销售合同金额确认 收入时将较“营改增”前收入下降。同时，公司业务开展以创意设计为核心，根据 客户需求为客户定制打造个性化展览展示空间，自主创意、设计环节增值较大， 但并无增值税进项税额可抵扣；此外，如果公司采购的设备、材料等不能取得足 额可用于抵扣的增值税专用发票，也可能会增加公司税负，上述因素均可能对公 司的经营业绩产生一定影响。 2015年10月，公司被认定为 “高新技术企业”，取得《高新技术企业证书》（证 书编号GF201531000464），并于 2016年2月进行了高新技术企业所得税优惠备案。 根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定，公司 2015年至2017年可减按 15%的税率征收企业所得税。如果未来相关税收优惠政策发生调整，或者公司不 再满足相应政策要求，将导致公司无法享受相关税收优惠政策，从而对公司经营 业绩产生一定影响。 三、市场竞争风险 作为较早专业提供数字文化展示体验系统产品、服务的企业，经过多年在行 业内精耕细作，公司目前已成为中国展览展示行业中展示体验系统领域领先企 业，也是打造中国最多城市馆成功案例的公司之一。随着市场的快速发展，吸引 了越来越多的相关企业纷纷进入，公司不仅面临同行业企业的竞争，同时广告、 影视、动漫游戏、娱乐、建筑设计、工业设计、装饰装修等众多相关领域企业也 在不同程度上参与了本行业竞争。在日趋激烈的市场竞争中，若公司未来不能保 持和进一步提升自身竞争优势和市场占有率，将对公司盈利能力的持续增长产生 不利影响。 1-1-35 上海风语筑展示股份有限公司招股意向书 四、经营管理风险 （一）项目成本控制风险 公司主营业务包括展示系统策划、设计、实施和维护服务，可广泛应用于各 类有展览展示需求的场馆及空间。最近三年及一期，公司主营业务收入分别为 80,414.65万元、101,879.36万元、122,723.34万元及 77,463.57万元。公司所提 供的数字文化展示体验系统产品、服务涵盖多专业、跨领域业务环节，同时视业 务环节的重要性并结合公司产能等情况，由公司自主完成并辅以向相关专业供应 商采购部分产品或服务。 公司参与投标或谈判签署业务合同前需对项目的成本进行估算，而数字文化 展示体验系统项目实施过程涉及多专业协同、内外部资源协同、公司服务与客户 需求协同。随着公司业务规模的扩展，同步实施项目数量的增长，向外部供应商 采购产品、服务增加，如公司对于成本的预判能力和对业务实施过程中成本的控 制能力不足，可能导致项目利润低于预期甚至出现亏损合同，从而将对公司盈利 产生不利影响。 （二）项目实施的管理风险 公司目前是中国展览展示行业中数字文化展示体验系统领域领先企业，也是 打造中国最多城市馆成功案例的公司之一。公司业务现已分布全国各地，加之公 司承接的数字文化展示体验系统项目实施过程涉及跨领域、多专业的实施环节， 并涉及对公司项目团队、供应商的协调、管理。随着公司业务规模的扩大，公司 同期实施的跨地区项目数量不断增长，项目实施管理难度逐渐增加，如果公司治 理结构、内部控制制度体系及其执行情况不能随公司的业务发展进一步健全、完 善，无法对项目进行有效的管理，对项目实施环节管理不善，对供应商管理不当， 可能引发项目进度、质量等问题或纠纷，将给公司持续发展带来风险。 （三）人力资源管理的风险 公司所从事的数字文化展示领域将文化与科技进行了跨界融合，文化创意和 数字科技紧密融合并贯穿于公司业务模式的全过程，对数字文化展示领域有深刻 1-1-36 上海风语筑展示股份有限公司招股意向书 理解的高素质人才是公司健康持续发展的关键因素。随着公司经营规模的持续扩 大，公司对高素质的经营管理、科研开发、文化创意和市场支持等方面的人才需 求相应增加。随着市场竞争的加剧及公司业务的快速发展，公司面临人才流失和 储备不足的风险。 五、财务风险 （一）应收账款回收的风险 截至2017年6月30日，公司应收账款账面价值为63,685.15万元，占当期公司 流动资产和资产总额的比例分别为41.27%和34.63%。由于公司应收账款客户主 要为各级政府部门或相关单位，发生坏账损失的风险较低。但由于项目验收、项 目决算周期相对较长，导致公司应收账款账龄较长，应收账款规模及占比增长。 未来，随着公司业务规模的持续扩大，如果地方政府或相关客户出现资金紧张的 状况，公司应收账款规模及其相应占比将处于较高水平，从而占用公司大量营运 资金，可能影响公司的盈利水平。 （二）存货跌价的风险 截至2017年6月30日，公司存货账面价值为51,345.53万元，占当期公司流动 资产和资产总额的比例分别为33.27%和27.92%，随着公司未来业务规模的进一 步扩大，存货规模可能持续上升。由于公司存货占资产比例较高，一旦公司存货 发生跌价风险，可能对公司财务状况和经营成果产生不利影响。 （三）项目审价的风险 公司业务的开展需要经历前期的创意设计、客户意向承接、项目招投标、谈（未完）  |