[发行]德生科技:首次公开发行股票招股意向书
广东德生科技股份有限公司 IMG_3113 GUANGDONG TECSUN SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD. （广东省广州市天河区软件路15号） 首次公开发行股票招股意向书 保荐人（主承销商） （江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号) 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 不超过3,334万股，占发行人本次发行后总股本的比例不 低于25% 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【 】元 预计发行日期 2017年10月10日 发行后总股本 不超过13,334万股 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 本次发行前股东所持 股份的流通限售安排 及股东对所持股份自 愿锁定的承诺 1、公司控股股东、实际控制人虢晓彬，担任公司董 事、监事及/或高级管理人员姜建、李力、习晓建、高敏、 朱会东、常羽、陈曲及公司核心骨干谷科、凌琳、杨扬、 赵敏、刘维华、刘并贞、张圣盛、张辉、门鑫鑫、王文斌、 周晋荣、刘学殿、张颖、唐厚华、刘静、王晓梅、刘娟、 王雪研承诺：公司经中国证券监督管理委员会核准首次公 开发行股票后，自公司股票上市之日起三十六个月内，本 人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司 股份，也不由公司回购该等股份。 2、担任公司董事的刘峻峰、李竹，担任公司监事的 程立平、钱毅及公司股东孙狂飙、苏州松禾、致仁合伙、 西域至尚、郭宏、镇晓丹、刘怀宇、伟汇合伙、洪昌投资、 李开泰、前海西域、龚敏玲、王葆春、梅莉莉承诺：经中 国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自公司 股票上市之日起十二个月内，本人（本企业）不转让或者 委托他人管理本人（本企业）直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购该等股份。 3、虢晓彬、刘峻峰、姜建、李竹、李力、习晓建、 程立平、钱毅、高敏、朱会东、常羽、陈曲承诺：在前述 锁定期期满后，本人在公司担任董事/监事/高级管理人员 期间，每年转让公司股份不超过本人直接或间接持有的公 司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间 接持有的公司股份；在申报离职六个月后的十二个月内通 过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人直接 或间接所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。 4、发行人控股股东虢晓彬、持有发行人股份的董事 刘峻峰、姜建、李竹、李力和高级管理人员高敏、朱会东、 常羽、陈曲承诺：公司上市后6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转 增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国 证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应 调整，下同）均低于公司首次公开发行股票时的发行价， 或者上市后6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股 票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6 个月；除另有明确限定外，若本人离职或职务变更的，不 影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。 保荐人（主承销商） 中航证券有限公司 招股意向书签署日期 2017年9月25日 声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意下列提示： 一、 公司股东股份 流通限制 、 减持价格 、 延长锁定期限 等的 承诺 （一）公司股东股份流通限制的承诺 1、公司控股股东、实际控制人虢晓彬，担任公司董事、监事及/或高级管理 人员的姜建、李力、习晓建、高敏、朱会东、常羽、陈曲及公司核心骨干谷科、 凌琳、杨扬、赵敏、刘维华、刘并贞、张圣盛、张辉、门鑫鑫、王文斌、周晋荣、 刘学殿、张颖、唐厚华、刘静、王晓梅、刘娟、王雪研承诺： 公司经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自公司股票上市 之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司 股份，也不由公司回购该等股份。 2、担任公司董事的刘峻峰、李竹，担任公司监事的程立平、钱毅及公司股 东孙狂飙、苏州松禾、致仁合伙、西域至尚、郭宏、镇晓丹、刘怀宇、伟汇合伙、 洪昌投资、李开泰、前海西域、龚敏玲、王葆春、梅莉莉承诺： 经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自公司股票上市之日 起十二个月内，本人（本企业）不转让或者委托他人管理本人（本企业）直接或 间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。 3、虢晓彬、刘峻峰、姜建、李竹、李力、习晓建、程立平、钱毅、高敏、 朱会东、常羽、陈曲承诺： 在前述锁定期期满后，本人在公司担任董事/监事/高级管理人员期间，每年 转让公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内， 不转让本人直接或间接持有的公司股份；在申报离职六个月后的十二个月内通过 证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人直接或间接所持有本公司股票 总数的比例不得超过50%。 （二）关于减持价格、延长锁定期限等的承诺 发行人控股股东虢晓彬、持有发行人股份的董事刘峻峰、姜建、李竹、李力 和高级管理人员高敏、朱会东、常羽、陈曲承诺： 本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现 金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券 监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开 发行股票时的发行价。 公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现 金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券 监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司首 次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于公司首次公开发 行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。 除另有明确限定外，若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人 仍将继续履行上述承诺。 二、发行前滚存利润分配方案 依据公司2016年5月21日召开的2015年年度股东大会决议，公司本次发 行前形成的滚存利润拟由本次发行完成后的新老股东按照持股比例享有。 三 、 本次发行上市后 的股利分配政策、股东分红回报规划 （一）本次发行上市后公司股利分配政策 《公司章程（草案）》对股利分配政策的主要规定如下： 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在 满足公司正常生产经营所需资金的前提下，公司实行积极、持续、稳定的利润分 配政策，可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允 许的其他方式分配股利。公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定： 1、利润分配的决策程序 公司董事会应于年度报告或半年报告公布后两个月内，根据公司的利润分配 政策并结合公司当年的利润实现情况、现金流量状况及未来发展规划等因素，以 实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。公司董事会在利润 分配方案论证过程中，需与独立董事、监事会充分讨论，在考虑对全体股东持续、 稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，并由独立董事对此发表独立意见后， 方能提交公司股东大会审议批准。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。 利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审 议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二 分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过 半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东 所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投 票方式。 公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事 会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明 调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。 2、利润分配的原则 公司应当重视对投资者的合理投资回报，保护投资者合法权益，制定持续、 稳定的利润分配政策，健全现金分红制度。公司在选择利润分配方式时，相对于 股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利润 分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 3、利润分配的分配形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 公司分配现金股利，以人民币计价和支付。 4、利润分配的期间间隔 原则上公司每年进行一次利润分配，主要以现金分红为主，但公司可以根据 公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。 5、利润分配的比例 （1）公司应实施积极的利润分配政策，利润分配政策保持连续性和稳定性， 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%； （2）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红的条件 下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。 （二）股东分红回报规划 1、公司制定本规划的原则 公司应当重视对投资者的合理投资回报，保护投资者合法权益，制定持续、 稳定的利润分配政策，健全现金分红制度。公司在选择利润分配方式时，相对于 股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式，公司具备现金分红条件 的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当充分 听取公司独立董事和中小股东的意见，注重公司股本扩张与业绩增长保持协调。 2、公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划的具体内容 公司计划在保证公司稳定、持续发展的前提下，努力为股东提供科学、持续、 稳定、合理的投资回报。 （1）分配形式及间隔期 每一年度结束后，公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、 法规允许的其他方式进行利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司 应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红 进行利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶 段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 （2）现金分红比例 公司根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》 的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，公司未 来三年原则上以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利 润的30%；在满足现金分红的条件下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年 实现的可分配利润的20%。 3、现金及股票分红的条件 （1）若公司满足下述条件，则实施现金分红：公司该年度实现的利润，在 累积弥补亏损后仍为正值；审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的 审计报告；公司无重大资金支出安排；公司的资金状况能够满足公司正常生产经 营的资金需求；公司累计可供分配利润为正值，当年每股累计可供分配利润不低 于0.1元。 （2）若公司未满足上述条件，或公司董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配、发放股票股利更有利于公司全体股东整体利益时，可采取发放股票 股利方式进行利润分配。 （3）董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程 规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设 备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的20%。 4、本规划的决策机制和程序 （1）公司董事会应于年度报告或半年报告公布后两个月内，根据公司的利 润分配政策并结合公司当年的利润实现情况、现金流量状况及未来发展规划等因 素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。公司董事会 在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事会充分讨论，在考虑对全体股 东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，并由独立董事对此发表独 立意见后，方能提交公司股东大会审议批准。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。 利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审 议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二 分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过 半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东 所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投 票方式。 公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事 会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明 调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （2）公司应当严格执行章程规定的利润分配政策以及现金分红方案。公司 根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策和现金 分红方案的，调整后的利润分配政策和现金分红方案不得违反证券监督管理部门 和证券交易所的有关规定。公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中，需充 分听取独立董事、监事的意见，有关调整利润分配政策的议案需提交董事会、监 事会审议，分别经二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，并由独立董 事对此发表独立意见，方能提交公司股东大会审议并及时公告披露相关信息。公 司股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，需经出席股东大会的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 （3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利的派发事项。 5、本规划的制定周期 公司以三年为一个周期制定股东回报规划，确定该时段的股东回报规划，且 公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。 关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股意向书“第十四节 股利 分配政策”。 四、公开发行前持股 5% 以上股东的持股意向及减持意向 公开发行前持股5%以上股东虢晓彬、孙狂飙、刘峻峰、苏州松禾、致仁合 伙承诺： 本人/本企业承诺：将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人/本企 业出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限 售期限内不减持公司股票。 （一）关于限售期届满之日起两年内减持股份的条件 1、虢晓彬承诺 本人承诺：在限售期届满之日起两年内，若减持公司股份，减持后所持有的 公司股份仍能保持本人对公司的控股地位。减持股份的条件如下： 本人将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项承诺载 明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司 股票。在限售条件解除后，本人可作出减持股份的决定。 2、孙狂飙、刘峻峰、苏州松禾、致仁合伙承诺 本人/本企业承诺：将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人/本企 业出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限 售期限内不减持公司股票。在限售条件解除后，本人/本企业可作出减持股份的 决定。 （二）关于限售期届满之日起两年内减持股份的数量及方式 1、虢晓彬承诺 本人承诺：本人限售期满后第一年减持所持有的公司股份数量总计不超过公 司总股本的5%，限售期满后第一年和第二年减持所持有的公司股份数量总计不 超过公司总股本的10%，且每年减持发行人股份的数量不超过本人已持有的发行 人股份总数的25%。本人减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规章的 规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 2、孙狂飙承诺 本人限售期满后第一年减持所持有的公司股份数量总计不超过公司总股本 的5%，限售期满后第一年和第二年减持所持有的公司股份数量总计不超过公司 总股本的12.40%。本人减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规章的 规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 3、刘峻峰承诺 本人若减持股份，将严格按照法律、法规的要求，每年减持发行人股份的数 量不超过本人已持有的发行人股份总数的25%。本人减持所持有的公司股份应符 合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交 易方式、协议转让方式等。 4、苏州松禾承诺 本企业限售期满后第一年减持所持有的公司股份数量总计不超过公司总股 本的7.59%，限售期满后第一年和第二年减持所持有的公司股份数量总计不超过 公司总股本的7.59%。本企业减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规 章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式 等。 5、致仁合伙承诺 本企业限售期满后第一年减持所持有的公司股份数量总计不超过公司总股 本的1%，限售期满后第一年和第二年减持所持有的公司股份数量总计不超过公 司总股本的2%。本企业减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规章的 规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （三）关于限售期届满之日起两年内减持股份的价格、期限及未履行承诺的 约束措施 虢晓彬、孙狂飙、刘峻峰、苏州松禾、致仁合伙承诺： 1、减持股份的价格 本人/本企业减持所持有的公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定， 并应符合相关法律、法规、规章的规定。本人/本企业在公司首次公开发行股票 前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红 利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督 管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行 股票时的发行价。 本人/本企业在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份在锁定期满后两 年后减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原 因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关 规定作相应调整）不低于届时最近一期的每股净资产。 2、减持股份的期限 本人/本企业在减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日予以公告，自 公告之日起6个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露 义务。 3、本人/本企业将严格履行上述承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束 措施如下： （1）如果未履行上述承诺事项，本人/本企业将在公司的股东大会及中国证 券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东 和社会公众投资者道歉。 （2）如果因未履行前述相关承诺事项，本人/本企业持有的公司股份在6个 月内不得减持。 （3）因本人/本企业未履行前述相关承诺事项而获得的收益则应依据法律、 法规、规章的规定处理。 （4）如果因未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失 的，本人/本企业将依法赔偿投资者损失。 五、稳定股价预案及承诺 （一）启动股价稳定措施的条件 自公司股票正式挂牌上市之日起三年内，若公司股票连续20个交易日的收 盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息 的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司最近一期 经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东 权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时，为维护广大股东利益，增强投资者 信心，维护公司股价稳定，公司将启动股价稳定措施。 （二）股价稳定的具体措施及实施程序 在启动股价稳定措施的条件满足时，公司应在三个交易日内，根据当时有效 的法律法规和本股价稳定预案，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，提 出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措 施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。 当公司需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施。 1、实施利润分配或资本公积转增股本 在启动股价稳定措施的条件满足时，若公司决定通过利润分配或资本公积转 增股本稳定公司股价，降低每股净资产，公司董事会将根据法律法规、《公司章 程》的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施利润分配方案或 者资本公积转增股本方案。 公司将在5个交易日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本 方案，并提交股东大会审议。 在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的二个月内， 实施完毕。公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的 规定。 2、公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份（以下简称“公 司回购股份”）公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“1”完成 利润分配或资本公积转增股本后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公 司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“1”时，公 司应在5个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方 案，并提交股东大会审议。 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管 理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回 购方案。 公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度终 了时经审计的每股净资产的价格，回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式 向社会公众股东回购股份。公司用于回购股份的资金金额不超过上一个会计年度 归属于母公司所有者净利润的50%。 如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施 向社会公众股东回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合《公司 法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上 市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的 规定。 3、控股股东通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份（以下简称“控股 股东增持公司股份”） 公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“2”完成公司回购股 份后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每 股净资产时，或无法实施股价稳定措施“2”时，公司控股股东应在5 个交易日 内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等）， 并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准 后的三个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的 计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的三个交易日后，控股股东开始实 施增持公司股份的计划。 控股股东增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每 股净资产，用于增持股份的资金金额不低于最近一个会计年度从股份公司分得的 现金股利。 如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东可不再 实施增持公司股份。控股股东增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条 件。公司控股股东增持公司股份应符合相关法律法规的规定。 4、董事（独立董事除外）、高级管理人员买入公司股份 公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“3”完成控股股东增 持公司股份后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经 审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“3”时，公司时任董事（独立 董事除外）、高级管理人员（包括本预案承诺签署时尚未就任或未来新选聘的公 司董事、高级管理人员）应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公 司股价。公司董事（独立董事除外）、高级管理人员买入公司股份后，公司的股 权分布应当符合上市条件。 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买 入公司股份，买入价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，各 董事（独立董事除外）、高级管理人员用于购买股份的金额为公司董事（独立董 事除外）、高级管理人员上一会计年度从公司领取现金分红和税后薪酬额的50%。 如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事（独立董事 除外）、高级管理人员可不再买入公司股份。 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、 法规的规定，需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批的，应履 行相应的审批手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行本预案及承 诺。 （三）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施 在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管理人 员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺 接受以下约束措施： 1、公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会 指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会 公众投资者道歉。 2、如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则控股股东持有的公 司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 3、如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述 事项发生之日起10个交易日内，公司停止发放未履行承诺董事、高级管理人员 的薪酬，同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、 高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 六、关于招股说明书信息披露事项的承诺 （一）发行人关于招股说明书信息披露事项的承诺 公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏；若公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 若公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依 法回购首次公开发行的全部新股。 公司启动回购措施的时点及回购价格：在证券监督管理部门或其他有权部门 认定公司招股说明书存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实 质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内，公司将根据相 关法律、法规、规章及公司章程的规定召开董事会，并提议召开股东大会，启动 股份回购措施，回购价格为公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金 红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监 督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）加算银行同期存款利息。 （二）发行人控股股东和全体董事、监事及高级管理人员关于招股说明书信 息披露事项的承诺 公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 1、在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内，公司及本人将启动赔偿投资者损失 的相关工作。 2、投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、 司法机关认定的方式或金额确定。 （三）证券服务机构关于招股说明书信息披露事项的承诺 中航证券有限公司承诺：因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出 具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行 赔偿投资者损失。 广东尚玖律师事务所承诺：本所如因为广东德生科技股份有限公司首次公开 发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿 责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证 证实的损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述 情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为广东德生科技股份有 限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，但本 所能够证明自己没有过错的除外。 七、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员 承诺如下： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益； 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩； 5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩。 关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺详见本招股意向书“第十一节 管理 层讨论与分析”之“九、填补被摊薄即期回报的措施及承诺”中相关说明。 八、关于公开承诺未履行的约束措施的承诺 （一）发行人关于公开承诺未履行的约束措施的承诺 1、若本公司相关公开承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因 相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原 因导致的除外）或履行相关承诺将不利于维护本公司及投资者权益的，本公司将 采取以下措施： （1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具 体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）向本公司投资者提出变更承诺或豁免履行承诺申请，并提交股东大会 审议，以保护投资者的权益。 2、若因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本公司自身无法控制的客观 原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，本公司将及时披露相关信息，并积极 采取变更承诺、补充承诺等方式维护投资者的权益。 3、如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失 的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。 （1）在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内，公司将启动赔偿投资者损失的 相关工作。 （2）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部 门、司法机关认定的方式或金额确定。 （二）控股股东、实际控制人关于公开承诺未履行的约束措施的承诺 1、若本人承诺未能履行、确已无法履行、无法按期履行（因相关法律法规、 政策变化、自然灾害等本人无法控制的客观原因导致的除外）或履行相关承诺将 不利于维护公司及投资者权益的，本人将采取以下措施： （1）通过公司及时披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具 体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉； （2）向公司及其投资者提出变更承诺或豁免履行承诺申请，并提交股东大 会审议以保护公司及其投资者的权益。本人在股东大会审议该事项时回避表决。 2、如果因未履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的相关承诺事项给 公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责 任。如果本人未承担前述赔偿责任，则本人持有的公司首次公开发行股票前股份 在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣减本人所获分配的 现金红利用于承担前述赔偿责任。 3、若因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人无法控制的客观原因导 致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将通过公司及时、 充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并积极采取 变更承诺、补充承诺等方式维护公司和投资者的权益。 4、在本人为公司控股股东及实际控制人期间，公司若未履行公开披露的承 诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担连带赔偿责任。 （三）董事、监事、高级管理人员关于公开承诺未履行的约束措施的承诺 1、若本人承诺未能履行、确已无法履行、无法按期履行的（因相关法律法 规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外） 或履行相关承诺将不利于维护公司及投资者权益，本人将采取以下措施： （1）通过公司及时披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具 体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； （2）向公司及其投资者提出变更承诺或豁免履行承诺申请，并提交股东大 会审议以保护公司及其投资者的权益。本人在股东大会审议该事项时回避表决； （3）本人将在前述事项发生之日起10个交易日内，停止领取薪酬，同时本 人持有的公司股份（若有）不得转让，直至本人履行完成相关承诺事项。 2、如果因本人未履行相关承诺事项，造成公司或者投资者损失，本人将向 公司或者投资者依法承担赔偿责任。 3、若因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人无法控制的客观原因导 致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将通过公司及时、 充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并积极采取 变更承诺、补充承诺等方式维护公司和投资者的权益。 九、风险因素提示 请投资者仔细阅读本招股意向书“第四节 风险因素”的全部内容及其他章 节的相关资料，并关注相关风险因素的描述。 十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 发行人2017年1-6月实现营业收入15,623.87万元、归属于母公司股东净 利润2,256.63万元、扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润2,061.06万 元，分别较2016年1-6月同比增长了5.88%、18.42%和19.62%。 根据发行人未经审计的财务报表，发行人2017年1-8月实现收入21,312万 元，实现归属于母公司所有者的净利润3,172万元。 发行人经营模式未发生重大变化，管理层及主要核心业务人员保持稳定，主 要原材料采购、产品生产及销售等各项业务运转正常，主要客户和供应商结构较 为稳定。发行人经营情况以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生 重大变化。 基于上述公司已实现的经营情况，公司预计2017年1-9月营业收入为22,817 万元至24,018万元，较2016年1-9月同比变动幅度为8.66%至14.38%；预计实 现归属于母公司净利润3,190万元至3,501万元，同比变动幅度为34.06%至 47.13%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2,890万元至 3,201万元，同比变动幅度为38.76%至53.70%（注：2016年1-9月数据未经审 计）。公司预计2017年1-9月不存在业绩大幅下降的情况。 公司预计全年实现收入37,000-39,000万元，实现归属于母公司所有者的净 利润5,500万元左右，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润5,000 万元左右，不存在继续大幅波动或下滑风险，2017年全年不会出现营业利润下 滑50%以上甚至发生亏损的情形。 目 录 重大事项提示 ...................................................... 4 一、公司股东股份流通限制、减持价格、延长锁定期限等的承诺 ........ 4 二、发行前滚存利润分配方案 ...................................... 5 三、本次发行上市后的股利分配政策、股东分红回报规划 .............. 5 四、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 .............. 10 五、稳定股价预案及承诺 ......................................... 12 六、关于招股说明书信息披露事项的承诺 ........................... 15 七、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ......................... 17 八、关于公开承诺未履行的约束措施的承诺 ......................... 17 九、风险因素提示 ............................................... 19 十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ................. 20 目 录 ........................................................... 21 第一节 释义 ..................................................... 25 第二节 概览 ..................................................... 28 一、发行人情况 ................................................. 28 二、发行人控股股东及实际控制人情况 ............................. 29 三、发行人主要财务数据及财务指标 ............................... 29 四、本次发行情况 ............................................... 31 五、本次募集资金运用 ........................................... 31 第三节 本次发行概况 ............................................. 33 一、本次发行的基本情况 ......................................... 33 二、本次发行有关当事人 ......................................... 33 三、发行人与本次发行有关的中介机构之间的关系 ................... 34 四、本次发行上市的重要日期 ..................................... 35 第四节 风险因素 ................................................. 36 一、经营风险 ................................................... 36 二、技术及人才风险 ............................................. 38 三、财务风险 ................................................... 38 四、税收优惠政策变化的风险 ..................................... 39 五、公司规模扩大带来的管理风险 ................................. 40 六、募投项目实施风险 ........................................... 40 七、人力资源风险 ............................................... 41 第五节 发行人基本情况 ........................................... 42 一、发行人概况 ................................................. 42 二、发行人改制重组及设立情况 ................................... 42 三、发行人设立以来股本形成及其变化和重大资产重组情况 ........... 44 四、发行人设立后历次股本变化验资情况及发起人投入资产计量属性 ... 79 五、发行人的股权结构和组织机构 ................................. 81 六、发行人子公司、分公司情况 ................................... 85 七、发起人、持有发行人5%以上股份的股东及实际控制人的基本情况 .. 94 八、发行人股本情况 ............................................ 103 九、发行人员工及其社会保障情况 ................................ 106 十、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人 员作出的重要承诺及履行情况 .................................... 110 第六节 业务与技术 .............................................. 112 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 .............. 112 二、行业的基本情况 ............................................ 119 三、发行人在行业中的竞争地位 .................................. 134 四、发行人主营业务情况 ........................................ 138 五、与发行人主要业务相关的固定资产、无形资产和资质证书 ........ 165 六、发行人技术情况 ............................................ 182 七、发行人质量管理情况 ........................................ 187 八、公司名称冠以“科技”字样的依据 ............................ 188 第七节 同业竞争与关联交易 ...................................... 190 一、发行人独立运作情况 ........................................ 190 二、同业竞争情况 .............................................. 191 三、关联方和关联关系 .......................................... 192 四、关联交易 .................................................. 196 五、关联交易决策程序、履行情况及独立董事核查意见 .............. 201 六、公司减少和规范关联交易拟采取的措施 ........................ 206 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ................... 207 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 ................ 207 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有发行人股 份情况 ........................................................ 212 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员其他对外投资情况 .... 213 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况 ............ 216 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况 ............ 217 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互间的亲属关系 .... 221 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的相关协议及承诺 .... 221 八、董事、监事、高级管理人员任职资格 .......................... 221 九、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员最近三年变化情况 .... 222 第九节 公司治理 ................................................ 223 一、股东大会 .................................................. 223 二、董事会 .................................................... 227 三、监事会 .................................................... 230 四、独立董事 .................................................. 231 五、董事会秘书 ................................................ 233 六、专门委员会 ................................................ 234 七、公司无违法违规行为 ........................................ 237 八、公司不存在控股股东占用资金和违规对外担保 .................. 237 九、公司内部控制制度情况 ...................................... 237 第十节 财务会计信息 ............................................ 239 一、财务报告审计情况 .......................................... 239 二、报告期财务报表主要数据 .................................... 239 三、财务报表编制基础和合并报表范围及变化情况 .................. 246 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ...................... 247 五、税率和税收政策 ............................................ 264 六、非经常性损益 .............................................. 267 七、主要资产情况 .............................................. 267 八、主要债项及股东权益情况 .................................... 268 九、现金流量情况 .............................................. 270 十、财务报告附注中的其他事项 .................................. 270 十一、财务指标 ................................................ 271 十二、评估及验资情况 .......................................... 273 第十一节 管理层讨论与分析 ...................................... 275 一、财务状况分析 .............................................. 275 二、盈利能力分析 .............................................. 306 三、现金流量分析 .............................................. 334 四、资本性支出分析 ............................................ 336 五、与可比上市公司重大会计政策或估计差异的影响 ................ 336 六、重大担保、诉讼、其他或有事项和期后重大事项的影响 .......... 337 七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 .......................... 337 八、未来分红回报规划分析 ...................................... 339 九、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ............................ 340 十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ................ 345 第十二节 业务发展目标 .......................................... 347 一、公司发展战略、经营目标和发展计划 .......................... 347 二、拟定上述经营目标和具体发展计划所依据的假设条件 ............ 349 三、实施上述具体计划所面临的主要困难 .......................... 349 四、确保实现上述发展计划采用的方法或途径 ...................... 349 五、上述业务发展计划与现有业务的关系 .......................... 350 六、本次募集资金运用对实现上述具体经营计划的作用 .............. 351 第十三节 募集资金运用 .......................................... 352 一、本次发行募集资金运用概况 .................................. 352 二、社会保障卡信息化服务平台技术改造项目 ...................... 354 三、信息化服务研发中心技术改造项目 ............................ 357 四、营销及服务网络技术改造项目 ................................ 361 五、募集资金投资项目新增固定资产和无形资产的必要性及对发行人的影 响 ............................................................ 363 六、募集资金运用对公司财务状况及其经营成果的影响 .............. 364 第十四节 股利分配政策 .......................................... 366 一、公司股利分配政策 .......................................... 366 二、报告期内股利分配情况 ...................................... 368 三、发行前滚存利润的分配安排 .................................. 369 第十五节 其他重要事项 .......................................... 370 一、信息披露及投资者服务计划 .................................. 370 二、重大合同 .................................................. 371 三、对外担保 .................................................. 373 四、重大诉讼或仲裁事项 ........................................ 373 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............. 374 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 .................... 374 二、保荐人（主承销商）声明 .................................... 375 三、发行人律师声明 ............................................ 376 四、承担审计业务的会计师事务所声明 ............................ 377 五、承担评估业务的资产评估机构声明 ............................ 378 六、承担验资业务机构声明及验资复核业务机构声明 ................ 379 第十七节 备查文件 .............................................. 380 第一节 释义 本招股意向书中，除非文意另有所指，下列简称、名词或术语具有如下含义： 一、简称 发行人、德生科技、股 份公司或公司 指 广东德生科技股份有限公司 德生有限 指 广东德生科技有限公司，系发行人前身 德生金卡 指 广州德生金卡有限公司，系发行人子公司 德生科鸿 指 广州德生科鸿科技有限公司，系发行人子公司 德生智盟 指 广州德生智盟贸易有限公司，系发行人子公司 制造部 指 广东德生科技股份有限公司制造部，系发行人分公司 河南分公司 指 广东德生科技股份有限公司河南分公司，系发行人分公司 成都分公司 指 广东德生科技股份有限公司成都分公司，系发行人分公司 合肥分公司 指 广东德生科技股份有限公司合肥分公司，系发行人分公司 江苏分公司 指 广东德生科技股份有限公司江苏分公司，系发行人分公司 湖南分公司 指 广东德生科技股份有限公司湖南分公司，系发行人分公司,已 注销 兰州分公司 指 广东德生科技股份有限公司兰州分公司，系发行人分公司 北京分公司 指 广东德生科技股份有限公司北京分公司，系发行人分公司 安阳分公司 指 广东德生科技股份有限公司安阳分公司，系发行人分公司 哈尔滨分公司 指 广东德生科技股份有限公司哈尔滨分公司，系发行人分公司 芜湖分公司 指 广东德生科技股份有限公司芜湖分公司，系发行人分公司 控股股东、实际控制人 指 虢晓彬 苏州松禾 指 苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙） 致仁合伙 指 广州致仁企业管理合伙企业（有限合伙） 西域至尚 指 广州西域至尚投资管理中心（有限合伙），现名为萍乡西域至 尚投资管理中心（有限合伙） 伟汇合伙 指 广州伟汇企业管理合伙企业（有限合伙） 洪昌投资 指 广东洪昌投资企业（有限合伙） 前海西域 指 深圳前海西域投资管理有限公司 灵远富荣 指 北京灵远富荣投资管理有限公司 广东科投 指 广东省科技创业投资公司,现名为广东省科技创业投资有限公 司 射频智能 指 深圳市射频智能科技有限公司 德鸿电子 指 广州德鸿电子科技有限公司,原为发行人子公司,现已注销 SYSTEMCARD 指 SYSTEMCARD ASIA LIMITED 德生发展 指 广东德生发展有限公司 广州西域 指 广州西域投资管理中心（有限合伙），公司股东萍乡西域至尚 投资管理中心（有限合伙）之普通合伙人 广东西域 指 广东西域投资管理有限公司，广州西域之普通合伙人 杭州商博 指 杭州商博信息技术有限公司 股东大会 指 广东德生科技股份有限公司股东大会 董事会 指 广东德生科技股份有限公司董事会 监事会 指 广东德生科技股份有限公司监事会 公司章程 指 现行有效并在广东省工商行政管理局备案的《广东德生科技股 份有限公司章程》 公司章程（草案） 指 2015年年度股东大会及2017年第三次临时股东大会通过的上 市后开始实施的《广东德生科技股份有限公司章程（草案）》 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 人社部 指 中华人民共和国人力资源和社会保障部 工信部、工业和信息化 部 指 中华人民共和国工业和信息化部 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 保荐人、保荐机构、主 承销商 指 中航证券有限公司 发行人律师 指 广东尚玖律师事务所 信永中和、审计机构 指 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 本次发行 指 本次向社会公开发行新股不超过3,334万元人民币普通股 上市 指 股票在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易 招股意向书 指 广东德生科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 报告期、最近三年 指 2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月 报告期各期末 指 2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日 和2017年6月30日 元 指 人民币元 二、专业术语 社保卡 指 中华人民共和国社会保障卡，是由人力资源和社会保障部统一 规划，由各地人力资源和社会保障部门面向社会发行，用于人 力资源和社会保障各项业务领域的集成电路（IC）卡 金融社保卡 指 加载金融功能的社会保障卡，享有社会保障、金融服务及其他 社会公共服务的多功能智能卡，同时可作为银行借记卡使用 IC卡 指 Integrated Circuit Card，集成电路卡，也称智能卡、CPU卡、 智能IC卡或者芯片卡等，指内置集成电路芯片的塑料卡 COS 指 Chip Operating System或Card Operating System，芯片操作 系统或卡操作系统，是控制智能卡和外界的信息交换、管理智 能卡内部的存储器和其他物理资源、在卡内部完成各种命令的 处理并固化在CPU卡ROM内的系统程序 EEPROM 指 Electrically Erasable Programmable Read-Only Memory， 电气可拭除可编程只读存储器，掉电后数据不丢失的存储芯片 PSAM卡 指 终端安全控制模块，用于验证用户卡的合法性，同时保护终端 机具的扣款行为，内嵌于各类终端设备，为其提供IC卡级别 的安全保护，PSAM除具备用户卡功能外，还具有计算功能 CMMI 指 Capability Maturity Model Integration（软件能力成熟度 模型集成，是由美国卡内基-梅隆大学软件工程研究所（CMU SEI）研究出的一种用于评价软件承包商能力并帮助改善软件 质量的方法），共分五级，第五级为最高级 J2EE 指 Java2 平台企业版（Java 2 Platform Enterprise Edition）， 核心是一组技术规范与指南，其中所包含的各类组件、服务架 构及技术层次，均有共同的标准及规格，让各种依循J2EE架构 的不同平台之间，存在良好的兼容性，解决过去企业后端使用 的信息产品彼此之间无法兼容、企业内部或外部难以互通的窘 境 金保工程 指 由人社部推动，利用先进的信息技术，以中央、省、市三级网 络为依托，涵盖县、乡等基层机构，支持人力资源和社会保障 业务经办、公共服务、基金监管和宏观决策等核心应用，覆盖 全国的统一的人力资源和社会保障电子政务工程 异地认证 指 通过异地远程验证服务软件与数据采集整合，利用互联网技术 和生物特征识别技术，为相关部门提供全套异地远程验证服务 解决方案 持卡库 指 社会保障卡持卡人员统一的基础信息库，持卡库信息主要包括 人员基础信息、社会保障卡基础信息和人员基本业务状态信 息，实现社会保障卡持卡人员基础信息的集中、统一管理 个人化 指 将发卡人或持卡人的特定数据写入智能卡或打印在卡基表面 的过程 卡基 指 以PVC、纸张等材料生产的卡片材料，尚未嵌入芯片 密钥 指 一种参数，它是在明文转换为密文或将密文转换为明文的算法 中输入的参数，分为对称密钥与非对称密钥 初始化 指 在管理系统的控制下，通过IC卡读写装置，将社会保障卡密 钥在安全的环境下加载至社保卡内 卡片封装 指 经铣槽、封装等工序将芯片封装到卡基上的生产过程 大数据 指 或称巨量资料，指的是所涉及的资料量规模巨大到无法通过目 前主流软件工具，在合理时间内达到撷取、管理、处理、并整 理成为帮助企业经营决策更积极目的的资讯 云计算 指 是基于互联网的服务的增加、使用和交付模式，通常涉及通过 互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源。狭义云计算 指IT基础设施的交付和使用模式，指通过网络以按需、易扩展 的方式获得所需资源；广义云计算指服务的交付和使用模式， 指通过网络以按需、易扩展的方式获得所需服务。云计算通常 可以提供三类计算服务，包括IaaS (Infrastructure asa Service)基础设施即服务；PaaS（Platform-as-a-Service） 平台即服务；SaaS（Software-as-a-service）软件即服务 物联网 指 是一个基于互联网、传统电信网等信息承载体，让所有能够被 独立寻址的普通物理对象实现互联互通的网络 【注】：本招股意向书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原 因造成。 第二节 概览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股意向书全文。 一、发行人情况 （一）发行人基本情况 发行人名称：广东德生科技股份有限公司 英文名称：GUANGDONG TECSUN SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD. 注册资本：10,000万元 法定代表人：虢晓彬 成立日期：2015年7月17日（股份公司整体变更设立日期） 注册地址：广东省广州市天河区软件路15号第二层201室、三、四层 经营范围：IC卡、IC卡智能系统、IC卡读写机具、通讯产品的的研究、开 发及生产销售，防伪技术产品的生产，计算机网络系统工程及工业自动化控制设 备的设计、安装、维护及技术咨询，生产及销售电子产品及配件；经国家密码管 理机构批准的商用密码产品的开发、生产（以上生产项目由分公司办证照经营）； 经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品的销 售；设备租赁；计算机及软件服务；销售：普通机械、电器机械及器材，家用电 器，计算机及配件；固网代理收费服务；佣金代理（拍卖除外）；票务服务；包 装装潢印刷品及其他印刷品的印制。 （二）发行人设立情况 发行人系由广东德生科技有限公司整体变更设立。 2015年6月25日，经公司股东会决议通过，同意公司整体变更为股份公司， 即以德生有限截至2015年3月31日经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） “XYZH/2015GZA10044号”《审计报告》审计的账面净资产值人民币 253,400,883.52元为基础，按照1：0.3946316比例折为股份公司股份10,000 万股，超过部分计入股份公司资本公积，每股面值人民币1元。本次整体变更已 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2015GZA10057号”《验 资报告》审验。2015年7月17日，股份公司在广东省工商行政管理局办理了工 商变更登记手续，公司名称为广东德生科技股份有限公司。 （三）发行人主营业务情况 发行人是一家专业从事社保卡的生产、销售及信息化服务的高新技术企业。 自公司设立以来，结合行业需求及发展趋势，秉承“搭建电子政务与百姓生活的 桥梁”的理念，致力于打造便利的社保卡应用平台。发行人是经广东省科学技术 厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局认定的高新技术企业， 是经广东省经济和信息化委员会认定的软件企业，是经广东省工商行政管理局认 定的守合同重信用企业。 发行人社保卡销售业务遍及北京、天津、重庆、广州、南京、芜湖、沈阳、 大连、江门等国内主要城市，公司已发展成为销售规模最大的社保卡制造商之一； 社保信息化服务业务服务于河北、陕西、新疆生产建设兵团、江西、安徽、吉林、 河南、甘肃、辽宁、四川等省市。近年来，公司业务持续稳定，报告期内各期， 公司分别实现营业收入48,273.13万元、43,520.68万元、34,303.25万元和 15,623.87万元，分别实现净利润8,052.91万元、9,104.25万元、4,872.18万 元和2,256.09万元。 二、发行人控股股东及实际控制人情况 截至本招股意向书签署日，发行人共有18名股东，其中虢晓彬直接和间接持 有发行人4,042.30万股股份，占发行前公司股份总数的40.42%，为发行人的控股 股东、实际控制人。虢晓彬，男，1962年生，中国国籍，无境外永久居留权，大 专学历。曾就职于广州军区技术局，广东万国佳源经济发展有限公司。1999年参 与创办德生有限，历任董事、总经理等职务，2013年获聘中国劳动学会信息化专 业委员会常务理事，2016年当选为广州市天河区第八届政协委员。现任公司董事 长兼总经理、德生智盟董事长、德生科鸿董事长。 三、发行人主要财务数据及财务指标 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 流动资产 48,411.86 47,393.40 50,274.96 46,186.30 非流动资产 3,408.15 3,692.57 3,179.77 4,124.77 资产总额 51,820.00 51,085.98 53,454.73 50,311.07 流动负债 14,154.63 15,676.69 21,467.62 26,566.57 非流动负债 150.00 150.00 - - 负债总额 14,304.63 15,826.69 21,467.62 26,566.57 归属于母公司所有者权益合计 37,505.20 35,248.57 31,975.26 23,226.48 少数股东权益 10.17 10.72 11.85 518.02 所有者权益合计 37,515.37 35,259.29 31,987.11 23,744.50 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项 目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 营业收入 15,623.87 34,303.25 43,520.68 48,273.13 营业利润 2,509.47 4,494.05 9,134.57 8,449.74 利润总额 2,739.60 5,577.31 10,627.81 9,773.16 净利润 2,256.09 4,872.18 9,104.25 8,052.91 归属于母公司所有者的净利润 2,256.63 4,873.31 9,116.04 7,861.28 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项 目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 经营活动产生的现金流量净额 -4,121.07 -2,976.33 9,276.18 9,328.09 投资活动产生的现金流量净额 -10.13 -654.91 -1,551.10 -961.48 筹资活动产生的现金流量净额 -151.91 686.00 -2,880.65 -894.32 现金及现金等价物净增加额 -4,283.11 -2,945.23 4,844.42 7,472.30 （四）主要财务指标 财务指标 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 流动比率（倍） 3.42 3.02 2.34 1.74 速动比率（倍） 2.71 2.43 1.77 1.36 资产负债率(母公司，%) 27.34 28.28 35.08 47.05 无形资产（扣除土地使用权） 占净资产比例（%） 0.36 0.43 0.55 0.71 每股净资产（元/股） 3.75 3.53 3.20 4.55 财务指标 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 应收账款周转率（次/年） 0.73 1.93 2.66 3.31 存货周转率（次/年） 0.84 1.63 1.98 2.60 息税折旧摊销前利润（万元） 3,151.40 6,748.61 11,967.62 11,107.44 利息保障倍数（倍） 41.49 90.97 59.83 58.08 每股经营活动现金流量净额 （元/股） -0.41 -0.30 0.93 1.79 每股净现金流量（元/股） -0.43 -0.29 0.48 1.43 加权平均净资产收益率 （扣除非经常性损益） 5.67% 12.78% 31.56% 58.07% 基本每股收益 （扣除非经常性损益）（元） 0.21 0.44 0.88 0.99 稀释每股收益 （扣除非经常性损益）（元） 0.21 0.44 0.88 0.99 四、本次发行情况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元 发行股数及占发行后总 股本的比例 不超过3,334万股，占发行人本次发行后总股本的比例不低于 25% 发行价格的确定 通过向网下投资者询价，由发行人与主承销商协商确定发行价格 或监管部门认可的其他方式确定发行价格 发行方式 网下向配售对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合 的方式或监管部门认可的其他方式 发行对象 符合资格的询价对象和在证券交易所开立股票账户的境内自然 人、法人（包括证券投资基金），但是法律、法规禁止购买的除 外 承销方式 余额包销 上市地点 深圳证券交易所 五、本次募集资金运用 公司本次发行完成后，所募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序依次 投资于社会保障卡信息化服务平台技术改造、信息化服务研发中心技术改造和营 销及服务网络技术改造等项目，项目投资情况如下： 单位：万元 序号 项目名称 总投资额 使用募集资金金额 项目审批备案情况 1 社会保障卡信息化服务平台技术改造 11,053.83 11,053.83 广东省经信委： 160106629010006 2 信息化服务研发中心技术改造 8,221.58 8,221.58 广东省经信委： 160106629010005 3 营销及服务网络技术改造 3,400.59 2,110.84 广东省经信委： 160106629010001 募集资金到位后，公司将按照上述计划投入募集资金。若本次实际募集资金 小于上述项目资金需求，缺口部分由公司通过自筹方式解决。 关于本次发行募集资金投向的具体内容详见本招股意向书“第十三节 募集 资金运用”。 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元 发行股数 不超过3,334万股，占发行人本次发行后总股本的比例不低于25% 每股发行价格 【 】元（通过向网下投资者询价，由发行人与主承销商协商确 定发行价格或监管部门认可的其他方式确定发行价格） 发行市盈率 【 】倍 发行前每股净资产 【3.52】元（按经审计的2016年12月31日净资产除以本次发行前的 总股本10,000万股计算） 发行后每股净资产 【 】元（在经审计后的2016年12月31日净资产的基础上考虑本 次发行募集资金净额的影响） 发行市净率 【 】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产确定） 发行方式 网下向配售对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的 方式或监管部门认可的其他方式 发行对象 符合资格的询价对象和在证券交易所开立股票账户的境内自然人、 法人（包括证券投资基金），但是法律、法规禁止购买的除外 承销方式 余额包销 募集资金总额 【 】万元 募集资金净额 【 】万元 发行费用概算 发行费用合计【3,885.47】万元 其中：承销保荐费用：【2,830.19】万元 审计费用：【347.74】万元 律师费用：【226.42】万元 用于本次发行的信息披露费用：【452.83】万元 发行手续费及印刷费用：【28.30】万元 注: 以上发行费用均为不含税金额。 二、本次发行有关当事人 一、 发行人 广东德生科技股份有限公司 法定代表人 虢晓彬 注册地址 广东省广州市天河区软件路15号第二层201室、三、四层 联系电话 020-29118777 联系传真 020-29118600 联系人 陈曲 电子邮箱 stock@e-tecsun.net 二、 保荐机构（主承销商） 中航证券有限公司 法定代表人 王宜四 注册地址 江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融 大厦A栋41层 联系电话 0791-86769123 联系传真 0791-86776103 保荐代表人 杨德林、魏奕 项目协办人 李志勇 项目经办人 邵鸿波、胡立强、王三标、卢蓉蓉、黄超裕 三、 律师事务所 广东尚玖律师事务所 负责人 罗映辉 注册地址 广东省深圳市福田区彩田南路中深花园B栋2502 联系电话 0755-83243358 联系传真 0755-83241823 经办律师 顾明珠、罗映辉 四、 会计师事务所 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 负责人 叶韶勋 注册地址 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层 办公地址 广州市天河区林和西路1号广州国际贸易中心39楼 联系电话 020-28309500 联系传真 020-28309530 （未完）  |