[上市]德生科技:中航证券有限公司关于公司首次公开发行股票并上市之证券发行保荐书
中航证券有限公司 关于 广东德生科技 股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 证券 发行保荐 书 保荐 机构 （主承销商） 声 明 中航证券有限公司（ 以下简称 “ 中航证券 ” 、 “ 保荐机构 ” 、 “ 本保荐机 构 ” ）接受 广东德生科技 股份有限公司（以下简称 “ 发行人 ” 、 “ 德生科技 ” 、 “ 公司 ” ）的委托，担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构。 保荐机构声明：本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称 “ 《公司法》 ” ）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “ 《证券法》 ” ） 等有关法律、法规和中国证监会的有 关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格 按照依 法制定的业务规则、行业职业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证其真实 性、准确性和完整性。 第 一 节 、本次证券发行基本情况 一、保荐代表人情况 杨德林 先生： 现任 中航证券有限公司 证券 承销与保荐分公司 董事总经理 ，保 荐代表人 。先后主持或参与了仁和药业（ 000650 ） 2009 年及 2011 年增发、中航 光电（ 002179 ） 2013 年增发、红宝丽（ 002165 ） IPO 项目、先锋电子（ 002767 ） IPO 项目、 健帆生物（ 300529 ） IPO 项目、 晨化股份（ 300610 ） IPO 项目、 西 安 富士达科技股份有限公司 、陕西四季春清洁热源股份有限公司、 江苏利田科技股 份有限公司 、 江西新余国科科技股份有限公司 A 股上市改制工作 。 魏奕 女士： 现任中航证券有限公司证券承销与保荐分公司董事总经理，保荐 代表人。先后主持或参与了蓉胜超微 IPO 、天虹商场 IPO 、雷曼股份 IPO 、深能 源整体上市、报喜鸟再融资、成发科技再融资、人福医药再融资、宝胜股份再融 资、中航机电再融资等项目 。 二、项目协办人及其他项目组成员 （一） 项目协办人 李 志勇 先生 ：现任中航证券有限公司证券承销与保荐分公司业务 董事 ，先后 参与了先锋电子（ 002 767 ）、联明股份（ 603006 ） 、晨化股份（ 300610 ） IPO 改制 及上市、仁和药业（ 0006 5 0 ） 2009 年、 2011 年两次非公开发行股票、昌九生化 （ 600228 ）重大资产重组、中航光电（ 00217 9 ）收购西安富士达、陕西四季春清 洁热源股份有限公司和江西新余国科科技股份有限公司 IPO 改制等项目。 （二） 其他项目组成员 除保荐代表人、项目协办人外，本次证券发行项目组成员还包括 邵鸿波 、 胡 立强 、 王三标、卢蓉蓉 、黄超裕 。 三、发行人基本情况 公司名称： 广东德生科技 股份有限公司 注册资本： 人民币 10 ,000 万元 法定代表人： 虢晓彬 成立日期： 1999 年 08 月 13 日 整体变更设立日： 201 5 年 7 月 17 日 住 所： 广东省广州市天河区软件路 15 号第二层 201 室、三、四层 邮政编码： 5106 63 电话： 020 - 29118777 传真： 020 - 29118600 互联网地址： www.e - tecsun.com 电子信箱： stock@e - tecsun.net 经营范围 ： IC 卡、 IC 卡智能系统、 IC 卡读写机具、通讯产品的的研究、开 发及生产销售，防伪技术产品的生产，计算机网络系统工程及工业自动化控制设 备的设计、安装、维护及技术 咨询，生产及销售电子产品及配件；经国家密码管 理机构批准的商用密码产品的开发、生产（以上生产项目由分公司办证照经营）； 经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品的销 售；设备租赁；计算机及软件服务；销售：普通机械、电器机械及器材，家用电 器，计算机及配件 ； 固网代理收费服务；佣金代理（拍卖除外）；票务服务；包 装装潢印刷品及其他印刷品的印制。 四、本保荐机构不存在下列情形 1 、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人 或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2 、发 行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构 或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3 、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在 拥有发行人权益、在发行人任职等情况； 4 、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； 5 、本保荐机构除担任发行人首次公开发行股票的保荐人、主承销商外，与 发行人不存在其他关联关系。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一） 内部审核程序 第一阶段：项目的立项审 查阶段 本保荐机构证券承销与保荐分公司下设的 质量 控制 部是本保荐机构内核小 组的常设性办事机构。本保荐机构证券承销与保荐分公司 质量 控制 部实施项目的 立项审查，是指对所有项目进行事前评估，以保证项目的整体质量，从而达到尽 量降低项目风险的目的。 第二阶段：项目的管理和质量控制阶段 项目立项后，本保荐机构证券承销与保荐分公司内核小组授权机构 质量 控制 部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证项 目质量。 质量 控制 部参与项目整体方案的制定，并对项目方案、其他中介机构如 会计师、律师等的选择提出建议；同时 深入项目现场，适时参加项目进展过程中 的业务协调会，以了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题，并参与讨论，共 同寻求解决方案。 第三阶段：项目的内核审查阶段 本保荐机构证券承销与保荐分公司实施的项目内核审查制度，是根据中国证 监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对 中航 证券所有投资银行项目进行保荐申报前审核，以加强项目的质量管理，提高本保 荐机构保荐质量和效率，从而降低本保荐机构的发行承销风险。 质量 控制 部负责组织内核小组成员召开内核会议，若项目经三分之二以上的 内核小组成员同意，则形成内核 意见并对项目进行申报。同时， 中航 证券所有主 承销项目的发行申报材料都经由 中航 证券内核小组及 质量 控制 部审查通过后，再 报送中国证监会审核。 （二） 中航 证券内核小组关于发行人首次公开发行股票的集体审议意见 201 6 年 6 月 13 日，中航证券召开内核小组会议，审议了 德生科技 首次公开 发行股票并上市项目。参加会议的内核小组成员 9 人，符合内核小组工作规则的 要求。 会议首先听取了项目组关于 德生科技 首次公开发行股票并上市项目的情况 介绍，然后听取了质量控制部审核该项目的报告。会议集中讨论了发行人所处行 业的发展前景、竞争状况、经营风险 、发行人的竞争优势、募集资金使用等问题。 在会议讨论中，参会内核成员参考了其他中介机构的意见和出具的文件。 按照内核小组会议表决程序 ， 本次会议参加表决 9 人 ， 9 票 同意 ， 表决结果 符合 保荐机构 内核会议 2/3 多数票通过原则，表决通过，同意推荐 广东德生科技 股份有限公司首次公开发行股票并上市申请材料上报中国证监会。 第 二 节 、保荐机构承诺事项 一、本保荐机构对尽职调查情况的承诺 本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股 股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市， 并据此出具 本发行保荐书。 二、本保荐机构对相关核查事项的承诺 本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了辅导，进行了充分 的尽职调查以及对申请文件 的审慎核查，承诺如下： 1 、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定； 2 、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 3 、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理； 4 、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异； 5 、保证所 指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6 、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大 遗漏 ， 并承诺因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具 的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将赔偿投 资者损失 ； 7 、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 8 、 自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施。 第三节 、对本次 证券发行的推荐意见 一、推荐结论 中航 证券经过审慎核查后认为，发行人已经建立了规范的法人治理结构，运 作规范；近 三 年业绩良好；本次募集资金投资项目符合国家产业政策，预期经济 效益良好；发行人符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会《首次公开发行股 票并上市管理办法》中有关发行股票条件。根据本保荐机构内核会议审核结果， 同意 推荐 德生科技 申请首次公开发行股票。 二、对发行人本次发行履行决策程序的核查 1 、 201 6 年 4 月 30 日，发行人召开了第 一 届董事会第 六 次会议，对本次股 票发行的具体方案及其他必须明确的事项做出了决议。 2 、 201 6 年 5 月 21 日，发行人召开了 2015 年 度 股东大会，审议并通过了本 次股票发行的有关决议，包括：本次发行股票的种类和数量、发行对象、 发行价 格 或定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、对董事会办理本次 发行具体事宜的授权等。 3 、 2017 年 3 月 3 日，发行人召开了第一届董事会第十三次会议，审议通过 《关于公司首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票募集资金投向及可行性方案 调整的议案》，就本次发行上市的募集资金投向及可行性方案进行调整做出了决 议。 4 、 2017 年 3 月 23 日，发行人召开了 2016 年年度股东 大会，审议通过《关 于公司首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票募集资金投向及可行性方案调整 的议案》，同意就本次发行上市的募集资金投向及可行性方案进行上述调整做出 了决议。 5 、 2017 年 9 月 8 日，发行人召开了第一届董事会第十七次会议，审议通过 《关于 调减部分募集资金运用项目拟使用募集资金金额的议案 》 ，同意调减本次 发行上市的部分募集资金运用项目拟使用募集资金的金额。 经核查，本保荐机构认为，发行人本次公开发行股票已获得了必要的批准和 授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。 三、对本次证券发行符合《证券法》发行条件的核查 经本保荐机构逐项核查，认为发行人本次申请符合《证券法》的有关规定： 1 、具备健全且运行良好的组织机构； 2 、具有持续盈利能力，财务状况良好； 3 、最近 三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。 四、对本次证券发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》有关规定的核查 （一）主体资格 1 、 经查证工商档案等资料，发行人是由 广东德生科技 有限公司 （以下简称 “ 德生 有限”）整体变更设立的股份有限公司， 于 201 5 年 7 月 17 日在 广东省 工 商行政管理局办理完毕工商变更登记手续，取得注册号 440000000 083196 的企业 法人营业执照。 2 、 发行人设立时注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的 财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 3 、 发行人主要从事 社保卡 的生产 、 销售 及信息化服务 等业务 。发行人的生 产经营符合国家产业政策。 4 、 发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更。 5 、 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持 有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 （二）独立性 1 、 资产完整 发行人系由德生有限整体变更而来，承 接了德生有限所有的资产和负债。截 至本 发行保荐书 签署日，发行人依法办理了相关资产和产权的变更登记手续。公 司资产权属清晰、完整，不存在依靠股东生产经营场所进行生产经营的情况 。 2 、 人员独立 发行人已按照国家有关法律规定建立了独立的劳动、人事和分配管理制度， 设立了独立的人力资源管理部门，独立进行劳动、人事及工资管理。 公司根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生公司董事、监事并聘 用高级管理人员，不存在超越董事会和股东大会作出人事任免决定的情况；不存 在发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理 人员在实际 控制人控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务或在实际控制人控制的其 他企业中领薪的情况；不存在发行人的财务人员在实际控制人控制的其他企业中 兼职的情况 。 3 、 财务独立 公司设有独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的财务核算 体系，具有独立规范的财务会计制度；公司独立在银行开户，基本存款账户开户 银行为招商银行广州分行高新支行，账号为 201980042210001 ；公司依法独立纳 税，统一社会信用代码为 914400007076853577 。 4 、 机构独立 公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股 东大会、董事会及其专门委员 会、监事会及总 经理负责的管理层，建立了完整、独立的法人治理结构，并规范 运作。 公司建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构，生产经营场所与其 他关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况 。 5 、 业务独立 公司具有独立的产、供、销、研的业务体系，拥有完整的法人财产权，能够 独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动 。 综上， 发行人已经达到发行监管对公司独立性的基本要求，上述披露内容真 实、准确、完整 。 （三）规范运行 1 、 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事 会、独立董事、董事 会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 2 、 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法 律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 3 、 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的 任职资格，且不存在下列情形： （ 1 ） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （ 2 ） 最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到 证券交易所公开谴责； （ 3 ） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未 有明确结论意见。 4 、 发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的 可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 5 、 发行人不存在下列情形： （ 1 ） 最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发 行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态； （ 2 ） 最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、 行政法规，受到行政处罚，且情节严重； （ 3 ） 最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请 文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者 不符合发行条件以欺骗手段骗取 发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或 者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （ 4 ） 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （ 5 ） 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （ 6 ） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 6 、 发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 7 、 发行人有严格的资金管理制度，不存在发行人资金被 控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。 （四）财务与会计 1 、 发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正 常。 2 、 发行人的内部控制在所有重大方面是有效的， 并由 信永中和 会计师事务 所（特殊普通合伙） 出具了无保留结论的 XYZH/2017GZA10632 《内部控制鉴证报 告》。 3 、 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会 计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现 金流量，并由注册会计师出具了无保留意见 的审计报告。 4 、 发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、 计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计 政策，不存在随意变更的情形。 5 、 发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联 交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 6 、 发行人符合下列条件 ： （ 1 ） 根据经 信永中和 会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的 审计 报告，发 行人 20 1 4 年 、 2015 年 、 2016 年 以及 2017 年 1 - 6 月 扣除非经常性损益 前 后 孰低 归属于 母公司 的净利润分别 为 7,861. 28 万元 、 8,768.43 万 元 、 4,397.40 万元 和 2,060.52 万元 ， 累计 超过 3,000 万元。 （ 2 ） 根据经 信永中和 会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的 审计 报告 ，发 行人在 20 1 4 年 、 2015 年 、 2016 年 以及 2017 年 1 - 6 月 的 经营活动产生的现金流 量净额分别为 9,328.09 万元 、 9,276.18 万元 、 - 2,976.33 万 元 和 - 4,121.07 万 元 ， 累计超过 5,000 万元。另外，发行人 三年 及一期 的营业收入 分别为 48,273.13 万元 、 43,520.68 万元 、 34,303.25 万元 和 15,623.87 万元 ， 累计超过 3 亿 元。 （ 3 ） 发行人本次发行前的股本总额为 10 ,000 万 股 ，股本总 额超过 3,000 万 股 。 （ 4 ） 根据经 信永中和 会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的 审计 报告 ，截 至 201 7 年 6 月 3 0 日 ，发行人无形资产为 136.92 万元 ，其中扣除土地使用权后 的无形资产的金额为 136.92 万元 ； 发行人净资产 为 37,515.37 万 元 。 因此，发 行人符合扣除土地使用权后的无形资产占净资产的比例不高于 20% 的条件。 （ 5 ） 根据经 信永中和 会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的 审计 报告 ，发 行人最近一期末不存在未弥补亏损。 7 、 发行人依法 纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经 营成果对税收优惠不存在严重依赖。 8 、 发行人不存在重大偿债风险，发行人不存在影响持续经营的担保、诉讼 以及仲裁等重大或有事项。 9 、 发行人申报文件不存在下列情形： （ 1 ） 故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息； （ 2 ） 滥用会计政策或会计估计； （ 3 ） 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。 10 、 发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形： （ 1 ） 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 ； （ 2 ） 发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （ 3 ） 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不 确定性的客户存在重大依赖； （ 4 ） 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益； （ 5 ） 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技 术的取得或使用未发现存在重大不利变化的风险； （ 6 ） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 （五）募集资金运用 1 、 根据发行人 2015 年 度 和 2016 年度 股东大会 决议，发行人本次募 集 资金 拟用于 社会保障卡信息化服务平台技术改造、信息化服务研发中心技术改造、营 销及服务网络技术改造 ，用途明确。发行人本次募 集 资金有明确的使用方向，并 全部用于其主营业务。 2 、 发行人募集资金金额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、 技术水平和管理能力等相适应。 3 、 发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土 地管理及其他法律、法规和规章的规定。 4 、 发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资 项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效 防范投资风险，提高募集资金使用效 益。 5 、 募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产 生不利影响。 6 、 发行人已经建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定 的专项 账户 。 （六）其他条件 1 、 根据本次发行方案，发行人拟公开发行 3 , 334 万 股股票，符合公开发行 的股份达到公司股份总数的 25% 以上的规定。 2 、 发行人本次发行后的股本总额预计为 1 3 , 334 万股，符合申请发行上市的 股份有限公司股本总额不少于 5,000 万的规定。 3 、 发行人已与具有证券发行主承销商资格的 中航证券 签订本次股票发 行的 《保荐协议》、《承销协议》 ，由 中航证券 担任保荐机构进行保荐、向 中国证监会 申报本次发行，并负责本次股票发行的主承销事宜。 综上所述， 本保荐机构 认为，发行人的本次发行符合《公司法》、《证券法》、 《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关规定。 五、保荐机构对发行人的财务专项核查情况 根据《关于做 好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的 通知》（发行监管函 [2012]551 号）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财 务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告 [2012]14 号）的有关要求 于 20 1 5 年 12 月至 201 6 年 4 月对发行人进行了财务会计信息专项核查工作，全面核查了 发行人的经营和财务状况。 核查发行人财务内部控制情况；核查发行人关联方认定及其交易；核查发行 人收入确认和成本核算；核查报告期内主要客户及报告期内主要供应商；调查发 行人资产盘点和资产权属；核查现金收支管理；调查是否存在自我交易、关联方 代为支付成本费用等；调查是否存在体外资金支付货款、压低员工薪金、调控期 间费用等粉饰业绩或财务造假情形。 在发行人后续补充申报材料期间，保荐机构按照上述核查要求，结合发行人 业务特点，针对可能存在粉饰业绩或财 务造假的事项进行了重点核查。通过盘点、 函证、查阅合同、工商登记资料等方式，重点核查发行人主要客户、主要供应商、 应收款项、存货、关联方及关联交易等情况，关注发行人新增会计期间收入及盈 利的 真实性、准确性。 六、依据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告 【2013】42号）等相关文件对发行人落实相关规定的核查情况 本保荐 机构 查阅了 发行人及持有发行人 5 % 以上股份的股东、实际控制人、 董事、监事及高级管理人员对相关事项的承诺函，并将承诺函的内容与《 公司法 》 、 《 证券法 》 、《 中国 证监会关于进一步推 进 新股 发行体制改革的意见》 等 法律法规 进行了比照，分析了承诺函的合规性 。同时 ，本保荐机构查阅了发行人及持有发 行人 5 % 以上股份的股东 、 实际控制人 、 董事、监事 及 高级管理人员针对承诺事 项未能履行所提出相应的约束措施的内容，对该等约束措施的及时性、有效性 及 可操作性进行了分析。 经核查， 本 保荐机构认为，发行人及 持有 发行人 5 % 以上 股份 的股东、 实际 控制人 、董事、监事及高级管理人员等责任主体已根据相关法律、法规、规范性 文件的要求在招股说明书等申报文件作出相关承诺，发行人及其股东、董事、监 事及高级管理人员等责任主体出具的相关承 诺符合法律、法规、规范性文件的相 关规定，合法有效。 七、依据《首次公开发行股票时公司股东公开发售暂行规定》（证监会公告【2013】 44号）、《关于修改<首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定>的 决定》（证监会公告【2014】11号）对发行人落实老股转让的核查情况 本保荐 机构查阅了 发行人 董事 会、股东大会关于 发行股票并上市 的议案、决 议、会议记录 等 资料。 经核查，发行人于 201 6 年 5 月 21 日召开 2015 年 度 股东大会，会议通过《 广 东德生科技 股份有限公司 关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的议 案》，本 次公开发行股份总量不超过 3 ,334 万股， 不进行老股转让。 八、依据《关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》对发行人 股东是否备案进行逐项核查的情况 截至本发行保荐书 出具 之日，发行人 股权结构如下： 股东名称 持股数（万股） 持股比例（ % ） 股权性质 虢晓彬 4 , 041.81 40.42 自然人股 孙狂飙 1,240.07 12.40 自然人股 刘峻峰 1,081.29 10.81 自然人股 苏州松禾成长二号创业投资中心 ( 有限 合伙 ) 759.47 7.60 社会法人股 广州致仁企业管理 合伙企业（有限合伙） 624.87 6.25 社会法人股 萍乡西域至尚投资管理中心 （ 有限合伙 ） 417.53 4.18 社会法人股 李 竹 312.81 3.13 自然人股 郭 宏 300.16 3.00 自然人股 镇晓丹 268.31 2.68 自然人股 刘怀宇 245.91 2.46 自然人股 广州伟汇企业管理合伙企业（有限合伙） 174.78 1.75 社会法人股 广东洪昌投资企业（有限合伙） 162.15 1.62 社会法人股 李开泰 160.22 1.60 自然人股 深圳市前 海西域投资管理有限公司 78.38 0.78 社会法人股 程立平 49.83 0.50 自然人股 龚敏玲 37.37 0.37 自然人股 王葆春 32.58 0.33 自然人股 梅莉莉 12.46 0.12 自然人股 合计 10,000.00 100.00 - 依据《发行监管问答 — 关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的 解答》，本保荐机构 查阅了 发行人股东 苏州松禾成长二号创业投资中心 （ 有限合 伙 ）（ 以下简称“苏州松禾” ) 、广州致仁企业管理合伙企业（有限合伙） ( 以下 简称“致仁合伙” ) 、 广州伟汇企 业管理合伙企业（有限合伙） （ 以下简称“伟汇 合伙” ) 、广东洪昌投资企业（有限合伙） （ 以下简称“洪昌投资” ) 、深圳市前 海西域投资管理有限公司 （ 以下简称“前海西域” ） 及 萍乡西域至尚投资管理中 心 （ 有限合伙 ） （ 以下简称“西域至尚” ） 提供的工商信息资料 、股东填写 的调查 表 等 资料， 核查 其股权架构、设立目的、注册资金来源、经营范围等内容 。核查 情况如下： 1 、苏州松禾属于《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》 中所规定私募投资基金，已于 2014 年 8 月 28 日按照相关法律、法规规定履行了 登记备案程序，取得了《私募投资基金证明》，其管理人 苏州松禾资本管理中心 （有限合伙） 于 2014 年 4 月 29 日取得了编号为 P1001476 的《私募投资基金管 理人登记证明》 ； 2 、西域至尚属于《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》 中所规定私募投资基金，西域至尚已于 2014 年 4 月 22 日 按照相关法律、法规规 定履行了登记备案程序，取得了《私募投资基金备案证明》，其管理 人广州西域 投资管理中心（有限合伙）于 2014 年 4 月 22 日取得了编号为 P1001146 的《私 募投资基金管理人登记证明》 ； 3 、洪昌投资属于《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》 中所规定私募投资基金，洪昌投资已于 2016 年 4 月 29 日按照相关法律、法规规 定履行了登记备案程序，取得了《私募投资基金备案证明》，其管理人广东洪昌 投资管理有限公司于 2014 年 6 月 4 日取得了编号为 P1003153 的《私募投资基金 管理人登记证明》 ； 4 、 前海西域股东为自然人周水江 和 周永生 ， 未以非公开方式向合格投资者 募集资金设立投 资基金，其资产未由以投资活动为目的设立的基金管理人或者普 通合伙人管理 ， 不属于《证券投资基金法》和《私募 投资基金监督管理暂行办法》 中所规定私募投资基金，无需办理 私募投资基金 登记备案手续 。 2015 年 12 月 4 日，前海西域已取得了编号为 P1028192 的《私募投资基金管理人登记证明》； 5 、 致 仁合伙 和 伟汇合伙 均 系发行人员工成立的持股平台，不存在以非公开 方式向投资者募集资金的行为，未委托任何人管理其资产，除投资发行人外未投 资其他企业，也未接受任何人的委托管理他人资产，不属于《证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂 行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办 法（试行）》所规定的私募投资基金，无需按照相关法律法规履行备案登记手续。 经核查，保荐机构认为：广东德生科技股份有限公司的法人股东致仁企业合 伙、伟汇合伙和前海西域不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂 行办法》中所规定的私募投资基金，无需在中国证券投资基金业协会办理私募投 资基金备案登记程序；前海西域为私募基金管理人，已按照规定履行了基金管理 人备案登记手续；苏州松禾、西域至尚和洪昌投资为私募投资基金，均已按规定 履行了私募投资基金备案登记程序，符合《证券投 资基金法》、《私募投资基金监 督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相 关法律法规和自律规则的规定。 九、依据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 对发行人填补被摊薄即期回报的措施及承诺的核查的情况 本保荐机构查阅了公司针对首次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及 填补措施相关事项所形成的董事会决议，对公司的控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员进行了访谈，获取了公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理 人员关于填补被摊薄即期回报保障措施的书面承诺。 经核 查，保荐机构认为：发行人关于本次发行对即期回报的摊薄影响分析具 备合理性，发行人填补即期回报的措施及控股股东、实际控制人、董事、高级管 理人员所做出相关承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投 资者合法权益保护工作的意见》（国发 [2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步 加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 [2013]110 号）和 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国 证券监督管理委员会公告 [2015]31 号）等相关文件中关于保护中小投资者 合法 权益的 精神及要求。 十、发行人存在的主要风险 （一）经营风险 1 、 依赖社保行业发展的风险 发行人是一家专业从事社保卡的生产、销售及信息化服务的高新技术企业。 近年来，在人社部门的推动下，我国社保卡发卡数量快速增加， 2014 年人社部 印发了《关于加快推进社会保障卡应用的意见》，列出人力资源社会保障领域 102 项社保卡应用目录，明确到 2017 年底实现社保卡可跨地区、跨业务直接办理个 人的各项人力资源和社会保障事务，开放向其他公共服务领域的集成应用，基本 实现全国社会保障一卡通。国家对社保行业的支持和推动是本行业快速发展的主 要 源动力之一，也是公司未来发展的良好基础之一。但如果国家社保卡发放速度 或社保卡应用推广速度放缓，或者所面临的政策环境发生重大不利变化，将对公 司经营产生直接影响 。 2 、 市场竞争加剧的风险 随着金融社保卡的大面积推广，卡片供应商除需通过加载金融功能的社保 IC 卡 COS 检测外，还需获得银联标识产品企业资质认证证书，金融社保卡的制 造具有较高的资金和技术壁垒。而围绕社保卡的发放、管理及应用开展的信息化 服务业务，则需要一定的行业经验及技术积累。随着市场环境的不断成熟，市场 规模的不断扩大以及信息技术的不断进步，越来越多的企业 开始涉足本行业，市 场竞争也将不断加剧。公司将面临市场竞争不断加剧的风险，将对公司产品及服 务的价格、市场份额等产生一定的影响 。 3 、 毛利率水平下滑的风险 得益于业务模式、技术及产品方面的领先优势，报告期内，公司综合毛利率 保持较高水平，分别为 47.14% 、 47.71% 、 46.19% 和 44.40% 。如果由于市场竞争 的加剧、竞争者的数量增多及技术服务的升级导致公司调整产品及服务的定位、 降低产品及服务的价格，公司产品及服务的毛利率水平将存在下滑的风险 。 4 、 租赁场地的风险 公司目前依靠租赁房屋和厂房进行生产经营。公司 位于广州经济技术开发区 永丰路 6 号的生产基地为租赁房屋，由于金融 IC 卡对数据安全性的要求极高， 需进行特殊的装修和改造，做到包括物理隔离、数据隔离等，所需周期较长。虽 然公司与出租方签署的租赁合续租，将可能对公司的业务经营的连续性和募投项 目的 同到期日为 2020 年 6 月 30 日 ，且公 司已取得优先续租权，但不排除租赁期 内该租赁协议因故终止或因其他原因导致无法 顺利实施造成不利影响 。 5 、 人工成本上升带来利润下降的风险 公司主要从事社保卡的制造销售及社保信息化服务，相关业务需要大量的技 术人才， 截至 2017 年 6 月 30 日，公司研 发及技术人员达到 392 人 ，接近员工总 数的一半。随着我国劳动力成本的提高，技术人员的人工成本尤为突出，公司人 工成本也将提升，未来人均工资水平将呈现一定的增长态势。若公司不能通过提 高产品附加值、提升服务水平或通过优化业务流程降低成本，则人工成本上升的 因素导致公司存在利润下滑的风险 。 6 、业绩波动风险 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度 和 2017 年 1 - 6 月 ，归属于母公司股东扣 除非经常性损益后的净利润分别为 9,931.85 万元、 8,768.43 万元 、 4,398.53 万元 和 2,061.06 万元 ，公司业绩出 现一定程度的波动。 由于发行人经营情况受 宏观经济、社保卡发行节奏的影响、自身经营及 财务等因素的不确定性影响，发 行人经营业绩可能出现较大波动的风险 。 7 、 社保卡发行速度放缓导致经营业绩下滑的风险 根据社会保障“十二五”规划纲要的要求，到 2015 年末，国家统一标准的 社会保障卡持卡人数达到 8 亿人，即在 2010 年社会保障卡持卡人数 1.03 亿的基 础上增加 6.97 亿。因此，在人社部的统一安排下，自 2013 年开始，社保卡发行 数量急剧增加，根据人社部的统计， 2013 年、 2014 年和 2015 年，全国社保卡持 卡人数新增数分别为 1 .99 亿、 1.72 亿、 1.72 亿，截止 2015 年底已累计完成 8.84 亿的社保卡发行量。但进入“十三五”后，随着“十二五”国家统一标准社保卡 持卡人数超额完成目标， 2016 年完成全国社保卡持卡人数新增数为 0.88 亿，预 计未来社保卡的发行速度较“十二五”将有所放缓。 得益于“十二五”较快的社保卡发行速度，报告期内发行人保持了较好的盈 利水平。但随着未来社保卡发行速度的放缓，可能会对发行人的经营业绩产生不 利影响。 （二）技术及人才风险 1 、 技术与产品开发风险 作为高新技术企业，持续的技术及产品研发是公司主要的核心竞争 力，也是 公司快速发展壮大的基础。公司坚持走自主创新的研发路线，经过多年的技术开 发与业务积累，拥有移动平台技术、社保卡密钥服务、自动发卡、卡片自动排序、 证照数据采集系统、社会保障卡发卡中心管理、社保卡数据采集录入整理等核心 技术，形成了具有自主知识产权的发行服务、运维支撑核心技术平台。软件及信 息服务行业发展日新月异，更新换代快，公司必须适应技术进步节奏快、产品更 新频率高、客户需求变化快的行业特点。如果今后公司不能准确地预测产品技术 开发的发展趋势，或是使用落后、不实用的技术进行产品开发，或对产品和市场 需求的把握出 现偏差，不能及时调整技术和产品方向，或新技术、新产品不能迅 速推广应用，则会给公司的生产经营造成不利影响 。 2 、 技 术泄密和核心技术人员流失的风险 公司已经采取了诸如核心技术人员持股、建立健全内部保密制度、申请专利 及著作权保护、严格按照 CMMI3 执行研发全过程的规范化管理等措施，并且，公 司核心技术体系完备，个别技术失密并不能造成公司核心技术体系的失密，公司 过往也未出现因技术人员流动而造成公司技术泄密的情形，但并不能彻底消除本 公司所面临的技术泄密风险，而且在新技术 开发过程中，客观上也存在因核心技 术人才流失而造成的 技术泄密风险 。 （三）财务风险 1 、 应收账款发生坏账的风险 报告期内各期期末，公司应收账款净额分别为 14,818.48 万元 、 14,825.39 万元 、 17,308.86 万元 和 21,517.27 万元 ，占各期期末总资产的比例分别 29.45% 、 27.73% 、 33.88% 和 41.52% 。 虽然报告期各期末公司应收账款账龄 情况 良好，账 龄 在 一年以内的应收账款占比 均在 80% 左右 ， 公司 主要客户 为各地市社保部门 ， 发生坏账的风险较小，但公司应收账款余额较大，一旦发生大额坏账，将对公司 正常的生产经营产生一定影响。 2 、 净资产收益率下 降的风险 公司报告期内加权平均净资产收益率分别为 45.97% 、 32.81% 、 14.16% 和 6.20% ，盈利能力较强。本次发行完成后，公司净资产将在短时间内大幅增长， 但募集资金投资项目有一定的建设周期，且募集资金投资项目产生效益尚需要一 段时间。预计本次发行完成后，公司净资产收益率与 发行前 相比将有一定幅度 的 下降。因此，公司存在短期内净资产收益率被摊薄的风险。 3 、 营业收入季节性波动导致季节性亏损的风险 公司主要客户为各地市社保部门，这些客户通常采取预算管理制度，一般下 半年制定次年年度预算和投资计划，审批通常集中 在次年的上半年，采购招标则 安排在次年年中或下半年，采购资金的支付也主要集中在第四季度。因此，公司 每年上半年销售较少，销售主要集中在下半年尤其是第四季度，公司销售呈现较 明显的季节性分布，并由此使得公司营业收入在第四季度集中实现。 2014 年 、 2015 年 及 2016 年 ，公司第四季度营业收入占全年收入的比重分别为 33.77% 、 41.66% 和 38.73% 。由于员工工资、研发费用、固定资产折旧等各项成本、费用 在年度内都是较为均衡发生的，因而可能会造成公司出现季节性亏损。 （四）税收优惠政策变化的风险 根据《财政部 国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展 企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27号），对增值税一般纳税人销售其 自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税 负超过3%的部分实行即征即退政策。公司社保卡产品享受软件产品增值税即征 即退优惠政策。公司于2008年12月26日取得广东省科学技术厅、广东省财政 厅、广东省省国家税务局和广东省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，于 2011年8月23日通过高新技术企业复审、2014年10月10日重新通过高新技术 企业认定，企业所得税按15%的税率计缴。 上述税收优惠金额及占利润总额比例如下表所示： 单位：万元 项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 增值税返还金额 259.06 525.77 1,089.59 1,196.31 所得税优惠金额 264.26 530.83 871.57 835.39 合 计 523.32 1,056.60 1,961.16 2,031.70 利润总额 2,739.60 5,577.31 10,627.81 9,773.16 占 比 19.10% 18.94% 18.45% 20.79% 虽然公司所享受的增值税优惠政策和高新技术企业所得税政策具有一定的 稳定性和持续性，预计未来调整的可能性较小，若国家调整针对软件企业增值税 税收政策，或者未来公司无法通过高新技术企业重新认定认定，上述变化将对公 司净利润产生影响。 （五）公司规模扩大带来的管理风险 公司自成立以来，保持了较快的发展速度。公司资产规模的扩大及人员结构 的变化，使得公司的组织架构、管理体系趋于复杂。随着募集资金的到位和募集 资金投资项目的实施，公司的净资产规模还将进一步扩大，服务对象亦将进一步 增加。公 司规模迅速扩张，在资源整合、技术和产品研发、市场开拓、内部控制 以及各部门工作协调性、严密性和连续性等方面对公司管理提出了更高要求。如 果公司管理层的管理能力和管理水平以及管理人员配置不能及时满足资产、业务 规模迅速扩张的要求，将会阻碍公司业务的正常推进或错失发展良机，从而影响 公司长远发展 。 （六）募投项目实施风险 公司本次募集资金与公司未来发展密切相关，拟用于社会保障卡信息化服务 平台技术改造、信息化服务研发中心技术改造 和 营销及服务网络技术改造。募集 资金投资项目的建设将进一步巩固公司现有业务和培育新的利润增长点， 提高公 司技术水平和服务能力，拓展公司服务范围，对增强公司的核心竞争能力有着重 要意义。公司本次募集资金投向均是公司专注多年主业，对募集资金投向经过科 学、缜密的可行性论证，但受技术开发的不确定性、技术替代、宏观经济政策变 化、市场变化等诸多因素的影响，上述项目仍然存在不能实现预期收益的风险。 若遇到不可抗力因素，上述项目不能如期完成或不能正常运行，也将影响公司的 盈利水平 。 （七）人力资源风险 作为高新技术企业，拥有稳定、高素质的人才队伍对公司的发展壮大和保持 公司核心竞争力至关重要。信息化服务行业一般都面临人员流动大 、知识结构更 新快的问题，行业内的市场竞争也越来越体现为对高素质人才的竞争。公司从事 社保卡业务及社保信息化服务解决方案，对于专业人才的要求相对较高，需要拥 有大量既熟悉金融社保平台，又熟悉金融社保应用产品设计的专业技术人员，以 及熟悉细分市场发展趋势、 IC 卡芯片性能、客户需求的产品工程师和销售工程 师。 公司通过提供有竞争力的薪资、建立良好的竞争晋升机制、提供全面完善的 培训计划、创造开放协作的工作环境及核心骨干成员持股等方式，打造出一支忠 诚度高、行业经验丰富、高专业化水平的员工队伍，但随着行业内市场竞争程度 逐步加剧 ，对于高素质人才的争夺将会更加激烈。同时，随着本次募集资金投资 项目的实施，公司对于专业人才的需求将进一步增加，如果公司不能保持现有人 才队伍的稳定，并及时招聘和培养一批足够且合格的专业人才，将会对公司未来 业务的发展造成不利影响 。 十一、对发行人发展前景的评价 （一）发行人所处行业的发展前景 1、参保人数不断增长，社保信息化需求巨大 根据人社部《 2016 年度人力资源和社会保障事业发展统计公报》统计数据， 201 6 年末，全国参加基本养老保险人数为 88,777 万人，比 2015 年末增加 2,943 万人；参加城镇基本医疗 保险人数为 74,392 万人，比 2015 年末增加 7,810 万人。 2012 年至 2016 年我国社会保险参保人数情况如下： 数据来源：人社部《2016年度人力资源和社会保障事业发展统计公报》 根据人社部《 2017 年 1 － 5 月人力资源和社会保障主要统计数据》统计数据， 截至 2017 年 5 月末，全国参加基本养老保险人数为 89,378.49 万人，比 2016 年末增加 601.49 万人；参加城镇基本医疗保险人数为 103,990 万人，比 2016 年末增加 29,598 万人。 社保信息化建设是一个全国范围的、长期的 工程。社会保障体系是 支撑“和 谐社会”建设的关键体系之一。随着社会保障体系面向领域的扩张、保障人群范 围的扩大、 社保卡普及率大幅提升 , 社保信息化建设也成为一个长期发展和不断 改进的建设过程。 此外， 各级政府和部门 对社保卡应用的重视度不断加深，庞大 参保人群对社保卡应用的需求不断增加，未来面向社保卡应用信息化的 建设力度 也将不断加大 。 2、社会保障卡的发放作为民生工程有着庞大的市场需求 社会保障卡作为承载着个人信息的以社会保障制度为基础的实物载体，是个 人与信息系统交互的底层信息交换平台，是实施劳动和社会保障信息化建设工程 中的重要一环，也是面 向百姓的最直接环节。目前，我国金融社保卡的持有人数 在 8 亿 左右，人手一张金融社保卡是我国社保卡发展的必然趋势，而随着持卡人 数量增长，补换卡的 数量未来也将持续增加，大面积制卡和补换卡业务仍有巨大 的市场需求 。 3、信息互通程度的加深促进了金融社保卡应用的推进升级 在互联网概念的加持下，社保应用得以跨行业跨地区融合，通过各地社保部 门与银行、劳动与就业市场、通信、医院等网络的互通和共享，利用业务内局域 网或云端大数据，结合先进的信息技术，将劳动与就业市场、人才培训鉴定机构 等涉及到民生内容的机构和服务纳入至系统网络，以实 现金融社保卡应用的丰富 化。 随着网络和信息的更深入融合，金融社保卡在应用方面也将更多衍生出为百 姓生活、医疗服务机构和用人单位提供及时、有效、便捷且多样化的服务。同时， 移动设备的普及和移动网络技术的进步，促进了金融社保卡应用向手机 APP 、微 信、终端等更便携性的方向发展，增加了其应用范围、应用方式，推动了行业的 智能化和现代化程度 。 4、国家政策高度重视和支持 根据人力资源和社会保障部 2014 年下发的《人力资源社会保障部关于加快 推进社会保障卡应用的意见（人社部发〔 2014 〕 52 号）》，提出社保卡要以“一 卡多用，全 国通用”为总目标，到 2017 年底，实现社会保障卡可跨地区、跨业 务直接办理个人的各项人力资源和社会保障事务，开放向其他公共服务领域的集 成应用，基本实现全国社会保障一卡通。 2015 年，开通社会保障卡应用目录（以 下简称应用目录）中 50% 的项目，实现养老保险和医疗保险业务的普遍用卡， 30% 以上持卡人通过社会保障卡缴费或领取待遇， 80% 以上地市实现省内跨地市用卡。 2016 年，开通应用目录中 80% 的项目，实现就业类业务的普遍用卡， 60% 以上持 卡人通过社会保障卡缴费或领取待遇，普遍实现省内跨地市用卡，初步实现跨省 用卡。 2 017 年，全面开通应用目录中的项目，并具有较好的活跃度，基本实现 跨省用卡 。 （二）发行人的竞争优势 1、产品及服务齐全的优势 公司业务范围涵盖社保卡的生产、销售和信息化服务。公司是最早从事社保 卡制造业务的企业之一，可以制造包括金融社保卡、银联卡、接触式智能卡、非 接触式智能卡等各类智能卡，以及证照采集器、自动发卡机、自动排序机、金融 社保卡读写器、社保服务终端等自主研发产品和设备。作为信息化服务解决方案 商，公司运用自身优势，开发形成了复制能力强、可按客户需求定制组合的各项 成熟的服务模块，为社保部门、持卡用户提供全面的服务，不仅能全方面地掌握 社保卡领域的行业特点，更有利于公司对社保卡应用更深层次的理解和开发。 2、技术优势 公司始终坚持自主创新，重视研发投入和研发团队建设。公司是高新技术企 业及软件企业，拥有超过200人的软、硬件研发团队。截至本发行保荐书签署日， 公司拥有115项软件著作权和30项专利，取得了系统集成三级资质，通过了 GB/T19001-2008/ISO9001：2008质量管理体系认证和CMMI3认证。公司还与包 括清华大学、华南理工大学、广东工业大学、广东技术师范学院在内的院校进行 产学研合作，积极推动和促进社保领域基础技术的研究工作。公司与华南理工大 学合作研发的社保大数据技术研究与综合业务公共服务应用示范被列入2016年 度广东省前沿与关键技术创新专项资金（重大科技专项）项目。经过多年的发展， 公司已掌握了移动平台技术、社保卡密钥服务、自动发卡、卡片自动排序、证照 数据采集系统、社会保障卡发卡中心管理、社保卡数据采集录入整理等核心技术。 凭借良好的技术优势，公司产品及服务多次获得国家金卡工程协调领导小组办公 室颁发的“金蚂蚁奖”。 3、业务创新优势 面对激烈的市场竞争，发行人不断进行创新，在科研成果、技术储备及商业 模式上都取得了良好的成绩，其中，发行人首创的社保卡发行服务模式不仅以速 度为目标，以“银行网点+社保网点”为实现形式，还基于卡管理软件服务平台 整合了一整套流畅的发行流程，大大增加了客户的发行效率和准确性；发行人推 出了省级社保卡初始化服务，创造了“省发卡中心”服务模式，解决了社保部门 前期投入大、后期维护成本高的问题。 4、客户资源优势 公司社保卡销售业务遍及北京、天津、重庆、广州、南京、芜湖、沈阳、大 连、江门等国内主要城市，公司已发展成为销售规模最大的社保卡制造商之一； 社保信息化服务业务服务于河北、陕西、新疆生产建设兵团、江西、安徽、吉林、 河南、甘肃、辽宁、四川等省市，拥有了广泛的客户资源，有利于公司推广新产 品和新服务，进一步提高公司市场占有率。 5、市场需求的快速响应优势 发行人积累了社保行业内丰富的经验，能深入理解、把握客户需求，并对市 场需求作出快速响应。针对人社部门大力推广社保卡应用但同时面临社保卡应用 场景不足的难题，发行人提出“平台+终端”的应用服务模式，通过社保信息化 服务平台的搭建及服务终端铺设，积极推进用卡环境建设，特别是强化农村用卡 环境建设，带来了发行人对市场需求的快速响应。 （三）发行人本次募集资金投向的评价 经发行人董事会及股东大会审议通过，本次募集资金拟投资于下列项目： 单位：万元 序号 项目名称 总投资额 使用募集资金金额 项目审批备案情况 1 社会保障卡信息化服务平台技术改造 11,05 3.83 11,05 3.83 广东省经信委： 16010662901000 6 2 信息化服务研发中心技术改造 8,22 1.58 8,22 1.58 广东省经信委： 16010662901000 5 3 营销及服务网络技术改造 3,40 0.59 2,110.84 广东省经信委： 160106629010001 以上募集资金使用按项目的轻重缓急排序，且已取得当地环保部门的审批 文件。 本次募集资金投资项目完成后将对发行人的生产经营产生积极的影响，主 要体现在以下几个方面： 1、社会保障卡信息化服务平台技术改造建成后，公司信息化服务平台软硬 件得到升级，将进一步创新并优化社保信息化服务业务模式，并为社保卡应用的 推广提供更优质的信息化服务； 2、信息化服务研发中心技术改造项目建成后，将提高公司研发的软硬件水 平，提升研发基础能力，强化公司技术研发优势，加强公司在新产品研发方面的 自主创新能力，使产品持续满足市场的标准及需求，不断增强公司在社保相关领 域的核心竞争力； 3、营销及服务网络技术改造项目建成后，升级北京、上海、广州、成都区 域营销中心，加大对周边区域的市场渗透力度，进一步完善覆盖全国的营销体系； （本页无正文，为《中航证券有限公司关于广东德生科技 股份有限公司 首次公开 发行股票并上市之 证券发行保荐书 》之签章页） 项目协办人： 李志勇 保荐代表人签名： 杨德林 魏奕 内核负责人签名： 莫斌 保荐业务负责人签名： 石玉晨 保荐机构法定代表人或授权代表签名： 王晓峰 中航证券有限公司 年 月 日 保荐代表人专项授权书 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，中航证券有限公 司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员杨德林和魏奕担任本公 司推荐的广东德生科技股份有限公司首次公开发行股票项目的保荐代表人，具体 负责该项目的保荐工作。 本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和 专业能力。 同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准确、完整， 如有虚假，愿承担相应责任。 保荐代表人签名： 杨德林 魏奕 保荐机构法定代表人或授权代表签名： 王晓峰 中航证券有限公司 年 月 日 中财网
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