[公告]浙大网新:拟转让股权涉及的浙江浙大网新图灵信息科技有限公司股东全部权益价值评估报告
浙大网新科技股份有限公司拟转让股权 涉及的浙江浙大网新图灵信息科技有限公司 股东全部权益价值评估报告 天源评报字[2017]第0311号 天源资产评估有限公司 二〇一七年九月一日 目 录 资产评估师声明............................................................................................................... 1 摘 要........................................................................................................................... 2 评 估 报 告................................................................................................................. 5 一、委托人、被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者........................ 5 二、评估目的............................................................................................................ 9 三、评估对象及评估范围........................................................................................ 9 四、价值类型及其定义.......................................................................................... 10 五、评估基准日...................................................................................................... 10 六、评估依据...........................................................................................................11 七、评估方法.......................................................................................................... 12 八、评估程序实施过程及情况.............................................................................. 18 九、评估假设.......................................................................................................... 21 十、评估结论.......................................................................................................... 23 十一、特别事项说明.............................................................................................. 25 十二、评估报告使用限制说明.............................................................................. 26 十三、评估报告日.................................................................................................. 26 附 件........................................................................................................................... 28 评估结果汇总表及明细表............................................................................................. 29 资产评估师声明 一、我们在执行本次资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则， 恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈 述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。但评估结论不应 当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 二、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其签章确认；所 提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托人和相关当事方 的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当 事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产、负债履行了必要的核 实程序，但对存货、设备等实物资产的实地勘查未借助任何质量检测仪器，对存 货、设备等实物资产的现场勘查仅限于其外观、位置等可见部分。我们不承担对 设备、存货的潜在缺陷进行调查的责任。 五、我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对 评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。但对评估对象法律权属进 行确认或发表意见不属于我们的执业范围。 六、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条 件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特 别事项说明及其对评估结论的影响。 七、我们具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验，除已在评估 报告中披露的运用评估机构或专家的工作外，评估过程中没有运用其他机构或专 家工作成果。 摘 要 天源资产评估有限公司接受浙大网新科技股份有限公司的委托，根据有关法 律法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的 评估程序，对浙大网新科技股份有限公司拟转让股权涉及的浙江浙大网新图灵信 息科技有限公司股东全部权益价值在2017年6月30日的市场价值进行了评估。 现将评估情况摘要如下： 一、委托人：浙大网新科技股份有限公司(以下简称：浙大网新) 二、被评估单位：浙江浙大网新图灵信息科技有限公司(以下简称：图灵信 息) 三、评估目的：为股权转让提供价值参考。 四、评估对象及评估范围 评估对象为图灵信息股东全部权益价值。评估范围为图灵信息的全部资产及 负债，包括流动资产、长期股权投资、固定资产(设备类)、无形资产（其他无形 资产)、递延所得税资产和流动负债。 截至评估基准日，图灵信息账面资产总额407,492,559.63元，账面负债总 额283,214,571.80元，所有者权益(净资产)124,277,987.83元。 五、价值类型：市场价值 六、评估基准日：2017年6月30日 七、评估方法：资产基础法和收益法 八、评估结论 在本报告揭示的假设前提下，图灵信息的股东全部权益价值在2017年6月 30日的评估结果为10,967.03万元，具体如下： 资产账面价值为40,749.26万元，评估价值为39,529.16万元，评估减值 1,220.10万元，减值率2.99%； 负债账面价值为28,321.46万元，评估价值为28,562.13万元，评估增值 240.68万元，增值率0.85%； 所有者权益账面价值为12,427.80万元，评估价值为10,967.03万元，评估 减值1,460.77万元，减值率11.75%。（详见下表） 资产评估结果汇总表（母公司口径） 金额单位：人民币万元 项 目 账面价值 评估价值 增值额 增值率% A B C=B-A D=C/A×100 流动资产 27,831.41 28,361.63 530.22 1.91 非流动资产 12,917.85 11,167.53 -1,750.32 -13.55 其中：长期股权投资 12,790.83 11,008.47 -1,782.36 -13.93 固定资产 84.28 96.40 12.12 14.38 无形资产 4.64 - -4.64 -100.00 长期待摊费用 递延所得税资 产 38.10 62.66 24.56 64.46 资产总计 40,749.26 39,529.16 -1,220.10 -2.99 流动负债 28,321.46 28,562.13 240.68 0.85 非流动负债 - - - - 负债合计 28,321.46 28,562.13 240.68 0.85 所有者权益 12,427.80 10,967.03 -1,460.77 -11.75 注：合并报表归属于母公司股东权益为10,680.63万元，评估价值为 10,967.03万元，评估增值286.40万元，增值率2.68% 九、特别事项说明 1．本次评估未考虑非流动资产评估增减值涉及的所得税影响额对评估结论 的影响。 2．对于图灵信息可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项，在进行资产评 估时图灵信息未作特别说明而资产评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况 下，评估机构和资产评估师不承担相关责任。 3．本评估结论是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股 东全部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价 格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它 不可抗力对资产价格的影响；同时也未考虑流动性因素对评估对象价值的影响。 4．本次评估结论是被评估单位股东全部权益价值，股东部分权益价值并不 必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。特提请报告使用者在引用本评估 报告结论作为控股权或少数股权交易参考时，需在本评估结论基础上考虑可能存 在的控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价的影响。 提请报告使用者关注上述事项对本次经济行为及评估结果的影响。 十、评估结论使用有效期 评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。 十一、评估报告日：2017年9月1日。 以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评 估结论，应当阅读评估报告正文。 评 估 报 告 天源评报字[2017]第0311号 浙大网新科技股份有限公司： 天源资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准 则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对贵公司 拟转让股权涉及浙江浙大网新图灵信息科技有限公司股东全部权益价值在2017 年6月30日的市场价值进行了评估。现将评估情况报告如下： 一、委托人、被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者 (一) 委托人概况 1．企 业 名 称：浙大网新科技股份有限公司 (以下简称：浙大网新) 2．企 业 住 所：杭州市西湖区三墩镇西园一路18号浙大网新软件园A楼 1501室 3．注 册 资 本：玖亿壹仟肆佰零肆万叁仟贰佰伍拾陆元 4．法定代表人：史烈 5．企 业 性 质：股份有限公司（上市） 6．经营业务范围：对外承包工程（范围详见《中华人民共和国对外承包工 程资格证书》）。计算机及网络系统、计算机系统集成，电子工程的研究开发、咨 询服务及产品的制造、销售；网络教育的投资开发；生物制药的投资开发；高新 技术产业投资开发；经营进出口业务；承接环境保护工程。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） (二) 被评估单位概况 1．企业名称：浙江浙大网新图灵信息科技有限公司（以下简称：图灵信息） 2．企业住所：杭州市滨江区滨安路1197号6幢425室 3．注册资本：壹亿元整 4．法定代表人：陈健 5．公司类型：有限责任公司 6. 经营范围：自动化办公系统、教育及商用系统网络和通讯软件的技术开 发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机自动化系统、通讯软件工程的设计、 安装、承包；计算机软硬件产品的销售及维修；LED照明灯具的研发、销售，经 营进出口业务，合同能源管理，家用电器、智能家居、日用百货、机电设备、五 金交电的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 7．历史沿革： 图灵信息系由浙大网新科技股份有限公司及浙江图灵计算机应用工程有限 公司（原名：浙江大学图灵信息科技有限公司）共同投资组建的有限责任公司， 于2001年8月15日在浙江省工商行政管理局登记注册，设立时注册资本为人民 币7,000万元，其中：浙大网新科技股份有限公司出资人民币6,650万元，占注 册资本的95%；浙江图灵计算机应用工程有限公司出资人民币350万元，占注册 资本的5%。上述出资由浙江兴合会计师事务所有限公司审验，并出具浙兴验字 ［2001］第378号验资报告。 2004年5月，图灵信息召开股东会，决议将图灵信息的注册资本由7,000 万元增至10,000万元，新增注册资本由浙大网新科技股份有限公司出资人民币 2,850万元，浙江图灵计算机应用工程有限公司出资人民币150万元。上述出资 由浙江新华会计师事务所有限公司审验，并出具浙新会验字［2004］1055号验 资报告。 截至评估基准日，图灵信息注册资本和股权结构如下： 序号 股东名称 投资金额（万元） 投资比例(%) 1 浙大网新科技股份有限公司 9,500.00 95.00 2 浙江图灵计算机应用工程有限公司 500.00 5.00 合 计 10,000.00 100.00 8. 子公司及股权结构 截至2017年6月30日，图灵信息拥有浙江网新图灵电子有限公司、上海浙 大网新图灵信息科技有限公司、浙江图灵软件技术有限公司、台州图灵信息技术 有限公司、浙江网新帮德信息服务有限公司、金华网新图灵信息科技有限公司、 温州网新图灵数码科技有限公司7家子公司，以及联营公司杭州怡德数码技术有 限公司，具体如下： 单位：人民币元 序 号 被投资单位名称 投资日期 持股比例% 账面价值 1 浙江网新图灵电子有限公司 2003/10 100% 52,452,033.85 2 上海浙大网新图灵信息科技有限公司 2003/4 83% 9,960,000.00 3 浙江图灵软件技术有限公司 2006/9 90% 47,774,147.69 4 台州图灵信息技术有限公司 2008/4 100% 1,500,000.00 5 浙江网新帮德信息服务有限公司 2008/7 55% 5,500,000.00 6 金华网新图灵信息科技有限公司 2008/3 100% 1,400,000.00 7 温州网新图灵数码科技有限公司 2016/7 100% 1,000,000.00 8 杭州怡德数码技术有限公司 2001/12 35% 8,322,157.50 减：长期股权投资减值准备 - 合 计 127,908,339.04 注：浙江网新图灵电子有限公司持有浙江图灵软件技术有限公司10%股权。 9．近三年及评估基准日被评估单位的资产、财务及经营状况 (1) 业务经营概况 图灵信息是浙大网新科技股份有限公司旗下的主力企业，其前身浙江大学图 灵计算机系统工程有限公司成立于1990年，是一家专业从事信息技术产品的自 主研发、整合服务以及渠道销售的IT服务公司。图灵信息总部位于杭州拱墅区 网新智慧立方园区，在上海、温州、金华、宁波、绍兴、台州等地都建立了分支 机构，形成了以杭州为中心深耕浙江遍及全国的销售服务体系，为政府、教育、 行业大客户及企业客户提供全面的信息化解决方案、技术服务和产品服务。 图灵信息的业务类型主要分为五大板块，分别为：大客户业务、商业客户、 系统集成、智慧城市和商业分销客户。 (2) 合并口径的资产、经营及财务状况 金额单位：人民币元 项目名称 2014年 2015年 2016年 2017年1-6月 营业收入 847,585,843.09 876,452,130.60 1,048,588,553.24 488,115,460.59 营业成本 726,027,740.64 737,597,895.44 901,129,645.52 412,631,442.31 利润总额 2,686,721.79 4,329,969.23 4,015,529.44 -4,511,808.16 净利润 1,678,707.62 3,573,328.70 2,482,270.16 -5,033,983.09 归属母公司净利润 1,007,002.51 2,528,535.91 1,855,707.54 -6,063,140.70 项目名称 2014年12月31日 2015年12月31日 2016年12月31日 2017年6月30日 总资产 491,059,996.33 536,790,736.87 479,315,206.91 426,219,500.20 总负债 340,691,798.90 396,244,210.74 336,466,410.62 311,683,767.38 净资产 150,368,197.43 140,366,526.13 142,848,796.29 114,535,732.82 归属母公司净资产 141,674,066.98 132,202,602.89 134,058,310.43 106,806,283.14 (3) 母公司资产、经营及财务状况 单位：元 项目名称 2014年 2015年 2016年 2017年1-6月 营业收入 504,051,837.79 462,790,871.89 698,670,665.89 380,603,759.89 营业成本 462,857,880.46 412,376,421.92 648,817,089.20 353,775,774.71 利润总额 19,063,196.39 19,788,031.57 3,348,007.43 6,880,605.50 净利润 18,882,125.81 19,788,845.49 3,321,869.64 7,329,960.06 项目名称 2014年12月31日 2015年12月31日 2016年12月31日 2017年6月30日 总资产 359,776,268.65 418,037,003.59 384,453,892.49 407,492,559.63 总负债 232,750,069.42 283,221,958.87 246,316,978.13 283,214,571.80 净资产 127,026,199.23 134,815,044.72 138,136,914.36 124,277,987.83 注：上述会计数据业经注册会计师审计，其中2014年度财务数据摘自天健会计师事务 所（特殊普通合伙）出具的天健审[2015]5606号无保留意见审计报告；2015年度财务数据 摘自天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2016]6186号无保留意见审计报告； 2016年度财务数据摘自天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2017]5476号无 保留意见审计报告，2017年1-6月财务数据摘自天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的天健审[2017]7971号无保留意见审计报告。 10．执行的主要会计政策及其它特殊政策 会计制度：执行《企业会计准则》； 会计期间：会计年度采用公历年制，即公历1月1日起至12月31日止； 记账原则和计价基础：以权责发生制为记账原则，资产以实际成本为计价基 础； 记账方法：采用借、贷复式记账法； 记账本位币：人民币； 执行的固定资产折旧办法为：平均年限法； 主要税项及税率： ① 所得税：图灵信息及其子公司浙江图灵软件技术有限公司适用税率为 15%；台州图灵信息技术有限公司为小微企业，适用税率为20%；其余适 用税率为25%； ② 增值税：适用税率为17%、6%； ③ 附加税费：城市维护建设税的适用税率为7%；教育费附加的适用税率为 3%；地方教育附加率为2%； ④ 个人所得税：职工的个人所得税由个人承担，公司代扣代缴。 11.委托人和被评估单位之间的关系 委托人系被评估单位的控股股东。 (三) 其他评估报告使用者 本评估报告的使用权归委托人所有。 本评估报告的其他使用者限制为法律法规规定的其他评估报告使用者。 二、评估目的 浙大网新拟转让图灵信息股权，本次评估目的系为该经济行为提供图灵信息 股东全部权益的价值参考。 三、评估对象及评估范围 (一) 评估对象与评估范围内容 评估对象为图灵信息股东全部权益价值，评估范围为该公司申报的全部资产 及负债，具体包括流动资产、长期股权投资、固定资产(设备类)、无形资产（其 他无形资产)、递延所得税资产和流动负债。 截止评估基准日图灵信息账面资产总额407,492,559.63元，账面负债总额 283,214,571.80元，所有者权益124,277,987.83元。财务报表反映如下： 单位：人民币元 资产项目 账面原值 账面净值 流动资产 278,314,075.59 存货 97,143,458.93 非流动资产 129,178,484.04 长期股权投资 127,908,339.04 投资性房地产 固定资产 1,585,379.83 842,762.45 其中：设备类 1,585,379.83 842,762.45 在建工程 无形资产 3,026,826.97 46,388.15 其中：其他无形资产 3,026,826.97 46,388.15 长期待摊费用 递延所得税资产 380,994.40 其他非流动资产 资产总计 407,492,559.63 流动负债 283,214,571.80 非流动负债 负债合计 283,214,571.80 所有者权益(净资产) 124,277,987.83 图灵信息于基准日财务报表已经注册会计师审计，并由天健会计师事务所（特殊普通 合伙）出具天健审[2017]7971号无保留意见审计报告。 (二) 账面主要资产的分布情况及特点 图灵信息实物资产主要包括存货、设备类资产，无形资产为其他无形资产。 资产具体分布情况及特点如下： 存货为均为库存商品和发出商品，库存商品主要为各类电脑配件、服务器、 电子产品等；发出商品为已经发出但尚未确认收入的各类计算机硬件产品。 设备类：车辆类共3辆，包括2辆小型普通客车、1辆轻型厢式货车。电子 设备共185台(套)，包括电脑、打印机、服务器、交换机等办公设备。上述设备 于现场勘查日均可正常使用。 其他无形资产：共8项，其中3项均为外购的软件，目前已不再使用；其余 5项为根据项目自主研发申请的软件著作权，均为历史实施项目中开发的软件著 作权，针对具体项目开发、具有专用性，对图灵信息及其子公司不具有再使用价 值。 除上述资产外，图灵信息无申报的其他账外资产和负债。 本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 四、价值类型及其定义 根据评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，本评估项目选用的价 值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况 下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日 根据委托人的意见，本评估项目的评估基准日为2017年6月30日。 评估基准日的确定考虑的主要因素是：尽可能与经济行为实施日相接近，减 少和避免评估基准日后的调整事项。 本次评估工作中所采用的价格标准均为评估基准日有效的价格标准。 六、评估依据 (一) 法律依据 1. 《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第十二届全国人民代表大 会常务委员会第六次会议通过）； 2. 《中华人民共和国证券法》(2014年8月31日第十二届全国人民代表大 会常务委员会第十次会议通过)； 3. 《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第63号）； 4. 《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则(中华人民共和国国务院 令[2008]第538号和财政部、国家税务总局令[2008]第50号、财政部、国家税 务总局令第65号)； 5. 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号)； 6. 《机动车强制报废标准规定》(商务部、国家发展和改革委员会、公安部、 环境保护部令2012年第12号)； 7. 《中华人民共和国资产评估法》(中华人民共和国主席令[2016]第46号）； 8. 其他与资产评估有关的法律、法规等。 (二) 准则依据 1. 《关于印发<资产评估准则—基本准则>和<资产评估职业道德准则—基 本准则>》(财政部财企[2004]20号)； 2. 《资产评估准则—企业价值》(中评协[2011]227号)； 3. 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号)； 4. 《资产评估准则—评估报告》(中评协[2011]230号)； 5. 《资产评估准则—业务约定书》(中评协[2011]230号)； 6. 《资产评估准则—评估程序》(中评协[2007]189号)； 7. 《资产评估准则—工作底稿》(中评协[2007]189号)； 8. 《资产评估准则—机器设备》(中评协[2007]189号)； 9. 《资产评估准则—无形资产》(中评协[2008]217号)； 10. 《著作权资产评估指导意见》(中评协[2010] 214 号)； 11. 《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010] 214 号)； 12. 《注册评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)； 13. 《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协[2012]248号）； 14. 《资产评估准则——利用专家工作》（中评协〔2012〕244 号）。 (三) 权属依据 1. 被评估单位及子公司营业执照、公司章程和验资报告； 2. 车辆行驶证； 3. 设备购置合同、发票等资料； 4. 软件著作权证书； 5. 与资产或权利取得与使用相关的经济业务合同、协议及发票等； 6. 其他产权证明文件等。 (四) 取价依据及参考资料 1. 被评估单位提供的评估申报明细表及相关财务资料； 2. 评估基准日财务报表及前三年审计报告； 3. 评估基准日审计报告（天健审[2017]第7971号)； 4. 《企业会计准则》(2014)； 5. 向设备生产厂家或经销商询价的资料； 6. 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及补充通知； 7. 《机动车强制报废标准规定》(商务部、国家发展和改革委员会、公安部、 环境保护部令2012年第12号) ； 8. Wind 中国金融数据库(互联网)； 9. 《资产评估常用数据与参数手册》科学技术出版社； 10. 评估基准日中国人民银行发布的基准利率； 11. 图灵信息编制的盈利预测报告及历史经营与规划资料； 12. 行业统计、市场发展及趋势分析的相关资料； 13. 调查访谈收集的与估值相关的资料； 14. 评估人员现场察看和市场调查取得的与估价相关的资料。 七、评估方法 (一) 企业价值评估的基本方法 企业价值评估基本方法分为市场法、收益法与资产基础法。 1. 市场法 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。其使用的基本前提有： (1) 存在一个活跃的公开市场； (2) 公开市场上存在可比的交易案例或可比上市公司。 2. 收益法 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象 价值的评估方法。应用收益法必须具备的基本前提有： (1) 投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相 当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值； (2) 能够对企业未来收益进行合理预测； (3) 能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。 3. 资产基础法 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表 为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评 估方法。采用资产基础法的前提条件有： (1) 被评估资产处于持续使用状态或设定处于持续使用状态； (2) 可以调查取得购建被评估资产的现行途径及相应社会平均成本资料。 (二) 评估方法的选择 根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析了市 场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性。 图灵信息及其子公司通过多年经营积累了自己的经营理念、经营策略、经营 方法，管理和技术团队基本稳定、建立了销售和采购渠道，在行业内有一定的知 名度。根据图灵信息及其子公司提供的历年经营情况和未来经营情况预测资料， 公司生产经营将持续，对未来收益的预测客观合理；同时，与评估对象相关的行 业风险、经营风险、财务风险等基本能够量化，折现率可以合理确定，因此本次 评估适用收益法。 同时，由于难以取得与图灵信息在业务内容、经营情况、盈利情况等方面相 似或可比的上市公司或近期产权交易案例，无法采用市场法进行评估。 在评估基准日财务审计的基础上，图灵信息申报评估的资产负债范围明确， 可根据财务资料、购建资料及现场勘查进行核实并逐项评估，因此本次采用资产 基础法评估。 (三) 资产基础法简介 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表 为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评 估方法。各类主要资产及负债的评估方法如下： 1．流动资产 (1) 货币资金 货币资金包含现金、银行存款及其他货币资金。根据评估申报表，经过监盘 现金、与银行对账单、银行存款余额调节表及其他货币资金原始单据核对，并通 过函证方式对银行存款、其他货币资金进行核实，账实相符。货币资金以审计审 定并经核实后账面价值确定评估价值。 (2) 债权类流动资产 债权类流动资产为应收票据、应收账款、预付款项和其他应收款，按预计可 收回金额或实际可享有的权益确定评估值。 (3) 存货 存货为库存商品和发出商品。库存商品均为外购，且库龄较短，其账面价值 基本反映了目前市场同类商品的购置价格，按账面价值确定评估价值。发出商品 按其预计售价扣减相关税费、适当利润后确定评估价值； 2．长期股权投资 长期股权投资均为图灵信息对下属子公司的股权投资。其中： 对全资及控股子公司根据实际情况选用资产基础法进行评估，以被投资单位 整体评估后的股东全部权益乘以股权比例确定长期股权投资的评估价值，即： 长期股权投资评估价值＝被投资单位股东全部权益评估价值×股权比例 对联营公司，取得被投资单位评估基准日的审定报表，在报表分析的基础上， 按报表净资产乘以股权比例确定评估价值，即： 长期股权投资评估价值＝被投资单位账面净资产×股权比例 3．固定资产——设备 根据本次评估目的及被评估设备的特点，根据持续使用原则，采用成本法对 设备进行评估。 成本法是通过估算全新设备的重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值 和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定设备评估价值。本次设备评 估选择的具体计算公式为： 评估价值=重置成本×综合成新率 (1) 重置成本 设备的重置成本一般包括购置或购建与评估对象功效相同的全新资产所需 的必要和合理的成本和相关税费等，如：设备的购置价、运杂费、安装费、调试 费、基础费、资金成本以及其他费用等。 (2) 综合成新率 重要设备通过现场勘查结合使用年限确定综合成新率，普通设备以年限法为 主确定综合成新率。 4. 无形资产——其他无形资产 其他无形资产为外购的管理软件，由于软件购买时间较早，目前已不再使用， 故评估为零。对于软件著作权，由于本次申报的账外软件著作权均为历史实施项 目中开发的软件著作权，针对具体项目开发、具有专用性，对图灵信息及其子公 司不具有再使用价值。因此，本次评估将该部分无形资产评估为零。 5.递延所得税资产 在了解递延所得税资产款项内容、性质、形成原由的基础上，对往来款项及 补提的应付职工薪酬按照评估价值与计税基础的差异乘以企业适用的所得税率 确定相应的递延所得税资产。 6.流动负债 对于评估范围内的流动负债，在核对明细账、总账，抽查原始凭证及函证的 基础上，以评估目的对应的经济行为实现后被评估单位预计需要承担的负债项目 及金额确定评估价值。 (四) 收益法简介 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象 价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法，其 中，现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模 型。 本次评估根据《资产评估准则——企业价值》，结合对被评估单位的调查核 实情况以及评估对象资产构成和主营业务特点、资产使用状况、资本结构以及未 来经营模式和收益的发展趋势等，采用企业自由现金流折现模型对评估对象的股 东全部权益价值进行估算。 因子公司与图灵信息从事的行业相同，业务相辅相成，故本次采用合并口径 的自由现金流折现模型。即将图灵信息及其子公司作为一个整体，以合并口径的 财务报表为基础预测未来收益，采用企业自由现金流折现方法（DCF）计算图灵 信息的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债） 的价值，来得到图灵信息的企业整体价值（全投资资本价值），并由企业整体价 值经扣减付息债务价值后，计算得出评估对象的股东全部权益价值。评估模型及 主要参数计算公式如下： 1．评估模型 本次评估对象是图灵信息的股东全部权益价值，公式如下： 公式1：股东全部权益价值＝企业整体价值－付息负债价值-少数股东权益 公式2：企业整体价值（全投资资本价值）＝企业自由现金流现值（经营性 资产价值）＋溢余及非经营性资产价值－溢余及非经营性负债价值 公式3：企业自由现金流＝息税前利润×（1－所得税率）＋折旧与摊销－ 资本性支出－营运资金净增加额 经对被评估单位管理层及相关人员的访谈，结合其所处行业特点、自身竞争 优劣势以及未来发展前景的分析，图灵信息具有较好的市场竞争力及持续经营能 力，因此，本次评估的预测期按无限年期；在此基础上采用分段法对现金流进行 预测，即将预测范围内公司的未来净现金流量分为详细预测期的净现金流量和稳 定期的净现金流量。 由此，根据上述公式1至公式3，本次评估采用的模型公式为： 公式4： ....=..............t(1+....)it.... t=1+................+1....(1+....)....+................ 式中： P ——股东全部权益价值 Ft ——第t期企业自由净现金流 r ——折现率，采用加权平均资本成本(WACC) it ——未来第t个收益期的折现期 n ——详细预测年限 ΣC ——基准日溢余资产或非经营性资产（负债）的价值 eK D ——基准日付息债务价值 S ——基准日少数股东权益价值 2．各参数确定方法简介 (1) Ft 的预测主要通过对图灵信息的历史业绩、经营状况，以及所在行业相 关经济要素和发展前景分析确定。 (2) 收益法要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径 一致，本次评估采用的折现率为加权平均资本成本（WACC）。 公式5： ................=....e×........+....+....d×(1.....)×........+.... 式中： WACC ——加权平均资本成本 Ke ——权益资本成本 Kd ——债务资本成本 T ——所得税率 D/E ——企业资本结构 权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下： 公式6： ....e=........+Beta×............+....c=........+ Beta×.....................+....c 式中： ....e ——权益资本成本 ........ ——无风险利率 ........ ——市场回报率 Beta ——权益的系统风险系数 ............ ——市场的风险溢价 ....c ——企业特定风险调整系数 其中：权益的系统风险系数方式如下： ))1(1( EDtue×.+×=ββ βe ——评估对象股权资本的预期市场风险系数 βu ——可比公司的无杠杆市场风险系数 iituEDt)1(1(.+ = ββ βt ——可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数 (;)βσ=XPtPCovRR 式中： ——一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收 益率的协方差 (,)XPCovRR σp ——一定时期内股票市场组合收益率的方差 Di、Ei ——分别为可比公司的付息债务与权益资本 (3) 详细预测期的确定 根据被评估单位对未来经营发展的整体规划，结合对所在行业发展情况以及 企业目前生产经营状况的调查，取4年1期为详细预测期，此后收益趋向稳定。 故详细预测期截止至2021年，期后为永续期。 (4) 非经营性或溢余性资产（负债）、付息债务 通过逐项分析图灵信息及子公司的各项资产、负债与盈利预测的相关性，分 别确定评估基准日存在的非经营性或溢余性资产（负债）、付息债务，并根据各 资产、负债的实际情况，选用合适的评估方法确定其评估值。 八、评估程序实施过程及情况 我公司于2017年7月10日接受委托，并着手前期准备工作，于7月17日 开始现场评估工作，2017年9月1日出具评估报告。整个评估过程包括接受委 托、核实资产、评定估算、编写评估报告与内部审核，出具报告，具体过程如下： (一) 接受委托 1．我公司在洽谈项目时，在明确评估对象、评估目的及评估基准日等基本 事项，并确认评估独立性不受影响、评估风险在可控制范围内的前提下，我们接 受委托并签订业务约定书； 2．指定项目负责人并组建评估项目组； 3．编制工作计划和拟定初步技术方案。 (二) 核实资产 1．选派项目经理指导被评估单位相关人员编制申报明细表； 2．结合项目具体情况，向被评估单位提供所需资料明细清单； 3．辅助被评估单位财务和资产管理人员对评估范围内的资产和负债按评估 申报明细表的内容进行全面清查核实和填报，同时按评估资料清单的要求收集准 备相关的审计报告、产权证明、历史经营状况明细、资产质量状况、其他财务资 料和经营规划、盈利预测经济指标等相关评估资料。 4．现场调查、核实资产与验证相关评估资料 (1) 听取被评估单位有关人员介绍被评估资产的历史和现状； (2) 对被评估单位提供的资产负债表和填报的评估申报明细表结合审计报 告进行账账、账物核实； (3) 现场核实资产与验证相关评估资料，对评估范围内的资产进行现场调查、 资产核实和勘查，对委托方和相关当事方提供的评估对象法律权属资料和资料来 源进行必要的查验，并对其提供的评估申报明细表以及相关证明资料均以图灵信 息盖章方式予以确认。现将情况简要说明如下： 1) 流动资产、负债的核实 流动资产和负债主要采用核对财务总账、各科目明细账，查阅会计凭证、合 同、发函询证及查阅对账单等方式，结合与各部门访谈情况，核实真实性和准确 性。 2) 设备类资产的核实情况 A. 对图灵信息填报的设备类评估申报明细表进行核查，对评估申报明细表 填报中错填、漏填等不符合要求的部分，请图灵信息进行必要的修改和补充；根 据图灵信息固定资产的构成特点及评估申报明细表的内容，向图灵信息有关资产 管理部门及使用部门调查了解各项固定资产的购买时间、使用状况等，并查阅会 计账薄、重点设备的购置合同、付款凭证等资料进行核对。 B. 现场盘点和勘察：根据评估申报明细表，在图灵信息设备管理人员的配 合下，对委估设备进行现场勘查，核实其规格、型号、制造厂家、出厂与启用日 期等，了解委估设备的使用状况以及维护保养等情况。 C. 根据现场勘察结果进一步修正被评估单位提供的评估申报明细表，由其 盖章确认后作为评估的依据。 3) 实物性流动资产—存货的核实 核对了财务总账、明细账及会计记录等，了解图灵信息的成本核算方法，收 集项目成本核算相关资料。同时在图灵信息仓库管理人员的配合下，对库存商品 进行现场盘点，核实其规格、型号、库龄及数量等，了解库存商品的真实性、保 管状况等情况。对于发出商品，取得相关销售合同及验收单，核实其真实性及市 场售价。但本次被评估单位未能提供发出商品明细，未能核实发出商品的数量。 4) 其他无形资产的核实 其他无形资产为外购的软件及软件著作权，对于外购软件查阅购买合同、协 议、发票等原始凭证，核实无形资产的原始入账金额和权利状况、使用状况；对 于软件著作权，查阅了软件著作权证书，核实权利的真实性和有效性。了解无形 资产取得后的核算方法，以复核其余额的正确性。 5) 长期股权投资的核实 了解被投资单位的概况、生产经营情况和财务状况，收集了被投资单位的章 程、营业执照、财务报表及验资报告等；对于子公司，组织、指导被投资单位填 制评估申报表，按前述程序、过程和方法对被投资单位的资产、负债进行全面的 清查和核实。 (4) 通过调查访谈等方式对被评估单位的经营业务情况进行调查。 5．生产经营与收益情况调查 根据本次评估的特点，主要通过收集分析图灵信息历史经营情况和未来经营 规划以及与管理层访谈等方式对图灵信息的经营业务进行调查，收集和了解的主 要内容如下： (1) 了解图灵信息持续经营的相关法律情况，主要为评估对象的有关章程、 经营资质、投资出资协议、合同情况等； (2) 了解图灵信息最近几年的债务、借款情况以及债务成本情况； (3) 了解图灵信息的发展环境情况，主要包括宏观发展环境、相关市场发展 环境情况； (4) 了解图灵信息的市场地位及主要经营资质情况； (5) 了解图灵信息的资金周转情况、历史经营业绩和融资能力等情况； (6) 了解主要竞争者的简况； (7) 了解图灵信息的主要经营优势和风险，包括：国家政策优势和风险、竞 争优势和风险、财务（债务）风险、汇率风险等； (8) 收集图灵信息的近年经审计的资产负债表、利润表、现金流量表以及产 品收入明细表和成本费用明细表； (9) 了解图灵信息的执行的会计制度以及固定资产折旧方法、存货成本入账 和存货发出核算方法等； (10) 了解图灵信息未来年度的经营计划、投资计划和战略规划等； (11) 了解图灵信息历史年度业务及管理费的构成及其变化； (12) 了解图灵信息历史年度利润情况，分析利润变化的主要原因； (13) 了解图灵信息的税收政策； (14) 了解图灵信息的非经营性资产和负债的内容及其状况； (15) 与本次评估有关的其他情况。 (三) 评定估算 对从现场调查收集的资料进行分析整理，并通过市场调研获取市场信息，或 通过委托方、被评估单位、供应商、互联网及我公司数据库等渠道，开展市场调 研和询价工作，根据本次评估对象、价值类型及所收集到的资料选择相适应的评 估方法和计算模型，评定估算评估对象价值。 (四) 编写评估报告 汇集评估工作底稿，得出总体评估结果。汇总编写评估报告、评估说明和评 估明细表；资产评估机构内部逐级审核，并在不影响评估人员独立判断的前提下， 与委托人进行沟通，听取意见。 (五) 提交评估报告 根据资产评估机构内部审核意见和委托人反馈意见，对评估报告进行必要的 修改后，向委托人提交正式的评估报告。 九、评估假设 (一) 资产基础法假设 1． 交易假设 假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件模拟 市场进行评估。 2． 公开市场假设 (1) 有自愿的卖主和买主，地位是平等的； (2) 买卖双方都有获得足够市场信息的机会和时间，交易行为在自愿的、理 智的而非强制或不受限制的条件下进行的； (3) 可以在公开市场上自由转让； (4) 不考虑特殊买家的额外出价或折价。 3． 持续经营假设 假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持 续经营，被评估单位主要资产现有用途不变并原地持续使用。 4． 利率保持为目前的水平，无重大变化。 5． 被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。 6． 除被评估单位申报的资产、负债外，不存在其他归属于被评估单位的重 要资产和负债。 7． 宏观经济环境相对稳定假设 任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估时我们 假定社会的产业政策、税收政策和宏观环境保持相对稳定，从而保证评估结果有 一个合理的使用期。 (二) 收益法假设 1．一般假设 (1) 假设国家宏观形势无重大变化，现行的银行利率、税收政策等无重大变 化； (2) 假设公司所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化； (3) 假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务； (4) 假设公司完全遵守所有有关的法律法规； (5) 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策 在重要方面基本一致； (6) 假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目 前方向保持一致，同时假设未来可以通过追加投资实现生产能力的扩大； (7) 无其他不可预测和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。 2．具体假设 (1) 假设图灵信息保持持续经营状态，其各项与生产经营有关的资质在到期 后均可以顺利获取延期； (2) 假设图灵信息所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、成本、费用 发生的同一年度内均匀产生； (3) 图灵信息及其子公司图灵软件于2014年9月29日取得《高新技术企业 证书》，认定期限为三年，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定，本次评 估假设在详细预测期内，高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认 证并享受相关税收优惠政策； (4) 假设财务预测期所基于的会计政策与公司目前所采用的会计政策在所 有重大方面一致； (5) 假设图灵信息在未来经营期内的资本结构基本稳定，不发生较大变化； (6) 假设评估报告所依据的统计数据、对比公司的财务数据等均真实可靠。 当前述假设条件出现较大变化时，本评估结果一般会失效。根据资产评估准 则的要求，评估机构和资产评估师认定这些前提、假设条件在评估基准日时成立， 当未来经济环境发生较大变化时，评估机构和资产评估师将不承担由于前提、假 设条件改变而推导出不同评估结果的责任。 十、评估结论 本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对图灵信息的股东全部权 益价值进行了评估。两种方法得出的评估结果如下： (一) 资产基础法评估结果 在本报告揭示的假设前提下，采用资产基础法得出的股东全部权益价值在评 估基准日的评估结果为10,967.03万元，具体如下： 资产账面价值为40,749.26万元，评估价值为39,529.16万元，评估减值 1,220.10万元，减值率2.99%； 负债账面价值为28,321.46万元，评估价值为28,562.13万元，评估增值 240.68万元，增值率0.85%； 所有者权益账面价值为12,427.80万元，评估价值为10,967.03万元，评估 减值1,460.77万元，减值率11.75%。（详见下表） 资产评估结果汇总表 金额单位：人民币万元 项 目 账面价值 评估价值 增值额 增值率% A B C=B-A D=C/A×100 流动资产 27,831.41 28,361.63 530.22 1.91 非流动资产 12,917.85 11,167.53 -1,750.32 -13.55 项 目 账面价值 评估价值 增值额 增值率% A B C=B-A D=C/A×100 其中：长期股权投资 12,790.83 11,008.47 -1,782.36 -13.93 固定资产 84.28 96.40 12.12 14.38 无形资产 4.64 - -4.64 -100.00 长期待摊费用 递延所得税资产 38.10 62.66 24.56 64.46 资产总计 40,749.26 39,529.16 -1,220.10 -2.99 流动负债 28,321.46 28,562.13 240.68 0.85 非流动负债 - - - - 负债合计 28,321.46 28,562.13 240.68 0.85 所有者权益 12,427.80 10,967.03 -1,460.77 -11.75 (二) 评估结论与账面价值比较主要变动情况及原因 1．流动资产增值530.22万元，增值原因主要系: (1) 图灵信息对于应收合并范围内子公司的往来款及员工备用金均按账龄 计提坏账准备，评估中对于前述往来款未确认坏账损失，子公司往来款相应的减 值因素在长期股权投资中考虑； (2) 发出商品的评估值中包含了尚未体现的部分利润导致评估增值。 2．长期股权投资评估减值1,782.36万元，减值原因为部分子公司经营出现 大额亏损，其账面净资产为负，而账面价值未能反映图灵信息需承担的超过减值 准备的亏损额，而长期股权投资评估值以各子公司评估后的股东全部权益价值反 映导致评估减值。 3.流动负债增值240.68万元，主要原因系企业账面未计提当月工资，评估 中对当月工资计提导致增值。 (三) 收益法评估结果 在本报告揭示的假设前提下，采用收益法得出的股东全部权益在评估基准日 的市场价值为8,000.95万元，较审计审定后图灵信息母公司净资产减值 4,426.85万元，减值率为35.62%；较审计审定后图灵信息合并报表归属于母公 司股东权益减值2,679.68万元，减值率为25.09%。 (四) 评估结论分析 本次图灵信息股东全部权益收益法评估结果为8,000.95万元，资产基础法 结果为10,967.03万元，差异金额为2,966.08万元，差异率为27.05%。 根据对图灵信息管理层的访谈了解，公司一直从事硬件销售，其历史收入规 模及业务类型较为稳定，随着外部环境变化，公司规划将实施从销售向技术服务 的转型，但目前尚处萌芽期，虽然短期内不会对业务类型产生较大的影响，但未 来发生变化的可能性较大，考虑到以上因素，本次评估不采用收益法评估结果 资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估单位账面记录或可辨识的资产、 负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被 评估单位股东全部权益的评估价值。在评估基准日财务审计的基础上，图灵信息 申报评估的资产负债范围明确，可根据财务资料及现场勘查进行核实并逐项评估。 依据评估准则的规定，结合本次评估对象、评估目的及适用的价值类型，经 过比较分析，认为资产基础法的评估结果能更合理地反映图灵信息的股东全部权 益价值，因此选定以资产基础法评估结果作为图灵信息的股东全部权益价值的最 终评估结论。 图灵信息股东全部权益评估价值为10,967.03万元，较图灵信息母公司账面 净资产减值1,460.77万元，减值率11.75%；较图灵信息合并报表归属于母公司 股东权益增值286.40万元，增值率2.68%。 十一、特别事项说明 1．本次评估未考虑非流动资产评估增减值涉及的所得税影响额对评估结论 的影响。 2．对于图灵信息可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项，在进行资产评 估时图灵信息未作特别说明而资产评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况 下，评估机构和资产评估师不承担相关责任。 3．本评估结论是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股 东全部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价 格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它 不可抗力对资产价格的影响；同时也未考虑流动性因素对评估对象价值的影响。 4．本次评估结论是被评估单位股东全部权益价值，股东部分权益价值并不 必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。特提请报告使用者在引用本评估 报告结论作为控股权或少数股权交易参考时，需在本评估结论基础上考虑可能存 在的控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价的影响。 提请报告使用者关注上述事项对本次经济行为及评估结果的影响。 十二、评估报告使用限制说明 本评估报告的使用受以下限制： (一) 评估报告仅供评估报告中披露的评估报告使用者用于载明的评估目的 和用途，资产评估师及其所在评估机构不承担因评估报告使用不当所造成后果的 责任； (二) 评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需 评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外； (三) 评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。评估结论的使用有效 期应根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况来确定，当资产状况和市场变 化较小时，评估结论使用有效期原则上为评估基准日起一年内，即2017年6月 30日至2018年6月29日。 十三、评估报告日 本评估报告日为2017年9月1日。 （本页以下无正文） 附 件 (一) 审计报告 (二) 委托人和被评估单位营业执照 (三) 主要权属证明资料 (四) 委托人和被评估单位承诺函 (五) 评估机构资格证书 (六) 评估机构企业法人营业执照 (七) 签字资产评估师资格证书 评估结果汇总表及明细表 目 录 内 容 表 号 1、 资产评估结果汇总表(万元) .........................................................表1 2、 资产评估结果分类汇总表............................................................表2 3、 流动资产评估汇总表....................................................................表3 4、 货币资金评估汇总表................................................................ 表3-1 5、 货币资金—库存现金评估明细表......................................... 表3-1-1 6、 货币资金—银行存款评估明细表......................................... 表3-1-2 7、 货币资金—其他货币资金评估明细表................................. 表3-1-3 8、 应收票据评估明细表................................................................ 表3-3 9、 应收账款评估明细表................................................................ 表3-4 10、 预付款项评估明细表................................................................ 表3-5 11、 其他应收款评估明细表............................................................ 表3-8 12、 存货评估汇总表........................................................................ 表3-9 13、 存货—产成品（库存商品）评估明细表............................. 表3-9-5 14、 存货—发出商品评估明细表................................................. 表3-9-7 15、 非流动资产评估汇总表................................................................表4 16、 长期股权投资评估明细表........................................................ 表4-4 17、 固定资产评估汇总表................................................................ 表4-6 18、 固定资产－车辆评估明细表................................................. 表4-6-5 19、 固定资产－电子设备评估明细表......................................... 表4-6-6 20、 无形资产评估汇总表.............................................................. 表4-12 21、 无形资产—其他无形资产评估明细表............................... 表4-12-3 22、 递延所得税资产评估明细表.................................................. 表4-16 23、 流动负债评估汇总表....................................................................表5 24、 短期借款评估明细表................................................................ 表5-1 25、 应付票据评估明细表................................................................ 表5-3 26、 应付账款评估明细表................................................................ 表5-4 27、 预收款项评估明细表................................................................ 表5-5 28、 应付职工薪酬评估明细表........................................................ 表5-6 29、 应交税费评估明细表................................................................ 表5-7 30、 应付利息评估明细表................................................................ 表5-8 31、 其他应付款评估明细表.......................................................... 表5-10 中财网
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