[公告]科斯伍德:关于《关于对苏州科斯伍德油墨股份有限公司的重组问询函》之回复说明
苏州科斯伍德油墨股份有限公司 关于 《关于对苏州科斯伍德油墨股份有限公司的 重组问询函》 之回复说明 独立财务顾问 2017年9月 海通 苏州科斯伍德油墨股份有限公司关于 《关于对苏州科斯伍德油墨股份有限公司的 重组问询函》之回复说明 深圳证券交易所创业板公司管理部： 我公司于2017年8月4日收到贵部出具的《关于对苏州科斯伍德油墨股份 有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函【2017】第 15 号），要求 我公司就有关问题作出进一步说明和补充披露。我公司根据贵部要求，对所涉及 问题组织各相关中介机构核查、讨论，现就相关问题做以下回复说明。 注：如无特别说明，本回复说明中的词语和简称与《苏州科斯伍德油墨股份有限公司重 大资产购买报告书（草案）》中各项词语和简称的含义相同。 一、报告书披露，标的公司龙门教育拥有20家子公司和3个合作办学校区。 其中，2家子公司为民办非企业性质的培训中心，拥有民办学校办学许可证；6 家子公司工商登记的经营范围不含教育培训；工商登记的子公司及合作办学校 区未涉及教育类业务许可或资质。请你公司说明：（1）龙门教育全封闭培训（中 补、高补、高一高二课程等）、K12培训的业务及收费资质情况，合作办学是 否涉及行政审批，是否存在行政处罚或停业整改的风险；（2）龙门教育及其子 公司、合作办学校区的具体办学流程、收费及分成流程，是否符合主管部门的 相关规定；（3）本次交易是否需要经过相关主管部门同意，是否符合《民办教 育促进法》等法规、政策的要求。请律师及独立财务顾问发表意见。 回复： （一）龙门教育全封闭培训（中补、高补、高一高二课程等）、K12培训的 业务及收费资质情况，合作办学是否涉及行政审批，是否存在行政处罚或停业 整改的风险 1、相关政策法规 龙门教育主要业务为全封闭中、高考补习培训和K12课外培训服务，相关 产业政策法律、法规及规范性文件如下： 序号 法规/政策名 称 发布时间 发布者 摘要 1 《国家教育事 业发展第十二 个五年规划》 2012年6月 教育部 强调完善民办教育制度。鼓励和规范社 会化教育服务。发挥市场机制的作用， 鼓励发展职业技能培训、专业资格教育、 网络教育、早期教育服务。 2 《教育部关于 鼓励和引导民 间资金进入教 育领域促进民 办教育健康发 展的实施意 见》 2012年6月 教育部 鼓励和引导民间资金发展教育和社会培 训事业，促进民办教育健康发展。鼓励 和引导民间资金以多种方式进入教育领 域。 3 《中华人民共 和国教育法 （2015年修 正）》 2015年12 月 全国人 民代表 大会 国家鼓励企业事业组织、社会团体、其 他社会组织及公民个人依法举办学校及 其他教育机构。 4 中华人民共和 国民办教育促 进法（2013修 正） 2013年6月 全国人 民代表 大会常 务委员 会 国家机构以外的社会组织或者个人，利 用非国家财政性经费，面向社会举办学 校及其他教育机构的活动，适用本法。 本法未作规定的，依照教育法和其他有 关教育法律执行。 举办实施学历教育、学前教育、自学考 试助学及其他文化教育的民办学校，由 县级以上人民政府教育行政部门按照国 家规定的权限审批；举办实施以职业技 能为主的职业资格培训、职业技能培训 的民办学校，由县级以上人民政府劳动 和社会保障行政部门按照国家规定的权 限审批，并抄送同级教育行政部门备案。 民办学校对接受学历教育的受教育者收 取费用的项目和标准由学校制定，报有 关部门批准并公示；对其他受教育者收 取费用的项目和标准由学校制定，报有 关部门备案并公示。民办学校收取的费 用应当主要用于教育教学活动和改善办 学条件。 在工商行政管理部门登记注册的经营性 的民办培训机构的管理办法，由国务院 另行规定。 5 中华人民共和 国民办教育促 进法（2016修 正）（2017年 9月实施） 2016年11 月 全国人 民代表 大会常 务委员 会 国家机构以外的社会组织或者个人，利 用非国家财政性经费，面向社会举办学 校及其他教育机构的活动，适用本法。 本法未作规定的，依照教育法和其他有 关教育法律执行。 举办实施学历教育、学前教育、自学考 试助学及其他文化教育的民办学校，由 县级以上人民政府教育行政部门按照国 家规定的权限审批；举办实施以职业技 能为主的职业资格培训、职业技能培训 的民办学校，由县级以上人民政府人力 资源社会保障行政部门按照国家规定的 权限审批，并抄送同级教育行政部门备 案。 审批机关对批准正式设立的民办学校发 给办学许可证。 民办学校收取费用的项目和标准根据办 学成本、市场需求等因素确定，向社会 公示，并接受有关主管部门的监督。 本法所称的民办学校包括依法举办的其 他民办教育机构。 6 国务院关于鼓 励社会力量兴 办教育促进民 办教育健康发 展的若干意见 2016年12 月 国务院 基本原则：分类管理，公益导向。实行 非营利性和营利性分类管理，实施差别 化扶持政策，积极引导社会力量举办非 营利性民办学校。优化环境，综合施策。 统筹教育、登记、财政、土地、收费等 相关政策，营造有利于民办教育发展的 制度环境。依法管理，规范办学。简政 放权、放管结合、优化服务，依法履职， 规范办学秩序，全面提高民办教育治理 水平。 创新体制机制：建立分类管理制度。对 民办学校（含其他民办教育机构）实行 非营利性和营利性分类管理。举办者自 主选择举办非营利性民办学校或者营利 性民办学校，依法依规办理登记。对现 有民办学校按照举办者自愿的原则，通 过政策引导，实现分类管理。放宽办学 准入条件。社会力量投入教育，只要是 不属于法律法规禁止进入以及不损害第 三方利益、社会公共利益、国家安全的 领域，政府不得限制。政府制定准入负 面清单，列出禁止和限制的办学行为。 各地要重新梳理民办学校准入条件和程 序，进一步简政放权，吸引更多的社会 资源进入教育领域。 7 营利性民办学 校监督管理实 施细则 2016年12 月 教育部， 人力资 源和社 会保障 部，国家 工商行 政管理 总局 为贯彻落实《国务院关于鼓励社会力量 兴办教育促进民办教育健康发展的若干 意见》，规范营利性民办学校办学行为， 促进民办教育健康发展，根据《中华人 民共和国教育法》《中华人民共和国民 办教育促进法》和2016年11月7日《全 国人民代表大会常务委员会关于修改＜ 中华人民共和国民办教育促进法＞的决 定》等法律法规，制定本细则。 社会组织或者个人可以举办营利性民办 高等学校和其他高等教育机构、高中阶 段教育学校和幼儿园，不得设立实施义 务教育的营利性民办学校。 批准设立营利性民办学校参照国家同级 同类学校设置标准，一般分筹设、正式 设立两个阶段。经批准筹设的营利性民 办学校，举办者应当自批准筹设之日起3 年内提出正式设立申请，3年内未提出正 式设立申请的，原筹设批复文件自然废 止。 审批机关对批准正式设立的营利性民办 学校发给办学许可证；对不批准正式设 立的，应当书面说明理由。经审批正式 设立的营利性民办学校应当依法到工商 行政管理部门登记。 营利性民办学校应当以培养人才为中 心，遵循教育规律，不断提高教育教学 质量，增强受教育者的社会责任感、创 新精神、实践能力。 营利性民办培训机构参照本细则执行。 8 中央有关部门 贯彻实施《国 务院关于鼓励 2017年7月 教育部 对民办学校（含其他民办教育机构）实 行非营利性和营利性分类管理。（教育 部、人力资源社会保障部、中央编办、 社会力量兴办 教育促进民办 教育健康发展 的若干意见》 任务分工方案 民政部、工商总局） 对现有民办学校按照举办者自愿的原 则，通过政策引导，实现分类管理。（民 办教育工作部际联席会议成员单位） 社会力量投入教育，只要不属于法律法 规禁止进入以及不损害第三方利益、社 会公共利益、国家安全的领域，政府不 得限制。政府制定准入负面清单，列出 禁止和限制的办学行为。各地要重新梳 理民办学校准入条件和程序，进一步简 政放权，吸引更多的社会资源进入教育 领域。（教育部、人力资源社会保障部） 鼓励营利性民办学校建立股权激励机 制。（教育部、人力资源社会保障部） 民办学校按照国家有关规定享受相关税 收优惠政策。对企业办的各类学校、幼 儿园自用的房产、土地，免征房产税、 城镇土地使用税。（财政部、民政部、 税务总局） 规范民办学校收费。营利性民办学校收 费实行市场调节价，具体收费标准由民 办学校自主确定。政府依法加强对民办 学校收费行为的监管。（国家发展改革 委、教育部、人力资源社会保障部） 积极引导民办学校服务社会需求，更新 办学理念，深化教育教学改革，创新办 学模式，加强内涵建设，提高办学质量。 （教育部、人力资源社会保障部）各级 人民政府和行政管理部门要积极转变职 能，减少事前审批，加强事中事后监管， 提高政府管理服务水平。进一步清理涉 及民办教育的行政许可事项，向社会公 布权力清单、责任清单，严禁法外设权。 改进许可方式，简化许可流程，明确工 作时限，规范行政许可工作。建立民办 教育管理信息系统，推广电子政务和网 上办事，逐步实现日常管理事项网上并 联办理，及时主动公开行政审批事项， 提高服务效率，接受社会监督。（民办 教育工作部际联席会议成员单位） 2、龙门教育全封闭培训（中补、高补、高一高二课程等）、K12培训的业务 及收费资质情况 （1）业务性质 根据龙门教育的说明，龙门教育为提供初中、高中课外补习培训的以公司制 为主要经营实体形式的培训机构。 （2）设立审批 1）公司制主体 ①龙门教育及其子公司均已在所在地工商行政管理部门依法办理公司设立 登记手续并取得《营业执照》。 根据《中华人民共和国民办教育促进法（2013修正）》规定，龙门教育主要 经营实体即公司制补习培训机构属于在工商行政管理部门登记注册的经营性的 民办培训机构，其管理办法由国务院另行规定。截至《中华人民共和国民办教育 促进法（2016修正）》正式实施国务院尚未颁布相关规定，据此龙门教育及其子 公司作为在《中华人民共和国民办教育促进法（2016修正）》实施前合法设立并 有效存续的股份公司（有限责任公司）有权开展补习培训业务，不涉及特殊资质。 ②根据《中华人民共和国民办教育促进法（2016修正）》（2017年9月实施） 规定，民办学校包括依法举办的其他民办教育机构，即公司制培训机构将被纳入 民办学校范畴，对于《中华人民共和国民办教育促进法（2016修正）》正式实施 后龙门教育新设公司制培训机构是否需要取得审批，本次重组的独立财务顾问及 法律顾问走访了龙门教育主管教育机关西安市雁塔区教育局，相关人员表示目前 《中华人民共和国民办教育促进法（2016修正）》相关地方配套实施细则尚在研 究制定之中，未来新设公司制培训机构是否需要取得审批将根据实施细则规定确 定。 截至本回复说明出具日，龙门教育已出具《承诺》，承诺未来将严格根据届 时有效之法律、法规、规范性文件的规定就新设公司制培训机构履行必要的审批 程序。 2）民办非企业单位 截至本回复说明出具日，龙门教育作为举办者下设2家民办非企业单位，其 中龙门培训系经西安市教育局下发的市教职发[2003]57号批复文件批准设立，新 龙门培训系经西安市碑林区教育局下发的碑教发[2009]71号批复文件批准设立。 龙门培训、新龙门培训均已取得《民办学校办学许可证》，具体情况如下： 序 号 单位名称 许可证名 称 编号 核准范围 有效期限/签发日期 颁发单位 1 龙门培训 民办学校 办学许可 证 教民161011370000110号 中考高考 补习 2017.4.1-2020.6.30 西安市雁塔区 教育局 2 新龙门培 训 民办学校 办学许可 证 教民161010370001601号 高考补习、 考前辅导 2015.9.21颁发，有效期 限3年 西安市碑林区 教育局 （3）业务及收费 1）公司制主体 ①根据《中华人民共和国民办教育促进法（2013修正）》规定，龙门教育主 要经营实体即公司制补习培训机构属于在工商行政管理部门登记注册的经营性 的民办培训机构，其管理办法由国务院另行规定。截至《中华人民共和国民办教 育促进法（2016修正）》正式实施国务院尚未颁布相关规定，据此龙门教育及其 子公司有权开展补习培训业务并收取费用，不涉及特殊资质。 ②根据《中华人民共和国民办教育促进法（2016修正）》（2017年9月实施） 规定，民办学校包括依法举办的其他民办教育机构，即公司制培训机构将被纳入 民办学校范畴，民办学校收取费用的项目和标准根据办学成本、市场需求等因素 确定，向社会公示，并接受有关主管部门的监督；同时，对于《中华人民共和国 民办教育促进法（2016修正）》正式实施后，龙门教育现有公司制培训机构业务 开展及收费是否需要补充取得审批事宜，本次重组的独立财务顾问及法律顾问走 访了龙门教育主管教育机关西安市雁塔区教育局，相关人员表示目前《中华人民 共和国民办教育促进法（2016修正）》相关地方配套实施细则尚在研究制定之中， 未来龙门教育现有公司制培训机构业务开展及收费是否需要补充取得审批将根 据实施细则规定确定。 截至本回复说明出具日，龙门教育已出具《承诺》，承诺未来若主管机关要 求龙门教育就现有公司制培训机构业务开展及收费补充取得审批，龙门教育将尽 快按照届时有效之法律、法规、规范性文件的规定履行必要的审批程序，不对其 经营造成不利影响；同时其培训收费均将根据其办学成本、市场需求合理确定， 收费价格透明公正，愿意接受市场监督管理等相关部门的监督。 2）民办非企业单位 龙门培训、新龙门培训均已取得《民办学校办学许可证》，具体情况如下： 序 号 单位名称 许可证名 称 编号 核准范围 有效期限/签发日期 颁发单位 1 龙门培训 民办学校 办学许可 证 教民161011370000110号 中考高考 补习 2017.4.1-2020.6.30 西安市雁塔区 教育局 2 新龙门培 训 民办学校 办学许可 证 教民161010370001601号 高考补 习、考前 辅导 2015.9.21颁发，有效期 限3年 西安市碑林区 教育局 综上所述，龙门教育全封闭培训（中补、高补、高一高二课程等）、K12培 训的业务及收费资质情况合法、合规。 3、合作办学是否涉及行政审批 1）合作办学情况 根据龙门教育及其民办非企业单位与合作方签订的《合作协议》及《合作协 议之补充协议》，龙门教育合作办学相关协议具体情况如下： 办学方 合作方 校区 期限 协议内容 补充协议内容 龙门教育 （甲方） 西安华美专 修学院（乙 方） 华美校 区 2014.10.15-2025.6.30 乙方为甲方提供长 安区航天大道杜陵 东路61号场地，占 地约70亩；地面各 项配套设施建筑面 积5万平方米； 乙方根据补充协议 约定收取相应学生 的学费。 第一学期：由乙方收取精品班 398个学生（精品班每人每学 期学费为10,700元），剩余 学生学费由甲方收取； 第二学期：由乙方收取普通班 29个学生（普通班每人每学 期学费为5,700元）、精品班 151个学生（精品班每人每学 期学费为10,700元）、实验 班178个学生（实验班每人每 学期学费为16,700元），剩 余学生学费由甲方收取。 龙门教育 （甲方） 西安建筑工 程技师学院 咸宁东 路校区 2014.9.1-2024.8.30 乙方为甲方提供灞 桥区半坡南路038 第一学期：由乙方收取精品班 164个学生（精品班每人每学 办学方 合作方 校区 期限 协议内容 补充协议内容 （乙方） 号场地，占地约36 亩；地面各项配套 设施建筑面积1.4 万平方米； 乙方根据补充协议 约定收取相应学生 的学费。 期学费为10,700元），剩余 学生学费由甲方收取； 第二学期：由乙方收取普通班 150个学生（普通班每人每学 期学费为5,700元）、精品班 51个学生（精品班每人每学 期学费为10,700元）、承诺 班40个学生（实验班每人每 学期学费为27,700元），剩 余学生学费由甲方收取。 龙门培训 （甲方） 西安外事学 院（乙方） 长安南 路校区 2016.7.1-2021.6.30 乙方为甲方提供雁 塔区长安南路4号 场地，占地约40 亩；地面各项配套 设施建筑面积1.6 万平方米； 乙方根据补充协议 约定收取相应学生 的学费。 第一学期：由乙方收取精品班 233个学生（精品班每人每学 期学费为10,700元），剩余 学生学费由甲方收取； 第二学期：由乙方收取精品班 164个学生（精品班每人每学 期学费为10,700元），剩余 学生学费由甲方收取。 根据前述《合作协议》及《合作协议之补充协议》，龙门教育合作办学模式 实质为合作方提供教学、配套场地及部分配套宿管、安保等人员，龙门教育在该 等场地上以自有品牌、师资、管理团队开展封闭式培训业务。 2）合作办学不涉及行政审批事项 经查询中国社会组织网地方社会组织查询系统，确认龙门教育前述合作方西 安华美专修学院、西安建筑工程技师学院及西安外事学院性质均为民办学校。 《中华人民共和国民办教育促进法》等相关法律法规、规范性文件均未对2 个民办教育机构间类似合作设置审批程序；经查询《教育部行政审批事项公开目 录》、《人力资源社会保障部行政审批事项公开目录》、龙门教育所在地陕西省教 育厅、西安市教育局、陕西省人力资源和社会保障厅、西安市人力资源和社会保 障局权责清单，均未载有民办教育机构以场地等方式合作办学许可审批事项。 综上所述，龙门教育合作办学不涉及行政审批事项。 4、是否存在行政处罚或停业整改的风险 （1）经营范围事项 龙门教育6家从事初、高中一对一课外培训和小班课外培训的子（分）公司 经营范围描述中存在“（不含教育培训）”等类似表述，具体情况如下： 序号 公司名称 经营范围 1 武汉龙门尚学教育科 技有限公司 信息技术咨询服务；贸易咨询服务；企业管理咨询服务； 企业形象策划服务；文化艺术咨询服务（不含中小学文化 类教育培训）；软件开发（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）。 2 武汉龙门尚学教育科 技有限公司咸宁分公 司 信息技术咨询服务；贸易咨询服务；企业管理咨询服务； 企业形象策划服务；文化艺术咨询服务（不含中小学文化 类教育培训）；软件开发。（涉及许可经营项目，应取得 相关部门许可后方可经营） 3 太原市龙门尚学教育 科技有限公司 教育信息咨询（不含中介、培训、家教）；计算机软件开发； 企业管理咨询；企业形象策划；会议服务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 4 武汉龙门天下教育科 技有限公司 教育项目的研究、开发及交流，教育科技产品的研究、开 发及销售，文化教育信息咨询（不含中小学文化类教育培 训），信息技术咨询服务，企业管理咨询服务，企业形象策 划服务，文化艺术咨询服务，软件开发。（依法须经审批的 项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） 5 长沙龙百门尚纳学教 育科技有限公司长沙 县泉塘分公司 在隶属企业经营范围内开展下列经营活动；教学设备的研 究开发；教学仪器销售；教育咨询（不含教育培训、补习 及升学、留学中介）；经济与商务咨询服务（不含金融、证 券、期货咨询）；企业管理服务；企业管理咨询服务；企业 管理战略策划；软件开发；文化活动的组织与策划；计算 机技术开发、技术服务；信息系统集成服务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 6 长沙龙百门尚纳学教 育科技有限公司长沙 县星沙分公司 在隶属企业经营范围内开展下列经营活动；教学设备的研 究开发；教学仪器销售；教育咨询（不含教育培训、补习 及升学、留学中介）；经济与商务咨询服务（不含金融、证 券、期货咨询）；企业管理服务；企业管理咨询服务；企业 管理战略策划；软件开发；文化活动的组织与策划；计算 机技术开发、技术服务；信息系统集成服务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 该类经营范围包含“不含教育培训”等类似表述的公司均成立于2016年3 月之后，成立时间较短，根据龙门教育办理该类公司注册或经营范围变更具体经 办人员及龙门教育的说明，该类公司曾申请办理经营范围变更登记，但工商行政 主管部门基于在工商部门登记注册的经营性民办培训机构的相关管理办法尚未 出台、当地工商行政主管部门经营范围登记系统目录中不含“培训”或“教育培 训”表述等事由，未受理该类公司的经营范围变更登记申请。 经查询企业信用信息公示系统，截至本回复说明出具日，未发现该类公司因 “超越经营范围”经营被工商行政主管部门处罚的情形，且该类公司数量占龙门 教育合并范围内公司数量比例不足10%，该类公司2016年度合计净利润占龙门 教育合并归母净利润比例不足5%，占比较小。 根据龙门教育出具的承诺，龙门教育将就该类公司办理经营范围变更登记事 宜与工商行政主管部门进行持续沟通，并承诺在《中华人民共和国民办教育促进 法（2016修正）》以及该类公司注册地的具体实施细则或办法正式实施后的3个 月内，按照相关规定办理经营范围变更事宜；此外，龙门教育实际控制人马良铭 已出具承诺：如未来国家或地方的立法机构或政府主管部门就经营性民办培训机 构的管理出台新的法律、法规及具体管理细则，导致龙门教育及其附属公司需要 因此办理相关许可或法律手续的，本人应确保龙门教育及其附属公司能够按要求 办理，以使正常经营不受影响，并承担办理相关许可或法律手续的一切费用，及 因无法办理或未及时办理而给龙门教育、科斯伍德造成的一切损失。 综上所述，龙门教育部分子（分）公司经营范围中存在“（不含教育培训）” 等类似表述的情形存在受到行政处罚的风险，但不会对本次重大资产重组构成实 质性障碍。 （2）《中华人民共和国民办教育促进法（2016修正）》实施后业务资质审批 根据本题回复前述内容，未来龙门教育现有公司制培训机构业务开展及收费 是否需要补充取得审批将根据实施细则规定确定。该等情况对龙门教育未来持续 经营造成实质性障碍的可能性较低，原因如下： 1）《中华人民共和国民办教育促进法（2016修正）》、《国务院关于鼓励社会 力量兴办教育促进民办教育健康发展的若干意见》、《中央有关部门贯彻实施<国 务院关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的若干意见>任务分工方 案》等法律、法规、规范性文件均已明确了对民办学校（含其他民办教育机构） 实行非营利性和营利性分类管理，举办者自主选择举办非营利性民办学校或者营 利性民办学校；放宽办学准入条件；进一步简政放权，吸引更多的社会资源进入 教育领域；行政管理部门将减少事前审批，进一步清理涉及民办教育的行政许可 事项，改进许可方式，简化许可流程。 龙门教育系通过提供全封闭中、高考补习培训（包括合作办学形式）和K12 课外培训服务取得培训费收入的民办教育机构，属于前述规定中营利性民办教育 机构的范畴，不属于现行有效法律法规禁止进入领域或损害第三方利益、社会公 共利益、国家安全的领域。 据此，龙门教育的业务及收费模式属于国家法律、法规、规范性文件所鼓励 发展及简化许可事项的范畴。 2）根据全国人大官方网站公布的关于对《民办教育促进法修正案（草案）》 修改情况的说明，“《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010—2020年）》要 求积极探索营利性和非营利性民办学校分类管理。2010年以来，教育部推动在 上海等地开展民办学校分类管理改革试点，积累了一定经验。应当在总结经验的 基础上按照中央有关精神，及时对相关法律规定进行修改完善，为改革提供法律 依据。”现参照上海市及重庆市关于经营性民办培训机构登记要求对龙门教育的 管理、师资、办学场所等进行了比照，情况如下： ①龙门教育具有大学本科及以上学历、具有5年以上教育培训工作经历的员 工人数为87人，具备担任经营性民办教育培训机构及其分支机构负责人的资格； ②截至2017年2月28日，龙门教育专职讲师人数为1,016人，超过了专职 讲师不少于教师总数1/4的要求； ③截至2017年2月28日，龙门教育注册资本为12,965.4万元，账面货币资 金25,729.18万元，2016年度龙门教育业务收入合计24,116.58万元，办学资金 充裕且经费来源可持续； ④截至2017年2月28日，龙门教育管理、办学场所面积合计约116,000平 方米，其中龙门教育业务收入及利润主要来源即封闭式培训涉及办学场所面积约 90,000平方米，公司制主体下属封闭式培训校区包括华美校区（面积约50,000 平方米）、咸宁东路校区（面积约14,000平方米）2处，远超300平方米使用面 积要求，办学房屋由合作办学方提供，合作办学期限均超过3年，龙门教育可持 续稳定使用该等房屋。同时，该2处校区均已取得消防验收合格证明文件或消防 监督检查记录证明文件，符合消防安全规定； ⑤龙门教育公司制培训机构已从自身管理、业务开展的需求出发，建立、完 善了章程及相关配套制度，龙门教育已建立了包括但不限于《学校招生制度》、 《教师考核管理细则》、《办公室行政管理制度》、《教材研发中心管理制度》、《宿 舍制度》、《安全管理制度》等教学相关管理制度。 据此，龙门教育已从自身管理、业务经营出发，保持较高的经营管理水平， 具备业务开展所需的管理团队、师资、教学场地及配套管理制度，若参照已颁布 之地方性经营性民办培训机构登记要求，未来龙门教育就继续开展业务取得相关 资质（如需）存在障碍的可能性较小。 （3）《支付现金购买资产暨利润补偿协议》相关约定 科斯伍德与利润补偿责任人（马良铭、明旻、方锐铭、董兵、马良彩、徐颖、 翊占信息、丁文波、田珊珊）签订的《支付现金购买资产暨利润补偿协议》已明 确约定： “龙门教育下属培训、补习学校因办学资质等问题被主管政府部门责令关停 或整改，对龙门教育持续经营造成影响的，因此发生的损失由利润补偿责任人承 担。 龙门教育日常经营过程中因违法违规受到行政处罚的，因此发生的损失由利 润补偿责任人承担。” 综上，《支付现金购买资产暨利润补偿协议》已约定未来龙门教育行政处罚 或停业整改等风险及相应损失将由利润补偿责任人承担，该等约定合法、有效。 （二）龙门教育及其子公司、合作办学校区的具体办学流程、收费及分成 流程，是否符合主管部门的相关规定 1、龙门教育及其子公司、合作办学校区的具体办学流程 根据西安地区封闭式校区日常经营业务的开展情况，学生入学管理、学生学 习管理的流程归纳如下： （1）学生入学管理流程图 （2）学生学习管理流程图 2、龙门教育及其子公司、合作办学校区的收费及分成流程 （1）分成流程 龙门教育封闭式校区中高考补习业务的收费确认方式系按照补习的学期收 取学费，于收到学费款项时确认预收款项，并在学期内各月份按直线法摊销相关 的预收款项并确认营业收入。 截至2017年2月28日，龙门教育在西安地区的封闭式校区大致分为5个： 华美校区、长安南路校区、咸宁东路校区、东仪路校区和东关校区。其中东仪路 校区和东关校区采取租赁方式取得办学场地，双方签署了租赁合同。其中三个较 大的校区：咸宁东路校区、华美校区和长安南路校区为合作办学模式，分别与西 安建筑工程技师学院、西安华美专修学院以及西安外事学院签订了合作办学协议， 双方每学期约定一部分学生的学费作为合作方收取的合作办学费用，即该等合作 方收取的合作办学费用系通过一定数量的学生每年直接在合作办学方处缴纳学 费实现，因此，该等学费将不会被确认成为龙门教育的营业收入。以华美校区为 例，华美校区2016年第二学期在校4,368个学生，其中普通班29个学生（普通 班每人每学期学费为5,700元）、精品班151个学生（精品班每人每学期学费为 10,700元）、实验班178个学生（实验班每人每学期学费为16,700元）直接去合 作办学方西安华美专修学院缴纳学费作为西安华美专修学院收取的合作办学费 用，剩余4,010个学生在龙门教育缴纳学费，只有该等4,010个学生的学费被确 认为龙门教育的营业收入。 根据龙门教育及其民办非企业单位与合作方签订的《合作协议》及《合作协 议之补充协议》，龙门教育合作办学校区的收费及分成流程如下： 办学方 合作方 校区 期限 协议内容 补充协议内容 龙门教育 （甲方） 西安华美专 修学院（乙 方） 华美校 区 2014.10.15-2025.6.30 乙方为甲方提供长 安区航天大道杜陵 东路61号场地，占 地约70亩；地面各 项配套设施建筑面 积5万平方米； 乙方根据补充协议 约定收取相应学生 第一学期：由乙方收取精品班 398个学生（精品班每人每学 期学费为10,700元），剩余 学生学费由甲方收取； 第二学期：由乙方收取普通班 29个学生（普通班每人每学 期学费为5,700元）、精品班 151个学生（精品班每人每学 办学方 合作方 校区 期限 协议内容 补充协议内容 的学费。 期学费为10,700元）、实验 班178个学生（实验班每人每 学期学费为16,700元），剩 余学生学费由甲方收取。 龙门教育 （甲方） 西安建筑工 程技师学院 （乙方） 咸宁东 路校区 2014.9.1-2024.8.30 乙方为甲方提供灞 桥区半坡南路038 号场地，占地约36 亩；地面各项配套 设施建筑面积1.4 万平方米； 乙方根据补充协议 约定收取相应学生 的学费。 第一学期：由乙方收取精品班 164个学生（精品班每人每学 期学费为10,700元），剩余 学生学费由甲方收取； 第二学期：由乙方收取普通班 150个学生（普通班每人每学 期学费为5,700元）、精品班 51个学生（精品班每人每学 期学费为10,700元）、承诺 班40个学生（实验班每人每 学期学费为27,700元），剩 余学生学费由甲方收取。 龙门培训 （甲方） 西安外事学 院（乙方） 长安南 路校区 2016.7.1-2021.6.30 乙方为甲方提供雁 塔区长安南路4号 场地，占地约40 亩；地面各项配套 设施建筑面积1.6 万平方米； 乙方根据补充协议 约定收取相应学生 的学费。 第一学期：由乙方收取精品班 233个学生（精品班每人每学 期学费为10,700元），剩余 学生学费由甲方收取； 第二学期：由乙方收取精品班 164个学生（精品班每人每学 期学费为10,700元），剩余 学生学费由甲方收取。 （2）合作办学费用定价公允性分析 1）与龙门教育租赁成本比较 华美校区、咸宁东路校区和长安南路校区采用合作办学模式，按照2016年 度合作办学协议约定的校区使用面积和合作办学费用，计算出每平米年单价如下： 校区 所在区县 模式 合作办学费用 （元） 地上建筑面积 （㎡） 折合单价 （元/㎡/年） 华美校区 长安区 合作办学 9,012,200.00 50,000.00 181.17 咸宁东路校区 灞桥区 合作办学 4,263,500.00 14,000.00 304.54 长安南路校区 雁塔区 合作办学 4,247,900.00 16,000.00 265.49 合计 17,523,600.00 80,000.00 219.05 东仪路校区和东关校区采用第三方租赁模式，按照双方签署的租赁协议约定 的2016年度租赁面积和年租金，计算出的每平米年单价如下： 校区 所在区县 模式 年租金（元） 地上建筑面积 （㎡） 折合单价 （元/㎡/年） 东仪路校区 雁塔区 租赁 220,000.00 1,100.00 200.00 东关校区 碑林区 租赁 280,000.00 1,570.00 178.34 由上表数据可以看出，采用合作办学模式的折合单价较之第三方租赁的折合 单价更高，公平体现了交易双方的合作意愿，体现出了定价的公允性。 2）与周边租赁市场的价格比较 根据龙门教育提供的说明，采用合作办学模式校区的周边教育用地或校区的 主要租赁价格区间为每平米每年200元至300元，采用合作办学模式校区的折合 单价在上述区间内。 3）合作办学费用对税后利润影响的敏感性分析 为分析合作办学费用上升对标的公司盈利能力的影响，现根据2016年度实 际支付费用金额，分析对全年合并净利润和报名单价变动的敏感性，如下表所示： 单位：元 校区 合作办学费用 +10% +20% +50% 华美校区（a） 9,058,700 9,964,570 10,870,440 13,588,050 咸宁东路校区（b） 4,263,500 4,689,850 5,116,200 6,395,250 长安南路校区（c） 4,247,900 4,672,690 5,097,480 6,371,850 合计（d=a+b+c） 17,570,100 19,327,110 21,084,120 26,355,150 费用增加（e） 1,757,010 3,514,020 8,785,050 税后利润调减（f=e*（1-15%）） 1,493,458.50 2,986,917 7,467,292.50 全年合并净利润（g） 58,891,155.77 净利润影响比例（h=f/g） 2.54% 5.07% 12.68% 报名人次（人）（i） 15,586 报名收入（j） 151,192,241 平均报名单价（k=j/i） 9,701 报名单价影响（l=f/i） 95.82 191.64 479.10 单价影响比例（m=l/k） 0.99% 1.98% 4.94% 根据上表分析，极端情况下合作办学费用上涨50%，将导致全年合并净利润 下降12.68%，说明净利润变动对合作办学费用变动的敏感性较低；且对净利润 的影响可以通过提升报名单价实现弥补，所需提升单价比例为4.94%，对龙门教 育的后续经营预期不会产生实质性影响。 3、是否符合主管部门的相关规定 （1）根据本题回复前述相关内容并经核查，龙门教育及其子公司、合作办 学校区办学、收费资质情况合法、合规； （2）根据本题回复前述相关内容并经核查，《民办教育促进法》等相关法律 法规、规范性文件均未对类似龙门教育之民办补习培训机构的具体办学、收费及 合作办学分成流程等作出具体规定；同时根据本题回复前述相关内容并经核查， 龙门教育及其子公司、合作办学校区的具体办学流程、收费及分成流程清晰、规 范，不存在侵害学生或其他方权益的情况；本次重组的独立财务顾问及法律顾问 就龙门教育及其子公司、合作办学校区办学流程、收费及分成流程合法合规性采 用了包括但不限于如下核查方式：1）走访主管教育、工商主管机关并取得其出 具的证明文件；2）取得龙门教育相关主体信用报告；3）查询主管机关网站；4） 取得龙门教育就其合法合规经营出具的承诺。经核查，报告期内龙门教育及其子 公司、民办非企业单位经营合法、合规，不存在因办学、收费、合作办学分成等 事项受到教育、工商主管机关行政处罚的情况。 （三）本次交易是否需要经过相关主管部门同意，是否符合《民办教育促 进法》等法规、政策的要求 1、根据本次交易方案及科斯伍德与龙门教育相关股东签署的《支付现金购 买资产暨利润补偿协议》，科斯伍德拟以支付现金的方式收购马良铭等持有的龙 门教育49.22%的股权。 根据《创业板上市规则》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《非上市公众 公司收购管理办法》、《非上市公众公司监督管理办法》等规范性文件的规定，创 业板上市公司以支付现金的方式收购股转系统挂牌公司控股权的交易行为无需 提交中国证监会审核。 2、本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国 有股份转让、外商投资等事项，无需取得上述相关部门的批准。 3、《中华人民共和国民办教育促进法》等相关法律法规、规范性文件均未对 上市公司现金收购民办公司制补习培训机构设置审批程序；经查询《教育部行政 审批事项公开目录》、《人力资源社会保障部行政审批事项公开目录》、龙门教育 所在地陕西省教育厅、西安市教育局、陕西省人力资源和社会保障厅、西安市人 力资源和社会保障局权责清单，均未载有上市公司现金收购民办公司制补习培训 机构许可审批事项。 综上所述，本次交易无需经过相关主管部门同意，符合《民办教育促进法》 等法规、政策的要求。 （四）中介机构核查意见 法律顾问国浩律师认为： “1、龙门教育全封闭培训（中补、高补、高一高二课程等）、K12培训的 业务及收费资质情况合法、合规；合作办学不涉及行政审批；龙门教育部分子 （分）公司经营范围中存在“（不含教育培训）”等类似表述的情形，存在受到 行政处罚的风险，但不会对本次重大资产重组构成实质性障碍；《中华人民共和 国民办教育促进法（2016修正）》实施后龙门教育现有公司制培训机构业务开展 及收费是否需要补充取得审批将根据实施细则规定确定，该等情况对龙门教育 未来持续经营造成实质性障碍的可能性较低，若龙门教育能够及时履行必要的 审批程序（如有），则预计不存在行政处罚或停业整顿的风险。除该等情况外， 龙门教育相关业务不存在行政处罚或停业整改的风险，且根据《支付现金购买 资产暨利润补偿协议》约定未来龙门教育行政处罚或停业整改等风险及相应损 失将由利润补偿责任人承担。 2、龙门教育及其子公司、合作办学校区的具体办学流程、收费及分成流程 符合主管部门的相关规定。 3、本次交易无需经过相关主管部门同意，符合《民办教育促进法》等法规、 政策的要求。” 独立财务顾问海通证券认为： “1、龙门教育全封闭培训（中补、高补、高一高二课程等）、K12培训的 业务及收费资质情况合法、合规；合作办学不涉及行政审批；龙门教育部分子 （分）公司经营范围中存在“（不含教育培训）”等类似表述的情形，存在受到 行政处罚的风险，但不会对本次重大资产重组构成实质性障碍；《中华人民共和 国民办教育促进法（2016修正）》实施后龙门教育现有公司制培训机构业务开展 及收费是否需要补充取得审批将根据实施细则规定确定，该等情况对龙门教育 未来持续经营造成实质性障碍的可能性较低，若龙门教育能够及时履行必要的 审批程序（如有），则预计不存在行政处罚或停业整顿的风险。除该等情况外， 龙门教育相关业务不存在行政处罚或停业整改的风险，且根据《支付现金购买 资产暨利润补偿协议》约定未来龙门教育行政处罚或停业整改等风险及相应损 失将由利润补偿责任人承担。 2、龙门教育及其子公司、合作办学校区的具体办学流程、收费及分成流程 符合主管部门的相关规定。 3、本次交易无需经过相关主管部门同意，符合《民办教育促进法》等法规、 政策的要求。” 二、报告书披露，你公司拟收购龙门教育49.22%的股权，同时，翊占信息、丁 文波、方锐铭将所持龙门教育2.629%股份之表决权委托予你公司，委托期限自 《支付现金购买资产暨利润补偿协议》生效之日开始，直至翊占信息、丁文波、 方锐铭不再持有该等股权后终止。你公司说明:（1）交易完成后你公司对龙门教 育具有控制权的判断依据，本次交易是否符合证监会《关于上市公司重大资产 重组管理办法第四十三条“经营性资产”的相关问答》的规定；（2）若翊占信 息、丁文波、方锐铭不再持有该等股权，你公司对龙门教育的控制权是否会发 生变更，以及对应的解决措施；（3）本次交易未购买龙门教育剩余股权以及龙 门教育未申请摘牌的原因；（4）交易完成后，你公司对龙门教育剩余股权是否 具有购买计划，若有，请披露详细情况，包括但不限于作价及其依据、整合安 排、会计处理方式等。并请律师及独立财务顾问发表意见，请会计师对会计处 理方式发表意见（若有）。 回复： （一）交易完成后公司对龙门教育具有控制权的判断依据，本次交易是否 符合证监会《关于上市公司重大资产重组管理办法第四十三条“经营性资产” 的相关问答》的规定 本次交易完成后，科斯伍德将对龙门教育具有控制权，判断依据如下： 1、股东大会 （1）股权结构 根据《支付现金购买资产暨利润补偿协议》，本次交易完成后龙门教育股权 结构如下： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例 1 科斯伍德 63,821,000 49.224% 2 马良铭 35,438,000 27.333% 3 明旻 10,500,000 8.098% 4 董兵 7,875,000 6.074% 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例 5 马良彩 3,072,000 2.369% 6 国都证券 1,680,000 1.296% 7 徐颖 1,575,000 1.215% 8 方锐铭 1,400,000 1.080% 9 丁文波 1,065,000 0.821% 10 红塔证券 1,050,000 0.810% 11 财富证券 1,050,000 0.810% 12 翊占信息 945,000 0.729% 13 田珊珊 105,000 0.081% 14 其他10名股东 78,000 0.060% 合计 129,654,000 100.00% 据此，本次交易完成后，科斯伍德将成为龙门教育第一大股东且其他股东所 持股权较为分散。 （2）控制权增强措施 1）表决权委托 科斯伍德已分别与利润补偿责任人方锐铭、丁文波、翊占信息签订《表决权 委托协议》，方锐铭、丁文波、翊占信息将其本次交易完成后仍持有之龙门教育 股份（合计3,410,000股、占龙门教育总股份数的2.629%）对应全部表决权委托 给科斯伍德行使，委托范围包括召集、召开和出席龙门教育股东大会及针对需要 股东大会讨论、决议事项行使表决权。方锐铭、丁文波、翊占信息同意在《表决 权委托协议》生效后不得将委托股权转让或出质给除科斯伍德外任何第三方。委 托期限自《支付现金购买资产暨利润补偿协议》生效之日至方锐铭、丁文波、翊 占信息不再持有该等股权后终止。经核查，该等表决权委托行为真实、有效，本 次交易完成后，科斯伍德将合计拥有龙门教育67,231,000股股份对应之表决权， 占龙门教育总表决权股数的51.85%。 2）不谋求一致行动之承诺 全体利润补偿责任人均已分别出具《承诺函》，承诺在本次交易完成后将承 认并积极维护科斯伍德作为龙门教育控股股东地位，独立行使届时仍持有之龙门 教育股份对应的表决权，不得与除科斯伍德外龙门教育其他股东形成任何形式之 一致行动关系。 3）股权认购意向协议 科斯伍德已与国都证券、红塔证券、财富证券分别签订《股权收购意向协议》， 国都证券、红塔证券、财富证券因做市账户内持有之龙门教育股份未能及时转至 自营账户无法参与本次交易，国都证券、红塔证券、财富证券同意在龙门教育股 东大会审议通过终止做市事项后将所持龙门教育股份转至自营账户并将其中部 分转让给科斯伍德；各方届时可另行签订转让协议，也可以直接按照《股权收购 意向协议》约定直接完成交割。 若届时各方根据前述《股权收购意向协议》完成转让，科斯伍德将合计直接 持有龙门教育65,521,000股股份，占龙门教育总股份数的50.53%。 龙门教育实际控制人马良铭已出具《承诺函》，若未来国都证券、红塔证券、 财富证券未能履行/完全履行前述《股权收购意向协议》的，马良铭将在所持龙 门教育股份全部/部分解除限售后5日内向科斯伍德转让以实现科斯伍德所持龙 门教育股份不低于龙门教育总股份数的51%。 综上，本次交易完成后，科斯伍德将成为龙门教育第一大股东且其他股东所 持股权较为分散，相关控制权增强措施合法、有效，本次交易完成后科斯伍德将 拥有龙门教育股东大会表决控制权。 2、董事会、监事会 （1）《支付现金购买资产暨利润补偿协议》已明确约定：本次交易交割日后 龙门教育将召开董事会、监事会、股东大会，确保： 1）龙门教育设董事会，由5名董事组成，其中3名董事由科斯伍德提名人 员担任，2名董事由马良铭提名人员担任，其中科斯伍德法定代表人吴贤良任龙 门教育董事长，马良铭任副董事长； 2）龙门教育设监事会，由3名监事组成，其中2名股东代表监事由科斯伍 德提名人员担任，1名职工代表监事由龙门教育职工代表大会选举产生。 （2）全体利润补偿责任人均已分别出具《关于改组董事会、监事会的声明》， 承诺将按照如下方式确保前述《支付现金购买资产暨利润补偿协议》相关条款顺 利执行： 1）本次交易完成后龙门教育就提议重新选举董事会、监事会成员相关会议 通知发出前由科斯伍德指定3名董事候选人、2名监事候选人，马良铭指定2名 董事候选人并告知龙门教育董事会、监事会，龙门教育董事会、监事会审议通过 按照前述名单改组董事会及监事会之议案并提交股东大会审议； 2）股东大会审议改组董事会、监事会之议案时，利润补偿责任人承诺将所 持有的表决权平均分配给前述5名董事候选人及2名监事候选人以确保其顺利当 选； 3）后续龙门教育董事会、监事会任期届满换届选举时比照前述方法执行。 综上，本次交易完成后，科斯伍德提名人员将占龙门教育董事会、监事会多 数席位，本次交易完成后科斯伍德将拥有龙门教育董事会、监事会表决控制权。 （二）若翊占信息、丁文波、方锐铭不再持有该等股权，你公司对龙门教 育的控制权是否会发生变更，以及对应的解决措施 1、《支付现金购买资产暨利润补偿协议》已明确约定：翊占信息、丁文波、 方锐铭作为利润补偿责任人承诺在科斯伍德受让目标资产完成交割过户次日起 至承诺期届满并履行完毕补偿义务（如有）期间内，其在本次交易完成后仍持有 的龙门教育股份不得向除科斯伍德外其他方转让或质押。 2、《表决权委托协议》已明确约定：翊占信息、丁文波、方锐铭同意在《表 决权委托协议》生效后不得将委托股权转让或出质给除科斯伍德外任何第三方。 综上所述，《支付现金购买资产暨利润补偿协议》及《表决权委托协议》就 翊占信息、丁文波、方锐铭所持股权转让限制之约定合法、有效，本次交易完成 后翊占信息、丁文波、方锐铭将持续持有龙门教育股权，科斯伍德对龙门教育的 控制权不会发生变更。 （三）本次交易未购买龙门教育剩余股权以及龙门教育未申请摘牌的原因 1、根据科斯伍德、龙门教育的说明，本次交易未购买龙门教育剩余股权的 原因如下： （1）马良铭等利润补偿责任人所持龙门教育股份因其实际控制人、董事、 监事、高级管理人员等身份尚在限售期。 （2）科斯伍德本次交易旨在取得龙门教育之控股权，系与龙门教育相关股 东协商一致后达成交易，根据本题回复前述相关内容，科斯伍德本次购买股权已 足以实现对龙门教育之控制权。 2、根据科斯伍德、龙门教育的说明，龙门教育未申请摘牌的原因如下： 本次交易主旨系上市公司与龙门教育主要股东、核心管理层基于龙门教育新 三板挂牌公司平台展开的资本合作，各方经协商一致决定本次交易完成后龙门教 育不申请摘牌。 （四）交易完成后，你公司对龙门教育剩余股权是否具有购买计划，若有， 请披露详细情况，包括但不限于作价及其依据、整合安排、会计处理方式等 截至本回复说明出具日，科斯伍德已与国都证券、红塔证券、财富证券分别 签订《股权收购意向协议》，国都证券、红塔证券、财富证券因做市账户内持有 之龙门教育股份未能及时转至自营账户无法参与本次交易，国都证券、红塔证券、 财富证券同意在龙门教育股东大会审议通过终止做市事项后将所持龙门教育股 份转至自营账户并将其中部分转让给科斯伍德；各方届时可另行签订转让协议， 也可以直接按照《股权收购意向协议》约定直接完成交割。 根据科斯伍德出具的《声明》，除前述情况外，科斯伍德对龙门教育剩余股 权目前无购买计划，未来在龙门教育经营状况良好的情况下不排除将购买龙门教 育剩余股权。 本次交易完成后，科斯伍德成为龙门教育单一最大股东，龙门教育遂纳入公 司的合并范围成为公司的子公司。因此，公司在本次交易完成后继续购买龙门教 育除国都证券、红塔证券和财富证券持有部分股权以外的剩余股权，将按照购买 子公司少数股权分别在单体财务报表和合并财务报表中进行下列会计处理： 1、单体财务报表 上市公司根据剩余股权对价的支付方式分为以支付现金取得的长期股权投 资和以发行权益性证券取得的长期股权投资。 （1）以支付现金取得的长期股权投资 以支付现金取得的长期股权投资应当按照实际支付的购买价款作为长期股 权投资的投资成本。 （2）以发行权益性证券取得的长期股权投资 以发行权益性证券取得长期股权投资应当按照所发行权益性证券的公允价 值作为长期股权投资的投资成本。 2、合并财务报表 上市公司根据剩余股权的投资成本与按照新增持股比例计算应享有龙门教 育自购买日开始持续计算的净资产份额之间的差额调整资本公积——股本溢价。 （五）中介机构核查意见 法律顾问国浩律师认为： “1、本次交易完成后科斯伍德将对龙门教育具有控制权，判断依据合法、 充分，本次交易不适用中国证监会《关于上市公司重大资产重组管理办法第四 十三条“经营性资产”的相关问答》相关规定。 2、《支付现金购买资产暨利润补偿协议》及《表决权委托协议》就翊占信息、 丁文波、方锐铭所持股权转让限制之约定合法、有效，本次交易完成后翊占信 息、丁文波、方锐铭将持续持有龙门教育股权，科斯伍德对龙门教育的控制权 不会发生变更。” 独立财务顾问海通证券认为： “1、本次交易完成后科斯伍德将对龙门教育具有控制权，判断依据合法、 充分，本次交易不适用中国证监会《关于上市公司重大资产重组管理办法第四 十三条“经营性资产”的相关问答》相关规定。 2、《支付现金购买资产暨利润补偿协议》及《表决权委托协议》就翊占信息、 丁文波、方锐铭所持股权转让限制之约定合法、有效，本次交易完成后翊占信 息、丁文波、方锐铭将持续持有龙门教育股权，科斯伍德对龙门教育的控制权 不会发生变更。” 审计机构立信审计认为： “上市公司在本次交易完成后购买龙门教育剩余股权将按照购买子公司少 数股权分别在单体财务报表和合并财务报表中进行相关会计处理。” 三、报告书披露，龙门教育2015年11月、2016年1月、9月股权估值分别 为注册资本额、5.6亿元、8.27亿元，而本次交易龙门教育100%股权评估价值 为15.84亿元。同时，根据报告书披露，龙门教育预计封闭式培训在2017年3-12 月、2018年将实现收入2.08亿元、2.78亿元，K12课外培训在2017年3-12月、 2018年、2019年、2020年、2021年、2022年将实现收入1.44亿元、2.76亿元、 3.67亿元、4.56亿元、5.35亿元、6亿元，软件销售在2017年3-12月、2018年 将实现收入3980.39万元、5591.12万元，预计2017年3-12月、2018年、2019 年净利润分别为9981.12万元、1.50亿元、1.79亿元。请你公司说明：（1）本 次评估作价较以往评估值存在重大差异的原因及合理性；（2）本次评估收入预 测的合理性，与业绩承诺存在差异的原因。请评估师及独立财务顾问发表意见。 回复： （一）本次评估作价较以往评估值存在重大差异的原因及合理性 截至本回复说明出具日，龙门教育近三年历次增资及股权转让估值情况如下 表所示： 序 号 交易事件 交易时间 交易 方式 交易 定价 依据 估值 交易定价的合理性 1 徐颖、丁文波、汇君 资管、汇君资产新三 板成长1号基金、德 睦投资对龙门教育 合计增资 60,000,000元 2016.1 增资 协议 定价 5.6亿元 该次增资为挂牌前融资，主要用 于补充标的公司流动资金，扩展 和深入开发业务线条；交易定价 系增资方与龙门协商确定。 2 孙淑凡、汇君资产汇 盈5号股权投资基 金、汇君资产稳盈6 号股权投资私募基 金、新材料创投、新 材料创投、国都申瑞 创赢股权投资基金、 国都证券、红塔证 券、财富证券对龙门 教育合计增资 76,875,820元 2016.9 增资 协议 定价 8.27亿 元 该次增资为满足龙门教育K12 教育培训中心和中、高考补习 VIP培训班的设立、拼课网业务 和网上直播教育的开发和教学 辅助软件的研发以及之后相应 的市场营销推广的资金需求；交 易定价系增资方与龙门协商确 定。 3 马良铭将其持有的 龙门教育2.7%的股 权、4 %的股权、 0.3%的股权、3 %的 股权分别转让给翊 占信息、方锐铭、田 珊珊、丁文波；马良 彩将其持有的龙门 教育1%的股权、 0.1%的股权分别转 让给徐颖、汇君资管 2015.11 转让 出资 额定 价 500万 元 该次转让主要为优化标的公司 股权结构，通过新增核心员工持 股，提高经营效率，激励管理层； 转让价格由各方协商按照注册 资本确定。 上述两次增资及股权转让均为协议定价，未经评估机构进行评估；本次交易 是向第三方转让，评估人员根据评估准则，采用收益法等估值方法进行价值评估， 交易定价差异原因主要有： 1、交易定价方式不同 本次交易定价中，以收益法评估结果为参考基础。龙门教育为轻资产类型企 业，收益法能综合体现企业在品牌、人力资源等方面的核心竞争力，合理的反映 出企业的价值；而前述三次交易定价均由龙门教育与各方协商确定。 2、交易时点不同 上述交易中，两次增资行为发生于2016年1月与2016年9月，按照出资额 定价进行股权转让发生于2015年11月，而本次评估作价采用的基准日为2017 年2月28日，与前述交易事项在时间上有所差异。 因交易时点的变更，龙门教育在经营状况、业务发展等方面均有所差异。2015 年至今，随着龙门教育封闭式校区的扩大，其培训人次稳步上升，业务线条逐步 增加，盈利能力有所提高；2016年新开展的K12课外培训业务已在全国12个城 市开设62个校区，该业务的开设发展也将持续增加龙门教育盈利水平。 因此，因交易时点的差异，龙门教育的经营发展状况、盈利水平等方面均有 所差异，故交易定价也有所不同。 综上，龙门教育历次交易时点不同、交易定价方式不同（协议定价、评估定 价），且各次经济行为也不同，故本次评估作价较以往交易定价存在差异具有合 理性。 （二）本次评估收入预测的合理性，与业绩承诺存在差异的原因 1、本次评估收入预测的合理性分析 （1）历史收入增长情况 根据龙门教育审定合并报表，龙门教育2015年-2016年龙门教育主营业务收 入增长较快，其中，封闭式培训、软件销售2016年的收入增长率分别为44.82%、 22.42%。 报告期内，龙门教育通过新设校区、新增业务类型，丰富龙门服务网点，使 招生量进一步增长，实现收入大幅增长。 （2）可比公司收入增长情况 可比公司名称 收入增长比例（%） 2014年 2015年 2016年 好未来 38.94% 38.25% 42.86% 新东方 18.65% 9.47% 18.57% 新南洋 25.06% 30.39% 24.97% 达内科技 46.72% 38.91% 20.36% 正保远程 36.21% 11.30% 8.66% ATA 4.91% -8.97% 19.13% 平均 28.42% 19.89% 21.92% 注：新南洋为教育与服务业务的收入增长率 由上表可看出，2014-2016年龙门教育可比上市公司均处于高速发展阶段， 且2016年龙门教育收入增长水平高于行业平均水平。 （3）收入预测合理性 1）封闭式中、高考补习培训业务收入合理性分析 本次收益法预测中，封闭式中、高考补习培训业务收入的测算根据报名人次 和平均单价确定，其中： ①培训人次预测分析 未来年度，现有校区报名人次按照企业招生计划及未来发展规划确定。其中， 2017年根据企业具体招生计划确定，中补、高补部分2018年按照2017年人数 增长2%，以后年度人次维持不动；2018年、2019年高一高二培训招生分别较上 年增长2%，以后年度招生人次维持不动。新增校区根据企业历史经营情况及龙 门教育管理层对未来经营的预计综合确定；2018年、2019年、2020年人次分别 增长12%、6%、1%，主要系新开校区培训人次逐渐增加至饱和所致，以后年度 不再预测培训人次的增加。 综上所述，龙门教育封闭式培训业务培训人次的预测具有合理性。 ②单价预测分析 关于单价，教育产业的特殊性决定了学生家长总体而言对学费价格的敏感性 较低，由于优质教育资源的稀缺及升学竞争的激烈，学生家长在选择子女接受教 育服务上的试错成本较高，往往更加重视教育服务的品质而非价格。 本次收益法评估中，未来预测以现有班型布局，高补课程单价在2017年保 持不变，2017年以后，每年在上一年度单价基础上递增5%。高一高二培训课程 为2016年新设，未来年度按照2017年上半学期平均单价每年递增5%确定，预 测较为谨慎合理。 根据企业提供的历史数据，中补课程平均单价历史年度增幅较大，2017年 上半年学费较2016年上半年增加约25%，本次预测中补学费以每年5%递增， 预测较为谨慎合理。 综上，通过对龙门教育封闭式中、高考补习培训业务未来年度培训人次、单 价的分析，该项业务收入预测具有合理性。 2）软件销售业务收入预测 ①销售数量预测 根据从企业了解到的信息，龙门教育旗下深圳越龙门研发销售的教学软件主 要销售给在龙门参加培训的学生，评估人员统计了2015年、2016年度学生购买 数量占总培训人次的占比，分别为68.49%、68.29%，购买人数较为稳定。 未来年度，销售给学生的培训软件以上述平均占比乘以未来年度龙门教育封 闭式业务预测培训人次确定；销售给外部培训机构的软件，根据企业历史销售情 况结合未来经营规划，2017年、2018年销量分别增长10%，以后年度每年增长 5%，软件销量增长的预测较为谨慎合理。 ②销售单价预测 关于单价，根据龙门教育提供的资料，历史年度，其各类软件产品销售单价 均无明显上涨。本次评估中，本着谨慎性原则，未来软件产品单价均保持不变。 综上，通过对龙门教育软件销售业务未来年度销售数量、单价的分析，该项 业务收入预测具有合理性。 3）K12课外培训业务收入预测情况 龙门教育旗下初、高中一对多课外培训和小班课外培训主要在北京龙们尚学、 武汉龙门尚学等公司制主体开展业务，业务分布于北京、武汉、合肥、长沙等多 个地市，自2016年开始拓展该业务以来，截至目前，龙门教育K12课外培训业 务已覆盖12个城市，开设62个校区，发展迅速。 龙门教育充分结合封闭式培训业务中积累的中、高补习培训经验，有针对性 的选择客户群体，确定未来发展的主要方向：一是开展具有针对性的个性化教育 业务，二是推出具有趣味性的知识普及教育，同时结合现有教学体系推出各类冲 刺型短期培训课程，扩展业务线条；由于K12教育存有需求刚性、消费延续性 好、产品可开发空间大等优势，该业务的发展将不断增强龙门教育的市场竞争力 和盈利能力。 ①K12课外培训业务全国校区运营情况分析 自2016年开展该业务来，龙门教育先后在北京、武汉、合肥、长沙等全国 大中型城市设立了教学点，截至目前，其教学点运营情况如下表所示： 项目 2016年6月30日 2016年12月31日 2017年6月31日 教学点累计数量 26 58 62 累计收入（万元） 472 2,076 7,675 由上表可看出，由于K12教育业务为新开展的业务，2017年6月较2016年 6月收入增加7,203.00万元，增长较快。评估人员抽取了部分校区，对其自成立 至2017年7月运营情况进行了分析，具体如下所示： 教学点名称 成立日期 2016年1-6 月收入 2016年7-12月 收入 2017年1-6月收 入 湖北-江夏 2016年6月 7.68 130.25 321.61 郑州-紫荆山 2016年11月 0.00 2.65 88.97 长沙-星沙 2016年7月 0.00 107.91 167.24 从上述单个教学点收入情况来看，成立初期其收入均呈现大幅增长，且各个 教学点目前的招生规模较其最大可容纳量尚有差距，未来年度，其收入保持快速 增长具有可实现性。 由于部分教学点系2016年下半年及2017年年初成立，运营时间较短，一些 成立时间较晚的校区需要一定时间培育，部分校区的收益在2017年下半年才能 有所体现。 ②截至2017年7月收入实现情况分析 根据龙门教育提供的资料，截至2016年7月，其K12课外培训业务收入及 课耗量如下所示： 项目 营业收入（万元） 确认收入课时量（h） 平均单价（元） 实际完成情况 6,627.18 401,981.00 164.86 本次盈利预测中，K12课外培训业务2017年全年预计实现主营业务收入为 15,804.34万元，截至7月已实现收入占预测收入42%。 由于暑假为学生参加课外培训高峰，7、8月其预收学费、培训收入都会出 现大幅上升，以湖北江夏校区为例，其6、7月运营情况如下所示： 项目 2017年6月 2017年7月 增长率 预收学费（万元） 44.40 140.69 216.87% 主营业务收入（万元） 65.60 86.22 31.43% 由上表可看出，相较平时月份，暑假的收款及确认收入均有大幅增加，由于 教育行业具有一定的季节性，从龙门教育自身及教育类上市公司运营情况来看， 其上半年实现收入均低于下半年，具体情况如下表所示： 公司名称 2016年上半年（万元） 2016年全年（万元） 占比(%) 新东方 602,780.00 1,235,057.00 48.81% 新南洋 56,138.97 119,352.17 47.04% 全通教育 14,585.35 35,050.77 41.61% 正保远程 26,133.89 60,317.56 43.33% 达内科技 63,061.06 154,567.86 40.80% 平均 44.32% 龙门教育 9,860.25 24,122.57 40.88% 由于龙门教育的客户更为集中，均为在校学生，暑假具有大量可参加培训的 时间，上述运营特点更为明显。 综上所述，通过对龙门教育K12课外培训业务2017年7月实际运营情况、 运营特点等情况分析，2017年年度业务收入的预测具有可实现性。 ③销售课时量预测合理性分析 本次盈利预测中，评估人员对上述校区实际招生授课情况、各个教学点座位 数进行了统计分析，结合未来年度培训人次预测，计算比较其理论饱和课时数上 线与各年预测销售课时数情况如下所示： 单位：课时 理论饱和课时数 6,401,584.00 2017年预测销售课时数 1,540,311.00 2018年预测销售课时数 2,002,424.00 2019年预测销售课时数 2,503,080.00 2020年预测销售课时数 2,878,585.00 2021年预测销售课时数 3,166,556.00 2022年预测销售课时数 3,324,944.00 *销售课时量：为学生实际购买的课时量。在实际运营中，学生一次性购买一定量的课时并 支付学费，龙门教育将收到的学费计入预收账款，再根据学生实际上课情况结转主营业务收 入，故当年购买的课时部分会在下年确认为收入。 由上表可看出，未来年度，龙门教育K12课外培训业务预测销售课时数未 超过理论饱和课时数，且有一定差距。借助龙门教育在中补、高补业务上积累的 业内口碑，通过选择特定客户群体（以初中成绩中等、高中成绩在二本分数线以 下的学生为目标群体），提供针对性较强的培训服务，龙门教育K12课外培训业 务可迅速打开市场，由于该项业务于2016年刚刚起步，2017年课时销售数量增 长较快，之后增速将逐年放缓。 ④课时单价预测合理性分析 A、实际单价情况 截至2017年7月，其实际单价情况如下所示： 项目 营业收入（万元） 确认收入课时量（h） 平均单价（元） 实际完成情况 6,627.18 401,981.00 164.86 本次盈利预测中，2017年各类课程的平均单价为161.11元，稍低于目前实 际平均单价，2017年预测单价具有可实现性。 B、同行业公司单价对比 根据目前了解到的信息，以武汉地区为例，各家相同课程单价对比如下表所 示： 单位：元 公司名称 高三课程单价（满200小时） 初三课程单价（满200小时） 巨人 275.00 245.00 京翰 270.00 240.00 龙门教育 250.00 220.00 由上表可以看出，相较市场同类培训机构，龙门教育课程单价偏低，每小时 便宜20-25元左右，价格具有一定上涨空间。 关于单价，根据企业预测，客户群体对单价的敏感度并不高，由于上述K12 课外培训业务于2016年刚刚起步，2016年单价均低于行业平均水平。本次评估 中，根据企业规划及未来课程单价的预测，2017年度各个板块单价涨幅为15% （目前实际平均单价稍高与预测平均单价），以后年度涨幅均为5%，单价预测较 为谨慎合理，具有可实现性。 综上，通过对龙门教育K12课外培训业务截至2017年7月实际运营情况、 未来年度销售课时量、课时单价的分析，该项业务2017年收入具有可实现性， 以后年度收入预测具有合理性。 （4）实际完成情况分析 根据审计报告，截至2017年6月30日，龙门教育合并口径实现收入和利润 情况如下所示： 项目 审定数(万元) 全年预测数(万元) 占比(%) 营业收入 18,408.25 45,037.28 40.87 归母净利润 4,295.95 9,981.12 43.04 由上表可看出，截至2017年6月30日，龙门教育收入、利润实际完成情况 达预测数的40%以上，2017年收入预测具有可实现性，具体原因如下： 1）2017年度上半年收入占全年比重符合历史经营情况 根据龙门教育公告的2016年半年报，截至2016年6月30日，龙门教育合 并口径下营业收入合计为9,860.25万元，其全年营业收入为24,122.57万元，上 半年完成收入占全年收入的40.88%，2017年预测情况与历史情况相符。 2）2017年下半年单价及招生人数均有所增长 龙门教育在2017年下半年新开一处封闭式校区-外事校区，该校区将有助企 业在下半年实现招生数量的增加。龙门教育封闭式培训业务的招生季一般持续到 9月底，根据目前了解到的情况，截至8月中旬，其封闭式校区中补、高补、高 一高二课程培训业务已招收学生较去年同期招生人数有较大增长，随着招生工作 的进行，其招生人次还将不断增加。 综上所述，通过对龙门教育历史年度收入增长分析、可比上市公司收入增长 分析、目前已实现收入情况及各类业务未来收入预测合理性分析，未来年度，龙 门教育收入预测较为合理。 2、与业绩承诺具有差异的原因 本次收益法预测中，根据企业提供的盈利预测，结合龙门教育历史实际运营 情况、所处行业状况及未来发展规划，评估人员对龙门教育未来利润情况预测如 下： 单位：元 项目 2017年 2018年 2019年 净利润 103,935,535.91 149,678,944.00 179,012,400.94 少数股东损益 4,124,339.18 20,185,205.94 28,052,722.66 归属于母公司所有者的净利润 99,811,196.74 129,493,738.06 150,959,678.28 注：本次收益法评估中，按照预测期及永续期合计少数股东损益占合计净利润比例扣除相应 少数股东权益。 根据龙门教育利润补偿责任人与科斯伍德签订的利润补偿协议，2017年、 2018年、2019年实现的净利润（指扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司 普通股股东净利润）分别不低于人民币10,000万元、13,000万元、16,000万元。 通过上表可看出，本次收益法预测中，归属于母公司所有者的净利润略低于 龙门教育利润补偿责任人各年业绩承诺，无较大差异。 （三）中介机构核查意见 评估机构中企华评估认为： “企业历次交易经济行为不同、基准日不同，交易定价方式不同（协议定 价、评估定价），故本次评估作价较以往企业交易定价（协议转让）存在一定差 异，本次评估作价时评估人员根据评估准则，采用收益法等估值方法进行价值 评估，估值具有合理性；通过对龙门教育历史年度收入增长分析、可比上市公 司收入增长分析、目前已实现收入情况及各类业务未来收入预测合理性分析， 未来年度龙门教育收入预测较为合理；本次收益法预测中，预测归属于母公司 所有者的净利润略低于龙门教育利润补偿责任人各年业绩承诺，三年累计利润 差异率为2.5%，两者无较大差异。” 独立财务顾问海通证券认为： “企业历次交易经济行为不同、基准日不同，交易定价方式不同（协议定 价、评估定价），故本次评估作价较以往企业交易定价（协议转让）存在一定差 异，本次评估作价时评估人员根据评估准则，采用收益法等估值方法进行价值 评估，估值具有合理性；通过对龙门教育历史年度收入增长分析、可比上市公 司收入增长分析、目前已实现收入情况及各类业务未来收入预测合理性分析， 未来年度龙门教育收入预测较为合理；本次收益法预测中，预测归属于母公司 所有者的净利润略低于龙门教育利润补偿责任人各年业绩承诺，三年累计利润 差异率为2.5%，两者无较大差异。” 四、报告书披露，你公司拟使用自有资金和银行借款支付本次交易对价。 其中，使用自有资金支付比例为40%，金额2.996亿元，而截至2017年1季度 末，你公司货币资金金额仅1.93亿元，流动资产金额4.68亿元；使用银行借款 支付比例为60%，金额4.494亿元，尚未与银行就并购贷款形成协议安排，若考 虑上述并购贷款，你公司备考合并报表资产负债率将上升为59.3%。请你公司说（未完）  |