[关联交易]百洋股份:东兴证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问..
东兴证券股份有限公司 关于 百洋产业投资集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易实施情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 签署日期：二零一七年九月 独立财务顾问声明与承诺 东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“独立财务顾问”）接受百洋 产业投资集团股份有限公司（以下简称“百洋股份”、“上市公司”）委托，担任百 洋股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本 次交易”）的独立财务顾问，并制作本核查意见。 本独立财务顾问依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律规范的相关要 求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循 客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发 表独立财务顾问核查意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价， 供百洋股份全体股东及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方 已保证向本独立财务顾问提供的一切为出具本报告所需材料真实、准确、完整和 及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性和及时性负责，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。 2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本 核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况 对百洋股份全体股东是否公平、合理做出客观、公正的评价并发表意见，本独立 财务顾问的职责范围并不包括应由百洋股份董事会负责的对本次交易事项在商 业上的可行性评论，不构成对百洋股份的任何投资建议，对投资者依据本核查意 见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见 中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 5、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读百洋股份董事会发布的关于《百 洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等 文件全文。 二、独立财务顾问承诺 1、已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分 理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异； 2、已对上市公司披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符 合要求； 3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组 方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、《东兴证券股份有限公司关于百洋产业投资集团股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查 意见》已提交并通过东兴证券内核机构审核。 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 目录 独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 1 一、独立财务顾问声明........................................................................................ 1 二、独立财务顾问承诺........................................................................................ 2 目录 ............................................................................................................................... 3 释义 ............................................................................................................................... 5 第一节 本次交易基本情况 ....................................................................................... 6 一、本次交易方案概述........................................................................................ 6 二、本次交易的具体方案.................................................................................... 6 第二节 本次交易履行的相关程序 ......................................................................... 11 一、火星时代已履行的审批程序...................................................................... 11 二、百洋股份已履行的审批程序...................................................................... 11 三、并购重组委审核通过本次交易.................................................................. 11 四、中国证监会核准本次交易.......................................................................... 11 五、独立财务顾问核查意见.............................................................................. 11 第三节 本次交易的实施情况 ................................................................................... 12 一、资产交付及过户情况.................................................................................. 12 二、购买资产所涉新增注册资本的验资情况.................................................. 12 三、新增股份登记.............................................................................................. 12 四、募集配套资金.............................................................................................. 12 五、本次交易实施后续事项.............................................................................. 19 第四节 本次重组过程的信息披露情况 ................................................................... 21 第五节 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 22 第六节 重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................. 23 第七节 相关协议及承诺的履行情况 ....................................................................... 24 一、本次发行涉及的相关协议及履行情况...................................................... 24 二、本次发行涉及的承诺及履行情况.............................................................. 24 第八节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................... 25 释义 在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 重组报告书 指 百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 本公司、公司、 上市公司、百洋股份 指 百洋产业投资集团股份有限公司，股票代码：002696 火星时代、标的公司 指 北京火星时代科技有限公司 新余火星人 指 新余火星人投资管理合伙企业（有限合伙） 交易标的、标的资产 指 王琦等2名股东持有的火星时代100%股权 交易对方 指 火星时代的全体股东 《发行股份及支付现 金购买资产协议》 指 本公司与火星时代全体股东签署的《百洋产业投资集团股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》 《非公开发行股份认 购协议》 指 《百洋产业投资集团股份有限公司与孙忠义之股份认购协 议》 《评估报告》 指 《百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易所涉及的北京火星时代 科技有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中水 致远评报字【2017】第10023号） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问、东兴证 券 指 东兴证券股份有限公司 评估机构、中水致远 指 中水致远资产评估有限公司 法律顾问 指 北京国枫律师事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订） 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《非公开实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 报告期 指 2015年1月1日至2016年12月31日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数 与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 第一节 本次交易基本情况 一、本次交易方案概述 本次交易方案包括两部分内容：（1）上市公司以发行股份及支付现金的方式 购买火星时代100%股权；（2）上市公司向孙忠义等不超过10名（包括10名） 特定投资者非公开发行股票募集配套资金。 二、本次交易的具体方案 （一）发行股份及支付现金购买资产 百洋股份已与新余火星人和王琦签订了《发行股份及支付现金购买资产协 议》，拟以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的火星时代100%股权。火 星时代100%股权的最终交易价格以中水致远出具的《评估报告》为依据，经交 易各方协商确定为97,400万元。本次交易完成后，火星时代将成为百洋股份的 全资子公司，百洋股份的实际控制人仍为孙忠义、蔡晶夫妇，实际控制人未发生 变更。 本次交易中，以发行股份方式向交易对方合计支付56,000万元，以现金方 式向交易对方合计支付41,400万元，具体情况如下： 序号 交易对方 交易对方在 标的公司的 持股比例 转让对价 （万元） 对价支付方式及金额 现金对价金 额（万元） 股份对价金 额（万元） 股份对价股 数（股） 1 新余火星人 99.00% 96,426.00 40,426.00 56,000.00 27,013,989 2 王琦 1.00% 974.00 974.00 - - 合计 100.00% 97,400.00 41,400.00 56,000.00 27,013,989 注：2017年4月12日，公司召开2016年年度股东大会审议通过了每10股派发现金红 利1元的股利分配方案，截至本核查意见出具之日，上述利润分配方案已经实施完毕，本次 发行股份购买资产的股票发行价格由20.83元/股调整为20.73元/股，对应的非公开发行股 票的数量由26,884,301股调整为27,013,989股。每名交易对方所获股份对价股数尾数不足的 余股按向下取整的原则处理。 1、发行股份的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00 元。 2、发行方式和发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为重大资产重组 交易对方之一新余火星人。 3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为百洋股份第三届第九次董事会决议 公告日。本次发行股份购买资产的股票发行价格为20.83元/股，不低于本次发行 定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。 2017年4月12日，公司2016年年度股东大会审议通过了2016年年度股利 分配方案，每10股派发现金红利1元，本次权益分派股权登记日为：2017年6 月7日，除权除息日为：2017年6月8日。上述利润分配已经实施完毕，本次 发行股份购买资产的股票发行价格由20.83元/股调整为20.73元/股。 4、发行股份购买资产股票发行数量 本次购买资产支付的股份对价为56,000.00万元。2017年4月12日，公司 召开2016年年度股东大会审议通过了每10股派发现金红利1元的股利分配方 案，截至本核查意见出具之日，上述利润分配方案已经实施完毕，本次发行股份 购买资产的股票发行价格由20.83元/股调整为20.73元/股，对应的非公开发行股 票的数量由26,884,301股调整为27,013,989股。 5、发行股份及支付现金购买资产的锁定期 本次发行股份购买资产的交易对方新余火星人承诺： 以火星时代股权所认购而取得的百洋股份股票（包含直接持有及间接持有的 股份），自该等股份上市之日起36个月内，将不以任何方式转让，包括但不限 于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由百洋股份回购（因业绩补 偿回购的除外）；该等股份由于百洋股份送红股、转增股本等原因而孳息的股份， 亦遵照前述锁定期进行锁定。 在上述锁定期满且以前年度业绩承诺补偿义务及资产减值测试补偿义务均 已履行完毕后，新余火星人在本次交易所取得的上市公司的股份按照如下原则予 以解禁： （1）自该等股份上市之日起已满36个月，交易对方新余火星人所取得的对 价股份的解禁比例为1/3； （2）自该等股份上市之日起已满48个月，交易对方新余火星人所取得的对 价股份的解禁比例为2/3； （3）自该等股份上市之日起已满60个月，交易对方新余火星人所取得的所 有仍未解禁的对价股份均予以解禁。 本次发行股份购买资产的交易对方新余火星人之合伙人王琦、侯青萍承诺情 况如下：自新余火星人以火星时代股权所认购而取得的百洋股份股票上市之日起 60个月内，将不以任何方式转让或减少其持有的合伙企业份额或退出合伙企业。 6、上市安排 本次向新余火星人发行的股票在深圳证券交易所中小板上市。 （二）发行股份募集配套资金 1、发行股份的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00 元。 2、发行方式和发行对象 本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为孙忠义等 不超过10名（包括10名）特定投资者。 3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 按照《发行管理办法》、《非公开实施细则》等的相关规定，本次非公开发行 股票配套募集资金的定价基准日为发行期首日。 本次募集配套资金采用询价的方式，拟向孙忠义等不超过10名（包括10 名）特定投资者非公开发行股票募集配套资金，股份发行价格不低于定价基准日 前20个交易日公司股票交易均价的90%。 最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规 及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。 4、发行数量 上市公司拟向孙忠义等不超过10名（包括10名）特定投资者公开发行股票 募集配套资金不超过56,000万元，其中，孙忠义认购金额不低于10,000万元。 本次募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份 数量不超过本次发行前总股本的20%。 在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独 立财务顾问协商确定。 5、本次发行股份的锁定期 本次募集配套资金认购方孙忠义承诺： 以现金认购取得百洋股份的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内， 将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转 让，也不由百洋股份回购；该等股份由于百洋股份送红股、转增股本等原因而孳 息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。 若本次重组完成后，孙忠义、蔡晶夫妇及其一致行动人孙宇的控股比例较本 次重组前上升，则在本次交易完成后12个月内，本人将不以任何方式转让本人 直接或间接持有的百洋股份的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过 协议方式转让该等股份，也不由百洋股份回购该等股份。如因该等股份由于公司 送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。 对于除孙忠义之外的其他特定投资者，本次募集配套资金所发行股份自股份 发行结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深交所 的有关规定执行。 上述股份上市后，因上市公司派发股票股息、资本公积转增股本等原因增加 的股份，遵守前述规定。 6、上市地点 本次募集配套资金所发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市交易。 第二节 本次交易履行的相关程序 一、火星时代已履行的审批程序 火星时代股东会已作出决议，全体股东同意将各自持有的火星时代股份全部 转让给百洋股份。本次股权转让完成后，火星时代将成为百洋股份的全资子公司。 二、百洋股份已履行的审批程序 2017年3月14日，百洋股份召开第三届董事会第九次会议，审议通过了本 次交易草案及相关议案。 2017年4月7日，百洋股份召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了 本次交易草案及相关议案。 三、并购重组委审核通过本次交易 2017年6月30日，经中国证监会上市公司并购重组委员会审核，公司本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。 四、中国证监会核准本次交易 2017年7月31日，上市公司收到中国证监会《关于核准百洋产业投资集团 股份有限公司向新余火星人投资管理合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并 募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1394号）。 五、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审 批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办 法》等相关法律法规的要求。 第三节 本次交易的实施情况 一、资产交付及过户情况 经核查，火星时代已于2017年8月15日领取了北京市工商行政管理局海淀 分局签发的《营业执照》，交易双方已完成了火星时代100%股权过户事宜，新余 火星人及王琦已将其合计持有的火星时代100%股权过户至上市公司名下。本次 变更后，百洋股份已持有火星时代100%的股权。 二、购买资产所涉新增注册资本的验资情况 2017年8月21日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》 （大信验字[2017]第29-00004号），截至2017年8月15日，百洋股份收到新余 火星人出资人民币560,000,000.00元，出资方式为长期股权投资，其中新增实收 股本人民币27,013,989.00元，计入资本公积人民币532,986,011.00元。 三、新增股份登记 百洋股份已就本次发行的新增股份向中登深圳分公司提交相关登记材料，中 登深圳分公司已于2017年8月29日出具了《股份登记申请受理确认书》。经确 认，本次发行的新增股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司本次 发行新股数量为27,013,989股（其中限售股数量为27,013,989股），本次发行后 公司总股本为203,013,989股。 百洋股份已向深交所申请办理前述新增股份的上市手续，前述新增股份为有 限售条件流通股，上市日为2017年9月13日。 四、募集配套资金 （一）关于认购邀请书的发出 发行人与东兴证券已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制了《百 洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易之配套融资认购邀请书》（以下简称“认购缴款书”）及其附件《申购 报价单》。该《认购邀请书》明确规定了发行对象与条件、认购时间安排、发行 价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。 东兴证券于2017年8月28日向与发行人共同确定的发行对象范围内的投资 者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。投资 者名单包括截至2017年8月15日收市后发行人的前20名股东，符合《证券发 行与承销管理办法》规定的26家证券投资基金管理公司，10家证券公司，5家 保险机构，24名表达认购意向的机构和自然人投资者。 认购邀请书的发送对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定和 股东大会决议的要求，具体投资者名单见《百洋产业投资集团股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资拟发送认购邀 请书对象的名单》。 （二）本次发行询价结果及追加认购的程序 1、初次申购 在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，共收到4家投资者的申购报价单 及其附件。其中，1家投资者由于提交申购文件不完整被认定为无效报价，其余 3家投资者均按时、完整地发送全部申购文件，被认定为有效报价。上述4家投 资者的报价情况如下： 序号 询价对象名称 申购价格 （元） 申购金额 （万元） 是否有效报 价 1 兴证证券资产管理有限公司 19.10 6,000.00 是 2 北信瑞丰基金管理有限公司 18.50 11,200.00 是 18.20 14,200.00 3 东海基金管理有限责任公司 18.19 5900.00 是 4 恒泰证券股份有限公司 17.82 5600.00 否 经核查，上述申购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关 联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系 的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高 级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或 间接方式参与本次发行认购。上述申购对象未以直接或间接方式接受发行人、主 承销商提供财务资助或者补偿。 参与本次认购的投资者中，北信瑞丰基金管理有限公司及其管理的产品、东 海基金管理有限责任公司及其管理的产品、兴证证券资产管理有限公司及其管理 的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资管 业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理 人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规范围内须登记和备案的产品，经核 查，北信瑞丰基金管理有限公司及其管理的产品、东海基金管理有限责任公司及 其管理的产品、兴证证券资产管理有限公司及其管理的产品已全部按要求在规定 时间内完成登记和备案。 根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理 实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。本次百洋股份配套 融资非公开发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以 上的投资者按照《认购邀请书》的要求提交投资者适当性管理相关资料，经主承 销商确认符合适当性管理要求后方可认购。若认购对象提交相关核查材料不齐 备、或不符合《认购邀请书》的核查要求的，主承销商将认定其为无效申购。 经核查，参与本次询价的投资者北信瑞丰基金管理有限公司、兴证证券资产 管理有限公司、东海基金管理有限责任公司属于专业投资者I类，上述投资者均 已按要求提交了投资者适当性管理核查资料，符合参与本次发行认购的投资者适 当性管理要求。 发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对3 份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行 排序。发行人和主承销商确定以18.19元/股为本次发行的发行价格。按照上述发 行价格及投资者的认购数量，当日确定的认购总股数为14,348,542.00股，认购 总金额为260,999,978.98元。 2、追加认购 发行人及主承销商根据初次询价情况及认购邀请书中的配售原则，最终确认 首轮申购共发行14,348,542.00股，发行价格为18.19元/股，募集资金总额为 260,999,978.98元，考虑孙忠义先生承诺认购10,000万元后，仍未达到本次募集 资金总额上限56,000.00元，同时有效认购数量小于本次拟发行的股票数量上限， 有效认购家数不足10家。经发行人与主承销商协商，决定启动追加认购程序。 发行人与主承销商于2017年9月4日向《百洋产业投资集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资拟发送认 购邀请书对象的名单》中的全部投资者发送了《百洋产业投资集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资追加认购 邀请书》及其附件，以确定的价格18.19元/股，征询追加认购意向，本次非公开 发行追加认购时间为2017年9月8日上午9:00-12:00。 截至2017年9月8日12:00，东兴证券簿记中心共收到5家投资者的追加申 购报价单及其附件，经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，全部投资者均 按时、完整地发送了全部申购文件，报价均为有效报价。 追加认购期间投资者的申购报价情况如下： 序号 申购对象名称 申购价格 （元/股） 申购金额 （万元） 获配数量 （股） 1 民生加银基金管理有限公司 18.19 3,800.00 2,089,059.00 2 广发基金管理有限公司 18.19 2,000.00 1,099,505.00 3 北信瑞丰基金管理有限公司 18.19 6,000.00 3,298,515.00 4 中融基金管理有限公司 18.19 3,200.00 1,759,208.00 5 兴证证券资产管理有限公司 18.19 2,600.00 1,429,356.00 合计 17,600.00 9,675,643.00 经核查，上述申购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关 联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系 的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高 级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或 间接方式参与本次发行认购。上述申购对象未以直接或间接方式接受发行人、主 承销商提供财务资助或者补偿。 参与本次认购的投资者中，广发基金管理有限公司及其管理的产品为公募基 金，不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和 基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要履行私募基金备 案登记手续。 北信瑞丰基金管理有限公司及其管理的产品、民生加银基金管理有限公司及 其管理的产品、中融基金管理有限公司及其管理的产品、兴证证券资产管理有限 公司及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司 特定客户资管业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规范围内须登记和备案 的产品，经核查，北信瑞丰基金管理有限公司及其管理的产品、民生加银基金管 理有限公司及其管理的产品、中融基金管理有限公司及其管理的产品、兴证证券 资产管理有限公司及其管理的产品已全部按要求在规定时间内完成登记和备案。 根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理 实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。本次百洋股份非公 开发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资 者按照《认购邀请书》的要求提交投资者适当性管理相关资料，经保荐机构、主 承销商确认符合适当性管理要求后方可认购。若认购对象提交相关核查材料不齐 备、或不符合《认购邀请书》的核查要求的，主承销商将认定其为无效申购。 经核查，参与本次追加认购询价的投资者广发基金管理有限公司、中融基金 管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、民生加银基金管理有限公司、兴证 证券资产管理有限公司属于专业投资者I类，上述投资者均已按要求提交了投资 者适当性管理核查资料，符合参与本次发行认购的投资者适当性管理要求。 3、配售情况 发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定18.19元/ 股为本次发行价格。 按照申报价格由高到低的顺序，本次发行各投资者有效申购情况如下： 序号 询价对象名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元） 一、初次询价认购的投资者 1 兴证证券资产管理有限公司 19.10 6,000.00 2 北信瑞丰基金管理有限公司 18.50 11,200.00 18.20 14,200.00 3 东海基金管理有限责任公司 18.19 5,900.00 二、申购不足时引入的其他投资者 1 民生加银基金管理有限公司 18.19 3,800.00 2 广发基金管理有限公司 18.19 2,000.00 3 北信瑞丰基金管理有限公司 18.19 6,000.00 4 中融基金管理有限公司 18.19 3,200.00 5 兴证证券资产管理有限公司 18.19 2,600.00 公司实际控制人孙忠义先生认购金额为10,000万元，结合本次发行的最终报 价情况，本次发行的最终配售情况如下： 序号 认购对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 1 北信瑞丰基金管理有限公司 11,105,002.00 201,999,986.38 2 孙忠义 5,497,526.00 99,999,997.94 3 兴证证券资产管理有限公司 4,727,872.00 85,999,991.68 4 东海基金管理有限责任公司 3,243,540.00 58,999,992.60 5 民生加银基金管理有限公司 2,089,059.00 37,999,983.21 6 中融基金管理有限公司 1,759,208.00 31,999,993.52 7 广发基金管理有限公司 1,099,505.00 19,999,995.95 合计 29,521,712.00 536,999,941.28 4、发行对象基本情况 （1）孙忠义 孙忠义：男，1954年出生，中国国籍，身份证号：21010419540714****， 无境外永久居留权，曾任广西南宁百洋饲料集团有限公司总经理、执行董事、总 裁、董事长，现任公司董事长兼总经理、北海立地肥业有限公司董事长。 （2）北信瑞丰基金管理有限公司参与认购的产品为： 1 北信瑞丰基金—中信银行—长安国际信托股份有限公司 2 北信瑞丰基金—工商银行—富立天瑞华商投资管理有限公司—富立天瑞华商凤凰 山六号私募投资基金 3 北信瑞丰基金—黄河定增6号资产管理计划 （3）东海基金管理有限公司参与认购的产品为： 1 东海基金—鑫龙191号资产管理计划 2 东海基金—鑫龙193号资产管理计划 3 东海基金—金龙33号资产管理计划 （4）兴证证券资产管理有限公司参与认购的产品为： 1 兴业证券—兴业—兴业证券金麒麟5号集合资产管理计划 2 兴证证券资管—招商银行—兴证资管鑫成智远集合资产管理计划 3 兴证资管阿尔法2016002定向资产管理计划 （5）民生加银基金管理有限公司参与认购的产品为： 1 民生加银基金—平安银行—民生加银万思定增宝10号资产管理计划 （6）中融基金管理有限公司参与认购的产品为： 1 中融基金—平安银行—中融国际信托—中融信托—融耀定增29号单一资金信托 2 中融基金—平安银行—中融国际信托—中融信托—融耀定增30号集合资金信托计划 3 中融基金—平安银行—中融国际信托—中融信托—融耀定增31号集合资金信托计划 （7）广发基金管理有限公司参与认购的产品为： 1 招商银行股份有限公司—广发鑫瑞混合型证券投资基金 5、关联关系核查及备案情况核查 经核查，除公司实际控制人孙忠义先生外，最终获配投资者与发行人的控股 股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不 存在关联关系，未通过直接或间接方式参与本次发行认购，亦未以直接或间接方 式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。 参与本次认购的投资者中，北信瑞丰基金管理有限公司及其管理的产品、东 海基金管理有限责任公司及其管理的产品、兴证证券资产管理有限公司及其管理 的产品、民生加银基金管理有限公司及其管理的产品、中融基金管理有限公司及 其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客 户资管业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基 金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规范围内须登记和备案的产品， 经核查，北信瑞丰基金管理有限公司及其管理的产品、东海基金管理有限责任公 司及其管理的产品、兴证证券资产管理有限公司及其管理的产品、民生加银基金 管理有限公司及其管理的产品、中融基金管理有限公司及其管理的产品已全部按 要求在规定时间内完成登记和备案。参与本次认购的投资者中，广发基金管理有 限公司及其管理的产品为公募基金，不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以 及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围 内，因此不需要履行私募基金备案登记手续。 经核查，上述机构及其管理的产品均已按照规定完成登记和备案，均符合参 与本次发行认购的投资者适当性管理要求。 6、募集配套资金到账和验资情况 2017年9月18日，大信审计出具了大信验字[2017]第29-00006号《验资报 告》。截至2017年9月15日止，发行人本次非公开发行人民币普通股 29,521,712.00股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为18.19元/股，募集资 金总额536,999,941.28元，扣除各项发行费用人民币13,030,000.00元，实际募集 资金净额为人民币523,969,941.28元，其中增加注册资本人民币29,521,712.00 元，增加资本公积494,448,229.28元，变更后的注册资本为人民币232,535,701.00 元，股本为人民币232,535,701.00元。 7、新增股份登记事宜的办理状况 百洋股份已就本次发行的新增股份向中登深圳分公司提交相关登记材料，中 登深圳分公司已于2017年9月21日出具了《股份登记申请受理确认书》。经确 认，本次发行的新增股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司本次 发行新股数量为29,521,712股（其中限售股数量为29,521,712股），本次发行后 公司总股本为232,535,701股。 百洋股份已向深交所申请办理前述新增股份的上市手续，前述新增股份为有 限售条件流通股，上市日为2017年9月27日。 五、本次交易实施后续事项 本次交易的后续事项主要包括： 1、百洋股份尚需办理其增加注册资本和实收资本及相应修改章程等相关事 宜的工商变更登记手续； 2、本次重组中，交易各方尚未履行完毕的协议或承诺，需要继续履行； 3、百洋股份尚需就本次重组的后续事项依照法律、法规、规范性文件及深 交所的相关规定履行后续信息披露义务。 经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为：上述后续事项办理不存在实质 性法律障碍。 第四节 本次重组过程的信息披露情况 百洋股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 实施已经按照《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规的规定及要求履行信 息披露义务，关于本次交易的相关信息披露符合中国证监会和深圳交易所的相关 规定。 经核查，本独立财务顾问认为，本次交易过程的信息披露情况符合中国证监 会和深交所的相关规定。 第五节 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他 相关人员的调整情况 本次发行前后，百洋股份未因本次重组对其董事、监事、高级管理人员进行 增补或调整。百洋股份未对火星时代的董事、监事、高级管理人员进行调整。 第六节 重组过程中，是否发生上市公司资金、资产 被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实 际控制人及其关联人提供担保的情形 在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 第七节 相关协议及承诺的履行情况 一、本次发行涉及的相关协议及履行情况 本次交易涉及的相关协议包括《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协 议》、《非公开发行股份认购协议》、《股票认购协议》。 截至本核查意见签署日，上述协议已生效，交易各方已经或正在按照协议约 定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。 二、本次发行涉及的承诺及履行情况 在本次交易过程中，交易对方分别对提供信息的真实性、准确性和完整性、 股份锁定期、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，百洋股份实 际控制人做出了避免同业竞争、规范关联交易的承诺。上述承诺的主要内容已在 《重组报告书》中披露。 截至本核查意见签署日，各承诺人未出现违反承诺的情形。 第八节 独立财务顾问核查意见 综上所述，本独立财务顾问认为： 本次配套募集资金发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准，本 次发行在发行程序、定价等各个方面符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、 《非公开实施细则》、《上市规则》等相关法律法规的规定，本次发行的发行对象 选择程序和发行对象条件符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《非公开 实施细则》、《上市规则》等相关法律法规和规范性文件规定的发行程序及发行人 有关本次非公开发行的董事会、股东大会决议；本次发行对象的选择客观公正， 发行过程公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益。 （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于百洋产业投资集团股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立 财务顾问核查意见》之盖章页） 财务顾问主办人： 于洁泉 周 磊 东兴证券股份有限公司 2017 年9月25日 中财网
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