[收购]鸿利智汇:关于收购丹阳谊善车灯设备制造有限公司56%股权的公告
证券代码：300219 证券简称：鸿利智汇 公告编号：2017-097 鸿利智汇集团股份有限公司 关于收购丹阳谊善车灯设备制造有限公司56%股权的公告 本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、交易概述 （一）本次交易方案 公司自成立以来，一直从事照明应用领域白光LED封装，同时，积极向产业 链下游延伸，2007年成立了广州市佛达信号设备有限公司，主要从事商用车LED 汽车照明产品的研发、生产和销售，产品主要销往海外市场。为了更好地发挥公 司在LED产业链的优势，加快实现公司在乘用车LED汽车照明领域的布局，积极 有效地切入国内乘用车LED照明整车供应市场，2017年5月2日，公司与丹阳 市新晨车灯厂及郭志强签署了《股权收购意向书》，公司拟出资2.3亿元人民币 收购丹阳谊善车灯设备制造有限公司（以下简称“谊善车灯”）51%股权。 意向协议签署后，公司积极组织团队和中介机构对谊善车灯进行了尽职调 查、审计等工作，目前相关尽职调查和审计工作均已完成。在尽职调查和审计工 作期间，谊善车灯的股东为了合理安排家族股权利益，新晨车灯厂（郭志强先生 个人独资）将其持有的谊善车灯72.59%股权转让给丹阳市泽博汽车零部件厂（普 通合伙）（以下简称“泽博合伙”），转让完成后，泽博合伙持有谊善车灯72.59% 股权、郭志强持有谊善车灯27.41%股权。 经各方友好协商，谊善车灯100%股权总估值为3.922亿元，公司拟以自筹资 金2.19632亿元收购泽博合伙持有的谊善车灯56%股权，郭志强并放弃优先购买 权。本次交易完成后，公司持有谊善车灯56%股权。 （二）审议程序 1、2017年9月25日，公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于 收购丹阳谊善车灯设备制造有限公司56%股权的议案》，同意公司以自筹资金 2.19632亿元收购丹阳市泽博汽车零部件厂（普通合伙）持有谊善车灯56%股权， 并授权公司董事长李国平先生在董事会授权的范围内签署与本次对外投资相关 的文件、办理相关手续。 2、根据《公司章程》及相关制度规定，本次对外投资经公司董事会审议批 准，无需提交公司股东大会审议。 3、本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。 二、交易对方基本情况 公司名称：丹阳市泽博汽车零部件厂（普通合伙）（下称“泽博合伙”） 成立日期：2017年9月21日 住 所：丹阳市丹北镇新桥金桥村 类 型：普通合伙企业 执行事务合伙人：郭志强 经营范围：汽车塑料件、五金件、模具生产、加工。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构： 序号 合伙人姓名 认缴出资额 (万元) 实缴出资额 (万元) 持股比例 出资方式 1 郭志强 30.00 30.00 60.00% 货币出资 2 郭武俊 20.00 20.00 40.00% 货币出资 合计 50.00 50.00 100.00% - 关联关系：交易对方股东郭志强与郭武俊为父子关系，为一致行动人。根据 交易对手方、郭志强先生、郭武俊先生签署的确认函，其与公司及持股5%以上 股东、董事、监事、高管人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存 在关联关系，不构成关联交易。 三、交易标的概述 （一）标的基本情况 公司名称：丹阳谊善车灯设备制造有限公司 营业期限：2003年09月03日至2028年09月02日 住 所：丹阳市丹北镇新桥 法定代表人：郭志强 注册资本： 1057.8245万元整 经营范围：生产车辆灯具制造设备、车辆灯具及塑料件；加工车辆灯具零部 件；开发设计模具；电子控制燃油喷射系统，普通货物道路运输，自营和代理各 类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 主营业务：设计、研发、生产和销售汽车车灯，主要产品包括前组合灯、后 组合灯、室内灯前后雾灯、高位制动灯等，目前主要配套的汽车生产商包括吉利 汽车、长安汽车、长城汽车、众泰汽车、长丰猎豹等。 股权结构: 本次股权转让前，谊善车灯股权结构如下： 序 号 股东姓名/名 称 认缴出资额 (万元) 实缴出资额 (万元) 持股比例 出资方式 1 泽博合伙 767.8748 767.8748 72.59% 货币出资 2 郭志强 289.9497 289.9497 27.41% 货币出资 合计 1,057.8245 1,057.8245 100.00% - 注：泽博合伙直接持有谊善车灯72.59%的股权，为谊善车灯的控股股东；郭志强直接 持有谊善车灯27.41%的股权，通过泽博合伙间接持有谊善车灯43.55%的股权，直接和间接 合计持有谊善车灯70.96%股权，为谊善车灯的实际控制人。 本次股权转让后，谊善车灯股权结构如下： 序 号 股东姓名/名 称 认缴出资额 (万元) 实缴出资额 (万元) 持股比例 出资方式 1 鸿利智汇 592.3817 592.3817 56.00% 货币出资 2 泽博合伙 175.4931 175.4931 16.59% 货币出资 3 郭志强 289.9497 289.9497 27.41% 货币出资 合计 1,057.8245 1,057.8245 100.00% - （三）标的财务状况 公司聘请具有证券、期货从业资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了众环审字（2017）060025号《审计报告》，谊善车灯最近一年及一期的 主要财务数据如下: 单位：元 项目 2017年4月30日 2016年12月31日 资产总计 366,302,146.78 394,206,709.29 负债合计 337,899,312.82 388,706,958.70 所有者权益合计 28,402,833.96 5,499,750.59 应收款项总额 112,654,306.23 126,958,379.53 项目 2017年1-4月 2016年度 营业收入 125,711,459.15 402,398,313.82 营业利润 5,667,305.96 25,853,557.01 净利润 4,769,678.83 13,176,442.00 经营活动产生的现金流 量净额 13,989,481.54 1,108,503.87 （三）交易标的的资产概况 1、对外担保情况 截至目前，谊善车灯正在履行的对外担保余额为15,638.16万元，具体如下： 序 号 合同名称及编号 合同订立 日期 担保权 人/债 权人 担保的主债权 连带责任担 保保证金额 （万元） 担保余额 （万元） 备注 1 ZGEBZ2017081号 《最高额保证合同》 2017.6.6 中国建 设银行 股份有 限公司 丹阳支 行 丹阳市宾悦汽车销售服 务有限公司与该行在 2017年6月6日至2018 年6月5日期间授信业 务所发生的债务 600.00 570.00 签订主合同或主合同变 更(如延长债务履行期 限、增加债券本金金额)， 均无需通知担保人 2 ZGEBZ2015204号 《最高额保证合同》 2015.11.10 丹阳市超明汽车部件有 限公司与该行在2015年 11月10日至2020年11 月10日期间授信业务所 发生的债务 500.00 234.16 主合同变更或延长债权 期限，无需通知保证人 3 ZGEBZ2017117号 《最高额保证合同》 2017.8.29 丹阳市苏阳汽车装饰有 限公司与该行在2017年 8月29日至2018年8月 28日期间授信业务所发 生的债务 875.00 825.00 签订主合同或主合同变 更(如延长债务履行期 限、增加债券本金金额)， 均无需通知担保人 4 ZGEBZ2014234号 《最高额保证合同》 2014.09.26 江苏烨鑫电子有限公司 与该行在2014年9月26 日至2015年9月26日 期间授信业务所发生的 债务 1,000.00 780.00 签订主合同或主合同变 更(如延长债务履行期 限、增加债券本金金额)， 均无需通知担保人 5 ZB3801201600000196 号《最高额保证合同》 2016.12.29 上海浦 东发展 银行股 份有限 公司镇 江分行 江苏常诚汽车部件有限 公司与该行在2016年12 月29日至2017年12月 29日期间的各类融资业 务所发生的债务 3,800.00 3,800.00 - 6 112000117008A001 《最高额保证合同》 2017.3.1 兴业银 行股份 有限公 司镇江 分行 江苏常诚汽车部件有限 公司与该行签订的 112000117008A001《最 高额保证合同》项下的 债务（2017年3月1日 至2018年2月28日） 1,900.00 1,880.00 1、保证期间，保证人变 更的股权达到10%时，应 事先取得债权人同意；2、 主合同变更或融资展期， 视为保证人事先同意，无 需通知。 7 112000116046A001 号《最高额保证合同》 2016.10.28 丹阳市金羽杰汽车部件 有限公司与该行在2016 年10月28日至2017年 10月27日期间各类融资 业务所发生的债务 280.00 280.00 1、保证期间，保证人变 更的股权达到10%时，应 事先取得债权人同意；2、 主合同变更或融资展期， 视为保证人事先同意，无 需通知。 8 2016年保字第 110839802-1号《不可 撤销担保书》 2016.09.02 招商银 行股份 有限公 司南京 分行 江苏迅驰汽车部件有限 公司（现更名为满瑞塑 业江苏有限公司）与该 行签订的2016年贷字第 110839802-1号《借款合 同》 1,370.00 1,270.00 - 9 丹农商高保个借字 ﹝2015﹞第60111030 号《最高额个人担保 借款合同》 2015.10.30 江苏丹 阳农村 商业银 行股份 有限公 司新桥 支行 邹小庆与该行的丹农商 高保个借字﹝2015﹞第 60111030号《最高额个 人担保借款合同》项下 的债务 100.00 100.00 - 10 丹农商高保流借字 ﹝新﹞第 20151157018号《最高 额流动资金担保借款 合同》 2015.06.18 丹阳市德全汽车饰件有 限公司与该行的丹农商 高保流借字﹝新﹞第 20151157018号《最高额 流动资金担保借款合 同》项下的债务 1,500.00 1,500.00 - 11 丹农商高保流借字 ﹝新﹞第 20151157019号《最高 额流动资金担保借款 2015.06.18 丹阳市国亨塑业有限公 司与该行的丹农商高保 流借字﹝新﹞第 20151157019号《最高额 1,500.00 1,500.00 - 合同》 流动资金担保借款合 同》项下的债务 12 丹农商高保流借字 ﹝新﹞第 20161159055号《最高 额流动资金担保借款 合同》 2016.11.16 丹阳市苏阳汽车装饰有 限公司与该行的丹农商 高保流借字﹝新﹞第 20161159055号《最高额 流动资金担保借款合 同》项下的债务 500.00 500.00 - 13 2J07(高 保)20170022-11号 《最高额保证合同》 2016.12.21 华夏银 行股份 有限公 司镇江 分行 江苏林泉汽车装配件有 限公司与该行的2J07(高 保)20170022-11号《最高 额保证合同》项下的 1350万元贷款 1,350.00 900.00 - 14 BZ111617000586号 《保证担保合同》 2017.7.25 江苏银 行股份 有限公 司丹阳 支行 丹阳市瑞祺塑业有限公 司与该行的 7K111617001685号《流 动资金借款合同》项下 的269万元贷款 269.00 269.00 - 15 D-2017X-170号《保 证合同》 2017.07.14 交通银 行股份 有限公 司镇江 分行 丹阳市瑞祺塑业有限公 司与该行的 D-2017X-170号《流动资 金借款合同》项下的180 万元贷款 180.00 180.00 16 借条 2013.08.20 姚仁平 左瑞林向姚仁平借款 1050万元 1,050.00 1,050.00 注：详见述讼、仲裁情况 （2）谊善车灯为个人民 间借贷提供担保纠纷案 合 计 16,77400 15,638.16 2、诉讼、仲裁情况 （1）谊善车灯对外借款纠纷案 2014年9月，汪波向江苏省镇江市中级人民法院(以下简称“镇江中院”) 起诉，要求被告谊善车灯、刘蓓蕾、姚智敏、郭武俊等偿还欠款本金1,330万元 及利息。 根据汪波所提供2014年6月22日的借款借据，谊善车灯2014年2月20 日至2014年6月22日期间从汪波处借款共计1,330万元，落款加盖了谊善车灯 的公章，并由刘蓓蕾、姚智敏、郭武俊的签名。根据南京东南司法鉴定中心的鉴 定意见，该借款借据的签名“姚智敏”、“郭武俊”及“刘蓓蕾”均系刘蓓蕾所写。 刘蓓蕾系江苏银行后巷支行职员，郭武俊的朋友，曾私人为谊善车灯办理银 行承兑汇票贴现事宜。根据刘蓓蕾2014年8月20日出具的《关于本人与天一公 司汪波欠条一事情况说明》，刘蓓蕾与汪波多年合作帮企业倒贷款以从中获益； 后资金链断裂，为帮助汪波应付父母，刘蓓蕾利用手中加盖谊善车灯公章的空白 A4纸，伪造了该借款借据。 汪波、姚智敏、邹明爱、郭武俊及谊善车灯有多笔交易往来。 2014年9月19日，经汪波申请，镇江中院作出《民事裁定书》([2014]镇 民初字第0107号)，裁定查封冻结谊善车灯、姚志敏(笔误，应为姚智敏)、郭武 俊价值1,500万元财产。 2016年10月24日，镇江中院出具《财产保全结果及期限告知书》([2016] 苏11执保125号)，继续查封谊善车厂名下证号为丹房权证新桥字第28000297 号、第28001186号，丹国用(2007)第02011号、丹国用(2013)第15025号、丹 国用(2004)第01058号的不动产，查封期限为2016年9月30日至2019年9月 29日。 2016年9月28日，镇江中院作出《民事判决书》([2014]镇民初字第107 号)，认为该借款借据经鉴定非本人书写，刘蓓蕾亦陈述系其利用该有谊善车灯 公章的空白纸张制作的，且原告提出的其他证据不足以证明原告与被告间的借贷 关系成立；最终判决驳回汪波全部诉讼请求。 2016年10月，汪波不服一审判决，向江苏省高级人民法院提起上诉。 2017年6月9日，江苏省高级人民法院作出民事裁定（（2017）苏民终201 号）：准许汪波撤回上诉。一审判决自本次裁定之日起发生法律效力。本裁定为 终审裁定。截止目前，所有资产均已解封。 （2）谊善车灯为个人民间借贷提供担保纠纷案 2013年10月26日，左瑞林向姚仁平借款1,050万元，借款期限为2013年 10月26日至2014年4月26日，借款利息为月息2.6%，借款人逾期自愿在支付 利息的同时按本金金额的千分之一支付滞纳金，由此引起的诉讼费用（包括诉讼 费、律师代理费等）均由借款人承担。同时，该借条载明由担保人承担连带担保 责任，担保期限为借款人履行债务届满之日起两年。江苏烨鑫电子有限公司（以 下简称“烨鑫公司”）与谊善车灯在该借条的“担保人”处盖章。2016年2月5 日，丹阳市人民法院对原告姚仁平与被告左瑞林、烨鑫公司、谊善车灯民间借贷 纠纷一案进行了立案受理。 2016年11月30日，丹阳市人民法院作出的《民事判决书》([2016]苏1181 民初991号)，谊善车灯对该债务中1,050万元本金及利息、30万元律师代理费 承担连带赔偿责任。 2016年12月18日，谊善车灯不服一审判决，提起上诉。2017年8月15 日，镇江市中级人民法院出具民事裁定书（（2017）苏11民终552号），认为二 审出现了新证据，致使原审判决认定事实不清，作出裁定：撤销丹阳市人民法院 （2016）苏1181民初991号民事判决；发回丹阳市人民法院重审。截至目前， 重审尚未开庭。 3、资产受限情况 土地、房产及设备抵押： 序号 抵押标的 抵押权人 抵押时间 抵押原因 1 丹国用(2004)第1058号 土地使用权 中国建设银行股份有 限公司丹阳支行 2004.12.15- 2016.12.21 原因：贷款担保。 说明：贷款已清偿，且 抵押期限已届满，截至 目前尚未办理解除抵 押登记手续。 2 丹房权证新桥字第 8000297号房屋所有权 3 丹国用(2013)第15025 号土地使用权 中国工商银行股份有 限公司丹阳支行 2013.10.08- 2018.08.08 贷款担保。 4 丹房权证新桥字第 28001186号房屋所有权 5 注塑机等16台、价值100 万元的机器设备 中国建设银行股份有 限公司丹阳支行 至2017.10 贷款担保。 6 卧式旋转式双色注塑机 1台 招商银行股份有限公 司镇江支行 至2017.09 贷款担保。 除上述情况外，谊善车灯不存在其他资产抵押、质押、冻结、查封情况。 四、交易协议的主要内容 （一）协议主体：鸿利智汇（甲方）、泽博合伙（乙方一）、郭志强（乙方二）， 谊善车灯（丙方） （二）协议签署日期及生效条件：本协议自各方签署后，在全部满足下列条 件之日起生效并实施： 1、乙方、谊善车灯已向鸿利智汇充分、真实、完整披露谊善车灯的资产、 负债(包括或有负债)、权益、损益、对外担保以及与本协议有关的全部信息，谊 善车灯的财务报表能够真实性、准确性、完整地反映谊善车灯债权、债务情况(报 表详见附件三)。且谊善车灯业务、财务经过梳理后能达到上市公司规范运作要 求和国家相关政府部门要求； 2、如谊善车灯在本协议签署前已经签署并正在履行过程中的任何合同、法 律文件要求对本次交易的实施需取得第三方（包括且不限于贷款银行、合资方、 供应商和客户）同意的，谊善车灯已经取得该等同意； 3、未发生或在乙方合理预见范围内确认不会发生对谊善车灯的财务状况、 经营成果、资产、业务或监管状态总体上重大不利影响的事件； 4、过渡期内，谊善车灯的经营或财务状况等方面没有发生重大不利变化； 5、除已披露情形外，谊善车灯不存在未决的重大诉讼、仲裁、行政处罚或 其他调查程序； 6、未发生或在乙方合理预见范围内确认不会发生任何行政机关向谊善车灯 作出包括但不限于禁止、宣布无效、吊销营业执照、不予审批等方式或其它方式 阻止或者寻求阻止本次交易完成的行为或程序； 7、鸿利智汇聘请的中介机构对谊善车灯尽职调查结果没有异议； 8、鸿利智汇履行完成相应投资审批流程。 （三）协议主要内容： 1、出资方式、金额 谊善车灯100%股权总估值为3.922亿元，公司拟以自筹资金2.19632亿元 收购丹阳市泽博汽车零部件厂（普通合伙）持有的谊善车灯56%股权。 2、定价依据 经各方协商一致，谊善车灯100%股权总估值为3.922亿元。鸿利智汇拟以支 付2.19632亿元的价格收购乙方一泽博汽车持有谊善车灯56%股权。本次交易完 成后，鸿利智汇合计持有谊善车灯56%股权。 3、付款进度 各方协商确定，扣除已支付的500万元保证金后，鸿利智汇2.14632亿元股 权转让款按照以下条件支付予乙方一： (1)本协议生效之日起10个工作日支付2,700万元，谊善车灯56%股权工商 变更登记至鸿利智汇名下之日起10个工作日支付2,300万元。 (2)为保证乙方、丙方后续义务的履行，乙方自收到前述款项之日起3个工 作日内向甲方提供5,000万元履约保证金。 (3)谊善车灯按照协议约定完成董事会改组且鸿利智汇委派财务人员控制公 章、印鉴后，甲方再支付6,463.2万元予乙方一。 (4)鉴于截至本协议签署之日丙方对外担保及相关利息、罚息、违约金较高， 为保证甲方资金安全，各方同意，甲方10,000万元股权转让款和5,000万元履 约保证金合计15,000万元按照以下方式支付予乙方一：即丙方每解除一笔对外 担保，则甲方向乙方一支付对应金额的款项。乙方负责解除谊善车灯所有对外担 保并承担相关费用，即谊善车灯与对外担保(包括截至《股权收购意向书》签署 日所有已经存在的对外担保及其后新增的对外担保)有关的本金及利息、违约金 以及其他合理费用，包括诉讼费、调查费、律师费等，均由乙方承担，乙方不能 给谊善车灯造成任何损失。乙方应当以股权转让款优先向谊善车灯偿还。 如鸿利智汇发现谊善车灯不符合本次交易实施的先决条件规定的任一条件 或是谊善车灯未根据上市公司聘请的中介机构出具的整改方案(按照上市公司规 范运作的要求)和时间进行整改的，鸿利智汇有权单方终止本协议，乙方一已经 收取的款项应当全部返还予上市公司，且还应当向鸿利智汇支付年化收益率15% 的利息。乙方一应当自收到鸿利智汇书面通知之日起10个工作日内支付全部款 项和利息。乙方一、乙方二和丙方就款项、利息的支付互负连带保证责任。 4、 滚存损益、期间损益 过渡期间，谊善车灯产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司和 乙方按本次交易完成后的股权比例享有。谊善车灯在此期间产生的亏损或因其他 原因而减少的净资产由乙方承担。 谊善车灯截至2017年4月30日的滚存未分配利润以及以后至标的股权登记 至鸿利智汇名下期间实现的净利润归乙方和鸿利智汇按照本次交易完成后的股 权比例享有。在本次交易完成前，乙方、谊善车灯不得通过任何方式向现有股东、 管理层分配、转移。 5、业绩承诺和补偿 本次交易业绩承诺的承诺期为2017年度、2018年度、2019年度和2020年 度。乙方承诺业绩如下： 单位：万元 年度 2017年度 2018年度 2019年度 2020年度 净利润 2,300 3,300 5,300 8,350 净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。 如在承诺期内，谊善车灯截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末 累积承诺净利润数，则甲方有权要求乙方在谊善车灯当年度审计报告出具后的 60日内，向甲方支付现金补偿、股权补偿或是股权回购。 甲方要求乙方现金补偿的，乙方合计当年应补偿金额=（截至当期期末累积 承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润 之和×本次交易的总对价－已补偿金额。 甲方要求乙方股权补偿的，股权补偿的计算公式为：应补偿的股权=（截至 当期末累积承诺净利润-截至当期末累积实际净利润）÷承诺期内各年度承诺净 利润之和×56%-已补偿股权比例。 甲方要求乙方股权回购的，乙方应当按照本次股权转让价格加年化收益率 20%利息回购甲方持有的谊善车灯的股权。 乙方同意，乙方内部就上述应承担的利润承诺和补偿、回购事宜互连带责任。 各方同意，股权交割日后，谊善车灯应在业绩承诺期各会计年度结束后，及 时聘请甲方指定的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对谊善车灯的实际盈 利情况进行审计，以确定谊善车灯实际实现的净利润数。 各方同意，未来根据业务发展对谊善车灯按照股权比例合计增资1.1亿元, 如遇重大发展机遇涉及各方共同增资时，各方另行协商确定。其中，5,000万元 专用于新建湘潭工厂，甲方、乙方必须在2018年3月前同步到位，任何一方资 金逾期到位的，每逾期1天，支付10万元违约金，逾期超过30天的，违约方应 当将未缴足资金对应的股权无偿转让予守约方，如甲方违约的，乙方可以不遵守 上述业绩承诺。 如果承诺期累积实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润的总和的，甲 方将对乙方作出奖励，奖励对价为承诺期累积实际实现的净利润总和与承诺净利 润的差额原甲方应享有部分（即56%）的50%。乙方可以根据经营情况奖励予谊 善车灯核心骨干员工；获得的奖励对价的奖励对象及奖励对价的具体分配，由乙 方自行确定；奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。 为保证本次交易业绩补偿承诺的可实现性，上市公司、乙方同意，标的股权 交割的同时，乙方应将其剩余所持谊善车灯44%的股权质押予上市公司，为乙方 履行本协议项下的义务提供担保，并办理质押登记手续。本协议签署后谊善车灯 未增加新的对外担保，且当年度业绩达成后，上市公司应在谊善车灯当年度审计 报告出具后的60日内办理解除对应比例股权质押的相关手续,且对应比例质押 股权所产生的孳息也一并给予乙方。 5、 过渡期安排 （1）过渡期内，除非本协议另有约定或上市公司书面同意，乙方、谊善车 灯保证： 不会改变谊善车灯的生产经营状况，并保证谊善车灯在过渡期内资产状况的 完整性；以正常方式经营运作谊善车灯，保持谊善车灯处于良好的经营运行状态， 保持谊善车灯现有的结构、核心人员基本不变，继续维持与客户的关系，以保证 谊善车灯的经营不受到重大不利影响；谊善车灯不进行任何正常经营活动以外的 异常交易或引致异常债务；及时将有关对谊善车灯造成或可能造成重大不利变化 或导致不利于本次交易的任何时间、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市 公司。 （2）过渡期内，乙方所持谊善车灯的股东权益受如下限制： 未经上市公司书面同意，不得进行股权转让；不得以增资或其他形式引入其 他投资者；不得在谊善车灯股权上设置质押、托管或设置其它负担；不得提议及 投票同意修改谊善车灯公司章程；不得提议及投票同意谊善车灯进行除日常生产 经营外的其他任何形式的担保、增加重大债务、资产处置、重组、合并或收购交 易；不得提议及投票同意分配谊善车灯利润或对谊善车灯进行其他形式的权益分 配；在过渡期内，不得协商或签订与本次交易相冲突、或包含禁止或限制谊善车 灯股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。 8、标的股权交割及其后的整合 （1）自上市公司成为谊善车灯股东的工商变更登记办理完毕之日起，相应 股权的一切权利义务由上市公司享有和承担。 （2）各方同意，乙方应在本协议签署之日起10个工作日完成谊善车灯股东 的工商变更登记手续。 （3）自上市公司成为谊善车灯股东的工商变更登记办理完毕后，谊善车灯 的公司治理结构安排如下：谊善车灯成立董事会，董事会3名成员，上市公司有 权根据需要委派2名董事，上市公司委派人员担任董事长，总经理由乙方委派并 经董事会聘任，法定代表人不变。上市公司向谊善车灯委派财务总监。谊善车灯 监事1名，由上市公司委派。上市公司支持乙方的经营管理，谊善车灯现有核心 管理层不作调整，以现有团队为主。 （4）谊善车灯的基本财务核算原则应参照上市公司的要求，包括合同管理、 项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、 子公司间内部结算、固定资产折旧、审计费用摊销等规定。 9、核心管理团队和竞业禁止 为保证谊善车灯持续发展和保持持续竞争优势，乙方承诺自本次交易完成 后，谊善车灯的全体股东及核心管理团队在谊善车灯至少任职至2020年12月 31日（下称“服务期”），并尽可能为谊善车灯创造最佳业绩。上述人员丧失 或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪，不视为违反本条关于服 务期的约定。 乙方保证谊善车灯的核心管理团队在服务期内不主动离职，否则每离职一 人，乙方需以现金补偿上市公司，补偿金额的计算公式为：补偿金额=该离职人 员离职时的年薪×（应服务月数-实际服务月数）/12。但上市公司同意该核心管 理团队离职的情形除外。 乙方承诺，保证乙方(包括其关系密切的家庭成员)及谊善车灯的核心管理团 队在谊善车灯任职期间不得在上市公司和谊善车灯以外，以任何形式从事或帮助 他人从事与谊善车灯形成竞争关系的任何其它业务经营活动，不以上市公司及谊 善车灯以外的名义为上市公司及谊善车灯现有客户提供产品和服务；在离开谊善 车灯2年内不得从事与谊善车灯相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制 的其他经营主体从事该等业务，不在同谊善车灯存在相同或者类似主营业务的公 司任职或者担任任何形式的顾问；在任职期间，未经上市公司同意，不得在其他 任何公司或营利性组织中兼职；违反上述承诺的所得归上市公司所有。 五、交易涉及的其他安排 （一）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。 （二）本次收购交易对方与公司不存在关联关系，不涉及关联交易。 （三）本次交易公司与第一大股东及其控制的其他企业之间不存在产生同业 竞争的情况。 （四）本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继 续保持独立。 六、投资的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）投资的目的 本次投资，是为了更好地发挥公司在LED产业链的优势，加快实现公司在乘 用车LED汽车照明领域的布局，积极有效地切入国内乘用车LED照明整车供应市 场，可以进一步提升公司的整体竞争力，实现公司的可持续健康发展。 （二）存在的风险 1、本次交易完成后，谊善车灯将成为公司的控股子公司，为充分发挥本次 交易的协同效应，双方需在业务管理、财务管理、人力资源管理等方面进行整合。 本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不 确定性。公司将完善谊善车灯法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运行， 建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，积极防范和应对上述风险。 2、谊善车灯对外担保金额较大，虽然各方已约定部分股权转让款和履约保 证金在谊善车灯每解除一笔对外担保情况下，由公司向交易对方支付对应金额的 款项，但对外担保解除时间周期具有不确定性，公司将督促交易对方尽快协调解 除谊善车灯的对外担保。 （三）对公司的影响 本次收购的标的资产优良，具有良好的发展前景和较强盈利能力，有利于提 高公司的价值，构建新的盈利增长点。交易对方承诺谊善车灯2017年度、2018 年度、2019年度、2020年度经审计的净利润分别不低于人民币2,300万元、3,300 万元、5,300万元、8,350万元。 本次交易完成后，公司营业收入规模和净利润指标将得到提升。同时，公司 的综合竞争能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上 保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。 七、备查文件 （一）第三届董事会第二十次会议决议； （二）独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见； （三）关于丹阳谊善车灯设备制造有限公司之股权转让协议； （四）丹阳谊善车灯设备制造有限公司审计报告； （五）深交所要求的其他文件。 特此公告。 鸿利智汇集团股份有限公司董事会 2017年9月25日 中财网
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