[关联交易]东方电子:东方花旗证券有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
东方花旗证券有限公司 关于 东方电子股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 签署日期：二O一七年九月 声明与承诺 东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）接受东方电子股份有限公 司（以下简称“东方电子”）委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向东方电子全体股东提供独立意见，并制 作本独立财务顾问核查意见。 本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管 理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和深圳证券交易所颁布的信息披露 业务备忘录等法律规范的相关要求，以及东方电子与交易对方签署的有关协议， 东方电子及交易对方提供的有关资料、东方电子董事会编制的《东方电子股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，按照证券行业公 认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就 本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核 查，向东方电子全体股东出具独立财务顾问核查意见，并做出如下声明与承诺： 本独立财务顾问声明如下： 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。 2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方 保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、 真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设 本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础 上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 1 3、截至本独立财务顾问核查意见签署之日，本独立财务顾问就东方电子本 次发行股份购买资产并募集配套资金交易事项进行了审慎核查，本独立财务顾问 核查意见仅对已核实的事项向东方电子全体股东提供独立核查意见。 4、本独立财务顾问对《东方电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书》的核查意见已经提交内核机构审查，内核机构经审查 后同意出具本核查意见。 5、本独立财务顾问同意将本核查报告作为东方电子发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易事项的法定文件，报送相关监管机构，随《东方电子股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》上报深圳证券交 易所并上网公告。 6、对于对核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、 评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事 务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文 件做出判断。 7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见 中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。 8、本独立财务顾问核查意见不构成对东方电子的任何投资建议，对投资者 根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担 任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读东方电子董事会发布的 《东方电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 和与本次交易有关的其他公告文件全文。 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《东方电子股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报 告》，并作出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照有关法律、法规和中国证监会的规定履行了尽职 调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件 内容不存在实质性差异。 2 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合相关要求。 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查 意见的重组文件符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所 披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 4、针对重组文件的独立财务顾问核查意见已提交本独立财务顾问内核机构 审查，内核机构同意出具核查意见。 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。 3 重大事项提示 一、交易方案概述 （一）发行股份购买威思顿 83.2587%股权 本次交易的标的公司威思顿是一家专业从事电能智能计量管理系统解决方 案研发、生产、销售和服务的国家级高新技术企业，主营业务产品涵盖全系列智 能电能表和电力监测仪表、全系列用电信息采集终端、电能质量监测与治理系列 产品、高压计量及配电系列产品、变电站采集和计量计费系统、能耗检测与治理 系列产品等，是目前国内品种齐全、技术先进、功能完善的能源计量系列产品生 产厂家之一。 本次交易中，上市公司拟以发行股份的方式分别向东方电子集团、宁夏黄三 角购买其合计持有的威思顿 83.2587%股权，收购完成后标的公司将成为上市公 司全资子公司。 本次交易的作价由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的 《资产评估报告》中确认的标的资产的评估值为基础协商确定。经友好协商，威 思顿 83.2587%股权的交易价格为 180,790.00万元，全部以发行股份方式支付。 各交易对方交易前占标的公司股权比例及本次交易分别获得的交易对价如下： 序号交易对方持标的公司股权比例 交易总对价金额 （万元） 1 东方电子集团 39.0629% 84,822.15 2 宁夏黄三角 44.1958% 95,967.85 合计 83.2587% 180,790.00 （二）募集配套资金 在发行股份购买威思顿 83.2587%股权的同时，上市公司拟向宁夏黄三角非 公开发行股份募集配套资金，用于支付中介机构服务费用。募集配套资金总额不 超过 2,560.00万元，不高于本次拟发行股份购买资产交易价格的 100%。 1 东方电子本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终 配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产行为的实施。 （三）标的资产评估基本情况 本次交易的评估基准日为 2017年 7月 31日，评估机构采用收益法和资产基 础法对标的资产进行评估，并选取收益法评估结果作为本次评估结果。经收益法 评估，威思顿 100%股权的评估值为 217,133.98万元。截至 2017年 7月 31日， 威思顿的净资产账面价值为 135,403.83万元，评估增值率为 60.36%。 二、本次发行股份的具体情况 本次发行分为购买标的股权所发行的股份和募集配套资金发行的股份，具体 如下： （一）发行股份的种类和面值 本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元，本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。 （二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 1、发行股份购买资产 本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会 第十八次会议决议公告日，发行价格为 4.80元/股，不低于定价基准日前 20个交 易日股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日上市公 司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。 2、配套融资发行价格 2 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行股票的发行价 格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行股份购买资产的价格，即 4.80 元/股。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对前述发行底价作相应调整。 在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准 后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、 行政法规及规范性文件的规定，与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确 定。 3、发行价格调整方案 上市公司董事会决议未设定发行价格调整方案。 本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定 价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。 （三）发行方式、对象及发行数量 1、收购威思顿 83.2587%股权 威思顿 83.2587%股权的交易价格为 180,790.00万元，全部以发行股份的方 式进行支付；上市公司在本次交易项下收购标的资产而发行的股份总数 =本次发 行股份购买资产交易对方所持标的资产总对价÷发行价格。根据本次发行股份购 买资产的发行价格，上市公司应发行 376,645,832股股票用于支付本次交易对价。 各交易对方计算结果不足一股的尾数舍去取整。 向各交易对方发行的股份数量如下表： 序号交易对方股份对价（万元）股份数（股） 1 东方电子集团 84,822.15 176,712,812 2 宁夏黄三角 95,967.85 199,933,020 3 合计180,790.00 376,645,832 2、募集配套资金发行数量 上市公司本次募集配套资金以非公开的方式向宁夏黄三角发行股份，募集配 套资金金额为不超过 2,560.00万元，配套资金总额不超过本次交易中以发行股份 方式购买资产的交易价格的 100%，且募集配套资金的股份发行数量不超过本次 重组前上市公司总股本的 20%。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或 配股等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应 调整。 东方电子本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终 配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。 （四）上市地点 本次发行的股份在深圳证券交易所上市。 （五）股份锁定安排 1、发行股份购买资产所涉股份的锁定期 东方电子集团、宁夏黄三角承诺其通过本次重大资产重组获得的上市公司股 份自该等股份上市之日起 36个月内不转让，同时东方电子集团承诺本次交易完 成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交 易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有该等股份的锁定期在上述 36 个月锁定期的基础上自动延长 6个月。上述锁定期满后，东方电子集团、宁夏黄 三角本次交易取得的新增股份在履行完毕全部补偿义务（如有）后的剩余部分一 次性解除锁定。 股份锁定期限内，其通过本次交易取得的上市公司新增股份因上市公司发生 送股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安 排。 4 若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根 据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 2、募集配套资金所涉及股份的锁定期 本次发行完成后，募集配套资金认购方通过本次交易取得的上市公司股份自 新增股份上市之日起 36个月内不转让或者委托他人管理。 股份锁定期限内，其通过本次交易取得的上市公司新增股份因上市公司发生 送股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安 排。 若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根 据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 （六）本次交易有关决议有效期限 本次交易有关决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。 （七）本次交易前上市公司滚存未分配利润的处置方案 本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润将由上市公司新老 股东按照发行完成后的股权比例共享。 三、本次现金支付的具体情况 本次交易不存在现金对价。 四、业绩承诺及补偿安排 （一）业绩承诺 根据采用收益法对威思顿股权的评估情况，预计 2017年-2019年威思顿的扣 除非经常性损益后的净利润为 9,221.45万元、12,042.39万元和 15,151.90万元。 根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《业 绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》，东方电子集团和宁夏黄 5 三角将作为业绩补偿义务人，对威思顿 2017年-2019年的预测净利润逐年承担业 绩补偿责任。东方电子集团、宁夏黄三角承诺威思顿 2017年、2018年、2019 年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 9,221.45万元、12,042.39万 元和 15,151.90万元。 （二）补偿安排 1、利润差额的确定及补偿方式 上市公司与交易对方东方电子集团、宁夏黄三角签署了《业绩承诺补偿协 议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》，东方电子集团、宁夏黄三角将作为业绩 补偿义务人，对威思顿 2017年-2019年的预测净利润逐年承担业绩补偿责任，并 以股份补偿。 上市公司分别在 2017年、2018年、2019年的年度报告中单独披露威思顿实 际净利润数与承诺净利润数的差异情况，并由上市公司聘请的具有证券期货从业 资格的审计机构对此出具《专项审核报告》，上述实际净利润数以上市公司聘请 的具有证券期货从业资格的审计机构出具的《专项审核报告》中所披露的威思顿 净利润数计算。 2、减值测试 在业绩承诺期届满后，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构依 照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。根据《减值测 试报告》，如标的资产期末减值额>交易对方已补偿股份总数×发行股份购买资 产部分股份的发行价格，则交易对方东方电子集团及宁夏黄三角应就差额部分向 上市公司另行进行减值补偿。 因标的资产减值的应补偿股份数量计算公式如下： 减值应补偿金额=标的资产期末减值额-补偿期限内已补偿股份.发行股份购 买资产部分股份的发行价格 减值应补偿股份数量=减值应补偿金额÷发行股份购买资产部分股份的发行 价格 6 按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。 交易对方东方电子集团及宁夏黄三角支付的标的资产业绩补偿金额与减值 补偿金额合计不应超过交易对方于本次交易中获得的交易对价。 东方电子集团、宁夏黄三角应按本次交易资产交割日各自持有的威思顿出资 额占其合计持有的威思顿出资额的比例分摊上述应补偿金额。 本次交易中，上市公司以发行股份方式向交易对方东方电子集团、宁夏黄三 角收购标的资产，且交易对方均承诺其通过本次交易取得的上市公司新增股份自 该等新增股份上市之日起至 36个月届满之日及在本次交易项下业绩补偿义务 （如有）履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让，因此不会 出现当期股份不足以补偿的情况。 如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致约 定补偿股份的价值发生变化的，各方同意在保证补偿股份价值不低于本次交易时 相应股份交易价值的原则下，对补偿股份的数量进行相应的调整。 3、补偿方式 （1）具体补偿方式 补偿义务发生时，补偿义务人应当以其通过本次交易获得的上市公司股份进 行补偿。在每个利润补偿年度，如威思顿当期期末累计实现的扣除非经常性损益 后的净利润低于当期期末累计承诺的扣除非经常性损益后的净利润，交易对方东 方电子集团及宁夏黄三角即应向上市公司进行补偿： 具体补偿方式如下： ①当期应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺的扣除非经常性损益的净 利润数-截至当期期末累计实现的扣除非经常性损益的净利润数）×认购股份总数 ÷补偿期限内各年承诺的扣除非经常性损益的净利润数总和.累积已补偿股份数 量。 ②东方电子在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调 整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量×（1+转增或送股比例） 7 ③补偿义务人以其通过本次交易获得的上市公司股份数作为股份补偿上限 ④东方电子承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金 额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×应补偿股份数量。 按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。 （2）其他条款 ①补偿义务人应分别、独立地承担补偿额，补偿义务人内部按照资产交割日 各自持有的威思顿出资额占补偿义务人合计持有威思顿出资额的比例分担本条 约定的补偿额。但是，补偿义务人之间应就其各自的补偿义务向东方电子承担连 带责任。 ②如需进行股份补偿，交易对方应在威思顿对应的会计年度《专项审核意见》 披露后或《减值测试报告》披露后的 10个工作日内将其当年应补偿给上市公司 的股票划转至上市公司董事会设立的专门股票账户（以下简称“专户”）进行锁 定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配权。股票全部划账至专 户后，上市公司应立即发出召开董事会的通知并同时通知其债权人，提请审议股 份的回购及后续注销事宜相关议案（以下简称“股份回购议案”），如果股份回 购议案获得全部有权部门批准或核准（包括但不限于上市公司方董事会、股东大 会、债权人大会等），上市公司应在上述最后一项批准或核准公告后 10个工作 日内以总价人民币 1.00元的价格向交易对方定向回购上述专户中存放的全部股 份，并于 10个工作日内将专户中存放的全部股份予以注销。 无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会或股东大会否决股份回购议 案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，则上市公司应在上述事件发 生后 10个工作日内书面通知交易对方，后者应在接到通知后 10个工作日内配合 上市公司将专户内股份赠送给该否定事件发生日登记在册的上市公司其他股东， 上市公司其他股东按其持有的股份数量占股份登记日上市公司扣除交易对方持 有的股份数后的股份数量的比例获赠股份。 如上市公司在本次交易实施完毕至上市公司收到前述约定的全部股份补偿 之日之间存在资本公积转增、送红股等行为，相关应补偿股份数依据深交所有关 8 规定进行调整；如上市公司在上述期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施 时累计获得的分红收益（以税前金额为准），应随之无偿赠予上市公司。 如监管部门要求对前述补偿的计算方法予以调整，则将根据监管部门的要求 予以相应调整。 （三）超额完成业绩承诺奖励安排 上市公司与交易对方东方电子集团、宁夏黄三角未就本次交易业绩承诺约定 超额完成业绩承诺奖励安排。 五、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组 根据上市公司、威思顿 2016年度《审计报告》，及本次交易作价情况，本 次交易相关比例计算如下： 单位：万元 项目 资产总额及交易 额孰高 资产净额及交易 额孰高 2016年度 营业收入 威思顿 83.2587%股权 180,790.00 180,790.00 85,001.86 上市公司 340,685.60 157,083.56 237,174.69 占比 53.07% 115.09% 35.84% 是否构成重大是是否 由上表可见，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，同时 本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核，并取得中 国证监会核准后方可实施。 六、本次交易未导致上市公司控制权变化，不构成重组上市 本次交易前，上市公司控股股东为东方电子集团，实际控制人为烟台市国资 委。 不考虑配套融资发行股份的影响，本次交易完成后，东方电子集团直接控制 上市公司股权比例上升为 27.29%，仍为上市公司的控股股东，烟台市国资委为 东方电子的实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。 9 具体分析参见本报告书“第一节本次交易概况”之“十、本次交易未导致上 市公司控制权变化，亦不构成重组上市”。 七、本次交易构成关联交易 本次交易中发行股份购买资产部分的交易对方为东方电子集团及宁夏黄三 角，在本次交易前东方电子集团为上市公司控股股东，宁夏黄三角持有东方电子 集团 49%股权，且为本次发行股份募集配套资金的认购对象。本次交易完成后， 东方电子集团、宁夏黄三角直接持有东方电子的股份均将超过 5%。根据《上市 规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 八、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对公司股权结构的影响 本次交易前，上市公司股本总额为 978,163,195股。按照威思顿 83.2587%股 权的交易价格 180,790.00万元、拟发行股份的价格 4.80元/股以及配套融资金额 上限 2,560.00万元计算，本次预计发行股份购买资产的发行股数为 376,645,832 股，发行股份募集配套资金的发行股数为 5,333,333股，发行后的总股本在考虑 募集配套资金的情况下为 1,360,142,360股，在不考虑募集配套资金的情况下为 1,354,809,027股。本次交易前后上市公司股权结构如下表所示： 单位：股 股东名称 本次交易前 本次交易后 （不考虑配套融资） 本次交易后 （考虑配套融资） 持股数比例持股数比例持股数比例 东方电子集团 193,061,426 19.74% 369,774,238 27.29% 369,774,238 27.19% 宁夏黄三角 --199,933,020 14.76% 205,266,353 15.09% 其他股东 785,101,769 80.26% 785,101,769 57.95% 785,101,769 57.72% 合计 978,163,195 100.00% 1,354,809,027 100.00% 1,360,142,360 100.00% 注：假设募集配套融资发行股份的价格为 4.80元/股。 本次交易前，上市公司控股股东为东方电子集团，实际控制人为烟台市国资 委。东方电子集团直接控制的上市公司股权比例为 19.74%。本次交易完成后， 10 东方电子集团直接控制上市公司 27.29%的股份（不考虑募集配套资金），仍为 上市公司的控股股东，烟台市国资委仍为上市公司的实际控制人。 本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 10%，不会出现导致东方电子不符合股票上市条件的情形。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次交易完成后，威思顿将成为上市公司全资子公司，盈利能力得到提升， 交易前后的财务指标有所改善。根据和信所出具的和信专字（ 2017）第 000479 号《备考审阅报告》（不考虑发行股份募集配套资金的影响），本次交易前后的主 要财务指标列示如下： 项目 2016年度 2017年 1-7月 交易前交易后交易前交易后 毛利率 30.18% 30.18% 33.22% 33.22% 净利润率 6.25% 6.25% 6.91% 6.91% 加权平均净资产收益率（扣非前） 3.88% 7.05% 2.03% 3.45% 基本每股收益（元/股）（扣非前） 0.06 0.11 0.03 0.07 稀释每股收益（元/股）（扣非前） 0.06 0.11 0.03 0.07 加权平均净资产收益率（扣非后） 2.89% 5.85% 1.75% 3.06% 基本每股收益（元/股）（扣非后） 0.05 0.09 0.03 0.06 稀释每股收益（元/股）（扣非后） 0.05 0.09 0.03 0.06 注：除非另有说明，在计算本次交易完成后的财务数据及财务指标时，未考虑本次募集 配套资金情况，下同。 根据备考合并利润表，因本次交易前标的公司系上市公司合并报表范围内企 业，本次交易完成后，上市公司的 2016年及 2017年 1-7月的大部分盈利指标， 包括毛利率、净利润率等将不发生变化，但是每股收益、净资产收益率等与归属 于母公司股东的净利润相关的盈利指标将得到提升，上市公司盈利能力增强。 （三）本次交易对上市公司业务的影响 上市公司作为国家智能电网的重要设备供应商，电能智能计量、监测领域属 于其聚焦的重点领域之一，目前电能智能计量、监测行业呈现出良好的发展势头， 11 威思顿作为上市公司参与出资设立的重要企业之一，已经在该领域取得了较强的 竞争优势，且其业务与上市公司现有业务具有较强的关联性。 上市公司目前正在实施调整结构继续向解决方案和服务转型的战略，收购威 思顿剩余股权有助于上市公司整合其能源计量与管理领域的相关业务，同时有助 于实现上市公司调整业务结构，逐步实现向业务整体解决方案提供商转型的战 略。 本次收购威思顿剩余股权，符合上市公司整体战略布局，也能够提高上市公 司在能源计量与管理领域的行业地位，同时有利于增强上市公司整体持续盈利能 力。 （四）本次交易对上市公司同业竞争的影响 1、同业竞争情况 本次交易完成前，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间 不存在同业竞争情况。本次交易完成后，威思顿将成为上市公司全资子公司，上 市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与实际控 制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。 2、避免同业竞争的措施 为了避免本次重组后产生同业竞争，维护东方电子及股东的合法权益，交易 对方东方电子集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下： “（1）除非本公司不再直接或间接持有东方电子的股份，否则本公司及本 公司拥有实际控制权或重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境 内或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与或协助他人从事任何与东方电子 及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或 间接投资任何与东方电子及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关 系的经济实体。 （2）若本公司违反上述第 1项之约定的，则本公司应按本公司通过本次交 易取得之全部交易对价（包括间接取得）的 20%与违反上述约定所获得收益的两 12 倍之孰高原则向东方电子承担违约责任；若本公司因违反上述第 1项之约定给东 方电子及其子公司造成损失的，则本公司还将根据东方电子及其子公司届时实际 遭受的损失承担赔偿责任。 本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。本承诺函有效期间 自本承诺函签署之日起至本企业不再系东方电子的直接或间接股东之日止。” 为了避免本次重组后产生同业竞争，维护东方电子及股东的合法权益，交易 对方宁夏黄三角出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下： “（1）除非本企业不再持有东方电子的股份，否则本企业及本企业拥有实 际控制权或重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自 行或与他人合资、合作）从事、参与或协助他人从事任何与东方电子及其子公司 届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任 何与东方电子及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实 体。 （2）若本企业违反上述第 1项之约定的，则本企业应将通过本次交易取得 之东方电子股份无偿返还予东方电子，东方电子将依据内部决策程序注销本企业 返还之股份（有关股份已转让的，应将转让所得价款返还）；若本企业因违反上 述第 1项之约定给东方电子及其子公司造成损失的，则除本企业上述股份返还义 务外，本企业还将根据东方电子及其子公司届时实际遭受的损失承担赔偿责任。 本承诺函一经签署，即构成本企业不可撤销的法律义务。本承诺函有效期间 自本承诺函签署之日起至本企业不再系东方电子的股东之日止。” （五）本次交易对上市公司关联交易的影响 本次交易完成后，威思顿成为上市公司的全资子公司，上市公司不会因本次 交易新增持续性关联交易。为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存 在的关联交易，东方电子集团出具了《关于规范及减少关联交易的承诺》，内容 如下： 13 “1、在本次交易完成后，本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的除 东方电子及其控股子公司（包括拟变更为东方电子全资子公司的威思顿，以下同 义）外的其他公司及其他关联方将尽量避免与东方电子及其控股子公司之间发生 关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿 的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章 以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护东方电子及 其中小股东利益。 2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规 章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的相关规则及《东方电子股份有限公司章 程》等的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取 不当的利益，不损害东方电子及其中小股东的合法权益。 如违反上述承诺与东方电子及其控股子公司进行交易而给东方电子及其中 小股东造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。” 为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，宁夏黄 三角出具了《关于规范及减少关联交易的承诺》，内容如下： “在本次交易完成后，本企业及本企业拥有实际控制权或重大影响的企业及 其他关联方将尽量避免与东方电子及其控股子公司（包括拟变更为东方电子全资 子公司之威思顿，以下同义）之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关 联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理 价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序 及信息披露义务，切实保护东方电子及其中小股东利益。 如违反上述承诺与东方电子及其控股子公司进行交易而给东方电子及其股 东、东方电子子公司造成损失的，本企业将依法承担相应的赔偿责任。” 同时，上市公司及其控股股东的董事、监事、高级管理人员对减少和规范本 次交易完成后可能存在的关联交易出具了《关于规范及减少关联交易的承诺》， 内容如下： “本人在作为东方电子董事/监事/高级管理人员期间，本人将不以任何理由 14 和方式非法占用东方电子的资金及其他任何资产，并尽可能避免本人及本人直接 或间接控制的企业（如有）与东方电子之间进行关联交易。 对于不可避免的关联交易，本人将严格遵守法律法规及东方电子《公司章程》 中关于关联交易的规定；且本人将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机 构和合法的决策程序，合理影响本人直接或间接控制的企业（如有）严格遵守《中 华人民共和国公司法》、《东方电子股份有限公司章程》等有关规定，并遵照一般 市场交易规则，依法与东方电子进行关联交易。” 九、本次交易的决策过程和批准情况 （一）本次交易已履行的审批程序 1、上市公司 2017年 4月 7日，上市公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了 与本次发行股份购买资产相关的议案，独立董事对此发表了独立意见。同日，上 市公司与东方电子集团、宁夏黄三角签署了《发行股份购买资产协议》和《业绩 承诺补偿协议》，上市公司与宁夏黄三角签署了《股票认购协议》。 2017年 9月 25日，公司对国融兴华出具的《资产评估报告》（国融兴华评 报字[2017]第 010237号）于烟台市国资委完成备案。并取得烟台市国资委出具 的《关于对东方电子股份有限公司收购烟台东方威思顿电气有限公司股权资产评 估项目予以核准的通知》（烟国资[2017]71号）。 2017年 9月 25日，上市公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过 了本次交易的相关议案。同日，上市公司与东方电子集团、宁夏黄三角签署了《发 行股份购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺补偿协议之补充协议》，上市公 司与宁夏黄三角签署了《股票认购协议之补充协议》。 2、标的公司 2017年 4月 7日，威思顿召开股东会，同意东方电子集团、宁夏黄三角将 所持有的威思顿合计 83.2587%股权转让给上市公司。 15 （二）本次交易尚需履行的审批程序 截至本报告书签署日，实施本次交易尚需履行的审批程序包括： 1、山东省国资委对本次交易的批复； 2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项； 3、中国证监会审核通过本次交易。 本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前 提，未取得前述批准或核准前不得实施。 本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时 间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 十、本次交易相关方作出的重要承诺 （一）关于提供材料真实、准确和完整的承诺 承诺主体承诺内容 东方电子 1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于 原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件 资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印 章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件； 保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本 公司将依法承担赔偿责任。 东方电子全体董事、 监事、高级管理人员 1、本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原 始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料 的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都 是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保 证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整 性承担个别和连带的法律责任。 2、本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存 16 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给东方电子或投资者造成损 失的，本人将依法承担连带赔偿责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理 委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在东方电子拥 有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂 停转让的书面申请和股票账户提交东方电子董事会，由董事会代本人 向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本 人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记 结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记 结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本 人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 威思顿 本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原 始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资 料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章 都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件； 保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任。 东方电子集团、宁夏 黄三角 1、本公司 /企业已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不 限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司 /企业保证所提 供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的 签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署 该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司 /企业保证关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披 露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损 失的，本公司/企业将依法承担连带赔偿责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理 委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司 /企业不转让在东方 电子拥有权益的股份 ,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交东方电子董事会，由董事会代本公司 /企 业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁 定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送 本公司/企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易 所和登记结算公司报送本公司 /企业的身份信息和账户信息的，授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违 法违规情节，本公司 /企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 17 （二）关于减少与规范关联交易的承诺 承诺主体承诺内容 东方电子集团 1、在本次交易完成后，本公司及本公司拥有实际控制权或重大影 响的除东方电子及其控股子公司（包括拟变更为东方电子全资子公司 的威思顿，以下同义）外的其他公司及其他关联方将尽量避免与东方 电子及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的 关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市 场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件 的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护东方电子及其中 小股东利益。 2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会 颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的相关规则及《东方 电子股份有限公司章程》等的规定，依法行使股东权利、履行股东义 务，不利用控股股东的地位谋取不当的利益，不损害东方电子及其中 小股东的合法权益。 如违反上述承诺与东方电子及其控股子公司进行交易而给东方电 子及其中小股东造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 宁夏黄三角 在本次交易完成后，本企业及本企业拥有实际控制权或重大影响 的企业及其他关联方将尽量避免与东方电子及其控股子公司（包括拟 变更为东方电子全资子公司之威思顿，以下同义）之间发生关联交易； 对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿 的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、 法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务， 切实保护东方电子及其中小股东利益。 如违反上述承诺与东方电子及其控股子公司进行交易而给东方电 子及其股东、东方电子子公司造成损失的，本企业将依法承担相应的 赔偿责任。 东方电子及东方电 子集团全体董事、监 事、高级管理人员 本人在作为东方电子 /东方电子集团董事 /监事/高级管理人员期 间，本人将不以任何理由和方式非法占用东方电子的资金及其他任何 资产，并尽可能避免本人及本人直接或间接控制的企业（如有）与东 方电子之间进行关联交易。 对于不可避免的关联交易，本人将严格遵守法律法规及东方电子 《公司章程》中关于关联交易的规定；且本人将通过董事会或股东会/ 股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本人直接或间 接控制的企业（如有）严格遵守《中华人民共和国公司法》、《东方 电子股份有限公司章程》等有关规定，并遵照一般市场交易规则，依 法与东方电子进行关联交易。 （三）避免同业竞争的承诺 承诺主体承诺内容 18 东方电子集团 1、除非本公司不再直接或间接持有东方电子的股份，否则本公司 及本公司拥有实际控制权或重大影响的企业不得以任何形式（包括但 不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与或协 助他人从事任何与东方电子及其子公司届时正在从事的业务有直接或 间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与东方电子及其 子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。 2、若本公司违反上述第 1项之约定的，则本公司应按本公司通过 本次交易取得之全部交易对价（包括间接取得）的 20%与违反上述约 定所获得收益的两倍之孰高原则向东方电子承担违约责任；若本公司 因违反上述第 1项之约定给东方电子及其子公司造成损失的，则本公 司还将根据东方电子及其子公司届时实际遭受的损失承担赔偿责任。 3、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。本承 诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本公司不再系东方电子的直接 或间接股东之日止。 宁夏黄三角 1、除非本企业不再持有东方电子的股份，否则本企业及本企业拥 有实际控制权或重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中 国境内或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与或协助他人从事 任何与东方电子及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关 系的经营活动，也不直接或间接投资任何与东方电子及其子公司届时 正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。 2、若本企业违反上述第 1项之约定的，则本企业应将通过本次交 易取得之东方电子股份无偿返还予东方电子，东方电子将依据内部决 策程序注销本企业返还之股份（有关股份已转让的，应将转让所得价 款返还）；若本企业因违反上述第 1项之约定给东方电子及其子公司 造成损失的，则除本企业上述股份返还义务外，本企业还将根据东方 电子及其子公司届时实际遭受的损失承担赔偿责任。 本承诺函一经签署，即构成本企业不可撤销的法律义务。本承诺 函有效期间自本承诺函签署之日起至本企业不再系东方电子的股东之 日止。 （四）发行股份购买资产交易对方股份锁定的承诺 承诺主体承诺内容 东方电子集团 一、本公司因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之 日起 36个月内不得转让。 二、本次交易完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日 的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价 的，本公司持有该等股份的锁定期在上述 36个月锁定期的基础上自动 延长 6个月。 三、上述锁定期满后，本公司本次交易取得的新增股份在履行完 毕全部补偿义务（如有）后的剩余部分一次性解除锁定。 四、上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金 转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。 19 若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期 或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进 行相应调整。 宁夏黄三角 一、本企业在本次交易中所认购的上市公司股份自该等股份上市 之日起 36个月内不转让。 二、自本企业获得本次交易中上市公司发行之股份至上述股份全 部解锁之日（以下称“锁定期”）,如因上市公司实施送红股、资本公 积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约 定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁 定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 三、本企业本次交易取得的新增股份在该等股份上市之日起 36个 月之后（含 36个月），若本企业存在尚未履行完毕的补偿义务，则该 等股份在履行完毕全部补偿义务（如有）后的剩余部分一次性解除锁 定。 （五）关于无违法违规的承诺 承诺主体承诺内容 东方电子 1、本公司不存在受到证券交易所公开谴责或因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查之情形； 2、本公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政 处罚，或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章收到中 国证监会行政处罚的情形； 3、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他 情形； 4、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被 行政处罚之情形，未受过刑事处罚，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立 案侦查，尚未有明确结论意见的情形。 本公司在此确认，上述声明属实并愿意承担违反上述声明所产生 的法律责任。 东方电子集团 1、本公司最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会 的行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形； 2、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形； 3、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他 情形或有其他重大失信行为之情形； 4、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被 行政处罚之情形，未受过刑事处罚，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立 案侦查，尚未有明确结论意见的情形； 上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不 存在重大遗漏。本公司完全明白作出虚假声明可能导致的后果，并愿 承担一切因此产生的法律后果。 东方电子全体董事、 1、本人最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会的 20 监事、高级管理人员行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形； 2、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 被中国证券监督管理委员会立案调查的情形； 3、本人最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）； 4、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行 政处罚之情形，未受过刑事处罚，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查，尚未有明确结论意见的情形； 5、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示 的情形。 上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不 存在重大遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果，并愿承 担一切因此产生的法律后果。 （六）关于保持上市公司独立性的承诺 承诺主体承诺内容 东方电子集团 本次交易前，威思顿及东方电子均独立于本公司，本次交易完成 后，本公司将继续保持东方电子的独立性，在业务、资产、人员、财 务、机构上遵循五分开、五独立的原则，遵守中国证券监督管理委员 会有关规定，不利用东方电子违规提供担保，不占用东方电子资金， 不与东方电子形成同业竞争。 本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现 因本公司违反上述承诺而导致东方电子及其中小股东权益受到损害的 情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本公司不再系东方电 子的股东之日止。 （七）关于所持威思顿股权权属的承诺 承诺主体 承诺内容 1、本公司/企业所持标的资产权属清晰、完整；本公司 /企业向威 思顿的出资或受让股权的资金均为合法取得的自有资金且已足额缴纳 或支付，不存在任何虚假出资、抽逃出资或出资不实等违反作为股东 所应承担的义务及责任的行为。本公司 /企业为标的资产的最终和真实 所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资 东方电子集团、宁夏 产的情形，不存在权属纠纷或其他潜在纠纷；本公司 /企业所持标的资 黄三角 产不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、 查封、财产保全等权利限制，也不存在妨碍标的资产权属转移的其他 情况；该等股权按约定完成过户不存在法律障碍。 2、截至本承诺函出具日，威思顿不存在影响其合法存续的情况， 不存在尚未了结的或可预见的影响本次交易的诉讼、仲裁或行政处罚。 3、若本公司 /企业违反本承诺函第 1、2项之承诺的，本公司 /企业 21 愿意赔偿东方电子因此而遭受的全部损失。 （八）关于确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施以切实履 行的承诺 承诺主体承诺内容 东方电子集团 在任何情形下，本公司均不会越权干预东方电子的经营管理活动， 不会侵占东方电子的利益，本公司将切实履行控股股东的义务，忠实、 勤勉地履行职责，维护东方电子和全体股东的合法权益。 若本公司违反或不履行上述承诺，则本公司： 1、将在东方电子股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上 公开就未履行上述承诺向东方电子股东和社会公众投资者道歉； 2、在确认违反上述承诺之日起 5个工作日内，停止在东方电子处 领取股东分红，同时本公司持有的东方电子股份不得转让，直至本公 司实际履行承诺或违反承诺事项消除； 3、若因非不可抗力原因致使本公司未履行上述承诺，且又无法提 供正当合理的说明的，则本公司因此而获得的收益均归东方电子所有， 东方电子有权要求本公司于取得收益之日起 10个工作日内将违反承诺 所得收益汇至东方电子指定账户。 东方电子全体董事、 高级管理人员 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害东方电子利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用东方电子资产从事与履行职责无关的投资、消费活 动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与东方电子填补回 报措施的执行情况相挂钩； 5、如东方电子实施股权激励，承诺拟公布的东方电子股权激励的 行权条件与东方电子填补回报措施的执行情况相挂钩。 若本人违反或不履行上述承诺，则本人： 1、将在东方电子股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上 公开就未履行上述承诺向东方电子股东和社会公众投资者道歉； 2、在确认违反上述承诺之日起 5个工作日内，停止在东方电子处 领取薪酬、津贴（如有）及股东分红（如有），同时本人持有的东方 电子股份（如有）不得转让，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项 消除； 3、若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承诺，且又无法提供 正当合理之说明的，则本人因此而获得的收益均归东方电子所有，东 方电子有权要求本人于取得收益之日起 10个工作日内将违反承诺所得 收益汇至东方电子指定账户。 22 （九）关于最近五年无违法违规情况的承诺 承诺主体承诺内容 威思顿 1、本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁事件； 2、本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额 债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或 受到证券交易所纪律处分的情形。 3、截至本承诺函签署之日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情 形。 本公司保证上述有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。如违反上述承诺，给本次重组造成任何影响 或损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 东方电子集团、宁夏 黄三角 1、本公司/本企业及本公司 /本企业主要管理人员最近五年内未受 过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 2、本公司/企业及本公司 /本企业主要管理人员最近五年内不存在 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。 3、截至本承诺函签署之日，本公司 /企业不存在因涉嫌犯罪被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调 查的情形。 本公司/企业保证上述有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担相应的法律责任。如违反上述承诺，给本次重组造成任何 影响或损失的，本公司/企业将依法承担相应的赔偿责任。 （十）关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺 承诺主体承诺内容 东方电子全体董事、 监事、高级管理人员 本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内 幕交易的情形。 本人若违反上述承诺，愿意承担由此给东方电子带来的一切经济 损失。 东方电子集团、宁夏 黄三角 本公司/企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信 息进行内幕交易的情形。 本公司/企业若违反上述承诺，给东方电子造成损失的，本公司 / 企业将依法承担赔偿责任。 23 （十一）关于避免资金占用的承诺 承诺主体承诺内容 东方电子集团、宁夏 黄三角 本公司/企业在威思顿自评估基准日起至登记至东方电子名下之 日（即威思顿主管工商部门将威思顿权属变更至东方电子名下之日） 止的期间内，不占用威思顿资金，不进行其他影响威思顿完整性、合 规性的行为。 本次交易完成后，本公司 /企业控制的其他企业（如有）将不会以 代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用威 思顿的资金，避免与威思顿发生与正常经营业务无关的资金往来行为。 如违反上述承诺，为本次交易造成任何影响或损失的，本公司 /企 业将依法承担相应的赔偿责任。 （十二）控股股东关于原股份锁定的承诺 承诺主体承诺内容 东方电子集团 本次发行结束后 12个月内，本公司将不以任何方式转让本公司在 本次发行前已持有的东方电子股份，包括但不限于通过证券市场公开 转让或通过协议方式转让该等股份，不由东方电子回购该等股份，也 不存在委托他人管理本公司所持有股份的意向或可能性。如该等股份 由于东方电子送股、转增股本等原因而增加的，增加的东方电子股份 亦遵照前述锁定期要求。 如中国证监会及 /或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意 见，本公司同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进 行修订并予执行。本承诺函自签署之日起生效，对本公司具有法律约 束力。若在锁定期内违反该承诺，本公司将因此产生的所得全部上缴 东方电子，并承担由此产生的全部法律责任。 （十三）关于不存在财产权利受限情况的承诺 承诺主体承诺内容 威思顿 截止本承诺出具之日，公司对所拥有所有权或使用权的财产未设 置抵押、质押等他项权利，亦不存在其他权利受到限制的情形，亦不 存在产权纠纷。 （十四）关于核心管理层关键成员任职期限和竞业禁止的承诺 承诺主体承诺内容 威思顿核心管理层 关键成员 一、关于任职期限承诺 1.本人承诺在 2017-2019年内持续任职（以下如未特殊说明，均指 “任职期限”）。 24 2.存在本款情形的，不视为违反任职期限承诺并自事件发生或离职 之日起免除本人的竞业禁止承诺义务： （1）本人丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被 宣告死亡、发生不可抗力事件而当然导致本人与威思顿或东方电子终 止劳动关系的； （2）东方电子或东方威思顿解聘本人担任职务的； （3）东方电子或东方威思顿自行调整管理层成员的工作岗位导致 管理层成员离职的； （4）东方电子或东方威思顿自行调整东方威思顿现有业务的； （5）东方电子对外转让东方威思顿股权或东方威思顿股权结构发 生变化的。 二、竞业禁止和避免利益冲突承诺 除发生本承诺第一条第 2款情形外，在任职期限内本人承诺不主 动从东方威思顿离职，且不从事、参与或协助他人从事任何与电能计 量计费等东方威思顿现有产品领域相关或有直接、间接竞争关系的经 营活动，也不直接或间接投资 (股票投资除外)其他任何与电能计量计费 等东方威思顿现有产品领域相关或有直接、间接竞争关系的经营实体。 自发生本承诺第一条第 2款情形之日起，本人解除本承诺。 除发生本承诺第一条第 2款情形外，在任职期限届满后一年内如 果离职，本人承诺不从事任何与电能计量计费等东方威思顿现有产品 领域相关或有直接、间接竞争关系的经营活动，或加入到相关公司。 三、本人任职期间或竞业禁止期间将恪守保密原则和义务，对所 获悉的东方电子及其子公司、威思顿及其子公司的商业秘密（包括商 业信息、专利或专有技术或技术成果等技术信息、经营信息等有关企 业的一切尚不为公众所知的信息等）予以保密，不泄露给任何其他第 三方。 四、本承诺以下列条件全部达成作为前提条件：（1）东方电子发 行股份购买威思顿 83.26%股权获得中国证监会批准；（ 2）东方电子发 行股份购买威思顿 83.26%股权实施完毕；（ 3）东方威思顿持续成为东 方电子全资子公司。 五、除非发生本承诺第一条第 2款情形外，本承诺不可撤销。 （十五）关于维持烟台市国资委对东方电子集团控制权稳定性的安排 承诺主体稳定性安排 烟台市国资委 一、保持股权控制 1、东方电子集团 截至目前，烟台市国资委持有东方电子集团 51%股权，为控股股 东；宁夏黄三角持有东方电子集团 49%股权，为参股股东。未来三年 至五年，烟台市国资委将保持与宁夏黄三角的战略合作，维持现有的 股权结构，保证对东方电子集团的控制地位，在未来可预见的时间内， 烟台市国资委也将继续保持对东方电子集团的控制地位。 2、东方电子 25 截至目前，烟台市国资委通过东方电子集团控制东方电子 19.74% 股权，为实际控制人。未来五年，烟台市国资委将通过行使股东权利 要求东方电子集团不减持东方电子股票，保证东方电子集团对东方电 子的控制力。 二、维持董事会多数席位 1、东方电子集团 为稳定烟台市国资委对东方电子集团的控制地位，2017年 7月， 东方电子集团召开 2017年第二次股东会，决议由烟台市国资委推荐 3 人、宁夏黄三角推荐 1人，职工代表大会选举推荐 1人组成公司新一 届董事会。未来，烟台市国资委将按持股比例，继续在东方电子集团 董事会中提名不低于 3名董事，保证对东方电子集团重大事项的决策 控制权。 2、东方电子 未来，烟台市国资委将继续通过东方电子集团向东方电子提名董 事长、总经理等重要职位；保证上述职位由国有股东提名，并通过东 方电子集团，在东方电子董事会中尽可能多的提名董事成员。 三、综述 通过上述保持对东方电子集团、东方电子控制权的稳定性中长期 安排，将会维持国有资本对上述公司的控制力，保证上述公司的国有 控股地位。 一、不对股权进行增持 1、东方电子集团层面 未来三年至五年，宁夏黄三角将继续保持与烟台市国资委的战略 合作，不增持东方电子集团股权，保证烟台市国资委对东方电子集团 的控制地位。 未来可预见的时间内，宁夏黄三角及关联方（不包括东方电子集 团）不会对东方电子集团股权进行增持、不会从他方受让东方电子集 团股权。 2、东方电子层面 在持有东方电子股票期间，宁夏黄三角及关联方（不包括东方电 子集团）不会主动以直接或间接方式增持东方电子股票。 严格遵守《东方电子股份有限公司一致行动协议书》，同意在行 宁夏黄三角 使东方电子股东大会表决权时与东方电子集团采取相同意思表示，直 至宁夏黄三角不再持有东方电子股票止。 二、维持董事会席位 1、东方电子集团层面 为稳定烟台市国资委对东方电子集团的控制地位，2017年 7月， 东方电子集团召开 2017年第二次股东会，决议由烟台市国资委推荐 3 人、宁夏黄三角推荐 1人，职工代表大会选举推荐 1人组成公司新一 届董事会，目前正在履行工商备案程序。 未来，宁夏黄三角及关联方将只在东方电子集团提名一名董事， 仅作为维护其做为战略财务投资者的正常权利。 2、东方电子层面 本次东方电子重大资产重组及募集配套融资交易完成后，在持有 26 东方电子股票期间，宁夏黄三角及关联方（不包括东方电子集团）将 按照东方电子《公司章程》向东方电子提名不超过 1名董事。 三、违反本安排的责任 在持有东方电子集团股权期间，若宁夏黄三角违反上述安排，则 宁夏黄三角需向烟台市人民政府国有资产监督管理委员会支付 3,000 万元人民币的违约金。 十一、本次重组标的最近 36个月内向中国证监会报送 IPO申请 文件和参与上市公司重大资产重组的情况 本次重组标的不存在最近 36个月内向中国证监会报送首次公开发行并上市 申请文件或参与上市公司重大资产重组的情况。 十二、本次交易对方与上市公司及其实际控制人之间的一致行动 关系 本次交易对方东方电子集团为上市公司的控股股东，宁夏黄三角持有东方电 子集团 49%的股权；同时本次交易完成后，宁夏黄三角将持有上市公司 14.76% 的股份（不考虑配套融资），为潜在持有上市公司 5%以上股份的股东。另一方面， 为完善上市公司治理结构，稳定东方电子集团对上市公司的控制地位， 2017年 5 月 3日，东方电子集团与宁夏黄三角签订了《东方电子股份有限公司一致行动协 议》；2017年 8月 2日，东方电子集团与宁夏黄三角签订了《东方电子股份有 限公司一致行动协议之补充协议》，宁夏黄三角同意在持有东方电子股份期间， 在行使东方电子股东大会表决权时与东方电子集团采取相同的意思表示。 十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排 和措施： （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组 办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关 各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行 27 信息披露义务。本报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照 相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交 易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。 （二）严格履行相关程序，确保本次交易定价公平、公允 由于本次交易构成关联交易，独立董事已就本次交易出具了事前认可意见， 关联董事已在董事会会议上回避表决。本次交易的最终方案将在上市公司董事 会、股东大会中予以表决，关联董事、关联股东将回避表决，股东大会将采取有 利于扩大股东参与表决的方式召开。 对于本次发行股份购买标的资产事宜，上市公司已聘请具有证券业务资格的 审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公 允、公平、合理。上市公司独立董事将对本次交易评估定价的公允性发表独立意 见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户 事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。 （三）提供股东大会网络投票平台 上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告， 提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将根据中国证监会 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大 会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台。股东可以参加现 场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请东方花旗担任本次交易的独立财务顾问，东方花旗经中国证监 会批准依法设立，具备保荐机构资格。 28 十五、东方电子集团、宁夏黄三角作为一致行动人通过本次交易 提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约申请 本次交易前，东方电子集团、宁夏黄三角合计持有上市公司 19.74%的股份。 本次交易完成后，东方电子集团、宁夏黄三角持有上市公司股权比例预计合计将 达到 42.05%（不考虑配套融资）或 42.28%（考虑配套融资，假设募集配套融资 发行股份的价格为 4.80元/股）。 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关 联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的 股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新 股，且上市公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照 前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转 让和过户登记手续。 东方电子集团、宁夏黄三角已承诺 3年内不转让本次交易向其发行的新股， 经上市公司股东大会同意东方电子集团、宁夏黄三角免于发出要约后，东方电子 集团、宁夏黄三角通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收 购申请。 十六、东方电子控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意 见 2017年 9月 25日，东方电子集团、宁夏黄三角分别出具承诺：“本公司/单 位及本公司/单位的一致行动人原则性同意本次交易。本承诺函自签署之日对本 公司/单位具有法律约束力，本公司/单位愿意对违反上述承诺给东方电子造成的 一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任”。 29 十七、东方电子控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管 理人员减持计划 2017年 8月 2日，烟台市国资委以《关于保持对东方电子集团有限公司、 东方电子股份有限公司控制权的中长期安排》文件明确了未来中长期稳定东方电 子集团、东方电子控制权的相关措施；未来五年，烟台市国资委将通过行使股东 权利要求东方电子集团不减持东方电子股票，保证东方电子集团对东方电子的控 制力。本次交易对方东方电子集团、宁夏黄三角已承诺 3年内不转让本次交易向 其发行的新股。 根据东方电子董事、监事及高级管理人员出具的承诺：“截至本承诺函签署 日，本人无任何减持东方电子股份的计划。本次交易中，自东方电子本次重组实 施完毕期间，如本人拟减持东方电子股份的，本人届时将严格按照法律法规及深 圳证券交易所之相关规定操作。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力， 本人愿意对违反上述承诺给东方电子造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支 出承担相应法律责任。” 30 目录 声明与承诺 ................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 1 一、交易方案概述....................................................................................................................... 1 二、本次发行股份的具体情况................................................................................................... 2 三、本次现金支付的具体情况................................................................................................... 5 四、业绩承诺及补偿安排........................................................................................................... 5 五、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组................................................................... 9 六、本次交易未导致上市公司控制权变化，不构成重组上市 ............................................... 9 七、本次交易构成关联交易..................................................................................................... 10 八、本次交易对上市公司的影响............................................................................................. 10 九、本次交易的决策过程和批准情况..................................................................................... 15 十、本次交易相关方作出的重要承诺..................................................................................... 16 十一、本次重组标的最近 36个月内向中国证监会报送 IPO申请文件和参与上市公司重大 资产重组的情况......................................................................................................................... 27 十二、本次交易对方与上市公司及其实际控制人之间的一致行动关系 ............................. 27 十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................................................... 27 十四、独立财务顾问的保荐机构资格..................................................................................... 28 十五、东方电子集团、宁夏黄三角作为一致行动人通过本次交易提高对上市公司持股比例 可免于提交豁免要约申请......................................................................................................... 29 十六、东方电子控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ................................. 29 十七、东方电子控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员减持计划 ......... 30 目录 ............................................................................................................................. 31 释义 ............................................................................................................................. 34 重大风险提示 ............................................................................................................. 38 一、交易相关风险..................................................................................................................... 38 二、标的公司相关风险............................................................................................................. 41 三、其他风险............................................................................................................................. 43 第一节本次交易概况 ............................................................................................... 44 一、本次交易的背景及目的..................................................................................................... 44 二、本次交易的决策过程和批准情况..................................................................................... 47 三、本次交易方案..................................................................................................................... 48 四、本次发行股份的具体情况................................................................................................. 50 五、本次现金支付的具体情况................................................................................................. 53 六、业绩承诺及补偿安排......................................................................................................... 53 七、本次交易对上市公司的影响............................................................................................. 57 八、本次交易构成重大资产重组............................................................................................. 61 九、本次交易构成关联交易..................................................................................................... 62 十、本次交易未导致上市公司控制权变化，亦不构成重组上市 ......................................... 62 31 第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 65 一、基本情况简介..................................................................................................................... 65 二、上市公司设立、上市及股本变化情况............................................................................. 66 三、最近六十个月的控制权变动情况..................................................................................... 72 四、最近三年重大资产重组情况............................................................................................. 73 五、前十名股东情况................................................................................................................. 73 六、控股股东和实际控制人情况............................................................................................. 73 七、主营业务发展情况............................................................................................................. 74 八、上市公司最近两年一期主要财务数据............................................................................. 76 九、合规运营情况..................................................................................................................... 78 十、上市公司或其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 ................................. 78 第三节交易对方基本情况 ....................................................................................... 79 一、交易对方的基本情况......................................................................................................... 79 二、其他事项说明................................................................................................................... 108 第四节标的公司基本情况 ..................................................................................... 112 一、标的公司基本情况........................................................................................................... 112 二、标的公司历史沿革........................................................................................................... 112 三、股权控制关系及组织结构............................................................................................... 135 四、标的公司控股、参股公司情况....................................................................................... 137 五、标的公司主要资产情况................................................................................................... 137 六、标的公司主要负债情况................................................................................................... 148 七、标的公司主营业务发展情况........................................................................................... 149 八、最近两年一期主要财务数据........................................................................................... 189 九、最近三年资产评估或估值情况....................................................................................... 195 十、未决诉讼情况................................................................................................................... 196 十一、关于标的公司的其他说明........................................................................................... 196 第五节发行股份情况 ............................................................................................. 197 一、本次发行股份的价格、定价原则及合理性分析 ........................................................... 197 二、本次交易对上市公司的影响........................................................................................... 200 三、本次募集配套资金情况................................................................................................... 205 第六节标的资产股权评估情况 ............................................................................. 217 一、评估的基本情况............................................................................................................... 217 二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ............................................... 234 三、董事会对股份发行定价的合理性分析........................................................................... 241 第七节本次交易主要合同 ..................................................................................... 243 一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议................................................................... 243 二、《股份认购协议》及其补充协议................................................................................... 247 三、《业绩补偿协议》及其补充协议................................................................................... 249 第八节独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 254 32 一、本次重组符合《重组管理办法》第十一条关于实施重大资产重组的要求 ............... 254 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定 ........................................... 258（未完）  |