[发行]华森制药:首次公开发行股票招股意向书
说明: IMG_3795 重庆华森制药股份有限公司 （重庆市荣昌区工业园区） 首次公开发行股票招股意向书 保荐人（主承销商） Adobe Systems 第一创业摩根大通证券有限责任公司 住所：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层 重庆华森制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 每股面值： 1.00元 发行股数： 不超过4,006万股，占本次公开发行后公司股份总数的比例不 低于10%，本次发行不涉及老股转让 每股发行价格： 【】元 预计发行日期： 2017年10月11日 拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 40,006万股 本次发行前股东、实际 控制人所持股份的流通 限制及自愿锁定的承 诺： 1、公司控股股东成都地方建筑机械化工程有限公司承诺： （1）自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他 人管理成都地建直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人 回购该部分股份。（2）若发行人上市后6个月内发生公司股票 连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若公司股票在此期间 发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行 价应相应调整，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发 行价的情形，成都地建所持华森制药股票的锁定期限自动延长 6个月。 2、公司共同实际控制人游谊竹、游洪涛、王瑛承诺：（1）自 发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本 人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股 份。（2）若发行人上市后6个月内发生公司股票连续20个交易 日的收盘价均低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送 股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调 整，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情 形，本人直接和间接所持发行人股票的锁定期限自动延长6个 月。游洪涛和王瑛同时承诺不会因本人职务变更、离职等原因 而放弃履行此项承诺。 3、担任公司董事/高级管理人员的股东游洪涛、王瑛承诺：持 股锁定期满后，在本人担任公司董事/高级管理人员期间，每年 转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；如本人不 再担任公司董事/高级管理人员，则本人自不再担任公司董事/ 高级管理人员之日起半年内将不转让本人所持公司的股份。 4、担任公司董事、高级管理人员的股东刘小英承诺：（1）自 公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人 直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （2）前述锁定期满后，在本人担任公司董事、高级管理人员 期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；如本人不再担任公司董事、高级管理人员，则本人自不 再担任公司董事、高级管理人员之日起半年内将不转让本人所 持公司的股份。（3）若公司上市后6个月内发生公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（若公司股票在此期间发生 派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应 相应调整，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价 的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。本人 承诺不会因本人职务变更、离职等原因而放弃履行此项承诺。 5、公司自然人股东张书华、王保柱、王忠友承诺：自公司股 票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直 接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 保荐人（主承销商）： 第一创业摩根大通证券有限责任公司 招股意向书签署日期： 2017年9月26日 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损 失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明 其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读 本招股意向书 全文，并特别注意下列重大 事项提示： 一、本次发行的决策程序及内容 本公司于 2016 年 5 月 1 8 日依法定程序召开了 2016 年第 三 次临时股东大 会 、于 2017 年 5 月 18 日 依法定程序 召开 了 2017 年第二次临时股东大会 、于 2017 年 8 月 28 日依法定程序召开 了 第一届董事会第十七次会议， 会议 分别 审 议通过了《关于重庆华森制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并 在 深圳 证券交易所上市的议案》 、 《关于 < 关于 重庆华森制药股份有限公司首次公 开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市的议案 > 决议有效期延长的议 案》 、 关于修改《关于重庆华森制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股股 票并在深圳证券交易所上市的议案》的议案（简称“上市议案”） 。根据 上述 议案，本公司将公开发行不超过 4, 00 6 万股人民币普通股股票并在 深圳 证券交 易所上市，发行对象为符合资格的询价对象和已在 深圳证券交易所开立 A 股股 票账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 。 本 次发行不涉及老股转让。 股东大会授权本公司董事会办理本次发行股票并上 市 相关事宜。 上市议案相关决议的有效期 至 2018 年 5 月 18 日 。 二、本次发行前股东、实际控制人所持股份的流通限制及 自愿锁定的承诺 公司控股股东成都地方建筑机械化工程有限公司承诺：（ 1 ） 自发行人股票 上市之日起 36 个月内 ，不转让或者委托他人管理 成都地建 直接和间接持有的发 行人股份，也不由发行人回购该部分股份。（ 2 ）若发行人上市后 6 个月内发生 公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（若公司股票在此期间发生派 息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整，下 同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的 情形， 成都地建 所持华森制 药股票的锁定期限自动延长 6 个月。 公司 共同 实际控制人游谊竹 、游洪涛、王瑛 承诺： （ 1 ） 自 发行人 股票上市 之日起 36 个月内 ， 不转让或者委托他人管理本人直接 和 间接持有的 发行人 股 份 ，也不由 发行人 回购该部分股份。 （ 2 ） 若 发行人 上市后 6 个月内发生公司股 票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送 股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整，下同），或者 上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的情形，本人直接 和 间接所持 发行人 股票 的锁定期限自动延长 6 个月。 游洪涛和王瑛同时承 诺不会因本人职务变更、离 职等原因而放弃履行此项承诺。 担任公司董事 / 高级管理人员的股东游洪涛、王瑛承诺： 持股 锁定期满后， 在本人担任公司董事 / 高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公 司股份总数的 25% ；如本人不再担任公司董事 / 高级管理人员，则本人自不再担 任公司董事 / 高级管理人员之日起半年内将不转让本人所持公司的股份 。 担任公司董事 、 高级管理人员的股东刘小英承诺：（ 1 ）自公司股票上市之 日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也 不由公司回购该部分股份 。 （ 2 ）前述锁定期满后，在 本人担任公司董事 、 高级 管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25% ；如本 人不再担任公司董事 、 高级管理人员，则本人自不再担任公司董事 、 高级管理 人员之日起半年内将不转让本人所持公司的股份 。 （ 3 ）若公司上市后 6 个月内 发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（若公司股票在此期间发 生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整，下 同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的 锁定期限自动延长 6 个月。本人承诺不会因本人职务变更、离职等原因而放弃 履行此项 承诺。 公司自然人股东张书华、王保柱、王忠友承诺： 自公司股票上市之日起 12 个月内 ，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不 由公司回购该部分股份。 三、主要股东持股及减持意向的承诺 公司控股股东成都地方建筑机械化工程有限公司承诺： （ 1 ）成都地建将严 格根据证券监管机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文 件的有关规定以及成都地建就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售 事项，不进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。（ 2 ）若成都 地建在锁定期届满后两年内减持华森制药股份 的，减持股份方式应符合《上市 公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规章的规定， 减持价格不低于发行价（指华森制药首次公开发行股票的发行价格，若华森制 药股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行 价应相应调整），如低于发行价，出售该部分股份所得收益归公司所有。在成 都地建承诺的锁定期届满后 24 个月 内，成都地建合计减持华森制药的股份数量 不超过其所持华森制药股份总数额的 10 % 。（ 3 ） 成都地建确定依法减持华森 制药股份前，应提前三个交易日予以公告。成都地建将严格按照证券监管机构 及证 券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定进行减持操 作，并及时、准确地履行有关信息披露义务 。（ 4 ）如成都地建在减持股份时未 按上述要求执行，成都地建将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开 说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，且持有的华 森制药股票自未履行上述承诺之日起 6 个月内不得减持。 （ 5 ）成都地建将继续 履行之前已作出的关于股份锁定及减持相关承诺，且在前述承诺的股份锁定期 限届满后，将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规 定》（中国证券监督管理委员会公告〔 2 017 〕 9 号）及深圳证券交易所《深圳证 券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关 于股份减持的规定及要求执行。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有 新规定的，将严格遵守相关规定执行。 担任公司董事 / 高级管理人员的股东游洪涛、王瑛承诺：（ 1 ） 本人将严格 根据证券监管机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件 的有关规定以及本人就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项， 不进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为 。 （ 2 ） 如本人所持发 行人股票在锁定期满后两年内减持 的，减持价格不低于发行价（若发行人股票 在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相 应调整），如低于发行价，出售该部分股份所得收益归公司所有。在遵守股份 转让相关法律法规及证券交易所相关规定的条件下，持股限售期结束之日起 24 个月内，本人合计减持比例不超过本人所持公司股份总数额的 10 % 。 （ 3 ） 持 股限售期结束后，本人将综合考虑个人的资金需求、投资安排等各方面因素确 定是否减持公司股份，如本人确定依法减持公司股份的，应提前三个交易日予 以公告。本人转让所持股份尚需遵守董事及高级管理人员股份转让相关 法律法 规的规定 。（ 4 ） 如本人未来依法发生任何增持或减持公司股份情形的，本人将 严格按照证券监管机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性 文件的规定进行相应增持或减持操作，并及时履行有关信息披露义务。（ 5 ）如 本人在减持股份时未按上述要求执行，本人将在股东大会及中国证监会指定的 披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道 歉，且持有的华森制药股票自未履行上述承诺之日起 6 个月内不得减持。 （ 6 ） 本人承诺，本人将继续履行本补充承诺出具之前本人已作出的关于股份锁定及 减持相关承诺，且在前述承 诺的股份锁定期限届满后，本人将严格按照中国证 监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会 公告〔 2017 〕 9 号）及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东及董 事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执 行。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人将严格遵守 相关规定执行。 担任公司董事 、 高级管理人员的股东刘小英承诺： （ 1 ）本人将严格根据证 券监管机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关 规定以及本人就持股锁定事项出具的相关承诺执 行有关股份限售事项，不进行 任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。（ 2 ）如本人所持发行人股 票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人股票在此期 间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调 整），如低于发行价，出售该部分股份所得收益归公司所有。在遵守股份转让 相关法律法规及证券交易所相关规定的条件下，持股限售期结束之日起 24 个月 内，本人合计减持比例不超过本人所持公司股份总数额的 2 5% 。（ 3 ）持股限 售期结束后，本人将综合考虑个人的资金需求、投资安排等各方面因素确定是 否减持 公司股份，如本人确定依法减持公司股份的，应提前三个交易日予以公 告。本人转让所持股份尚需遵守董事及高级管理人员股份转让相关法律法规的 规定。（ 4 ）如本人未来依法发生任何增持或减持公司股份情形的，本人将严格 按照证券监管机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件 的规定进行相应增持或减持操作，并及时履行有关信息披露义务。（ 5 ）如本人 在减持股份时未按上述要求执行，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露 媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉， 且持有的华森制药股票自未履行上述承诺之 日起 6 个月内不得减持。 （ 6 ）本人 承诺，本人将继续履行本补充承诺出具之前本人已作出的关于股份锁定及减持 相关承诺，且在前述承诺的股份锁定期限届满后，本人将严格按照中国证监会 《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告 〔 2017 〕 9 号）及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监 事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。若 中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人将严格遵守相关规 定执行。 公司自然人股东张书华、王保柱、王忠友承诺：本人将继续履行 本补充承 诺出具之前本人已作出的关于股份锁定及减持相关承诺，且在前述承诺的股份 锁定期限届满后，本人将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股 份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告〔 2017 〕 9 号）及深圳证券交易 所《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施 细则》等关于股份减持的规定及要求执行。若中国证监会及深圳证券交易所对 减持事宜有新规定的，本人将严格遵守相关规定执行。 四、关于招股书信息披露的承诺 （一）发行人承诺 公司本次发行并上市的 招股意向书 及相关申报文件不存在虚假记载、 误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任。 若公司首次公开发行 股票并上市的 招股意向书 及相关申报文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将 依法赔偿投资者损失。 若公司 招股意向书 及相关申报文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将 依法回购首次公开发行的全部新股。 （二）公司控股股东成都地建承诺 若华森制药 首次公开发行股票并上市的 招股意向书 及其相关申报文件有虚 假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 成 都地建 将依法赔偿投资者损失。 （三）公司实际控制人游谊竹、游洪涛、王瑛承诺 若华森制药 首次公开发行股票并上市的 招股意向书 及其相关申报文件有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本 人 将依法赔偿投资者损失。 （四）公司全体董事、监事和高级管理人员承诺 华森制药本次发行并上市的 招股意向书 及其相关申报文件不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏， 本人 对其真实性、准确性和完整性承担个别和连 带的法律责任。 若华森制药 首次公开发行股票并上市的 招股意向 书 及其相关申报文件有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本 人将依法赔偿投资者损失。 （五）证券服务机构承诺 1、保荐人承诺 第一创业摩根大通证券有限责任公司作为华森制药的保荐 人 和主承销商， 郑重承诺：“本 机构 为 华森制药 首次公开发行 股票 并上市制作、出具的文件不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本 机构 为 华森制药首次公 开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资 者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。” 2、发行人律师承诺 北京 懋德 律师事务所作为华森 制药的发行人律师，郑重承诺：“ 因本所为重 庆华森制药股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损 失。 ” 3、发行人审计机构承诺 大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为华森制药首次公开发行 股票 并上 市的审计机构，郑重承诺：“ 因本所为重庆华森制药股份有限公司首次公开发行 股票并上市 制作、出具的 审计报告（大华审字 [201 7 ]00 7593 号）、内部控制鉴 证报告（大华核字 [201 7 ]00 3084 号）、纳税鉴证报告（大华核字 [201 7 ]00 3085 号）、差异比较表的鉴证报告（大华核字 [201 7 ]00 3083 号）及非经常性损益鉴 证报告（大华核字 [201 7 ]00 3086 号） 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” 4、发行人资产评估机构承诺 同致信德（北京）资产评估有限公司作为华森制药的资产评估机构，郑重 承诺：“因本公司为重庆华森制药股份有限公司首次公开发行股票并上市制 作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失 的，将依法赔偿投资者损失。” 五、本次发行上市后公司股利分配政策 本次发行上市后， 公司的股利分配政策如下： （一）利润分配的基本原则 1 、公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的 合理投资回报并兼顾公司的可持续发展 。 2 、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）利润分配的具体政策 1、利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的 情况下，公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例 如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司在当年盈利且累计未 分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润 不 少于当年实现的可供分配利润的 10% 。公司最近三年以现金方式累计分配的 利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30% 。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： （ 1 ）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的 50% ，且超过 5,000 万元； （ 2 ）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的 50% 。 重大投资计划或重大现金支出需经公司董事会批准并提交股东大会审议通 过。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策： （ 1 ）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； （ 2 ）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； （ 3 ）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的 ，可 按照 上述 规定处理。 （三）公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红 的条件下，提出股票股利分配预案。 （四）公司利润分配方案的审议程序 公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意 见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出 审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董 事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东 大会对利润分 配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的 意见。 公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原 因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董 事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （五）公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （六）公司利润分配政策的变更 公司将严格执行《公司章程 （草案） 》确定的现金分红政策以及股东大会审 议批准的现金分红具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外 部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较 大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反 中国证监会和证券交易所的有关规定。公司调整利润分配政策应以股东权益保 护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；且有关调整利润分配政 策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当 对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。股东大 会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时 答复中小股东关心的问题。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网 络投票方式。 六、稳定股价的预案 本公司根据中国证监会发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意 见》等相关法律法规的规定，由第 一 届董事会第 七 次会议、 2016 年第 三 次临时 股东大会审议通过了 《关于股份发行上市后稳定公司股价的预案》， 预案具体内 容如下： （一）启动股价稳定措施的条件 自公司股票正式挂牌上市之日起三年内，若公司股票连续 20 个交易日的 收盘价（ 若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息 事项的，须按照证券交易所的有关规定作相应调整，下同 ）均低于本公司最近 一期经审计的每股净资产（每股净资产 = 合并财务报表中的归属于母公司普通股 股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时，非因不可抗力因素所致，为 维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，本公司将启动股价 稳定措施。 （二）股价稳定的具体措施 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司及相关责任主体可以视公司 实际情况、股票市场情况，选择单独实施或综合采取以下措施稳定 股价： 1 、 公司回购股票 ； 2 、 控股股东增持公司股票； 3 、 董事、高级管理人员 增持公司股票； 4 、 法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其 他方式。 公司董事会应在启动股价稳定措施的前提条件满足之日起的五个工作日内 根据当时有效的法律法规和本股价稳定预案，提出稳定公司股价的具体方案， 并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批 / 备案程序（如需）后实施，且按照 上市公司信息披露要求予以公告。 （三）股价稳定的实施程序 1、公司回购股票 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司回购股份，发行人将自股 价稳定方案公告之 日起 90 个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式 回购公司社会公众股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产， 回购股份数量不超过公司股份总数的 2% ，回购后公司的股权分布应当符合上 市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证 券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 本公司全体董事（独立董事 除外 ）承诺，在公司就回购股份事宜召开的董 事会上，对公司的回购股份方案的相关决议投赞成票。 本公司控股股东成都地建承诺，在公司就回购股份事宜召开的股东大会 上，对公司的回购股份的方案的相关决议投 赞成票。 2、控股股东增持公司股票 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票， 公司控股股东成都地建将自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内通过证券 交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近 一期经审计的每股净资产，增持股份数量不超过公司股份总数的 2% ，增持计 划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合 上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他 相关法律、行政法规的规定。 3、董事、高级管理人员增持公司股票 若公司 董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事（独立董事 除外 ）、 高级管理人员增持公司股票，其将自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内 通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于 公司最近一期经审计的每股净资产，用于增持公司股份的资金额不低于其上一 年度从公司领取税后收入的二分之一，增持计划完成后的六个月内将不出售所 增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息 披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 对于公司未来新聘任的董事（独立董事 除外 ）、高 级管理人员，本公司将 在其作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的 稳定股价 承诺 要求后，方可聘任。 4、法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 （四）稳定股价方案的终止 自股价稳定方案公告后起 90 个自然日内，若出现以下任一情形，则视为 本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执 行： 1 、 公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于本公司最近一期经审计的每 股净资产； 2 、 继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 （五）稳定股价方案的再度触发 自股价 稳定方案公告后起 90 个自然日内，若股价稳定方案终止的条件未 能实现，则公司董事会制订的股价稳定方案自第 91 日起自动重新生效，公 司、控股股东、董事（ 独立董事 除外 ）、高级管理人员等相关主体继续按照前 述承诺 履行股价稳定措施，或董事会需另行提出并实施新的股价稳定方案，直 至股价稳定方案终止的条件出现。 （六）未履行稳定股价方案的约束措施 本公司就稳定股价相关事项的履行，愿意接受有权主管机关的监督，并依 法承担相应的法律责任。 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司回购公司股票，如公司未 履行上述稳定股价具体措施的 ，公司应及时充分披露其未能履行、无法履行或 无法按期履行的具体原因，并向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保 护投资者的权益，如公司因违反该等承诺给投资者造成损失的，将依法对投资 者进行赔偿。 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票， 如控股股东未履行上述稳定股价具体措施的，则公司有权自股价稳定方案公告 之日起 90 个自然日届满后将对控股股东的现金分红予以扣留，直至其履行增 持义务。 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事（独立董事 除外 ）、 高级管理人员增持公司股票，如果董事（独立董事 除外 ）、高级管理人员未履 行上述稳定股价具体措施的，公司有权自股价稳定方案公告之日起 90 个自然 日届满后将对其从公司领取的收入予以扣留，直至其履行增持义务。 七、关于首次公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及承 诺 （一）本次发行可能摊薄公司的即期回报 公司本次发行募集资金用于“第五期新建 GMP 生产基地项目”。本次发 行募集资金到位时间，以及募集资金到位后新增资产的运用效益不一定能立即 取得原有资产的运用效益，在此期间股东回报仍将通过现有业务产生的收入和 利润实现。按照本次发行 4,00 6 万股，发行完成后，公司总股本较发 行前股本 36,000 万股增加 11.1 3 % ，不考虑除本次发行募集资金之外的其他因素对公司 基本每股收益和摊薄每股收益的影响，相比于发行前年度，本次发行年度的基 本每股收益和摊薄每股收益相比上年度同类指标将可能出现一定程度的下降， 从而导致公司即期回报被摊薄。 （二）摊薄即期回报后采取的填补措施 为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司 及董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺拟通过采取如下措施，提高公司 销售收入，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补被摊薄的即期回报。具体 如下： 1、巩固并拓展公司业务，提升公司持续盈利能力 本次发行完成后 ， 公司资产负债率及财务风险将有所降低，公司资本实力 和抗风险能力将进一步加强，从而保障公司稳定运营和长远发展，符合股东利 益。随着本次发行完成后公司资金实力进一步提升， 公司将大力拓展市场营销 网络， 在稳步推进现有产品的基础上， 加大新产品的研发 力度， 扩大公司的产 品线 ， 进一步 提升公司产品的市场占有率，提升公司盈利能力，为股东带来持 续回报。 2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率 公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各 种融资工具和渠道控制资金成本， 提高资金使用效率，节省公司的各项费用支 出，全面有效地控制公司经营和管理风险。 3、加强对募集资金管理，保证募集资金合规、有效使用 为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，公司制定了 《募集资金管理办法》等内控管理制度。公司将定期检查和披露募集资金使用 情况，保证募集资金合规、有效使用。 4、加强人才队伍建设，积蓄发展活力 进一步完善绩效考核制度，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科 学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，树立德才兼备的用人原则，搭 建市场化人才运作模式。 5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法 律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行 使权利，确保董事会能够按照法律、法规和 《 公司章程 》 的规定行使职权 ， 做 出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体 利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、 经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度 保障。 需要提示投资者的是，制定摊薄即期回报后采取的填补措施不等于对本公 司未来利润做出 保证。 （三）控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员的承诺 1、本公司控股股东成都地建承诺 （ 1 ） 不越权干预华森制药经营管理活动，不侵占华森制药利益。 （ 2 ） 在 股东大会投票赞成华森制药薪酬制度与填补回报措施的执行情况相挂钩的相关 议案。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若 成都地建 违反上述承诺或拒不履 行上述承诺， 成都地建 同意中国证监会和 深圳 证券交易所等证券监管机构按照 其制定并发布的有关规定、规则，对 成都地建 作出处罚或采取相关管理措施。 2、本公司共同实际控制人游谊竹、游洪涛、王瑛承诺 （ 1 ） 不越权干预华森制药 经营管理活动，不侵占华森制药利益。 （ 2 ） 在 股东大会投票赞成华森制药薪酬制度与填补回报措施的执行情况相挂钩的相关 议案。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上 述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定并 发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。 3、本公司全体董事、高级管理人员承诺 （ 1 ） 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益。 （ 2 ） 对 包括 本人 在内的董事和高级管理人员 的职务消费行 为进行约束。 （ 3 ） 不动用公司资 产从事与本人履行职责无关的投资、消费活 动。 （ 4 ） 董事会或 其 薪酬 与考核 委员会制订薪酬制度时， 提议（如有权）并 支 持薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩， 并在董事会、股东大会投 票（如有投票权）赞成 薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 的相关 议案 。 （ 5 ） 如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件 将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上 述承诺，本人同意中国证监会和 深圳 证券交易所等证券监管机构按照其制定 并 发布的有关规定、规则，对本 人作出处罚或采取相关管理措施。 八、本次发行前滚存未分配利润的分配方案 根据 2016 年 5 月 18 日召开的 2016 年第 三 次临时股东大会决议，公司首 次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后的所有新老股东按其各自持股比 例共享。 九、公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险 本公司提请投资者对下列风险予以特别关注，并仔细阅读招股意向书“风 险因素”全文。 （一）药品价格下降风险 2015 年 6 月 1 日前，国家对药品价格实行调控管理， 对国家基本药物、国 家基本医疗保障用药中的处方药及生产经营具有垄断性的特殊药品制定了最高 零售价。 根据《关于印发推进药品价格改革意见的通知》（发改价格 [2015]904 号），自 2015 年 6 月 1 日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府 制定的药品价格。麻醉、第一类精神药品仍暂时由国家发改委实行最高出厂价 格和最高零售价格管理。 随着国家药品价格改革及医疗保险制度改革的进一步深入，未来药品的降 价趋势仍将继续。 截至 本招股意向书 签署之日 ，公司 有 17 个品规列入《国家基 本药物目录》， 4 8 个品规列入《国家医保目录》，其中，公司 生产的主要产品 威地美（铝碳酸镁片）、甘桔冰梅片、都梁软胶囊 、痛泻宁颗粒 和长松（聚乙 二醇 4000 散）均 列入了《国家医保目录》。药品价格下降将对 公司 的销售收 入、盈利能力造成较大不利影响，公司存在药品价格下降导致经营业绩下滑的 风险。 （二）主要产品不能进入国家及省级《医保目录》和《基本药物目 录》的风险 报告期内， 公司主要产品 威地美（铝碳酸镁片）为《 国家医保目录 》 乙类 品种 ， 并被增补为 重庆、上海、浙江、湖北、山东、江苏、广东、四川《 基本 药物目录 》；甘桔冰梅片和都梁软胶囊均 为 《 国家医保目录 》 乙类品种，并被 增补为 重庆市《 基本药物目录 》；长松（聚乙二醇 4000 散）为《国家医保目 录》甲 类和《国家基本药物目 录》品种；痛泻宁颗粒为《国家医保目录》乙类 品种，并被增补为重庆市《基本药物目录》。 随着国内医保体系覆盖范围日趋 广泛、基层医疗卫生机构网络日趋完善，国家基本药物制度的全面实施，医药 产品进入国家 及 省 级 医保目录 和 基本药物目录对其销售量有较大的促进作用。 国家 及 省 级 医保目录 和 基本药物目录会根据药品的使用情况在一定时间内进行 调整，公司产品如不能进入国家 及 省 级 医保目录 和 基本药物目录，将对公司的 产品在医院终端尤其是基层医院终端的销售造成较大的不利影响， 因此 公司存 在产品不能进入国家 及 省 级 医保目录 和 基本药物目录导致经营业绩下滑 的风 险。 （三）产品招投标风险 根据《医疗机构药品集中采购工作规范》、《药品集中采购监督管理办 法》等相关规定，我国实行以政府为主导，以省、自治区、直辖市为单位的药 品集中采购模式，实行统一组织、统一平台和统一监管。基层医疗机构、县级 及县级以上人民政府、国有企业（含国有控股企业）等举办的非营利性医疗机 构必须参加集中采购。药品集中采购由药品生产企业参与投标。公司主要从事 药物研发、生产和销售，主导产品参加各省、自治区 、 直辖市的药品集中采购 招标。若未来公司产品在各省集中采购招投标中落标或中标价格大幅下降，将 影响发行人 相关产品在当地的销售及收入情况。 （四）仿制药质量一致性评价风险 针对国内仿制药重复建设、重复申请，市场恶性竞争，部分仿制药质量与 国际先进水平存在较大差距的现状，国务院于 2015 年 8 月 9 日下发的《关于 改革药品医疗器械审评审批制度的意见》（国发〔 2015 〕 44 号）提出，推进仿 制药质量一致性评价工作，对已经批准上市的仿制药，按与原研药品质量和疗 效一致的原则，分期分批进行质量一致性评价（以下简称 “ 一致性评价 ” ），力争 2018 年底前完成国家基本药物口服制剂与参比制剂质量一致性评价。根据《国 务院办公厅关于开展仿制药质 量和疗效一致性评价的意见》（办发〔 2016 〕 8 号）的相关要求，公司取得的 36 个品规的化学药品口服固体制剂类药品注册批 件须进行一致性评价。根据相关规定，公司的主要产品威地美（铝碳酸镁片） 和长松（聚乙二醇 4000 散）须进行一致性评价。其中，长松（聚乙二醇 4000 散）被国家食药总局列入《 2018 年底前须完成仿制药一致性评价品种目录》 （以下简称 “289 品种目录 ” ），根据相关规定，长松（聚乙二醇 4000 散）须于 2018 年底前完成一致性评价。威地美（铝碳酸镁片）未被列入 289 品种目录， 尚未有明确的完成一致性评价的时限， 但根据相关规定，威地美（铝碳酸镁 片）原则上应当自首家同类品种通过一致性评价后，在 3 年内完成一致性评 价；逾期未完成的，不予再注册。 截至 本招股意向书 签署之日，威地美（铝碳酸镁片）和长松（聚乙二醇 4000 散）已启动一致性评价工作。威地美（铝碳酸镁片）和长松（聚乙二醇 4000 散）在 2014 - 2016 年及 2017 年 1 - 6 月的销售收入分别为 14,268.97 万 元、 14,724.79 万元、 16,459.23 万元及 8,310.90 万元，占当期销售收入的比 例为 33.57% 、 31.47% 、 29.96% 及 29.37% 。由于公司 的相关产品能否顺利通 过一致性评价具有不确定性，如果公司的仿制药产品未按规定完成一致性评 价，相关药品注册批件将无法获得再注册，导致公司不能生产和销售该等产 品， 此外，开展一致性评价工作会产生一定的费用， 对公司的未来经营业绩造 成 一定的 影响。 （五）募集资金投资项目产能消化风险 本次发行募集资金投资项目“第五期新建 GMP 生产基地项目”主要用于 威地美（铝碳酸镁片）、甘桔冰梅片、都梁软胶囊、长松（聚乙二醇 4000 散）和痛泻宁颗粒等原有产品的扩产，同时增加注射用甲磺酸加贝脂、注射用 奥美拉唑钠、注射用甲磺酸培氟沙星等新产品 。本次发行募集资金投资项目达 产后，将增加公司产品生产能力。尽管本次发行募集资金投资项目所涉及的产 品市场前景良好，但由于募集资金投资项目正式投产后，将增加片剂 56,294.32 万片、软胶囊 8,547.50 万粒、硬胶囊 1,998.50 万粒、颗粒剂 942.74 万袋、散剂 2,051.55 万袋、粉针剂 52.84 万支、冻干粉针剂 1,000.47 万支、小容量注射剂 22.05 万支、软膏剂 12.68 万支以及中药饮片 2,000 吨的 产能，产能扩张规模较大，一旦行业内竞争格局、市场营销策略及产品的市场 接受程度等出现重大不利变化，公 司新增产能将可能面临无法完全消化的风 险。 （六）税收优惠政策变化风险 根据财政部、国家税务总局及海关总署联合颁发的《关于深入实施西部大 开发战略有关税收政策问题的通知》（财税 [2011]58 号）有关规定，自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15% 的税率征收企业所得税。公司目前减按 15% 税率缴纳企业所得税。 同时，根据《高新技术企业认定管理办法》及相关税收法律法规的规定， 依法认定的高新技术企业可申报享受税收优惠政策，在有效期内减按 15% 税率 缴纳企业所得税。公司高新技术 企业证书 2014 年 10 月获得，有效期三年。 如果未来国家对于西部大开发的政策发生不利变化，同时公司不能通过高 新技术企业资格复审，将会导致公司不能持续享受国家的税收优惠政策，公司 的经营业绩可能因此受到影响。 十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 公司财务报告审计截止日为 2017 年 6 月 30 日， 2017 年 1 - 9 月预计公司经营 状况正常，经营模式未发生重大变化，公司主要原材料的采购规模及采购价 格、收入规模及销售价格未发生重大变化，公司客户和供应商的构成未发生重 大变化，整体经营环境未发生重大变化。 公司 预计 2017 年 1 - 9 月营业收入区间为 41,000 万元至 44,000 万元，与上年 同期相比增长幅度将在 4.86 % 至 12.53 % 之间，扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润区间为 6,500 万元至 7, 5 00 万元，与上年同期相比增长幅度将 在 10.09 % 至 27.02 % 之间。上述数据未经审计，且不构成盈利预测。 目 录 重大事项提示 ................................................................................................... 4 目 录 .............................................................................................................. 23 第一节 释义 ................................................................................................... 28 第二节 概览 ................................................................................................... 32 一、发行人基本情况 ................................................................................... 32 二、控股股东和实际控制人简介 ................................................................. 34 三、本公司主要财务数据 ............................................................................ 35 四、本次发行基本情况 ............................................................................... 36 五、募集资金用途....................................................................................... 37 第三节 本次发行概况 .................................................................................... 38 一、本次发行的基本情况 ............................................................................ 38 二、本次发行的有关当事人 ........................................................................ 39 三、本次发行的重要日期 ............................................................................ 41 第四节 风险因素 ............................................................................................ 42 一、行业及市场相关的风险 ........................................................................ 42 二、公司经营相关的风险 ............................................................................ 45 三、公司管理、治理相关的风险 ................................................................. 47 四、募集资金运用的风险 ............................................................................ 49 五、其他风险 .............................................................................................. 51 第五节 发行人基本情况 ................................................................................. 52 一、发行人基本资料 ................................................................................... 52 二、发行人重组改制情况 ............................................................................ 52 三、本公司设立以来股本的形成及其变化和资产重组情况 .......................... 55 四、历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性 ............................. 80 五、本公司的组织结构 ............................................................................... 84 六、发行人控股及参股子公司基本情况 ...................................................... 87 七、发起人、持有发行人5%以上股份主要股东及实际控制人的基本情况 .. 90 八、本公司股本情况 ................................................................................. 102 九、本公司内部职工股及其它形式股份的情况 .......................................... 104 十、本公司员工及其社会保障情况............................................................ 104 十一、持股5%以上的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的 重要承诺及其履行情况 ............................................................................. 111 第六节 业务和技术 ...................................................................................... 114 一、发行人主营业务、主要产品及变化情况 ............................................. 114 二、发行人所处行业的基本情况 ............................................................... 116 三、发行人在行业中的竞争地位 ............................................................... 142 四、发行人主营业务情况 .......................................................................... 171 五、发行人主要固定资产和无形资产 ........................................................ 213 六、发行人技术水平与研发状况 ............................................................... 247 七、发行人质量控制状况 .......................................................................... 255 八、发行人境外开展业务情况 ................................................................... 259 第七节 同业竞争与关联交易 ........................................................................ 260 一、本公司独立运行情况 .......................................................................... 260 二、同业竞争 ............................................................................................ 261 三、关联方和关联交易 ............................................................................. 267 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .................................... 284 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 ............................... 284 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属的对外投资情况 ................................................................................................................. 291 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员领取薪酬情况 ................. 292 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 ........................ 293 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系说 明.............................................................................................................. 294 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与本公司签定的有关协议、 所作承诺及其履行情况 ............................................................................. 295 七、董事、监事和高级管理人员聘任及变动情况 ...................................... 297 第九节 公司治理 .......................................................................................... 300 一、股东大会制度的建立健全及运行情况 ................................................. 300 二、董事会制度的建立健全及运行情况 .................................................... 304 三、监事会制度的建立健全及运行情况 .................................................... 312 四、独立董事制度的建立健全及运行情况 ................................................. 314 五、董事会秘书的设置及职责 ................................................................... 316 六、报告期内本公司违法违规情况............................................................ 317 七、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用本公司资金及本公司为 其提供担保的情况..................................................................................... 317 八、公司管理层对本公司内部控制的自我评价意见................................... 317 九、注册会计师对本公司内部控制的鉴证意见 .......................................... 318 第十节 财务会计信息 .................................................................................. 319 一、报告期内的财务报表 .......................................................................... 319 二、审计意见 ............................................................................................ 327 三、财务报表的编制基础与合并报表范围及变化情况 ............................... 327 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 .......................................... 332 五、发行人执行的税收政策和主要税种 .................................................... 367 六、政府补助 ............................................................................................ 371 七、经会计师核验的非经常性损益明细报表 ............................................. 375 八、最近一期末主要资产情况 ................................................................... 376 九、最近一期末主要债项情况 ................................................................... 379 十、股东权益变动情况 ............................................................................. 380 十一、现金流情况..................................................................................... 381 十二、主要财务指标 ................................................................................. 382 十三、发行人盈利预测披露情况 ............................................................... 384 十四、资产评估情况 ................................................................................. 384 十五、历次验资报告 ................................................................................. 385 十六、会计报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ................................................................................................................. 385 第十一节 管理层讨论与分析 ........................................................................ 388 一、财务状况分析..................................................................................... 388 二、盈利能力分析..................................................................................... 454 三、现金流量分析..................................................................................... 533 四、资本性支出分析 ................................................................................. 537 五、重大会计政策、会计估计与可比上市公司的差异 ............................... 538 六、重大担保、诉讼、其他或有事项和期后事项 ...................................... 538 七、本公司财务状况和盈利能力的趋势 .................................................... 538 八、本次发行后即期回报相关情况分析 .................................................... 540 第十二节 业务发展目标 ............................................................................... 543 一、公司业务发展目标 ............................................................................. 543 二、公司发展计划..................................................................................... 544 三、实施上述计划所依据的假设条件和面临的主要困难 ........................... 546 四、确保实现上述计划拟采用的方式、方法或途径................................... 546 五、业务发展计划与现有业务的关系 ........................................................ 547 第十三节 募集资金运用 ............................................................................... 548 一、本次募集资金投资项目计划 ............................................................... 548 二、募集资金投资项目与公司现有业务的关系 .......................................... 549 三、本次募集资金投资项目建设的必要性及相关产品的市场前景分析 ...... 550 四、募集资金投资项目简介 ...................................................................... 565 五、项目新增产能的消化措施 ................................................................... 575 六、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响 ............................... 577 第十四节 股利分配政策 ............................................................................... 579 一、本公司股利分配政策 .......................................................................... 579 二、报告期内发行人股利分配情况............................................................ 579 三、本次发行上市后的股利分配政策 ........................................................ 579 四、公司上市后三年股东分红回报规划 .................................................... 579 五、分红回报规划的合理性分析 ............................................................... 582 六、本次发行前滚存未分配利润的分配方案 ............................................. 582 第十五节 其他重要事项 ............................................................................... 584 一、信息披露与投资者服务 ...................................................................... 584 二、重大合同 ............................................................................................ 584 三、对外担保情况..................................................................................... 590 四、重大诉讼与仲裁 ................................................................................. 590 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ......................... 592 第十七节 备查文件 ...................................................................................... 599 一、本招股意向书的备查文件 ................................................................... 599 二、查阅时间和地点 ................................................................................. 599 三、查阅网址 ............................................................................................ 599 第一节 释义 除非 文义另有所指 ， 本招股意向书 中以下简称具有 如下 含义： 普通术语 华森制药、本公司、 公司、股份公司、发 行人 指 重庆华森制药股份有限公司 华森有限、有限公司 指 公司前身重庆华森制药有限公司 成都地建 指 成都地方建筑机械化工程有限公司，为发行人控股 股东 华森医药 指 重庆华森医药有限公司，为发行人子公司 华森生物 指 重庆华森生物技术有限责任公司，为发行人子公司 华森大药房 指 重庆华森大药房零售连锁有限公司，为华森医药子 公司 中金医药 指 重庆中金医药有限公司，曾为发行人子公司，后被 发行人吸收合并，2016年1月，中金医药完成注 销登记 润地科技 指 珠海润地科技发展有限公司，为成都地建控股股东 喜果农业 指 重庆喜果农业科技有限公司，曾为发行人控股子公 司， 2014年2月发行人将所持股权转让给共同实 际控制人之一游谊竹控制的其他企业，现为发行人 关联方 成都华森 指 成都华森药物高新技术有限公司，为成都地建间接 控股子公司， 2016年1月转型为文化咨询类公司 并更名为成都禾裕文化有限公司。2017年8月更 名为成都禾裕电子科技有限公司。 地润置业 指 成都地润置业发展有限公司，为本公司共同实际控 制人之一游谊竹控制的其他企业，曾为本公司股 东，后转出股权并退出股东会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家卫计委 指 中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会 卫生部 指 前中华人民共和国卫生部，现职能已经并入国家卫 生和计划生育委员会 国家中医药管理局 指 中华人民共和国国家中医药管理局 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 国家食药总局 指 中华人民共和国国家食品药品监督管理总局，曾用 名中华人民共和国国家食品药品监督管理局 国家工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 国家工商局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局 人力资源和社会保障 部 指 中华人民共和国人力资源和社会保障部 财政部 指 中华人民共和国财政部 国家税务总局 指 中华人民共和国国家税务总局 海关总署 指 中华人民共和国海关总署 “十一五” 指 2006年—2010年 “十二五” 指 2011年—2015年 “十三五” 指 2016年—2020年 “863”计划 指 党中央、国务院于1986年3月实施的国家高技术 研究发展计划，旨在提高我国自主创新能力，坚持 战略性、前沿性和前瞻性，以前沿技术研究发展为 重点，统筹部署高技术的集成应用和产业化示范， 充分发挥高技术引领未来发展的先导作用 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2013修订）》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2014年）》 《公司章程》 指 现行有效的《重庆华森制药股份有限公司章程》 《公司章程（草 案）》 指 本公司本次发行上市后生效实施的《重庆华森制药 股份有限公司章程》 保荐人、主承销商、 一创摩根 指 第一创业摩根大通证券有限责任公司 发行人律师 指 北京懋德律师事务所 发行人会计师、大华 会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 同致信德、资产评估 机构 指 同致信德（北京）资产评估有限公司 本次发行 指 公司本次公开发行面值为1.00元的4,006万股人 民币普通股的行为 A股 指 获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、 以人民币认购和进行交易的普通股股票 报告期 指 2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6 月 专业术语 OTC、非处方药 指 不需凭医师处方即可自行判断、购买和使用的药品 处方药 指 凭执业医师或执业助理医师开具的处方才可以调 配、购买和使用的药品 GMP 指 Good Manufacturing Practice for Pharmaceutical Products的简称，即药品生产质量管理规范 cGMP 指 动态药品生产质量管理规范，也翻译为现行药品生 产质量管理规范 GSP 指 Good Supply Practice for Pharmaceutical Products的简称，即药品经营质量管理规范 FDA 指 Food and Drug Administration的简称，即美国食 品药物管理局，国际医疗审核权威机构 国家食药总局南方医 药经济研究所 指 国家食品药品监督管理总局南方医药经济研究所， 是国家食品药品监督管理总局直属机构，国内权威 的医药经济研究机构，主要职责包括建立食品药品 监督管理信息数据库、开展食品药品监督管理政策 法规研究、开展医药产业政策经济研究等 标点信息 指 广州标点医药信息股份有限公司，一家负责国家食 药总局南方医药经济研究所专业的信息收集、研 究、分析和决策任务的公司 艾美仕 指 IMS Health Holdings Inc.，一家全球医疗健康领域 领先的信息、服务和技术供应商，于纽约证券交易 所上市（NYSE: IMS） WHO 指 World Health Organization的简称，世界卫生组织 CAPA 指 Corrective Action and Preventative Action的简 称，药品生产企业认知偏差实施纠正和预防措施 QA 指 Quality Assurance的简称，质量保证 《中国药典》 指 《中华人民共和国药典》（2015年版） 《国家医保目录》 指 《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目 录（2017年版）》 《国家基本药物目 录》 指 《国家基本药物目录（2012版）》 药品认证 指 药品监督管理部门对药品研制、生产、经营、使用 单位合乎相应质量管理规范的情况进行检查、评价 并决定是否发给相应认证证书的过程 药品注册 指 药品监督管理部门依照法定程序，对拟上市销售药 品的安全性、有效性、质量可控性等进行系统评 价，并作出是否同意进行药物临床研究、生产药品 或者进口药品的审批过程，包括对申请变更药品批 准证明文件及其附件中载明内容的审批 生产批件 指 药品批准文号及相关法定文件，生产新药或者已有 国家标准的药品的，须经相关药品监督管理部门批 准，并在批准文件上规定该药品的批准文号 临床试验 指 任何在人体进行药物的系统性研究，以证实或揭示 试验药物的作用、不良反应及/或试验药物的吸收、 分布、代谢和排泄，目的是确定试验药物的疗效与 安全性。申请新药注册，应当进行临床试验（包括 生物等效性试验），临床试验分为Ⅰ期、Ⅱ期、Ⅲ 期、Ⅳ期。药物的临床试验，必须经过国家食药总 局批准，且必须执行《药物临床试验质量管理规 范》 临床批件 指 获得临床试验许可的批文 循证医学 指 又称“实证医学”，其核心思想是医疗决策（即病 人的处理，治疗指南和医疗政策的制定等）应在现 有的最好的临床研究依据基础上作出，同时也重视 结合个人的临床经验 本招股意向书 中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五 入所致。 第二节 概览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真 阅读招股意向书全文。 一、发行人基本情况 （一）发行人概况 注册名称： 重庆华森制药股份有限公司 统一社会信用 代码： 915002262038944463 法定代表人： 游洪涛 注册资本： 3.6亿元人民币 成立日期： 2015年8月25日 住 所： 重庆市荣昌区工业园区 经营范围： 粉针剂、冻干粉针剂、小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒 剂、散剂、原料药（铝碳酸镁）、原料药（甲磺酸加贝酯）、 软胶囊剂（以上具体生产项目经国家相关认证许可后方可执 业）。销售：医疗器械、卫生材料；新药技术成果转让、技术（未完）  |