[公告]南钢股份:非公开发行股票发行情况报告书
南京钢铁股份有限公司 非公开发行股票 发行情况报告书 保荐机构（主承销商） 二〇一七年九月 GTJA03 目录 董事声明 ......................................................................................................................................... 2 目录 ................................................................................................................................................. 3 释义 ................................................................................................................................................. 4 第一节 本次发行的基本情况......................................................................................................... 5 一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 5 （一）本次发行履行的内部决策过程 ........................................................................... 5 （二）本次发行的监管部门核准过程 ........................................................................... 6 （三）募集资金到账和验资情况 ................................................................................... 6 （四）股份登记情况 ....................................................................................................... 7 二、本次发行的基本情况 ....................................................................................................... 7 三、发行对象情况介绍 ......................................................................................................... 12 （一）发行对象及认购数量 ......................................................................................... 12 （二）发行对象情况介绍 ............................................................................................. 12 （三）发行对象的获配产品情况 ................................................................................. 18 四、本次发行相关机构 ......................................................................................................... 19 （一）保荐机构（主承销商） ..................................................................................... 19 （二）发行人律师 ......................................................................................................... 20 （三）审计机构及验资机构 ......................................................................................... 20 第二节 本次发行前后公司基本情况 ......................................................................................... 21 一、本次发行前后公司前 10 名股东情况 ........................................................................... 21 （一）本次发行前公司前 10 名股东情况 ................................................................... 21 （二）本次发行后公司前 10 名股东情况 ................................................................... 21 二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 22 （一）股本结构的变化情况 ......................................................................................... 22 （二）资产结构的变化情况 ......................................................................................... 23 （三）业务结构变化情况 ............................................................................................. 23 （四）公司治理变动情况 ............................................................................................. 23 （五）高管人员结构变动情况 ..................................................................................... 23 （六）关联交易和同业竞争变动情况 ......................................................................... 23 第三节 中介机构对本次发行的意见 ......................................................................................... 24 一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..................................... 24 （一）关于本次发行过程的合规性 ............................................................................. 24 （二）关于发行对象选择的合规性 ............................................................................. 24 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................. 24 第四节 中介机构声明 .................................................................................................................. 26 保荐机构（主承销商）声明 ................................................................................................. 27 发行人律师声明 ..................................................................................................................... 28 会计师事务所声明 .................................................................................................................29 验资机构声明 ......................................................................................................................... 30 第五节 备查文件 ........................................................................................................................ 32 （一）备查文件目录 ..................................................................................................... 32 （二）备查文件存放地点 ............................................................................................. 32 释义 在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、本公司、发行人、 上市公司、南钢股份 指 南京钢铁股份有限公司 本次发行、本次非公开 发行 指 本次公司以非公开发行的方式，向符合中国证监会规定条件 的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者发行不超过 55,345 万股（含本数）人民币普通股（A 股）股票的行为 《公司章程》 指 南京钢铁股份有限公司的公司章程 定价基准日 指 南京钢铁股份有限公司第六届董事会第二十六次会议决议 公告日，即 2017 年 2 月 11 日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 董事会 指 南京钢铁股份有限公司董事会 股东大会 指 南京钢铁股份有限公司股东大会 国泰君安、保荐机构（主 承销商） 指 国泰君安证券股份有限公司 公司律师 指 江苏泰和律师事务所 审计机构 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 验资机构 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第一节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策过程 1、2016 年 1 月 10 日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了本次非 公开发行股票方案及相关事宜。 2、公司于 2016 年 1 月 28 日召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了 本次非公开发行方案。 3、2016 年 10 月 28 日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过 将本次非公开发行股票的发行数量由不超过 157,814 万股调整为不超过 62,287 万股、募集资金数额由不超过 452,924 万元调整为不超过 178,762 万元，募集资 金用途也进行了相应调整。 4、2017 年 1 月 6 日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了 《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》以及《关于提请股 东大会延长授权董事会办理公司非公开发行股票相关事项有效期的议案》等议 案。 5、2017 年 1 月 23 日，公司召开了 2017 年第一次临时股东大会，审议通过 了上述议案。 6、公司于 2017 年 2 月 10 日召开第六届董事会第二十六次会议，对本次非 公开发行股票方案进行了第二次调整，将定价基准日由第六届董事会第十三次会 议决议公告日（2016 年 1 月 12 日）调整为第六届董事会第二十六次会议决议公 告日（2017 年 2 月 11 日），发行底价从 2.87 元/股调整为 3.23 元/股，发行数量 由不超过 62,287 万股相应调整为不超过 55,345 万股。 7、2017 年 3 月 6 日，公司召开的 2017 年第二次临时股东大会表决通过了 上述第二次调整后的有关议案。 （二）本次发行的监管部门核准过程 1、2017 年 4 月 12 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对公司非 公开发行股票申请进行了审核，公司本次非公开发行股票的申请获得审核通过。 2、2017 年 8 月 8 日，公司公告收到中国证券监督管理委员会出具的《关于 核准南京钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1299 号）， 核准公司非公开发行不超过 55,345 万股新股。 （三）募集资金到账和验资情况 本次非公开发行的发行对象为国泰基金管理有限公司、创金合信基金管理有 限公司、财通基金管理有限公司、华融瑞通股权投资管理有限公司、九泰基金管 理有限公司和博时基金管理有限公司，共计 6 家投资者。上市公司和保荐机构（主 承销商）于 2017 年 9 月 8 日向上述 6 家投资者发出《缴款通知书》。 截至 2017 年 9 月 13 日，国泰基金管理有限公司等 6 家投资者将认购资金全 额汇入保荐机构（主承销商）国泰君安的发行专用账户。2017 年 9 月 14 日，天 衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进 行了审验，并于 2017 年 9 月 14 日出具了天衡验字（2017）00117 号《南京钢铁 股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）认购资金总额验资报告》。根据 该报告，截至 2017 年 9 月 13 日止，国泰君安指定的认购资金专用账户已收到 6 家认购对象缴纳认购南钢股份非公开发行人民币普通股股票的资金共计人民币 拾柒亿捌仟柒佰陆拾贰万元（￥1,787,620,000.00），发行价格为 4.00 元/股，发行 股份数为 446,905,000 股。截至 2017 年 9 月 14 日，国泰君安已将上述认购款项 扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。 2017 年 9 月 15 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资 金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了天衡验字（2017）00118 号《南京 钢铁股份有限公司新增注册资本实收情况的验资报告》。南钢股份本次非公开发 行的人民币普通股股票每股面值为人民币 1.00 元，发行数量 446,905,000 股，发 行价格为每股人民币 4.00 元，募集资金总额为人民币 1,787,620,000.00 元，扣除 本次发行费用（含税）人民币 28,858,133.05 元（不含税金额为 27,225,940.31 元）， 募集资金净额为人民币 1,758,761,866.95 元。截至 2017 年 9 月 14 日止，南钢股 份已收到上述募集资金净额人民币 1,758,761,866.95 元（大写：人民币壹拾柒亿 伍仟捌佰柒拾陆万壹仟捌佰陆拾陆元玖角伍分），其中新增注册资本人民币 446,905,000.00 元，计入资本公积人民币 1,313,489,059.69 元。南钢股份本次增资 前的注册资本为人民币 3,962,072,457.00 元，股本为人民币 3,962,072,457.00 元， 已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡验字（2015）第 2100 号验 资报告予以验证。截至 2017 年 9 月 14 日止，南钢股份变更后的注册资本为人民 币 4,408,977,457.00 元。 公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》 的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。 （四）股份登记情况 本次发行新增股份已于 2017 年 9 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通 股，国泰基金管理有限公司等 6 名特定投资者认购的本次非公开发行股票的限售 期为 12 个月，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 二、本次发行的基本情况 1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）。 2、每股面值：人民币 1.00 元。 3、发行数量：446,905,000 股，均为现金认购。 4、发行定价方式及发行价格：本次发行的发行价格为 4.00 元/股。 本次非公开发行的定价基准日为第六届董事会第二十六次会议决议公告日。 发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低 于 3.23 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易 日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。若南钢股 份在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，前述发行底价将相应作除权除息处理。 本次发行采取投资者询价方式确定发行价格。2017 年 9 月 7 日 9:00-12:00， 在《认购邀请文件》规定时限内，保荐机构/主承销商共收到 15 单申购报价单， 其中申万菱信基金管理有限公司（以下简称“申万菱信基金”）申购本次非公开 发行的产品之一“申万菱信-平安信托定增 1 号资产管理计划”的出资方中含有 发行人的关联方，因此认定该产品不具备申购资格。剔除该产品后，申万菱信基 金该档报价的另一认购产品“申万菱信-招商银行-外贸信托定增 2 号资产管理计 划”申购金额低于最低申购要求，且申万菱信基金仅此一档报价。因此，申万菱 信基金的报价整体视为无效报价。其余 14 家报价机构按照价格优先，认购金额 优先、认购时间优先等原则确认发行对象，最终确定发行价格为 4.00 元/股，总 计发行 446,905,000 股，募集资金总额 1,787,620,000.00 元。 本次非公开发行日前 20 个交易日公司股票的交易均价为 5.56 元/股，本次非 公开发行价格相较于发行日前 20 个交易日股票交易均价的比率为 71.94%。 5、申购报价及股份配售的情况 （1）申购报价情况 2017 年 9 月 1 日，南钢股份本次非公开发行共向 313 名特定对象发出《南 京钢铁股份有限公司非公开发行股票认购邀请文件》（下称“《认购邀请文件》”） 及其附件《南京钢铁股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（下称“《申购报 价单》”）等认购邀请文件。上述特定对象包括：发行人前 20 名股东（剔除 3 名 关联方后）17 家，基金公司 36 家，保险机构 21 家，证券公司 23 家，私募、其 他机构及个人投资者 216 家。 2017 年 9 月 7 日 9:00-12:00 点，在《认购邀请文件》规定时限内，保荐机 构（主承销商）共收到 15 份《申购报价单》，除 10 家基金公司无需缴纳定金外， 当日 12:00 点前共收到 5 家投资者缴付的申购定金。 其中，根据投资者截至 15:00 点前提供的其他申购材料，江苏泰和律师事务 所和保荐机构进行了关联性核查。经核查，申万菱信基金管理有限公司（以下简 称“申万菱信基金”）申购本次非公开发行的产品之一“申万菱信-平安信托定增 1 号资产管理计划”的出资方中含有发行人的关联方，因此认定该产品不具备申 购资格。剔除该产品后，申万菱信基金该档报价的另一认购产品“申万菱信-招 商银行-外贸信托定增 2 号资产管理计划”申购金额低于最低申购要求，且申万 菱信基金仅此一档报价。因此，申万菱信基金的报价整体视为无效报价。 除申万菱信基金外，其他参与认购的投资者报价均符合认购邀请书要求。 投资者具体申购报价情况如下： 序 号 申购对象全称 申购对象 类型 申购价格 （元/股） 申购金额（元） 是否是有效 报价 1 国泰基金管理有限公司 基金公司 4.58 260,000,000.00 是 2 创金合信基金管理有限公司 基金公司 4.49 180,000,000.00 是 3 财通基金管理有限公司 基金公司 4.30 184,000,000.00 是 4.00 413,000,000.00 是 3.80 429,000,000.00 是 4 华融瑞通股权投资管理有限 公司 其他 4.21 536,000,000.00 是 4.00 536,000,000.00 是 3.80 536,000,000.00 是 5 九泰基金管理有限公司 基金公司 4.09 180,000,000.00 是 3.83 360,000,000.00 是 3.51 370,000,000.00 是 6 博时基金管理有限公司 基金公司 4.00 360,000,000.00 是 3.60 454,000,000.00 是 7 银河资本资产管理有限公司 其他 4.00 180,000,000.00 是 8 汇安基金管理有限责任公司 基金公司 3.86 280,000,000.00 是 9 中国银河证券股份有限公司 证券公司 3.73 180,000,000.00 是 10 鹏华基金管理有限公司 基金公司 3.53 280,000,000.00 是 3.42 300,000,000.00 是 11 申万菱信基金管理有限公司 基金公司 3.53 200,000,000.00 否 12 兴证证券资产管理有限公司 证券公司 3.53 180,000,000.00 是 3.33 200,000,000.00 是 13 北信瑞丰基金管理有限公司 基金公司 3.50 180,000,000.00 是 3.23 540,000,000.00 是 14 南京瑞达信沨股权投资合伙 企业(有限合伙) 其他 3.50 180,000,000.00 是 15 兴全基金管理有限公司 基金公司 3.31 205,500,000.00 是 （2）确定的投资者股份配售情况 本次配售采取“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则。申购报 价结束后，保荐机构（主承销商）对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档， 按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序，申报价格相同的按照其认购 金额由高到低进行排序，申报价格及认购金额都相同的，按照收到《申购报价单》 传真时间（以本次发行指定的传真机时间为准，若传真了多份申购报价单的以接 到的第一份有效报价单为准）或专人送达时间（以现场律师见证时间为准，若既 传真又派专人送达了《申购报价单》，以第一次收到的有效报价单为准）由先到 后进行排序累计。 根据本次非公开发行的询价情况及上述配售原则，本次共发行 446,905,000 股人民币普通股，发行价格为 4.00 元/股，相对于本次发行底价 3.23 元/股溢价 23.84%，相对于公司股票 2017 年 9 月 6 日（T-1 日）收盘价 6.29 元/股折价 36.41%， 相对于 2017 年 9 月 7 日（T 日）前 20 个交易日平均价 5.56 元/股折价 28.06%。 本次发行对象最终确定为 6 家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不 在邀请名单中的新增投资者。具体配售结果如下： 序 号 发行对象 发行对象类 型 配售股数 （股） 配售金额（元） 占发行总 量比例 （%） 锁定 期 （月） 1 国泰基金管理有限公司 基金公司 65,000,000 260,000,000.00 14.55 12 2 创金合信基金管理有限 公司 基金公司 45,000,000 180,000,000.00 10.07 12 3 财通基金管理有限公司 基金公司 103,250,000 413,000,000.00 23.10 12 4 华融瑞通股权投资管理 有限公司 其他 134,000,000 536,000,000.00 29.98 12 5 九泰基金管理有限公司 基金公司 45,000,000 180,000,000.00 10.07 12 6 博时基金管理有限公司 基金公司 54,655,000 218,620,000.00 12.23 12 总计 446,905,000 1,787,620,000.00 100.00 12 在入围的 6 家投资者中，基金公司获配股数 312,905,000 股、获配金额 1,251,620,000.00 元，占发行总量 70.02%；私募及其他投资者获配股数 134,000,000 股、获配金额 536,000,000.00 元，占发行总量 29.98%。 本次入围的 6 家投资者中，华融瑞通股权投资管理有限公司以其自有资金参 与认购，无需进行相关备案。国泰基金管理有限公司管理的交通银行股份有限公 司-国泰金鹰增长灵活配置混合型证券投资基金、国泰价值经典灵活配置混合型 证券投资基金（LOF）、国泰智能装备股票型证券投资基金与国泰智能汽车股票 型证券投资基金为公募基金，博时基金管理有限公司管理的全国社保基金 103 组合、全国社保基金 501 组合，无需进行相关备案。创金合信基金管理有限公司、 博时基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司管理的 产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》 以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金或属 于其他相关备案要求的，均在规定时间完成相关备案程序。 其他参与报价的 9 家未入围投资者所管理的产品属于《中华人民共和国证券 投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金或属于其他相关备案要求的，也均 在规定时间完成相关备案程序。 （3）关于认购对象适当性的说明 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资 者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分 为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A 类）、法人或机构专业投资者（B 类）、自然人专业投资者（C 类）、认定法人或 机构专业投资者（D 类）及认定自然人专业投资者（E 类）等 5 个类别。普通投 资者按其风险承受能力等级划分为 C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3（稳健型）、 C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。 本次南钢股份非公开发行风险等级界定为 R3（中等风险）级。专业投资者 和普通投资者中 C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。 本次南钢股份发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的 核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结 论为： 序 号 获配投资者名称 投资者分类 产品风险等级与 风险承受能力是 否匹配 1 国泰基金管理有限公司 当然机构专业投资者（A 类） 是 2 创金合信基金管理有限公司 当然机构专业投资者（A 类） 是 3 财通基金管理有限公司 当然机构专业投资者（A 类） 是 4 华融瑞通股权投资管理有限公司 普通投资者 C5（激进型） 是 5 九泰基金管理有限公司 当然机构专业投资者（A 类） 是 6 博时基金管理有限公司 当然机构专业投资者（A 类） 是 经核查，上述 6 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券 经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。 （4）缴款通知书发送及缴款情况 保荐机构（主承销商）于 2017 年 9 月 8 日向所有获配投资者发送《缴款通 知书》。根据《缴款通知书》的要求，截至 2017 年 9 月 13 日 17:00，保荐机构（主 承销商）国泰君安已足额收到全部发行对象的申购缴款。 （5）募集资金量 本次发行募集资金总额为人民币 1,787,620,000.00 元，扣除保荐和承销费用 人民币 27,814,300.00 元（含税）及其他发行费用人民币 1,043,833.05（含税）后， 实际募集资金净额为人民币 1,758,761,866.95 元。 三、发行对象情况介绍 （一）发行对象及认购数量 本次非公开发行股份总量为 446,905,000 股，未超过股东大会决议和中国证 监会证监许可［2017］1299 文核准的发行股数上限；本次发行最终发行对象共 计 6 家，符合《非公开发行股票实施细则（2011 年修订）》的要求。 本次发行通过向国泰基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、财通 基金管理有限公司、华融瑞通股权投资管理有限公司、九泰基金管理有限公司和 博时基金管理有限公司，共计 6 家发行对象非公开发行 A 股股票的方式进行， 特定对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。 （二）发行对象情况介绍 1、国泰基金管理有限公司 （1）基本情况 公司名称：国泰基金管理有限公司 类型：有限责任公司（中外合资） 住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100 号上海环球金融中心 39 楼 注册资本：人民币 11000.0000 万 法定代表人：陈勇胜 成立日期：1998 年 3 月 5 日 营业期限：1998 年 3 月 5 日至不约定期限 经营范围：基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 认购数量：65,000,000 股 限售期：12 个月 （2）与公司的关联关系及关联交易情况 截至本报告书签署日，国泰基金管理有限公司与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，国泰基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至本报告书签署日，国泰基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未 来交易的安排。 2、创金合信基金管理有限公司 （1）基本情况 公司名称：创金合信基金管理有限公司 主体类型：有限责任公司 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 201 室（入驻深圳市前海商务秘 书有限公司） 法定代表人：刘学民 成立日期：2014 年 07 年 09 日 认购数量：45,000,000 股 限售期：12 个月 （2）与公司的关联关系及关联交易情况 截至本报告书签署日，创金合信基金管理有限公司与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，创金合信基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交 易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至本报告书签署日，创金合信基金管理有限公司及其关联方与公司没有关 于未来交易的安排。 3、财通基金管理有限公司 （1）基本情况 公司名称：财通基金管理有限公司 类型：有限责任公司（国内合资） 住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室 注册资本：人民币 20000.0000 万元整 法定代表人：刘未 成立日期：2011 年 6 月 21 日 营业期限：2011 年 6 月 21 日至不约定期限 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 认购数量：103,250,000 股 限售期：12 个月 （2）与公司的关联关系及关联交易情况 截至本报告书签署日，财通基金管理有限公司与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至本报告书签署日，财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未 来交易的安排。 4、华融瑞通股权投资管理有限公司 （1）基本情况 公司名称：华融瑞通股权投资管理有限公司 类型：有限责任公司（法人独资） 住所：北京市西城区金融大街 8 号楼 1102 注册资本：30000 万元 法定代表人：高敢 成立日期：2017 年 01 月 06 日 营业期限：2017 年 01 月 06 日至长期 经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资；财务咨询（不得开 展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得 出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；企业策划； 企业管理咨询；经济贸易咨询；技术转让、技术咨询；接受金融机构委托从事金 融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接受金融 机构委托从事金融知识流程外包服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方 式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放 贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投 资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 认购数量：134,000,000 股 限售期：12 个月 （2）与公司的关联关系及关联交易情况 截至本报告书签署日，华融瑞通股权投资管理有限公司与公司不存在关联关 系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，华融瑞通股权投资管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大 交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至本报告书签署日，华融瑞通股权投资管理有限公司及其关联方与公司没 有关于未来交易的安排。 5、九泰基金管理有限公司 （1）基本情况 公司名称：九泰基金管理有限公司 类型：其他有限责任公司 住所：北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 801-16 室 注册资本：20000 万元 法定代表人：卢伟忠 成立日期：2014 年 07 月 03 日 营业期限：2014 年 07 月 03 日至长期 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监 会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动。） 认购数量：45,000,000 股 限售期：12 个月 （2）与公司的关联关系及关联交易情况 截至本报告书签署日，九泰基金管理有限公司与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，九泰基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至本报告书签署日，九泰基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未 来交易的安排。 6、博时基金管理有限公司 （1）基本情况 公司名称：博时基金管理有限公司 主体类型：有限责任公司 住所：深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 29 层 法定代表人：张光华 成立日期：1998 年 07 月 13 日 认购数量：54,655,000 股 限售期：12 个月 （2）与公司的关联关系及关联交易情况 截至本报告书签署日，博时基金管理有限公司与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，博时基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至本报告书签署日，博时基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未 来交易的安排。 （三）发行对象的获配产品情况 序号 认购对象 认购产品 1 创金合信基金管理有限公司 创金合信基金鼎丰 2 号资产管理计划 2 博时基金管理有限公司 全国社保基金 103 组合 全国社保基金 501 组合 博时基金-华润跃升 1 号资产管理计划 中国人寿保险（集团）公司委托博时基金管 理有限公司定增组合 博时基金-邮储岳升 1 号资产管理计划 博时基金广银 1 号资产管理计划 博时基金申万定增一号资产管理计划 3 国泰基金管理有限公司 交通银行股份有限公司-国泰金鹰增长灵活 配置混合型证券投资基金 国泰价值经典灵活配置混合型证券投资基金 （LOF） 国泰智能装备股票型证券投资基金 国泰智能汽车股票型证券投资基金 4 九泰基金管理有限公司 九泰基金-金舵 3 号资产管理计划 5 财通基金管理有限公司 玉泉石船山 1 号 中国人寿保险（集团）公司委托财通基金管 理有限公司定增组合 玉泉 470 号 锦和定增分级 52 号 玉泉 20 号 泉州银行刺桐一号 悦达善达定增三号 锦和定增分级 11 号 嘉实定增驱动 12 号 杭州城投定增 1 号 玉泉 739 号 锦和定增分级 7 号 安吉 10 号 富春定增 1193 号 新民 5 号 玉泉 580 号 玉泉 716 号 三新川流 1 号 玉泉 70 号 锦松定增 I 号 通达定增 2 号 6 华融瑞通股权投资管理有限公司 华融瑞通股权投资管理有限公司 国泰君安对上述对象进行了核查，确认其不包括发行人的控股股东、实际控 制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）、 及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购 或通过结构化等形式间接参与本次发行认购 的情形。主承销商国泰君安证券股 份有限公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员未通过直接或间接形式参 与本次非公开发行认购。 四、本次发行相关机构 （一）保荐机构（主承销商） 名称：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：杨德红 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 保荐代表人：张翼、俞君钛 项目协办人：张信 项目组成员：张其乐、周杨 联系电话：021-38676666 联系传真：021-50876160 （二）发行人律师 名称：江苏泰和律师事务所 住所：南京市鼓楼区清江南路 70 号河海科技研发大厦 9 层 负责人：马群 签字律师：李远扬、焦翊 联系电话：025-84503333 联系传真：025-84505533 （三）审计机构 名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01-12 室 负责人：毛鞍宁 签字会计师：何兆烽、吴晶 联系电话：021-22288888 联系传真：021-22280000 （四）验资机构 名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：南京建邺区江东中路 106 号万达广场商务楼 B 座 19-20 层 负责人：余瑞玉 签字会计师：游世秋、刘艳丽 联系电话：025-84711188-8362 联系传真：025-84716883 第二节 本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后公司前 10 名股东情况 （一）本次发行前公司前 10 名股东情况 本次发行前，截至 2017 年 6 月 30 日，公司前 10 名股东持股情况如下： 排 名 股东名称 持股数量(股) 占总股本 比例（%） 股本性质 1 南京南钢钢铁联合有限公司 1,795,351,958 45.31 A 股流通股 2 南京钢铁联合有限公司 121,167,491 3.06 A 股流通股 3 南京钢铁股份有限公司-2015 年度员工持 股计划 86,320,000 2.18 限售流通 A 股 4 招商银行股份有限公司－光大保德信优势 配置混合型证券投资基金 37,817,185 0.95 A 股流通股 5 交通银行股份有限公司－国泰金鹰增长灵 活配置混合型证券投资基金 35,000,000 0.88 A 股流通股 6 香港中央结算有限公司 27,650,989 0.70 A 股流通股 7 中国建设银行股份有限公司－国泰价值经 典灵活配置混合型证券投资基金（LOF） 26,000,000 0.66 A 股流通股 8 交通银行股份有限公司-光大保德信国企 改革主题股票型证券投资基金 18,000,000 0.45 A 股流通股 9 李慧 14,630,600 0.37 A 股流通股 10 中国工商银行股份有限公司－南方大数据 100 指数证券投资基金 13,955,500 0.35 A 股流通股 合计 2,175,893,723 54.91 - （二）本次发行后公司前 10 名股东情况 本次发行后，截至 2017 年 9 月 25 日（股权登记日），公司前 10 名股东持股 情况如下： 排名 股东名称 持股数量（股） 占总股本 比例(%) 股本性质 1 南京南钢钢铁联合有限公司 1,795,351,958 40.72 A 股流通股 2 华融瑞通股权投资管理有限公司 134,000,000 3.04 限售流通 A 股 3 南京钢铁联合有限公司 121,167,491 2.75 A 股流通股 4 南京钢铁股份有限公司－2015 年度员 工持股计划 86,320,000 1.96 限售流通 A 股 5 交通银行股份有限公司－国泰金鹰增 长灵活配置混合型证券投资基金 45,000,022 1.02 注 1 6 创金合信基金－工商银行－华融国际 信托－华融.盛世景新策略 1 号证券投 资集合资金信托计划 45,000,000 1.02 限售流通 A 股 7 九泰基金－广发银行－四川金舵投资 有限责任公司 45,000,000 1.02 限售流通 A 股 8 中国建设银行股份有限公司－国泰价 值经典灵活配置混合型证券投资基金 （LOF） 40,000,019 0.91 注 2 9 财通基金－广发证券－四川三新创业 投资有限责任公司 40,000,000 0.91 限售流通 A 股 10 吴天然 28,867,600 0.65 A 股流通股 合计 2,380,707,090 54.00 - 注 1：交通银行股份有限公司－国泰金鹰增长灵活配置混合型证券投资基金持有公司 A 股流通股 15,000,022 股，限售流通 A 股 30,000,000 股； 注 2：中国建设银行股份有限公司－国泰价值经典灵活配置混合型证券投资基金（LOF） 持有公司 A 股流通股 15,000,019 股，限售流通 A 股 25,000,000 股。 二、本次发行对公司的影响 （一）股本结构的变化情况 本次非公开发行完成后，公司将增加 446,905,000 股限售流通股，具体股份 变动情况如下： 股份类型 发行前 本次发行 发行后 数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例 有限售条件流通 A 股 86,320,000 2.18% 446,905,000 533,225,000 12.09% 无限售条件流通 A 股 3,875,752,457 97.82% 0 3,875,752,457 87.91% 股份总数 3,962,072,457 100% 446,905,000 4,408,977,457 100% 本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东 的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。 （二）资产结构的变化情况 截至 2017 年 6 月 30 日，公司合并口径资产负债率为 67.52%。本次发行完 成后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率将下降。公司不存在通过本次 发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债比率过低、财务 成本不合理的情况。 （三）业务结构变化情况 本次非公开发行募集资金将用于高效利用煤气发电项目及偿还银行贷款。本 次募集资金投资项目符合国家有关产业政策，有利于公司实现资源综合利用、优 化资本结构，改善盈利能力，保障公司的可持续发展。 （四）公司治理变动情况 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级 管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性。 （五）高管人员结构变动情况 截至目前，公司尚无对高级管理人员结构进行进一步调整的计划，本次发行 不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有 关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （六）关联交易和同业竞争变动情况 本次发行完成后，本次发行对象、发行对象的控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业与本公司不存在新增同业竞争。 公司不会因本次发行产生其他关联交易。 第三节 中介机构对本次发行的意见 一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 本次非公开发行的保荐机构（主承销商）国泰君安对本次非公开发行过程和 认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见： （一）关于本次发行过程的合规性 上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大 会及中国证监会核准批复的要求。 本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁 布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011 年修订）》等法律、法规的有关规定。 （二）关于发行对象选择的合规性 上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股 东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则（2011 年修订）》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，南钢 股份遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符 合南钢股份及其全体股东的利益。 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意 见 公司律师江苏泰和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性 的结论意见为： 发行人本次发行已依法取得了全部必要的批准和核准；发行人询价及配售过 程涉及的相关法律文件均真实、合法、有效；本次发行对象具备法律、法规和规 范性文件以及本次发行方案所规定的认购本次非公开发行股票的主体资格，涉及 私募投资基金的，均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金 监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及 《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定办理了备案手续； 本次发行对象及其产品不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联 人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的 关联方；本次发行股票的发行价格、发行数量以及募集资金金额符合《发行管理 办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定以及本次发行方案的要求；本次发行 的发行程序、方式和结果合法合规。 第四节 中介机构声明 第五节 备查文件 （一）备查文件目录 1、国泰君安证券股份有限公司关于南京钢铁股份有限公司非公开发行 A 股 股票之尽职调查报告； 2、国泰君安证券股份有限公司关于南京钢铁股份有限公司非公开发行的发 行过程和认购对象合规性之审核报告； 3、江苏泰和律师事务所关于南京钢铁股份有限公司非公开发行 A 股股票发 行过程和认购对象合规性的法律意见书； 4、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡验字(2017)00117 号《南 京钢铁股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）认购资金总额验资报告》 和天衡验字（2017）00118 号《南京钢铁股份有限公司新增注册资本实收情况的 验资报告》； 5、经中国证监会审核的全部申报材料； 6、中国证券监督管理委员会核准文件《关于核准南京钢铁股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1299 号）； 7、其他与本次发行有关的重要文件。 （二）备查文件存放地点 南京钢铁股份有限公司 地址：江苏省南京市六合区卸甲甸 电话：025-57072083 传真：025-57072064 联系人：唐睿 中财网
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