[公告]南钢股份:江苏泰和律师事务所关于南京钢铁股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书
江苏泰和律师事务所 关于南京钢铁股份有限公司 非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的 法律意见书 江苏泰和律师事务所 关于南京钢铁股份有限公司 非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的 法律意见书 致：南京钢铁股份有限公司 江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）接受南京钢铁股份有限公司（以 下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人本次非公开发行 A 股股票（以 下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）之特聘专项法律顾问，根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上 市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发 行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以 下简称“《承销管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师 事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规与规范性文件的规定 和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本 次发行的发行过程和认购对象合规性事宜出具本法律意见书。 第一部分 律师声明事项 一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。 二、发行人保证，其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、 完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，且无隐瞒、虚假和重大遗 漏之处。 三、本法律意见书不对有关验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见书 中对有关报告中某些数据和结论的引述，并不意味着对该等数据、结论的真实性 和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本 所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。 四、本所律师同意发行人在其为本次发行而提交的申报材料中部分或全部自 行引用或根据中国证监会或上海证券交易所要求引用本法律意见书的内容，但是 发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 五、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件， 随同其他申报材料提呈中国证监会或上海证券交易所。 六、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所律师书面许 可，不得用作任何其他目的和用途。 七、在本法律意见书中，除非另有说明，所用专门词语和简称具有与本所出 具的《江苏泰和律师事务所关于南京钢铁股份有限公司非公开发行 A 股股票的 法律意见书》相同的含义。 第二部分 法律意见书正文 一、本次非公开发行的批准和核准 就本次非公开发行的批准和核准，本所律师书面审查了发行人第六届董事会 第十三次会议、第二十三次会议、第二十五次会议和第二十六次会议决议、会议 记录及其他董事会会议资料；发行人 2016 年第一次临时股东大会、2017 年第一 次临时股东大会、2017 年第二次临时股东大会决议、会议记录及其他股东大会 会议资料；中国证监会于 2017 年 7 月 21 日下发的《关于核准南京钢铁股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1299 号）等文件。 （一）发行人的批准和授权 1、2016 年 1 月 10 日，发行人召开了第六届董事会第十三次会议，审议通 过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于向特定对象非公开发行 股票方案的议案》、《关于非公开发行股票预案的议案》、《关于非公开发行股票后 填补被摊薄即期回报措施的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可 行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股 东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案，并将上述 议案提交发行人 2016 年第一次临时股东大会审议。 2、2016 年 1 月 28 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过 了关于本次发行的相关议案，发行人本次非公开发行股票的数量不超过 157,814 万股，拟募集资金总额不超过 452,924 万元，股票定价基准日为公司第六届董事会 第十三次会议决议公告日，发行底价为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 的 90%，即 2.87 元/股，并同意授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜。 3、2016 年 10 月 28 日，发行人召开第六届董事会第二十三次会议，根据 2016 年第一次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整向特定对象非公开发行股 票方案的议案》、《关于修订非公开发行股票预案的议案》、《关于修订非公开发行 股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》、《关于修订本次非公开发行股票募集资 金使用的可行性分析报告的议案》等议案，将本次非公开发行股票的数量由不超 过 157,814 万股调整为不超过 62,287 万股，将本次非公开发行股票拟募集资金总 额由不超过 452,924 万元调整为不超过 178,762 万元。 4、2017 年 1 月 6 日，发行人召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过 了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股 东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，并将 上述议案提交发行人 2017 年第一次临时股东大会审议。 5、2017 年 1 月 23 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股 东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，将本 次非公开发行股票的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次 非公开发行股票相关事宜的有效期延长至 2018 年 1 月 27 日。 6、2017 年 2 月 10 日，发行人召开第六届董事会第二十六次会议，审议通 过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》和《关于第二次调整向特定对 象非公开发行股票方案的议案》，并将上述议案提交发行人 2017 年第二次临时股 东大会审议。 7、2017 年 3 月 6 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》和《关于第二次调整向特定对象 非公开发行股票方案的议案》，将本次发行的定价基准日由第六届董事会第十三 次会议决议公告日调整为第六届董事会第二十六次会议决议公告日，本次发行的 底价由 2.87 元/股调整为 3.23 元/股，将本次发行的数量由不超过 62,287 万股调 整为不超过 55,345 万股。 （二）中国证监会的核准 2017 年 7 月 21 日，中国证监会出具《关于核准南京钢铁股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可[2017]1299 号），核准发行人非公开发行不超过 553,450,000 股新股，该批复自核准发行之日起 6 个月内有效。 综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票已经依法取得了必要的批 准和核准，符合《发行管理办法》、《实施细则》及《承销管理办法》的相关规定。 二、本次非公开发行的发行过程 就本次非公开发行的发行过程，本所律师现场见证了发行人及国泰君安证券 股份有限公司（以下简称“主承销商”）簿记建档，书面审查了发行人及主承销 商向符合条件的特定投资者发出的《南京钢铁股份有限公司非公开发行股票认购 邀请书》及附件《申购报价单》、《询价对象出资方基本信息表》、《产品认购信息 表》（以下简称“《认购邀请书》及附件”），投资者向主承销商提交的《申购报价 单》，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天衡验字（2017）00117 号”、 “天衡验字（2017）00118 号”《验资报告》等文件。 （一）认购邀请书发送情况 根据发行人和主承销商提供的资料，发行人和主承销商于 2017 年 9 月 1 日 向 313 名符合条件的特定投资者发送了《认购邀请书》及附件，其中包括：南钢 股份截至 2017 年 8 月 31 日收市后的前 20 名股东（剔除 3 名关联方后）17 家、 36 家基金公司、23 家证券公司、21 家保险机构和 216 名表达认购意向的其他机 构和自然人投资者。 （二）询价结果 在本所律师见证下，发行人及主承销商共收到 15 家投资者在认购邀请书约 定的时间内（2017 年 9 月 7 日上午 9:00 至 12:00）提交的《申购报价单》。经本 所律师核查确认，其中有效报价 14 家，投资者申万菱信基金管理有限公司以其 管理的产品申万菱信-平安信托定增 1 号资产管理计划、申万菱信-招商银行-外贸 信托定增 2 号资产管理计划参与认购，其中申万菱信-平安信托定增 1 号资产管 理计划的出资方中含有发行人的关联方，申万菱信-招商银行-外贸信托定增 2 号 资产管理计划认购金额低于最低申购要求，报价无效。前述 14 家投资者有效报 价情况如下： 序号 申购对象 申购价格（元/股） 认购金额（元） 1. 创金合信基金管理有限公司 4.49 180,000,000.00 2. 博时基金管理有限公司 4.00 360,000,000.00 3.60 454,000,000.00 3. 国泰基金管理有限公司 4.58 260,000,000.00 4. 九泰基金管理有限公司 4.09 180,000,000.00 3.83 360,000,000.00 3.51 370,000,000.00 5. 财通基金管理有限公司 4.30 184,000,000.00 4.00 413,000,000.00 3.80 429,000,000.00 6. 华融瑞通股权投资管理有限公司 4.21 536,000,000.00 4.00 536,000,000.00 3.80 536,000,000.00 7. 汇安基金管理有限责任公司 3.86 280,000,000.00 8. 中国银河证券股份有限公司 3.73 180,000,000.00 9. 南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有 限合伙） 3.50 180,000,000.00 10. 银河资本资产管理有限公司 4.00 180,000,000.00 11. 鹏华基金管理有限公司 3.53 280,000,000.00 3.42 300,000,000.00 12. 北信瑞丰基金管理有限公司 3.50 180,000,000.00 3.23 540,000,000.00 13. 兴证证券资产管理有限公司 3.53 180,000,000.00 3.33 200,000,000.00 14. 兴全基金管理有限公司 3.31 205,500,000.00 截至 2017 年 9 月 7 日上午 12:00，除创金合信基金管理有限公司、博时基金 管理有限公司、国泰基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、财通基金管理 有限公司、汇安基金管理有限责任公司、鹏华基金管理有限公司、北信瑞丰基金 管理有限公司、兴全基金管理有限公司等 9 家为在中国证券业协会报备的证券投 资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余 5 家投资者均已按照《认购邀请书》的 要求足额缴纳了保证金。 本所律师认为，上述参与认购的 14 家投资者均按照《认购邀请书》的约定 提交了《申购报价单》，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认 购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。 （三）本次发行的定价及配售结果 根据《认购邀请书》中关于发行对象的确定原则，主承销商与发行人根据簿 记建档等情况，按“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的配售原则确定 发行对象。 据此，发行人和主承销商确定本次非公开发行的最终发行价格为 4.00 元/股， 发行对象为 6 家，发行股数为 446,905,000 股，募集资金总金额为 1,787,620,000 元。本次发行的发行对象、获配股数、获配金额如下： 序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元） 1. 国泰基金管理有限公司 65,000,000 260,000,000.00 2. 创金合信基金管理有限公司 45,000,000 180,000,000.00 3. 财通基金管理有限公司 103,250,000 413,000,000.00 4. 华融瑞通股权投资管理有限公司 134,000,000 536,000,000.00 5. 九泰基金管理有限公司 45,000,000 180,000,000.00 6. 博时基金管理有限公司 54,655,000 218,620,000.00 在上述发行结果确定后，发行人与发行对象分别签订了《南京钢铁股份有限 公司非公开发行股票认购协议书》，明确约定了发行对象的缴款数额及缴款方式 等事项。 本所律师认为，经上述发行过程所确定的发行价格、发行对象、发行数量、 各发行对象所配售股份等发行结果符合《发行管理办法》、《承销管理办法》、《实 施细则》等法律法规的相关规定以及发行人股东大会通过的有关本次发行方案的 要求。 （四）缴款与验资情况 2017 年 9 月 8 日，发行人与主承销商向上述发行对象发出《南京钢铁股份 有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知各发行对象本次发行股票最终确定 的发行价格、获配股数、需缴付的认购款金额、缴款时间及指定的缴款账户。 根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡验字（2017）00117 号 《验资报告》，截止 2017 年 9 月 13 日止，主承销商已收到 6 家发行对象缴纳认 购南钢股份非公开发行人民币普通股股票的资金共计 1,787,620,000 元。 根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡验字（2017）00118 号 《验资报告》，2017 年 9 月 14 日，主承销商已将上述认购款项扣除相关费用后 的余额划转至南钢股份指定的验资专户内；截至 2017 年 9 月 14 日止，南钢股份 已发行人民币普通股 446,905,000 股，募集资金总额为 1,787,620,000 元，扣除发 行费用含税金额 28,858,133.05 元（不含税金额为 27,225,940.31 元），募集资金净 额为 1,758,761,866.95 元，新增注册资本 446,905,000 元，余额 1,313,489,059.69 元转入资本公积。 本所律师认为，本次发行的缴款及验资程序符合《实施细则》的规定。 综上，本所律师认为，本次非公开发行股票的发行价格、发行对象、发行数 量以及募集资金金额符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定 以及发行人股东大会通过的有关本次发行方案的要求；发行人询价及配售过程涉 及的相关法律文件均真实、合法、有效；本次发行的发行程序、方式和结果符合 《发行管理办法》、《实施细则》和《承销管理办法》等相关法律法规的规定。 三、本次发行对象的合规性 本次发行对象确定为国泰基金管理有限公司等 6 名投资者。就本次发行对象 的合规性，本所律师书面审查了本次发行对象的营业执照、股票账户、资产管理 计划备案证明或资产管理计划备案文件等有关资料并查询了全国企业信用信息 公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）和中国证券投资基金业协会网站 （http://www.amac.org.cn/）。 （一）发行对象的基本情况 1、国泰基金管理有限公司 类型：有限责任公司（中外合资） 住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100 号上海环球金融中心 39 楼 注册资本：11000 万元 法定代表人：陈勇胜 成立日期：1998 年 3 月 5 日 营业期限：1998 年 3 月 5 日至不约定期限 经营范围：基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 2、创金合信基金管理有限公司 类型：有限责任公司 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 201 室（入驻深圳市前海商务秘 书有限公司） 注册资本：17000 万元 法定代表人：刘学民 成立日期：2014 年 7 年 9 日 营业期限：2014 年 7 月 9 日至无固定期限 经营范围：基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证监 会许可的其他业务。 3、财通基金管理有限公司 类型：有限责任公司（国内合资） 住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室 注册资本：20000 万元 法定代表人：刘未 成立日期：2011 年 6 月 21 日 营业期限：2011 年 6 月 21 日至不约定期限 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 4、华融瑞通股权投资管理有限公司 类型：有限责任公司（法人独资） 住所：北京市西城区金融大街 8 号楼 1102 注册资本：30000 万元 法定代表人：高敢 成立日期：2017 年 1 月 6 日 营业期限：2017 年 1 月 6 日至长期 经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资；财务咨询（不得开 展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得 出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；企业策划； 企业管理咨询；经济贸易咨询；技术转让、技术咨询；接受金融机构委托从事金 融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接受金融 机构委托从事金融知识流程外包服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方 式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放 贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投 资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 5、九泰基金管理有限公司 类型：其他有限责任公司 住所：北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 801-16 室 注册资本：20000 万元 法定代表人：卢伟忠 成立日期：2014 年 7 月 3 日 营业期限：2014 年 7 月 3 日至长期 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监 会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动。） 6、博时基金管理有限公司 类型：有限责任公司 住所：深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 29 层 注册资本：25000 万元 法定代表人：张光华 成立日期：1998 年 7 月 13 日 营业期限：1998 年 7 月 13 日至 2048 年 7 月 13 日 经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。 （二）本次发行对象的私募基金备案情况 1、创金合信基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、九泰基金管理有 限公司等 3 家基金管理公司均以其管理的专户产品认购，该等专户产品已经按照 《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《基金管理公司特定客户资 产管理业务试点办法》等相关规定办理了相关备案手续。 2、国泰基金管理有限公司以其管理的公募基金认购，无需进行相关备案。 3、博时基金管理有限公司以其管理的社保基金和专户产品认购，其中社保 基金无需进行相关备案，专户产品均已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行）》以及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定办 理了相关备案手续。 4、华融瑞通股权投资管理有限公司为有限责任公司，以其自有资金认购， 并非通过非公开方式向投资者进行募集，不属于《中华人民共和国证券投资基金 法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金 备案办法（试行）》所规定的私募基金，不需要按照该等规定办理私募基金登记 备案手续。 （三）本次发行对象与发行人关联关系的核查 根据《申购报价单》中获得配售的认购对象提供的资料以及根据发行人、发 行人控股股东、发行人的董事、监事、高级管理人员的确认及出具的说明，最终 获配投资者不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、 监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过 直接或间接形式参与本次发行认购”的情形。 综上，本所律师认为，本次发行对象具备法律、法规和规范性文件以及本次 发行方案所规定的认购本次非公开发行股票的主体资格。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得了全部必要的批准和 核准；发行人询价及配售过程涉及的相关法律文件均真实、合法、有效；本次发 行对象具备法律、法规和规范性文件以及本次发行方案所规定的认购本次非公开 发行股票的主体资格，涉及私募投资基金的，均已按照《中华人民共和国证券投 资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法（试行）》以及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等 相关规定办理了备案手续；本次发行对象及其产品不包括发行人的控股股东、实 际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机 构及人员存在关联关系的关联方；本次发行股票的发行价格、发行数量以及募集 资金金额符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定以及本次发 行方案的要求；本次发行的发行程序、方式和结果合法合规。 本法律意见书正本五份，无副本。 （以下无正文） 中财网
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