[公告]南钢股份:非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
证券代码：600282 证券简称：南钢股份 编号：临2017—090号 债券代码：122067 债券简称：11南钢债 南京钢铁股份有限公司 非公开发行股票发行结果暨股份变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●发行股票种类：人民币普通股（A股） ●发行数量：446,905,000股 ●发行价格：人民币4.00元/股 ●发行对象、配售股数及限售期： 序 号 发行对象 发行对象类 型 配售股数（股） 配售金额（元） 占发行总量 比例（%） 锁定期 （月） 1 国泰基金管理有限公司 基金公司 65,000,000 260,000,000.00 14.55 12 2 创金合信基金管理有限公司 基金公司 45,000,000 180,000,000.00 10.07 12 3 财通基金管理有限公司 基金公司 103,250,000 413,000,000.00 23.10 12 4 华融瑞通股权投资管理有限 公司 其他 134,000,000 536,000,000.00 29.98 12 5 九泰基金管理有限公司 基金公司 45,000,000 180,000,000.00 10.07 12 6 博时基金管理有限公司 基金公司 54,655,000 218,620,000.00 12.23 12 总计 446,905,000 1,787,620,000.00 100.00 12 注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。 ●预计上市时间：本次发行新增股份已于2017年9月25日在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性 质为有限售条件流通股，限售期为12个月，将于限售期届满后的次一交易日起 在上海证券交易所上市交易。 ●资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。 一、本次发行概况 （一）本次发行履行的相关程序 1、2016年1月10日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了本次非 公开发行股票方案及相关事宜。 2、2016年1月28日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了本次 非公开发行方案。 3、2016年10月28日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关 于调整向特定对象非公开发行股票方案的议案》等相关议案，将本次非公开发行 股票的发行数量由不超过157,814万股调整为不超过62,287万股、募集资金数 额由不超过452,924万元调整为不超过178,762万元，募集资金用途也进行了 相应调整。 4、2017年1月6日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关 于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》以及《关于提请股东大 会延长授权董事会办理公司非公开发行股票相关事项有效期的议案》等议案。 5、2017年1月23日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了上述 第一次调整后的有关议案。 6、2017年2月10日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，对本次非 公开发行股票方案进行了第二次调整，将定价基准日由第六届董事会第十三次会 议决议公告日（2016年1月12日）调整为第六届董事会第二十六次会议决议 公告日（2017年2月11日），发行底价从2.87元/股调整为3.23元/股，发行数 量由不超过62,287万股相应调整为不超过55,345万股。 7、2017年3月6日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了上述第 二次调整后的有关议案。 8、2017年4月12日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对公司非 公开发行股票申请进行了审核，公司本次非公开发行股票的申请获得审核通过。 9、2017年8月8日，公司公告收到中国证券监督管理委员会出具的《关 于核准南京钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1299 号），核准公司非公开发行不超过55,345万股新股。 （二）本次发行情况 1、发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股） 2、发行数量：446,905,000股 3、发行价格：4.00元/股 4、募集资金总额：人民币1,787,620,000.00元 5、发行费用：人民币28,858,133.05元 6、募集资金净额：人民币1,758,761,866.95元 7、保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司 （三）募集资金验资和股份登记情况 2017年9月15日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《南京钢 铁股份有限公司新增注册资本实收情况的验资报告》【天衡验字（2017）00118 号】。南钢股份本次非公开发行的人民币普通股股票每股面值为人民币1.00元， 发行数量446,905,000股，发行价格为每股人民币4.00元，募集资金总额为人 民币1,787,620,000.00元，扣除本次发行费用含税人民币28,858,133.05元（不 含税金额为27,225,940.31元），募集资金净额为人民币1,758,761,866.95元。 截至2017年9月14日，南钢股份已收到上述募集资金净额人民币 1,758,761,866.95元（大写：人民币壹拾柒亿伍仟捌佰柒拾陆万壹仟捌佰陆拾陆 元玖角伍分），其中新增注册资本人民币446,905,000.00元，计入资本公积人民 币1,313,489,059.69元。 本公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及《南京钢铁股份有限公司 募集资金管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。 本次发行新增股份已于2017年9月25日在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流 通股，限售期为12个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所 上市交易。 （四）资产过户情况 本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。 （五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性 的结论意见 1、保荐机构/主承销商关于本次发行定价过程和认购对象合规性的结论意见 本次非公开发行的保荐机构/主承销商国泰君安证券股份有限公司认为： “（1）关于本次发行过程的合规性 上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大 会及中国证监会核准批复的要求。 本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁 布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011 年修订）》等法律、法规的有关规定。 （2）关于发行对象选择的合规性 上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股 东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则（2011年修订）》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，南钢 股份遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符 合南钢股份及其全体股东的利益。” 2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 本次非公开发行的发行人律师江苏泰和律师事务所认为： “发行人本次发行已依法取得了全部必要的批准和核准；发行人询价及配售 过程涉及的相关法律文件均真实、合法、有效；本次发行对象具备法律、法规和 规范性文件以及本次发行方案所规定的认购本次非公开发行股票的主体资格，涉 及私募投资基金的，均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基 金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以 及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定办理了备案手续； 本次发行对象及其产品不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联 人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的 关联方；本次发行股票的发行价格、发行数量以及募集资金金额符合《发行管理 办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定以及本次发行方案的要求；本次发行 的发行程序、方式和结果合法合规。” 二、发行结果及对象简介 （一）发行结果 本次非公开发行股份总量为446,905,000股，未超过中国证监会核准的本次 发行上限553,450,000股；发行对象总数为6名，不超过10名，符合《上市公 司非公开发行股票实施细则》的要求。按照认购邀请书确定的原则确认发行对象， 本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下： 本次非公开发行发行对象一览表 序 号 发行对象 发行对象类型 配售股数（股） 配售金额（元） 占发行总量 比例（%） 锁定期 （月） 1 国泰基金管理有限公司 基金公司 65,000,000 260,000,000.00 14.55 12 2 创金合信基金管理有限公司 基金公司 45,000,000 180,000,000.00 10.07 12 3 财通基金管理有限公司 基金公司 103,250,000 413,000,000.00 23.10 12 4 华融瑞通股权投资管理有限 公司 其他 134,000,000 536,000,000.00 29.98 12 5 九泰基金管理有限公司 基金公司 45,000,000 180,000,000.00 10.07 12 6 博时基金管理有限公司 基金公司 54,655,000 218,620,000.00 12.23 12 总计 446,905,000 1,787,620,000.00 100.00 12 本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，特定投资者认购的股份限售 期为12个月，预计上市可交易时间为2018年9月25日。如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第一个交易日。 （二）发行对象情况 1、国泰基金管理有限公司 （1）基本情况 公司名称：国泰基金管理有限公司 类型：有限责任公司（中外合资） 住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心39 楼 注册资本：人民币11,000.0000万元 法定代表人：陈勇胜 成立日期：1998年3月5日 营业期限：1998年3月5日至不约定期限 经营范围：基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 认购数量：65,000,000股 限售期：12个月 （2）与公司的关联关系及关联交易情况 截至本报告书签署日，国泰基金管理有限公司与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，国泰基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至本报告书签署日，国泰基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未 来交易的安排。 2、创金合信基金管理有限公司 （1）基本情况 公司名称：创金合信基金管理有限公司 主体类型：有限责任公司 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号201室（入驻深圳市前海商务 秘书有限公司） 法定代表人：刘学民 成立日期：2014年07年09日 认购数量：45,000,000股 限售期：12个月 （2）与公司的关联关系及关联交易情况 截至本报告书签署日，创金合信基金管理有限公司与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，创金合信基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交 易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至本报告书签署日，创金合信基金管理有限公司及其关联方与公司没有关 于未来交易的安排。 3、财通基金管理有限公司 （1）基本情况 公司名称：财通基金管理有限公司 类型：有限责任公司（国内合资） 住所：上海市虹口区吴淞路619号505室 注册资本：人民币20,000.0000万元 法定代表人：刘未 成立日期：2011年6月21日 营业期限：2011年6月21日至不约定期限 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 认购数量：103,250,000股 限售期：12个月 （2）与公司的关联关系及关联交易情况 截至本报告书签署日，财通基金管理有限公司与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至本报告书签署日，财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未 来交易的安排。 4、华融瑞通股权投资管理有限公司 （1）基本情况 公司名称：华融瑞通股权投资管理有限公司 类型：有限责任公司（法人独资） 住所：北京市西城区金融大街8号楼1102 注册资本：30,000万元 法定代表人：高敢 成立日期：2017年01月06日 营业期限：2017年01月06日至长期 经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资；财务咨询（不得开 展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得 出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；企业策划； 企业管理咨询；经济贸易咨询；技术转让、技术咨询；接受金融机构委托从事金 融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接受金融 机构委托从事金融知识流程外包服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方 式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发 放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承 诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经 营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 认购数量：134,000,000股 限售期：12个月 （2）与公司的关联关系及关联交易情况 截至本报告书签署日，华融瑞通股权投资管理有限公司与公司不存在关联关 系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，华融瑞通股权投资管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大 交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至本报告书签署日，华融瑞通股权投资管理有限公司及其关联方与公司没 有关于未来交易的安排。 5、九泰基金管理有限公司 （1）基本情况 公司名称：九泰基金管理有限公司 类型：其他有限责任公司 住所：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801-16室 注册资本：20,000万元 法定代表人：卢伟忠 成立日期：2014年07月03日 营业期限：2014年07月03日至长期 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监 会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动。） 认购数量：45,000,000股 限售期：12个月 （2）与公司的关联关系及关联交易情况 截至本报告书签署日，九泰基金管理有限公司与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，九泰基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至本报告书签署日，九泰基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未 来交易的安排。 6、博时基金管理有限公司 （1）基本情况 公司名称：博时基金管理有限公司 主体类型：有限责任公司 住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层 法定代表人：张光华 成立日期：1998年07月13日 认购数量：54,655,000股 限售期：12个月 （2）与公司的关联关系及关联交易情况 截至本报告书签署日，博时基金管理有限公司与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，博时基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至本报告书签署日，博时基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未 来交易的安排。 三、本次发行前后公司前10名股东变化 （一）本次发行前公司前10名股东持股情况 本次发行前，截至2017年6月30日，公司前10名股东持股情况如下： 排名 股东名称 持股数量(股) 占总股本比 例（%） 股本性质 1 南京南钢钢铁联合有限公司 1,795,351,958 45.31 A股流通股 2 南京钢铁联合有限公司 121,167,491 3.06 A股流通股 3 南京钢铁股份有限公司-2015年度员工持股计划 86,320,000 2.18 限售流通A股 4 招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置混 合型证券投资基金 37,817,185 0.95 A股流通股 5 交通银行股份有限公司－国泰金鹰增长灵活配置 混合型证券投资基金 35,000,000 0.88 A股流通股 6 香港中央结算有限公司 27,650,989 0.70 A股流通股 7 中国建设银行股份有限公司－国泰价值经典灵活 配置混合型证券投资基金（LOF） 26,000,000 0.66 A股流通股 8 交通银行股份有限公司-光大保德信国企改革主 题股票型证券投资基金 18,000,000 0.45 A股流通股 9 李慧 14,630,600 0.37 A股流通股 10 中国工商银行股份有限公司－南方大数据100指 数证券投资基金 13,955,500 0.35 A股流通股 合计 2,175,893,723 54.91 - （二）本次发行后公司前10名股东持股情况 本次发行后，截至2017年9月25日（股份登记日），公司前10名股东持 股情况如下： 排名 股东名称 持股数量（股） 占总股本 比例(%) 股本性质 1 南京南钢钢铁联合有限公司 1,795,351,958 40.72 A股流通股 2 华融瑞通股权投资管理有限公司 134,000,000 3.04 限售流通A股 3 南京钢铁联合有限公司 121,167,491 2.75 A股流通股 4 南京钢铁股份有限公司－2015年度员工持股计划 86,320,000 1.96 限售流通A股 5 交通银行股份有限公司－国泰金鹰增长灵活配置 混合型证券投资基金 45,000,022 1.02 注1 6 创金合信基金－工商银行－华融国际信托－华 融·盛世景新策略1号证券投资集合资金信托计划 45,000,000 1.02 限售流通A股 7 九泰基金－广发银行－四川金舵投资有限责任公 司 45,000,000 1.02 限售流通A股 8 中国建设银行股份有限公司－国泰价值经典灵活 配置混合型证券投资基金（LOF） 40,000,019 0.91 注2 9 财通基金－广发证券－四川三新创业投资有限责 任公司 40,000,000 0.91 限售流通A股 10 吴天然 28,867,600 0.65 A股流通股 合计 2,380,707,090 54.00 - 注1：交通银行股份有限公司－国泰金鹰增长灵活配置混合型证券投资基金持有公司A股流通股 15,000,022股，限售流通A股30,000,000股； 注2：中国建设银行股份有限公司－国泰价值经典灵活配置混合型证券投资基金（LOF）持有公司A股流 通股15,000,019股，限售流通A股25,000,000股。 四、本次发行前后公司股本结构变动表 本次发行前后公司股本结构变动情况如下： 股份类型 发行前 本次发行 发行后 数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例 有限售条件流通A股 86,320,000 2.18% 446,905,000 533,225,000 12.09% 无限售条件流通A股 3,875,752,457 97.82% 0 3,875,752,457 87.91% 股份总数 3,962,072,457 100% 446,905,000 4,408,977,457 100% 本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非 公开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。 五、管理层讨论与分析 （一）资产结构的变化情况 截至2017年6月30日，公司合并口径资产负债率为67.52%。本次发行完 成后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率将下降。公司不存在通过本次 发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债比率过低、财务 成本不合理的情况。 （二）业务结构变化情况 本次非公开发行募集资金将用于高效利用煤气发电项目及偿还银行贷款。本 次募集资金投资项目符合国家有关产业政策，有利于公司实现资源综合利用、优 化资本结构，改善盈利能力，保障公司的可持续发展。 （三）公司治理变化情况 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级 管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性。 （四）高管人员结构变动情况 截至目前，公司尚无对高级管理人员结构进行进一步调整的计划，本次发行 不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有 关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）关联交易和同业竞争变动情况 本次发行完成后，本次发行对象、发行对象的控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业与本公司不存在新增同业竞争。 公司不会因本次发行产生其他关联交易。 六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况 1、保荐机构（主承销商） 名称：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：杨德红 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 保荐代表人：张翼、俞君钛 项目协办人：张信 项目组成员：张其乐、周杨 联系电话： 021-38676666 联系传真： 021-38674371 2、发行人律师 名称：江苏泰和律师事务所 住所：南京市鼓楼区清江南路70号河海科技研发大厦9层 负责人：马群 签字律师：李远扬、焦翊 联系电话：025-84503333 联系传真：025-84505533 3、审计机构 名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室 负责人：毛鞍宁 签字会计师：何兆烽、吴晶 联系电话：021-22288888 联系传真：021-22280000 4、验资机构 名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：南京建邺区江东中路106号万达广场商务楼B座19-20层 负责人：余瑞玉 签字会计师：游世秋、刘艳丽 联系电话：025-84711188-8362 联系传真：025-84716883 七、备查文件目录 1、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京钢铁股份有限公司非 公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额验资报告》【天衡验字（2017） 00117号】、《南京钢铁股份有限公司新增注册资本实收情况的验资报告》【天 衡验字（2017）00118号】； 2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明； 3、国泰君安证券股份有限公司关于南京钢铁股份有限公司非公开发行的发 行过程和认购对象合规性之审核报告； 4、江苏泰和律师事务所关于南京钢铁股份有限公司非公开发行A股股票发 行过程和认购对象合规性的法律意见书； 5、发行人关于本次非公开发行A股股票的申请报告。 特此公告 南京钢铁股份有限公司董事会 二〇一七年九月二十七日 中财网
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