[关联交易]天翔环境:东北证券股份有限公司关于公司签署《资产转让协议》暨关联交易的核查意见
东北证券股份有限公司 关于成都天翔环境股份有限公司 签署《资产转让协议》暨关联交易的核查意见 东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”、“保荐机构”）作为成都天 翔环境股份有限公司（以下简称“天翔环境”、“公司”、“甲方”）持续督导工作 的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的要求，对天 翔环境签署《资产转让协议》暨关联交易事项进行了核查，并发表意见如下： 一、关联交易概述 成都亲华项目管理有限公司（以下简称“亲华项目”或“乙方”）通过成都 农村产权交易所挂牌出让方式竞得位于成都市天府新区煎茶街道五里村五组的 面积为13308.04平方米的建设用地使用权（以下简称“标的土地”），并于2016 年11月2日与土地出让人四川天府新区成都管理委员会国土资源局和房产管理 局签署了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号510100-20160-C-019（天 府））（以下简称“《土地出让合同》”），目前已按时缴纳完成全部土地出让金，但 尚未取得相关土地使用权属证书；同时亲华项目已于2017年1月23日与成都天 投地产开发有限公司签署了《四川省商品房买卖合同（预售）》（合同编号： TK-TZYY-2017-004至TK-TZYY-2017-021），向成都天投地产开发有限公司购买 了位于成都天府新区兴隆街道宝塘村4组2014号的房产（以下简称“标的房产”）， 目前已支付完成部分商品房价款，但尚未取得相关房产证书。 天翔环境于2017年9月22日召开的第四届董事会第十三次临时会议审议通 过了《关于签署<资产转让协议>暨关联交易的议案》，公司拟与成都亲华科技有 限公司（以下简称“亲华科技”或“丙方”）以及亲华项目签署《资产转让协议》， 亲华项目公司将持有的标的土地和标的房产（以下统称“标的资产”）转让给天 翔环境。如亲华项目公司未能按照约定及时将标的资产过户登记至天翔环境名下， 天翔环境将不再向购买亲华项目标的资产，由亲华科技将其持有的亲华项目100% 的股权转让给天翔环境。 亲华项目为亲华科技的全资子公司，公司与亲华科技以及亲华项目属同一实 际控制人控制，此次交易构成关联交易。公司董事会在审议此项交易时，关联董 事邓亲华先生及其一致行动人邓翔先生回避表决。此议案尚需提交公司股东大会 审议通过。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定， 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次 交易不会产生同业竞争。 二、交易对方情况 1、亲华项目 名称：成都亲华项目管理有限公司 类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：邓亲华 注册资本：人民币20,000万元 注册地址：四川省成都市天府新区兴隆街道场镇社区正街57号2幢1单元 6号 经营范围：建设项目管理服务；环保工程、市政工程设计与施工；房地产开 发经营；物业管理；环保产品研发；环保技术咨询服务；新能源项目开发。(依 法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动)。 股权结构：亲华项目公司为亲华科技的全资子公司，亲华科技持股100%。 2、亲华科技 名称：成都亲华科技有限公司 类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 法定代表人：邓亲华 注册资本：人民币70,500万元 注册地址：四川省成都市天府新区兴隆街道场镇社区正街57号2幢1单元 9号 经营范围：环保技术开发；环保项目开发、设计、建设、管理及咨询服务； 中小型电站和变电站的开发、建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）。 股权结构： 截至目前，亲华科技股权结构如下： 序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 邓亲华 28,200 40.00 2 邓翔 42,300 60.00 合计 70,500 100.00 三、协议主要内容 （一）标的资产的基本情况 1、标的土地 （1）土地座落位：天府新区煎茶街道五里村五组（成都科学城范围内，天 府大道西侧、科学城中路北侧） （2）土地使用权面积：13308.04平方米 （3）规划用地使用性质：商业服务设施用地 （4）土地使用权来源：出让 （5）土地使用期限： 40年 （6）国有土地使用权出让合同书号：510100-20160-C-019（天府） （7）地号：TF（05）：2016-25 （8）各方确认，乙方已经按照《土地出让合同》的约定向中华人民共和国 四川省成都市国土资源局缴纳完成全部的土地出让金合计人民币29,943,150.00 元，同时，乙方支付与土地出让相关的费用6,168,288.90元。乙方就土地出让累 计支付36,111,438.90元。 2、标的房产 （1）标的房产系预售商品房，具体为商品房预售许可证24704号下D区 A1号楼地下2层-第16层。房屋竣工后，如房号发生改变，以房屋登记的房号 为准，但不影响该商品房的特定位置。 （2）标的房产所在建筑物的主体结构为钢筋砼框架一剪力墙，建筑总层数 为 18层，其中地上16层，地下2层； （3）标的房产的预测建筑面积共13057.12平方米，其中套内建筑面积 10334.18平方米，分摊的共有建筑面积2722.94平方米。 （4）装修水平为清水房。 （5）规划用途：办公 （6）与标的房产有关的抵押情况：抵押类型：土地使用权抵押；抵押人： 成都天投地产开发有限公司；抵押权人：招商银行股份有限公司成都红牌楼支行。 （7）各方确认，乙方已向标的房产出卖人成都天投地产开发有限公司支付 完成《四川省商品房买卖合同（预售）》（合同编号：TK-TZYY-2017-004至 TK-TZYY-2017-021）项下位于D区A1号楼地下2层-第16层的商品房价款人 民币74,676,800.80元。截至本协议签署日，乙方尚未支付购房尾款合计人民币 32,000,599.20元（以下简称“标的房产尾款”）。 （二）转让价格 1、标的土地转让价格：根据开元资产评估有限公司于2017年9月12日出 具的“开元评报字[2017]487号”《资产评估报告》，截至2017年8月31日，标 的土地的评估价值为人民币45,633,400.00元（大写：肆仟伍佰陆拾叁万叁仟肆 佰圆整）。 2、标的房产转让价格：根据开元资产评估有限公司于2017年9月12日出 具的“开元评报字[2017]487号”《资产评估报告》，截至2017年8月31日，标 的房产的评估价值为人民币113,794,500.00元（大写：壹亿壹仟叁佰柒拾玖万肆 仟伍佰圆整）。 3、乙方尚未支付完成标的房产尾款合计人民币32,000,599.20元，以上述资 产评估价值和乙方未支付的房产尾款为依据，甲乙双方确认，甲方向乙方支付标 的土地和房产的转让价格为人民币123,000,000.00元（大写：壹亿贰仟叁佰万圆 整），同时甲方承担乙方尚未支付完成标的房产尾款合计人民币32,000,599.20元。 （三）支付方式 甲方按以下分期付款方式按期将转让款项汇入乙方指定的银行帐户。 首期付款49,200,000.00元整，合同生效后30日内支付完毕；剩余款项在首 期款付款后，90日内支付完毕。 （四）资料的交付及权利转移手续的办理 1、在本合同生效后30日内，乙方应将本协议项下标的土地、标的房产及相 关全套资料（包括土地出让合同书、红线图等）原件交付给甲方。 2、在乙方取得标的土地的土地使用权证书之日起90日内，乙方应完成标的 土地的土地使用权转让登记手续；在本协议签署之日起90日内，乙方应协助甲 方办理完成将标的房产直接登记至甲方名下的全部产权登记手续。 （五）税费的负担 本协议项下标的土地及标的房产的权利转移手续办理过程中，涉及到政府主 管部门或政府部门指定的机构应收取的各种税费，均由乙方承担；如按规定应由 甲乙双方分担的，亦由乙方以乙方或甲方名义支付。 （六）股权转让 1. 本协议签署后90日内，如乙方未能按照本协议相关约定完成标的资产的 过户及登记手续，则甲有权选择终止购买乙方标的资产，同时甲方有权要求丙方 将其持有的乙方100%股权（以下简称“标的股权”）转让给甲方。 2. 甲方根据本条第1款的约定要求丙方转让标的股权时，丙方应于甲方书 面通知后30日内按照本协议的约定签署正式的股权转让协议。 3. 根据开元资产评估有限公司于2017年9月12日出具的“开元评报字 [2017]487号 ”《资产评估报告》，截至2017年8月31日，标的股权的评估价值 为人民币159,433,510.89元（大写：壹亿伍仟玖佰肆拾叁万叁仟伍佰壹拾圆捌角 玖分）。以上述资产评估价值为依据，甲、丙双方同意，标的股权的转让价格为 人民币123,000,000.00元（大写：壹亿贰仟叁佰万圆整）；丙方应于正式股权转 让协议签署后30日内将标的股权转让给甲方并完成相应的工商变更登记；其他 具体权利义务由双方签署的正式股权转让协议确定。 4. 如丙方按照本协议约定的条件按时与甲方签署股权转让协议，则乙方不 承担相应违约责任；如丙方违反本协议约定，未能根据本协议约定的条件按时与 甲方签署正式股权转让协议，则乙方应根据本协议约定承担相应违约责任，同时 丙方应按日向甲方支付已交款项万分之二的违约金。 四、交易目的及对公司的影响 天翔环境通过国际并购及合作方式借鉴吸收国外先进环保技术、完善环保装 备及工艺产业链，环保业务板块取得了良好布局。随着公司的不断发展，公司人 员规模不断扩大，对办公场所的需求也越来越大，目前公司办公场所主要是一部 分在成都市青羊工业园通过租赁取得，一部分在青白江制造基地，办公场所分散， 不仅加大了管理难度，也增加了沟通成本，严重影响工作效率效果，不利于业务 发展及管理上的协同，无法满足公司持续健康发展对办公场所的需求；同时未来 配合国内外技术整合、创新孵化、投资管控建立国内研发、设计、管控结算中心 等也需要相应的场地，目前上市公司办公场所已无法满足。 2016年初，为避免前期资产购置的不确定性风险避免损失，公司控股股东 成立亲华项目购置标的资产。为支持上市公司发展，公司控股股东以实际购置成 本加资金等必要成本，同时低于市场评估价值转让本次标的资产。本次交易完成 后，公司将能实现集中式办公，使得各子公司之间、各部门之间的沟通更加便捷、 顺畅，增强相互之间的协同效应，对提升公司整体管理效率和降低成本，将起到 积极的促进作用。 同时通过本次交易，将进一步提升公司整体形象，进一步提 升公司品牌知名度和影响力，增强员工对公司的认同感和凝聚力，促进企业文化 建设，为公司后续持续稳定发展打下更加坚实的基础。 五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 除上述交易外，公司及下属子公司与该关联法人发生了一笔关联交易，具体 情况详见公司2016年12月12日公告于巨潮资讯网上的《关于转让全资子公司 股权暨关联交易的公告》（公告编码：2016-176号）。 六、内部决策程序 （一）公司独立董事就本次事项发表的事前认可和独立意见 上述关联事项已经公司独立董事事前认可，并发表独意见如下： 1、公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事进行了回避，审议和表 决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东权益 的情形。 2、本次关联交易价格以具有证券从业资格的独立第三方的资产评估机构出 具的相关报告作为定价依据，定价原则公允合理，遵循了公开、公平、公正的原 则，符合公司及全体股东利益。 3、本次交易方案切实可行，有利于进一步优化公司资产，提高公司资产质 量，增强公司盈利能力，符合公司长远规划，不存在损害公司及中小股东利益的 行为，也不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。 （二）监事会意见 监事会认为：本次交易事项符合相关法律法规以及公司章程的规定，其决策 程序合法、有效，不存在损害公司股东利益的情况，不损害公司及广大股东的利 益。 （三）本次交易尚需履行的审批及其他程序 本次交易还需股东大会审批通过，本次交易涉及关联交易，作为相关关联方 的股东将回避表决。 七、保荐机构核查意见 1、本次关联交易已经公司董事会及监事会审议批准、关联董事回避表决、 独立董事发表了认可意见,履行了必要的审议程序,符合《证券发行上市保荐业务 管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》等相关规定。 本次关联交易尚需取得天翔环境股东 大会审议批准。 2、本次关联交易遵循客观公正、平等、自愿的原则，交易价格以资产评估 机构的评估结果为依据，交易程序符合国家法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的相关规定,不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。 保荐人对本次关联交易无异议。 （本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于成都天翔环境股份有限公司 签署<资产转让协议>暨关联交易的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 王浩 张峰 东北证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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