[关联交易]金一文化:招商证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修..
招商证券股份有限公司 关于 北京金一文化发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 说明: 说明: 品牌标志组合1_全色 二零一七年九月 声明及承诺 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“财务顾问”）接受北京 金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”、“上市公司”、“公司”） 的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以 下简称“本次交易”）的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告等专业意见。 本独立财务顾问针对本次交易所出具的专业意见均系依据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》 等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚 实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具 的，以供中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所审核及有关各方参考： 一、本独立财务顾问作如下声明 1、本独立财务顾问与金一文化及其交易各方无其他利益关系，就本次交易 所发表的有关意见是完全独立进行的。 2、本财务顾问报告所依据的文件、材料由金一文化及其交易对方提供。金 一文化及其交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。 3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 4、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务 所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件 作出判断； 5、本独立财务顾问提请投资者注意，本财务顾问报告旨在对本次交易行为 做出客观、公正的评价，不构成对金一文化股票的任何投资建议，对投资者依据 本财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责 任； 6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读金一文化董事会发布的关 于本次交易的公告以及相关的审计报告、评估报告等有关资料。 二、本独立财务顾问特作如下承诺 1、本财务顾问报告所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易 各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 3、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充 分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。 4、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法 规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真 实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问 内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。 6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。 7、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问 报告等专业意见中列示的信息和对本财务顾问报告等专业意见做任何解释或者 说明。 8、本独立财务顾问同意将本财务顾问报告等专业意见作为本次交易所必备 的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。 重大事项提示 提醒投资者认真阅读本财务顾问报告全文，并特别注意以下事项： 本独立财务顾问报告书（以下简称“本财务顾问报告”）所述的词语或简称 与《北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）修订稿》“释义”中所定义的词语或简称具有相同 的涵义。 一、本次重组概况 本公司拟发行股份及支付现金购买资产。其中： 1、上市公司拟以非公开发行A股股票及支付现金的方式向黄奕彬购买金艺 珠宝90%股权、拟以非公开发行A股股票的方式向黄壁芬购买金艺珠宝10%股权， 即合计购买金艺珠宝100%股权； 2、上市公司拟以非公开发行A股股票的方式向菲利杜豪购买捷夫珠宝70% 股权、拟以支付现金的方式向法瑞尔购买捷夫珠宝30%股权，即合计购买捷夫珠 宝100%股权； 3、上市公司拟以非公开发行A股股票及支付现金的方式向张广顺、博远投 资、飓风投资、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明等9名交易对 方购买臻宝通93.50%股权、拟以非公开发行A股股票的方式向三物投资购买臻 宝通5.56%股权，即合计购买臻宝通99.06%股权； 臻宝通少数股东周玉忠因涉嫌个人经济犯罪，故未将周玉忠作为本次重组交 易对方。目前上市公司没有后续购买臻宝通剩余股权的计划或安排，亦未与周玉 忠签订任何协议。 4、上市公司拟以非公开发行A股股票及支付现金的方式向熙海投资购买贵 天钻石30%股权、拟以非公开发行A股股票及支付现金的方式向领秀投资购买贵 天钻石19%股权，即合计购买贵天钻石49%股权。 同时，上市公司拟采用询价发行的方式向包括钟葱在内的不超过10名符合 条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过本次交易以发行股 份方式购买资产的交易价格的100%，募集资金全部用于支付本次交易现金对价、 相关中介机构费用以及其他交易税费。本次募集配套资金的生效和实施以本次资 产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份 及支付现金购买资产行为的实施。 二、本次交易构成重大资产重组 本次交易中金一文化拟购买金艺珠宝100%股权、捷夫珠宝100%股权、臻宝 通99.06%股权和贵天钻石49%股权。根据经审计的上市公司2016年度财务报表 和经审计的交易标的财务报表，本次交易相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 总资产 净资产 营业收入 上市公司 金一文化（2016年12月31日/2016年度） 1,081,710.77 298,661.67 1,077,301.26 本次收购标的 金艺珠宝（2016年12月31日/2016年度） 56,527.05 28,287.09 96,908.49 金艺珠宝100%股权交易价格 70,200.00 捷夫珠宝（2016年12月31日/2016年度） 42,364.53 20,310.56 79,488.69 捷夫珠宝100%股权交易价格 84,500.00 臻宝通（2016年12月31日/2016年度） 61,847.21 23,363.90 322,299.60 臻宝通99.06%股权交易价格 69,338.89 贵天钻石（2016年12月31日/2016年度） 28,848.30 10,475.13 57,774.02 贵天钻石49%股权交易价格 27,440.00 12个月内连续 对相关资产进行 购买 金一智造20%股权（2016年12月31日/2016 年度） 7,891.92 1,976.20 43,362.47 金一智造20%股权交易价格 400.00 福建金一文化发展有限公司51%股权（2016 年12月31日/2016年度） - -2.28 - 福建金一文化发展有限公司51%股权交易价 格 15,300.00 深圳市前海金怡通黄金珠宝供应链有限公司 50%股权（2016年12月31日/2016年度） 0.60 -0.47 - 深圳市前海金怡通黄金珠宝供应链有限公司 50%股权交易价格 10,000.00 安徽宝恒珠宝有限公司30%股权（2016年12 月31日/2016年度） - -3.96 - 安徽宝恒珠宝有限公司30%股权交易价格 600.00 山东钟联珠宝有限公司30%股权（2016年12 月31日/2016年度） 9.21 -4.17 5.66 山东钟联珠宝有限公司30%股权交易价格 600.00 江西鸿铭黄金珠宝有限公司30%股权（2016 年12月31日/2016年度） - -0.12 - 江西鸿铭黄金珠宝有限公司30%股权交易价 格 600.00 成都金一爱心珠宝有限公司30%股权（2016 年12月31日/2016年度） - - - 成都金一爱心珠宝有限公司30%股权交易价 格 600.00 天津思诺珠宝有限公司20%股权（2016年12 月31日/2016年度） - -0.90 - 天津思诺珠宝有限公司20%股权交易价格 400.00 杭州越金彩珠宝有限公司60%股权（2016年 12月31日/2016年度） - - - 杭州越金彩珠宝有限公司60%股权交易价格 600.00 南京金壹嘉珠宝连锁加盟有限公司40%股权 （2016年12月31日/2016年度） - - - 项目 总资产 净资产 营业收入 南京金壹嘉珠宝连锁加盟有限公司40%股权 交易价格 800.00 深圳中缘实业有限公司40%股权（2016年12 月31日/2016年度） - - - 深圳中缘实业有限公司40%股权交易价格 400.00 陕西金一实业发展有限公司30%股权（2016 年12月31日/2016年度） - - - 陕西金一实业发展有限公司30%股权交易价 格 600.00 江苏金一黄金珠宝销售有限公司30%股权 （2016年12月31日/2016年度） - - - 江苏金一黄金珠宝销售有限公司30%股权交 易价格 600.00 澳门金一文化珠宝礼品有限公司99%股权 （2016年12月31日/2016年度） - - - 澳门金一文化珠宝礼品有限公司99%股权交 易价格 1,958.22注 标的资产相应指标合计 286,115.49 284,937.11 535,684.20 标的资产占金一文化相应指标比重 26.45% 95.40% 49.72% 注：金一文化对澳门金一文化珠宝礼品有限公司的投资金额为2,277万澳门币，按照通 过该投资的董事会决议当日，人民币对澳门币的汇率计算而得。 根据上述计算结果，标的公司成交金额占上市公司净资产的比重超过50%， 根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重 组行为。同时本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审 核委员会审核。 三、本次交易不构成借壳上市 截至本财务顾问报告签署之日，钟葱直接持有本公司101,362,578股股份， 占本公司本次发行前总股本的15.64%；通过持有公司控股股东碧空龙翔69.12% 的股权间接持有本公司153,705,105股股份，占本公司本次发行前总股本 23.72%；通过“国金证券-平安银行-国金金一增持1号集合资产管理计划”持有 本公司14,410,977股股份，占本公司本次发行前总股本2.22%。钟葱直接或间 接持有本公司本次发行前总股本的比例为41.58%，为公司的实际控制人。 本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为钟葱，本次交易未导致上市公司 控制权发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的借壳上市。 四、本次交易构成关联交易 本次重组发行股份募集配套资金部分的特定对象之一钟葱为上市公司实际 控制人、董事长，钟葱以现金方式认购本公司非公开发行的股份构成关联交易。 综上，本次交易构成关联交易。 五、发行股份及支付现金购买资产的定价依据、支付方式及锁定期安排 （一）定价原则及发行价格 本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第三届董事会第 三十三次会议决议公告日。 根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交 易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份 购买资产的定价依据为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%，即14.62元/股。 经交易各方友好协商，本次发行股份价格为14.62元/股。 在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，公司如再有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将按照深交所的有关规定对发 行价格作相应调整。 （二）锁定期 根据《资产购买协议》的约定，本次交易中交易对方以股权认购而取得的金 一文化股份锁定期安排如下： 1、黄奕彬本次认购股份的锁定期 黄奕彬本次认购的金一文化5,601,915股股份（包括在股份锁定期内因金一 文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）的锁定期自本次交易股份 发行结束之日起12个月。 黄奕彬本次认购的金一文化28,009,576股股份的锁定期自本次交易股份发 行结束之日起36个月，以下列最晚的日期为可申请解锁时间，但按照《业绩补 偿协议》进行回购的除外： （1）由具有证券、期货相关业务许可的会计师事务所对金艺珠宝补偿期限 第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日； （2）由具证券、期货相关业务许可的会计师事务所对金艺珠宝补偿期限第 三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日； （3）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日； （4）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满36个月之次日。 本次交易中，黄奕彬以其持有金艺珠宝90%的股权认购金一文化股份，在本 次发行实施完成后，黄奕彬取得的股份数合计为33,611,491股。其中，以2015 年12月31日前取得的15.00%股权认购的股份数为5,601,915股，上述股份（包 括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份） 自股份发行结束之日起12个月不转让，符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十六条的规定。 此外，黄奕彬以2016年9月5日取得的75.00%股权认购的股份数为 28,009,576股。黄奕彬取得本次发行的股份时，无论其持有上述75.00%股权的时 间是否超过12个月，上述28,009,576股股份（包括在股份锁定期内因金一文化 分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自本次交易股份发行结束之日 起36个月不转让，均符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规 定。 2、三物投资本次认购股份的锁定期 三物投资本次认购的金一文化全部股份自本次交易股份发行结束之日起36 个月不转让，以下列最晚的日期为可申请解锁时间，但按照《业绩补偿协议》进 行回购的除外： （1）由具有证券、期货相关业务许可的会计师事务所对臻宝通补偿期限第 三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日； （2）由具有证券、期货相关业务许可的会计师事务所对臻宝通补偿期限第 三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日； （3）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日； （4）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满36个月之次日。 本次交易中，三物投资以其持有的臻宝通5.56%股权认购2,659,998股金一 文化股份。三物投资取得上述臻宝通5.56%股权的时间为2016年9月5日。 三物投资取得本次发行的股份时，无论其持有上述5.56%股权的时间是否超 过12个月，上述2,659,998股股份（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股 利、资本公积转增等衍生取得的股份）自本次交易股份发行结束之日起36个月 不转让，均符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。 3、菲利杜豪本次认购股份的锁定期 菲利杜豪、法瑞尔均为实际控制人周凡卜、刘影夫妇设立的企业，本次交易 中，菲利杜豪取得全部股份对价（占总对价的70%），法瑞尔取得全部现金对价 （占总对价的30%）。根据菲利杜豪、法瑞尔增资时间的核查，捷夫珠宝37.89% 的股权是菲利杜豪、法瑞尔在2016年通过增资形式取得。因此，菲利杜豪取得 全部股权对价的37.89%（即15,328,913股金一文化股份）的锁定期自愿延长至 36个月，其余股份锁定期为12个月，符合第四十六条第（三）款的规定，具体 锁定安排如下： 菲利杜豪本次认购的金一文化15,328,913股股份（包括在股份锁定期内因金 一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自本次交易股份发行结 束之日起36个月不转让。以下列最晚的日期为可申请解锁时间，但按照《业绩 补偿协议》进行回购的除外： （1）由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第三年度实 际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日； （2）由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第三年度期 末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日； （3）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日； （4）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满36个月之次日。 菲利杜豪本次认购的金一文化25,129,363股股份（包括在股份锁定期内因 金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日 起12个月不转让，上述股份的整体解锁时间和解锁数量还应符合如下规定，但 按照《业绩补偿协议》进行回购的除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规 定执行： 期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份 第一期 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： （1）由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第一 年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告 之次日； （2）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日； （3）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满12个月之次日。 可申请解锁股份=本次 认购的25,129,363股金 一文化股份40%－当年 已补偿的股份（如需） 第二期 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： （1）由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第二 年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告 之次日； （2）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日； （3）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满24个月之次日。 可申请解锁股份=本次 认购的25,129,363股金 一文化股份70%－累计 已补偿的股份（如需） 第三期 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： （1）由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第三 年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告 之次日； （2）由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三 年度期末捷夫珠宝进行减值测试并出具减值测试报告之次日； （3）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日； （4）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满36个月之次日。 可申请解锁股份=本次 认购的25,129,363股金 一文化股份－累计已补 偿的股份（如需）－进 行减值补偿的股份（如 需） 4、除黄奕彬、三物物资、菲利杜豪以外其他交易对方本次认购股份的锁定期 除黄奕彬、三物物资、菲利杜豪以外其他交易对象本次认购的金一文化股份 （包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股 份）自本次交易股份发行结束之日起12个月不转让。锁定期满后，该等交易对 方认购的股份的解锁时间和解锁数量安排如下（见下表），但按照《业绩补偿协 议》进行回购的除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行： 期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份 第一期 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： （1）由具有证券、期货相关业务许可的会计师事务所对标的资产补 偿期限第一年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专 项审核报告之次日； （2）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日； （3）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满12个月之次日。 可申请解锁股份=本次认 购的金一文化股份40% －当年已补偿的股份（如 需） 第二期 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： （1）由具有证券、期货相关业务许可的会计师事务所对标的资产补 偿期限第二年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专 项审核报告之次日； （2）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日； （3）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满24个月之次日。 可申请解锁股份=本次认 购的金一文化股份70% －累计已补偿的股份（如 需） 第三期 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： （1）由具有证券、期货相关业务许可的会计师事务所对标的资产补 偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专 项审核报告之次日； （2）由具有证券、期货相关业务许可的会计师事务所对标的资产补 偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之 次日； （3）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日； （4）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满36个月之次日。 可申请解锁股份=本次交 易取得的股份的100%－ 累计已补偿的股份（如 需）－进行减值补偿的股 份（如需） 本次发行结束后，发行对象由于金一文化分红派息、送股、转增股本等原因 增持的公司股份，亦应遵守上述约定。 六、本次交易标的评估值情况 金艺珠宝100%股权的评估值为70,230.47万元；捷夫珠宝100%股权的评估 值为84,515.24万元；臻宝通100%股权的评估值为70,008.74万元；贵天钻石 100%股权的评估值为56,042.07万元。本次评估以收益法的评估结果确定标的资 产的评估价值，以2016年9月30日为评估基准日。 七、业绩承诺与补偿安排 （一）金艺珠宝 根据《资产评估报告》中金艺珠宝在2017年、2018年和2019年的净利润 预测数，金艺珠宝2017年度、2018年度、2019年度的承诺净利润应分别不低于 6,000.00万元、6,550.00万元、7,050.00万元。 （二）捷夫珠宝 根据《资产评估报告》中捷夫珠宝在2017年、2018年和2019年的净利润 预测数，捷夫珠宝2017年度、2018年度、2019年度的承诺净利润应分别不低于 7,300.00万元、8,100.00万元、8,800.00万元。 （三）臻宝通 根据《资产评估报告》中臻宝通在2017年、2018年和2019年的净利润预 测数，臻宝通2017年度、2018年度、2019年度的承诺净利润应分别不低于 6,900.00万元、7,700.00万元、8,400.00万元。 （四）贵天钻石 根据《资产评估报告》中贵天钻石在2017年、2018年和2019年的净利润 预测数，贵天钻石2017年度、2018年度、2019年度的承诺净利润应分别不低于 6,200.00万元、6,800.00万元、7,400.00万元。 八、配套融资安排 金一文化拟向包括实际控制人钟葱在内的不超过10名特定对象非公开发行 股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过700,796,668元，其中钟葱认购金 额不低于募集配套资金总额的10%。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以 发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内 及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。募集配套资金扣除 相关中介机构费用以及其他交易税费后，全部用于支付本次交易现金对价。 如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分由公司自筹资金解决。 （一）定价原则及发行价格 根据《发行管理办法》第三十八条规定：上市公司非公开发行股票，发行价 格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。本次募集配套 资金的定价基准日为发行期首日。 根据上述定价原则，本次募集配套资金的发行的定价依据为不低于定价基准 日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日公司股票 交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基 准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易 总量。 最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董 事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及 市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销 商协商确定。钟葱不参与配套资金非公开发行的询价和竞价，且接受最终确定的 发行价格。 在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，公司如再有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将按照深交所的有关规定对发 行价格作相应调整。 （二）锁定期 实际控制人钟葱本次募集配套资金中认购的金一文化股份自股份发行结束 之日起36个月内不得转让。其他投资者本次募集配套资金中认购的金一文化股 份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。 限售期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。本次募集配 套资金结束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦 应遵守此规定。 九、本次重组对上市公司影响 本次交易前上市公司总股本为648,036,000股，按照本次交易方案，标的资 产交易作价为2,514,788,892.00元，预计公司本次将发行125,208,763股用于 购买标的公司股份。同时，公司拟向包括实际控制人钟葱在内的不超过10名特 定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过700,796,668 元，其中钟葱认购金额不低于募集配套资金总额的10%。发行股份购买资产的发 行价格为14.62元/股，由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日， 最终发行股份价格、发行数量均无法确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股 权结构的影响，本次交易前后公司的股权结构变动如下表所示： 股东名称 本次交易前 本次交易后（不考虑配套融资） 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 碧空龙翔 153,705,105 23.72% 153,705,105 19.88% 钟葱 101,362,578 15.64% 101,362,578 13.11% 国金证券－平安银行－国金金一 增持1号集合资产管理计划 14,410,977 2.22% 14,410,977 1.86% 实际控制人小计 269,478,660 41.58% 269,478,660 34.85% 陈宝芳 41,758,638 6.44% 41,758,638 5.40% 陈宝康 34,068,931 5.26% 34,068,931 4.41% 陈宝祥 12,203,028 1.88% 12,203,028 1.58% 镇江合赢投资合伙企业（有限合 伙） 8,714,625 1.34% 8,714,625 1.13% 越王投资 7,808,802 1.20% 7,808,802 1.01% 股东名称 本次交易前 本次交易后（不考虑配套融资） 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 苏麒安 1,300,000 0.20% 1,300,000 0.17% 5%以上股东及高管股小计 105,854,024 16.33% 105,854,024 13.69% 飓风投资 - - 2,467,813 0.32% 孙戈 10,600,353 1.64% 10,600,353 1.37% 飓风投资和孙戈小计 10,600,353 1.64% 13,068,166 1.69% 黄奕彬 - - 33,611,491 4.35% 黄壁芬 - - 4,801,641 0.62% 菲利杜豪 - - 40,458,276 5.23% 张广顺 - - 14,344,167 1.86% 博远投资 - - 8,637,348 1.12% 三物投资 - - 2,659,998 0.34% 黄育丰 - - 1,388,145 0.18% 范奕勋 - - 1,233,906 0.16% 郑焕坚 - - 925,430 0.12% 黄文凤 - 616,953 0.08% 陈昱 - - 616,953 0.08% 陈峻明 - - 308,476 0.04% 熙海投资 - - 8,043,775 1.04% 领秀投资 - - 5,094,391 0.66% 其他社会流通股 262,102,963 40.45% 262,102,963 33.90% 合计 648,036,000 100.00% 773,244,763 100.00% 十、本次交易的决策和报批程序 金一文化就本次重大资产重组事宜已履行如下信息披露义务： 1、金一文化于2016年9月13日发布《重大事项停牌公告》，金一文化正 在筹划行业内资产购买事项，股票自2016年9月13日开市起停牌。公司在此次 停牌后每五个交易日发布一次进展情况。 2、金一文化于2016年9月27日发布《关于筹划重大资产重组停牌公告》， 金一文化正在筹划重大资产重组事项，股票自2016年9月27日开市时起继续停 牌。公司每五个交易日披露一次进展情况公告。 3、2016年12月5日，金一文化召开第三届董事会第十八次会议，会议审 议通过了本次重大资产重组事项的相关议案。 4、2016年12月22日，金一文化召开2016年第八次临时股东大会，会议 审议通过了本次重大资产重组事项的相关议案。 5、2017年4月4日，金一文化召开第三届董事会第三十次会议，会议审议 通过了关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 的议案。 6、金一文化于2017年4月5日发布《关于拟调整重大资产重组方案的停牌 公告》，金一文化正在筹划重大资产重组方案调整事项，股票自2017年4月5 日开市起停牌。公司在此次停牌后每五个交易日发布一次进展情况。 7、2017年4月27日，金一文化召开第三届董事会第三十三次会议，会议 审议通过了本次调整后的重大资产重组事项的相关议案。 8、2017年5月15日，金一文化召开2017年第二次临时股东大会，会议审 议通过了本次重大资产重组事项的相关议案。 9、2017年9月25日，金一文化收到中国证监会《关于核准北京金一文化 发展股份有限公司向黄奕彬等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可[2017]1711号），核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易相关事宜。 十一、本次交易相关方承诺 承诺名称 承诺方 承诺内容 关于所提供信 息真实、准确 和完整的承诺 金一文化 本公司为本次交易所提供的有关信息和资料真实、准确和完整， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原 始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 金一文化全体董事、监 事、高级管理人员 本承诺人保证《北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及本 公司出具的本次交易相关的信息披露、申请文件的真实性、准确性 和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本承诺人 同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连 带的法律责任。 本承诺人保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让本承诺 人在上市公司拥有权益的股份（如有，下同），并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公 司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定； 未在两个交易日提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交 易所和登记结算公司报送本承诺人的账户信息并申请锁定；董事会 未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人账户信息的，授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在 违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。 承诺名称 承诺方 承诺内容 交易对方 本承诺人为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 本承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与 其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 本承诺人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本承诺人同意对本承诺人所提供信息的真实性、准确性和完整 性承担法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给金一文化造成损失的，将承担赔偿责任。 关于避免同业 竞争的承诺函 碧空龙翔、钟葱 详见“第十一节 同业竞争和关联交易”之“三、本次交易完成 前后的同业竞争及关联交易情况”之“（一）本次交易对上市公司 同业竞争的影响” 黄奕彬、黄壁芬、菲利 杜豪、周凡卜、刘影、 张广顺、熙海投资、领 秀投资、王熙光、严琼、 王东海、郭海华 本次交易完成之后五年内，本承诺人及本承诺人控制的公司、 企业等关联方将不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于 单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权 益）从事任何与金一文化及其控制的公司、企业相同或相似且构成 或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害金一文化及其 控制的公司、企业利益的活动。 如本承诺人及本承诺人控制的公司、企业遇到金一文化及其控 制的公司、企业主营业务范围内的业务机会，本承诺人及本承诺人 控制的公司、企业将该等合作机会让予金一文化及其控制的其他公 司、企业；本承诺人及本承诺人控制的公司、企业如有相关收益将 无条件地归金一文化所有。 如金一文化认为必要时，本承诺人将进行减持直至全部转让本 承诺人持有的有关资产和业务，或由金一文化通过法律法规允许的 方式委托经营、租赁或优先收购上述有关资产和业务。 本承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化及其控制 的其他公司、企业造成的一切损失。 关于减少和规 范关联交易的 承诺函 碧空龙翔、钟葱 本公司/本人在作为金一文化的股东/实际控制人期间，本公司/ 本人及本公司/本人控制的其他公司、企业将尽量减少并规范与金一 文化及其控制的其他公司、企业之间的关联交易。 本公司/本人对于无法避免或有合理原因而发生的与金一文化 之间的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企 业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、 法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披 露义务和办理有关报批程序，不利用股东/实际控制人优势地位损害 金一文化及其他股东的合法权益。 本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业不会利用拥 有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者 上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条 件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损 害上市公司利益的行为。 本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化及其控 制的其他公司、企业造成的一切损失。 黄奕彬、黄壁芬、菲利 杜豪、张广顺、博远投 资、飓风投资、三物投 资、黄育丰、范奕勋、 郑焕坚、黄文凤、陈昱、 陈峻明 本承诺人与金一文化及其控股股东、实际控制人之间不存在任 何直接或间接的股权或其他权益关系，本承诺人没有向金一文化推 荐董事、监事或者高级管理人员，与金一文化的实际控制人、董事、 监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权 益关系，本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于 形式的原则认定的与金一文化存在特殊关系的其他关联关系。 本次交易完成后，本承诺人在作为金一文化的股东期间，本承 诺人及本承诺人控制的其他公司、企业将尽量减少并规范与金一文 化及其控制的其他公司、企业之间的关联交易。 本次交易完成后，本承诺人对于无法避免或有合理原因而发生 的与金一文化及其控制的其他公司、企业之间的关联交易，本承诺 人及本承诺人控制的其他公司、企业将遵循市场原则以公允、合理 承诺名称 承诺方 承诺内容 的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关 联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不 利用股东地位损害金一文化及其他股东的合法权益。 本次交易完成后，本承诺人不会利用拥有的金一文化股东权利 操纵、指使金一文化或交易标的的董事、监事、高级管理人员，使 得金一文化及其控制的其他公司、企业以不公平的条件，提供或者 接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害金一文化利 益的行为。 本次交易完成后，本承诺人对于无法避免或有合理原因而发生 的与金一文化之间的关联交易，将遵循市场原则以公允、合理的市 场价格进行交易，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关 联交易决策程序。 本承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化及其股东、 控制的其他公司、企业造成的一切损失。 熙海投资、领秀投资 本次交易完成后，本承诺人在作为金一文化的股东期间，本承 诺人及本承诺人控制的其他公司、企业将尽量减少并规范与金一文 化及其控制的其他公司、企业之间的关联交易。 本次交易完成后，本承诺人对于无法避免或有合理原因而发生 的与金一文化及其控制的其他公司、企业之间的关联交易，本承诺 人及本承诺人控制的其他公司、企业将遵循市场原则以公允、合理 的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关 联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不 利用股东地位损害金一文化及其他股东的合法权益。 本次交易完成后，本承诺人不会利用拥有的金一文化股东权利 操纵、指使金一文化或交易标的的董事、监事、高级管理人员，使 得金一文化及其控制的其他公司、企业以不公平的条件，提供或者 接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害金一文化利 益的行为。 本次交易完成后，本承诺人对于无法避免或有合理原因而发生 的与金一文化之间的关联交易，将遵循市场原则以公允、合理的市 场价格进行交易，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关 联交易决策程序。 本承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化及其股东、控 制的其他公司、企业造成的一切损失。 关于保证上市 公司独立性的 承诺函 碧空龙翔、钟葱、黄奕 彬、黄壁芬、菲利杜豪、 张广顺、博远投资、飓 风投资、三物投资、黄 育丰、范奕勋、郑焕坚、 黄文凤、陈昱、陈峻明、 熙海投资、领秀投资 一、保证金一文化和标的公司的人员独立 二、保证金一文化和标的公司的机构独立 三、保证金一文化和标的公司的资产独立、完整 四、保证金一文化和标的公司的业务独立 五、保证金一文化和标的公司的财务独立 本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化造成的 一切损失。 关于标的资产 经营合规性的 承诺 菲利杜豪、法瑞尔、张 广顺、博远投资、飓风 投资、三物投资、黄育 丰、范奕勋、郑焕坚、 黄文凤、陈昱、陈峻明、 熙海投资、领秀投资 标的资产系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法定的 营业资格，标的资产已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同 意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并 不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的 情形。 标的资产在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为， 标的资产不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应 终止的情形。截至本承诺函出具日，标的资产不存在尚未了结或可 以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。 标的资产将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因 本次交易产生人员转移问题。 如果标的资产因为本次交易前即已存在的事实导致在工商、税 务、环保、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方 面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本承诺人将向标的资产全 额补偿标的资产所有欠缴费用并承担标的资产以及金一文化因此遭 受的一切损失。 如因租赁房屋的权属问题，标的资产在租赁期内无法继续使用 承诺名称 承诺方 承诺内容 租赁房屋的，本承诺人将负责及时落实租赁房源并承担一切损失（包 括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导 致标的资产及其分公司生产经营中止或停止而造成的损失）。 标的资产合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备等资产的 所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要资 产拥有合法的所有权，资产权属清晰，不存在对外担保及股东非经 营性占用资金的情形，也不存在其他限制权利的情形。 标的资产不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权 属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保，也不 存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。 本承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化、标的资 产造成的一切损失，并同意与其他原股东以连带方式承担前述补偿/ 赔偿责任。 黄奕彬、黄壁芬 除上述《关于标的资产经营合规性的承诺》外，本承诺人将督 促深圳市金艺珠宝有限公司李朗加工厂于《发行股份及支付现金购 买资产协议》生效前取得《排污许可证》。如果金艺珠宝因为本次 交易前即已存在的事实导致在工商、税务、环保、员工工资、社保、 住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用 或处罚的，本承诺人将向金艺珠宝全额补偿金艺珠宝所有欠缴费用 并承担金艺珠宝以及金一文化因此遭受的一切损失。 关于标的资产 权属情况的说 明与承诺函 黄奕彬、黄壁芬、菲利 杜豪、法瑞尔、张广顺、 博远投资、飓风投资、 三物投资、黄育丰、范 奕勋、郑焕坚、黄文凤、 陈昱、陈峻明、熙海投 资、领秀投资 本承诺人为具有完全民事行为能力的自然人/法人/合伙企业， 拥有参与本次交易并与金一文化签署协议、履行协议项下权利义务 的合法主体资格。 本承诺人已经依法履行对标的资产的出资义务，不存在任何虚 假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及 责任的行为，不存在可能影响标的资产合法存续的情况。 标的资产的股权不存在代持，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷， 不存在可能影响标的资产合法存续的情况。 本承诺人持有的标的资产的股权为实际合法拥有，不存在权属 纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存 在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、 财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷 等影响本次交易的情形。同时，本承诺人保证持有的标的资产股权 将维持该等状态直至变更登记到金一文化名下。 本承诺人持有的标的资产股权为权属清晰的资产，本承诺人承 诺在本次交易获得相关主管部门批准/备案后，办理该等股权过户或 者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将 在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。 在将本承诺人所持标的资产的股权变更登记至金一文化名下 前，本承诺人将保证标的资产保持正常、有序、合法经营状态，保 证标的资产不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增 加重大债务之行为，保证标的资产不进行非法转移、隐匿资产及业 务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家 法律、法规及规范性文件的前提下，须经过金一文化书面同意后方 可实施。 本承诺人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本承诺人转让 所持标的资产股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本承诺人签署的所有 协议或合同中不存在阻碍本承诺人转让所持标的资产股权的限制性 条款。标的资产章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中 不存在阻碍本承诺人转让所持标的资产股权转让的限制性条款。 关于内幕信息 的承诺函 黄奕彬、黄壁芬、菲利 杜豪、法瑞尔、张广顺、 博远投资、飓风投资、 三物投资、黄育丰、范 奕勋、郑焕坚、黄文凤、 陈昱、陈峻明、熙海投 资、领秀投资 本承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信 息进行内幕交易的情形。 本承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化造成的一 切损失。 承诺名称 承诺方 承诺内容 关于行政处罚 与债务情况的 声明与承诺 金一文化董事、监事、 高级管理人员 本承诺人自2010年1月1日起未受过行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚、也不存在涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁，不存在被司法机关依法追究刑事责任之情形； 本承诺人自2010年1月1日起不存在未按期偿还大额债务、不 存在未履行承诺、也不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到 证券交易所纪律处分的情况等。 黄奕彬、黄壁芬、菲利 杜豪、法瑞尔、张广顺、 博远投资、飓风投资、 三物投资、黄育丰、范 奕勋、郑焕坚、黄文凤、 陈昱、陈峻明、熙海投 资、领秀投资 本承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重 组情形。 本承诺人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。 本承诺人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情 况。 自本承诺签署之日起，不会违规占用标的资产的资金。 本承诺人承诺以上信息真实、准确、完整，若违反上述承诺， 将承担因此而给金一文化、交易标的造成的一切损失。 关于金一文化 本次交易的承 诺函 金一文化 1、本公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在破产、 解散、清算以及其他根据依照现行有效法律、法规、规范性文件和 其章程规定需要终止的情形，本公司已依法公开发行股票并上市， 本公司作为上市公司具有中国法律、法规和规范性文件规定的资产 重组方的主体资格。 2、本公司最近三年遵守有关工商行政管理的法律、法规，守法 经营，不存在因违反有关工商行政管理法律、法规而受到过处罚的 记录；本公司不存在根据有关法律、法规、规范性文件和公司章程 的规定而需终止的情形。本公司不存在持续经营的法律障碍。 3、本公司最近三年历次股东大会、董事会、监事会的召开、决 议内容及其签署符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规 定，本公司最近三年历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议 内容及其签署均合法有效；本公司股东大会最近三年对董事会的授 权符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，合法、合 规、真实、有效；本公司自上市以来的重大决策合法、合规、真实、 有效。 4、本公司最近三年不存在违反证券法律、行政法规或规章，受 到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；亦不存在违 反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到重 大处罚且情节严重或者受到刑事处罚的情形。 5、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政 处罚案件。本公司的董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结 的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 6、本公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害尚未 消除的情形。 7、本公司及其附属公司均不存在违规对外担保且尚未解除的情 形。 8、本公司现任董事、高级管理人员最近36个月内均不存在受 到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月受到过证券交易所公 开谴责的情形。 9、本公司及其现任董事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正 被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形。 10、本公司最近两年及一期财务报表不存在被注册会计师出具 保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。 11、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的 情形。 12、本公司本次发行申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏的情形。 13、本次交易前，本公司进行的关联交易均履行了必要的公允 决策程序，合法有效，本公司与其控股股东、实际控制人及其控制 承诺名称 承诺方 承诺内容 的企业之间不存在同业竞争。 14、本公司实施本次交易符合相关法律、法规、规范性文件关 于上市公司重组的实质条件，包括但不限于： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定； （2）不会导致本公司不符合股票上市条件； （3）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害本公司 和股东合法权益的情形； （4）有利于本公司增强持续经营能力，不存在可能导致本公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； （5）有利于本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独 立性的相关规定； （6）有利于本公司保持健全有效的法人治理结构； （7）本次交易遵循了有利于提高本公司资产质量、改善本公司 财务状况和增强持续盈利能力的原则； （8）本次交易遵循了有利于本公司减少关联交易和避免同业竞 争的原则。 15、在本次交易前，黄奕彬、黄壁芬、哈尔滨菲利杜豪贸易有 限公司、哈尔滨法瑞尔贸易有限公司、张广顺、黄育丰、范奕勋、 郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、瑞金市博远投资有限公司、天津 飓风文化产业投资合伙企业（有限合伙）、珠海市横琴三物产业投 资基金（有限合伙）、深圳领秀奇乐投资管理有限公司、深圳市金 艺珠宝有限公司、深圳市捷夫珠宝有限公司、臻宝通（深圳）互联 网科技有限公司，与本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员 均不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。 16、本次交易完成后，本公司承诺在业务、资产、财务、人员、 机构等方面与控股股东及其控制的关联方将继续保持独立，以符合 中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 17、本次交易不会导致本公司董事会、监事会、高级管理人员 结构发生重大调整，也不会涉及重大经营决策规则与程序、信息披 露制度等方面的调整。本次交易完成后，本公司仍将严格按照《公 司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及公司 章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构。 18、本公司分别与黄奕彬、黄壁芬、哈尔滨菲利杜豪贸易有限 公司、哈尔滨法瑞尔贸易有限公司、张广顺、黄育丰、范奕勋、郑 焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、瑞金市博远投资有限公司、天津飓 风文化产业投资合伙企业（有限合伙）、珠海市横琴三物产业投资 基金（有限合伙）、深圳熙海投资合伙企业（有限合伙）、深圳领 秀奇乐投资管理有限公司就本次交易事宜签署了附生效条件的《发 行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》。上述协议 是本次交易的交易各方在平等基础上遵循公平、合理的原则经协商 一致达成的；该等协议为附生效条件的协议，在协议约定的生效条 件全部满足后对各方具有法律效力；该协议的内容不存在违反有关 法律、法规、规范性文件规定的情形，合法有效的。 19、本公司就本次交易召开的董事会、股东大会的召集和召开 程序、表决程序均符合有关法律、法规和规范性文件以及公司章程 的规定，决议内容合法、有效。 20、本次交易的最终价格将在交易各方在共同确定的定价原则 基础上，依据有证券业务资格的评估机构所出具的评估结果协商确 定，是交易各方真实意思表示。 21、本公司就本次交易已进行的信息披露符合相关法律、法规、 规章及规范性文件的规定，不存在应披露而未披露的合同、协议或 安排。 22、本公司的现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股 东及其他知情人就本公司本次交易停牌之日（2017年4月5日）前 六个月内买卖金一文化股票的情况进行自查并出具自查报告，上述 人员均不存在买卖金一文化股票的情形。 承诺名称 承诺方 承诺内容 23、本次交易完成后，本公司将继续根据法律、法规和规范性 文件及公司章程的规定履行必要的关联交易审议程序，不会损害金 一文化和全体股东的合法权益。 24、本次交易完成后，本公司控股股东仍为上海碧空龙翔投资 管理有限公司、实际控制人仍为钟葱。本次交易不会导致本公司控 股股东及实际控制人发生变更。 关于本次配套 资金认购对象 合法合规的承 诺 钟葱 本承诺人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。 本承诺人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情 况。 本承诺人认购募集配套资金的来源均系本人自有资金或合法借 贷资金，来源合法，不存在任何以分级收益、信托、结构化安排的 方式进行融资的情形，亦不存在代持、委托持股的情况，符合相关 法律法规、监管政策的规定。 本人承诺，本声明与承诺均为真实、准确和完整的，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人若违反上述承诺，将 承担因此而给上市公司造成的一切损失。 关于本次配套 募集认购对象 提供信息的真 实性、准确性 和完整性的承 诺 钟葱 本承诺人为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 本承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与 其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 本承诺人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本承诺人同意对本承诺人所提供信息的真实性、准确性和完整 性承担法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给金一文化造成损失的，将承担赔偿责任。 承诺函 钟葱 本承诺人认购募集配套资金的金额不低于募集配套资金总额的 10%，本承诺人认购非公开发行股票数量以中国证监会最终核准的发 行数量为准。 公司董事、高 管关于填补被 摊薄即期回报 的承诺 金一文化董事、高级管 理人员 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利 益，也不采用其他方式损害公司利益； 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消 费活动； 本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被 摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩； 公司未来若实施股权激励计划，则本人承诺公司拟公布的股权 激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂 钩； 若中国证监会在审核过程中要求对本人出具的承诺进行调整 的，则根据中国证监会的要求对相关承诺事项进行相应调整； 本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出 关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承 诺不能满足中国证监会的该等新的监管规定时，本人承诺届时将按 照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施 以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资 者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。 关于锁定期的 承诺 黄奕彬、黄壁芬、菲利 杜豪、张广顺、博远投 资、飓风投资、三物投 资、黄育丰、范奕勋、 郑焕坚、黄文凤、陈昱、 详见“第五节 发行股份情况”之“一、本次发行股份情况”之 “（三）发行股份情况”之“8、本次交易发行股份的锁定期” 承诺名称 承诺方 承诺内容 陈峻明、熙海投资、领 秀投资 募集配套资金 认购对象钟葱 承诺人根据参与本次重组募集配套资金认购取得的金一文化股 份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。 承诺人由于金一文化送红股、转增股本等原因增加的公司股份， 亦应遵守上述约定。若承诺人所认购股份的锁定期的规定与证券监 管机构的最新监管意见不相符，金一文化与承诺人将根据相关证券 监管机构的监管意见对锁定期进行相应调整。 此外，承诺期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理委员 会及深圳证券交易所的有关规定执行。 周凡卜、刘影 自菲利杜豪以持有的捷夫珠宝股权所认购取得的金一文化股份 发行结束之日起36个月内，本承诺人不以任何方式转让持有的菲利 杜豪的股权，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以 任何方式部分或全部享有本承诺人通过菲利杜豪间接享有的与金一 文化股份有关的权益。 刘理强、高广敏、饶清、 刘鑫、王建萍、梁爱兰、 华小丽、杨桂芬和曾国 梁 自博远投资以持有的臻宝通股权所认购取得的金一文化股份发 行结束之日起12个月内，本承诺人不以任何方式转让持有的博远投 资的股权，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任 何方式部分或全部享有本承诺人通过博远投资间接享有的与金一文 化股份有关的权益。 张冰、李鹏晔、刘健怡、 邱海山、深圳市前海金 生金资本管理有限公 司 自三物投资以持有的臻宝通股权所认购取得的金一文化股份发 行结束之日起36个月内，本承诺人不以任何方式转让持有的三物投 资的出资额或从三物投资退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者 约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过三物投资 间接享有的与金一文化股份有关的权益。 张冰、王存和 自三物投资以持有的臻宝通股权所认购取得的金一文化股份发 行结束之日起36个月内，本承诺人不以任何方式转让持有的金生金 资本的股权，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以 任何方式部分或全部享有本承诺人通过金生金资本、三物投资间接 享有的与金一文化股份有关的权益。 王熙光、严琼 自熙海投资以持有的贵天钻石股权所认购取得的金一文化股份 发行结束之日起12个月内，本承诺人不以任何方式转让持有的熙海 投资的出资额或从熙海投资退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或 者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过熙海投 资间接享有的与金一文化股份有关的权益。 王东海、郭海华 自领秀投资以持有的贵天钻石股权所认购取得的金一文化股份 发行结束之日起12个月内，本承诺人不以任何方式转让持有的领秀 投资的股权，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以 任何方式部分或全部享有本承诺人通过领秀投资间接享有的与金一 文化股份有关的权益。 声明与承诺 募集配套资金 认购对象钟葱 本承诺人认购募集配套资金的金额不低于募集配套资金总额的 10%，本承诺人认购非公开发行股票数量以中国证监会最终核准的发 行数量为准。 本承诺人直接持有上市公司101,362,578股股份，持股比例为 15.64%；通过持有上市公司控股股东碧空龙翔69.12%的股权间接持 有上市公司153,705,105股股份，间接持股比例为23.72%。本承诺 人的个人及家庭财产还包括多年经营积累的银行存款、其他股权投 资等。 本承诺人确保本承诺人认购的资金来源为本承诺人自有资金或 合法自筹资金，不会利用结构化安排，也不会对外非法募集，上市 公司及其控股股东未直接或间接向本承诺人提供任何形式的财务资 助或者补偿，本次认购资金来源合法、合规，本承诺人不存在接受 他人委托、为他方代持、委托持股的安排，不存在资金来源于上市 公司及其关联方的情形，亦不存在利用本次非公开认购的股份向银 行等金融机构质押取得融资的情形。本承诺人保证本承诺人具备按 照约定履行认购义务的能力，确保本次非公开发行的顺利实施。本 承诺人承诺，本声明与承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何 承诺名称 承诺方 承诺内容 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一 切损失。 声明与承诺 深圳熙海投资合伙企 业（有限合伙）、深圳 领秀奇乐投资管理有 限公司 如上海贵天钻石有限公司（以下简称“上海贵天”）因对外投 资貴天鑽石首飾香港有限公司未经上海市发展和改革委员会核准而 受到处罚，则深圳熙海投资合伙企业（有限合伙）和深圳领秀奇乐 投资管理有限公司将全额补偿上海贵天。 十二、本次交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件和参与上市 公司重大资产重组的情况 本次交易标的不存在最近36个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申 请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。 十三、本次交易对方之间以及与上市公司及其实际控制人之间的一致行动关系 本次交易的全体交易对方及其实际控制人与上市公司及其实际控制人之间 的一致行动关系情况，请详见本报告书“第三节 交易对方及募集配套资金特定 对象基本情况”之“六、交易对方之间一致行动关系情况”。 十四、独立财务顾问拥有保荐机构资格 本公司聘请招商证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，招商证券 由中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。 十五、本次重组对中小投资者权益保护安排 为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排 和措施： （一）严格履行上市公司信息披露的义务 公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方 案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能 对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继 续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。 （二）严格履行相关程序 公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本 次交易报告书（草案）在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。 本次交易标的资产已由具有证券、期货相关业务许可资格的会计师事务所、资产 评估公司进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。本次交易 的独立财务顾问已就本次交易出具独立财务顾问报告，律师已就本次交易出具法 律意见书。 （三）网络投票安排 本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提 醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强 社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东 大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投 票权的权益。 （四）摊薄当期每股收益的填补回报安排 1、测算本次重大资产重组摊薄即期回报的主要假设 以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据 此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面 没有发生重大变化；证券行业情况没有发生重大不利变化； （2）假设本次重大资产重组于2017年9月完成，金艺珠宝、捷夫珠宝和臻 宝通于2017年10月份起纳入合并报表范围（此假设仅用于分析本次重大资产重 组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不 构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会 核准后实际发行完成时间为准； （3）在预测公司总股本时，以本次重大资产重组实施前总股本648,036,000 股为基础，仅考虑本次重大资产重组发行股份，假设不存在公积金转增股本、股 票股利分配等其他因素导致的股本变化； （4）假设本次交易发行股份购买资产部分发行的股份数量为125,208,763 股，假设本次配套募集资金发行股份数量为本次发行前公司总股本的20%，即 129,607,200股，不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况 （如财务费用、投资收益）等的影响； （5）假设金一文化2017年度实现的扣除非经常损益后归属于上市公司股东 的净利润较2016年度增长分别为10%、0%和-10%； （6）各标的公司的2017年度的扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利 润，主要依据各标的公司盈利预测报告中2017年度的盈利预测，假设金艺珠宝、 捷夫珠宝和臻宝通2017年10-12月实现的扣除非经常损益后归属于母公司股东 的净利润为2017年度扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润的四分之 一，各标的公司2017年度纳入上市公司扣除非经常损益后归属于上市公司股东 的净利润情况如下： 标的公司 2017年度扣除非经常 损益后归属于母公司 股东的净利润（万元） 合并类型 2017年度纳入 上市公司合并 报表范围的月 份 本次交易 购买的股 权比例 2017年度纳入上市公司 扣除非经常损益后归属于 上市公司股东的净利润 金艺珠宝 5,939.54 非同一控制 10-12月 100.00% 1,484.89 捷夫珠宝 7,227.98 非同一控制 10-12月 100.00% 1,807.00 臻宝通 6,577.43 非同一控制 10-12月 99.06% 1,628.83 贵天钻石 6,149.83 同一控制 1-12月 49.00% 3,013.42 合计 25,894.78 - - - 7,934.12 2、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响 基于上述假设情况，公司预测了本次重大资产重组摊薄即期回报对每股收益 的影响，具体情况如下： 项目 2016年度/2016年 12月31日 2017年度/2017年12月31日（预测） 较2016年度增长幅度 10% 0% -10% 扣除非经常损益后归属于上市公司股 东的净利润（万元） 24,949.95 27,444.95 24,949.95 22,454.96 发行在外的普通股加权平均数（股） 648,036,000 711,739,990.75 基本每股收益（元/股） 0.39 0.50 0.46 0.43 稀释每股收益（元/股） 0.39 0.50 0.46 0.43 为防范本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公 司将采取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下： （1）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交 易所股票上市规则》及公司制定的《募集资金管理制度》，加强对募集资金存储、 使用、管理及监督，规范募集资金的管理和运用，提高募集资金的使用效率和效 益，防范募集资金使用风险，保护投资者利益。 （2）发挥协同效应，打造黄金珠宝首饰全产业链服务提供商，提升盈利 本次上市公司拟购买的资产覆盖生产制造、零售、批发和互联网平台，具有 良好的盈利能力。本次重组完成后，上市公司将进一步丰富和扩展业务范围和产 品线，实现上下游优化业务结构，整合区域优质资源，逐步构建集黄金珠宝、大 数据经营为一体的黄金珠宝生态企业。上市公司以主营业务为核心，围绕贵金属、 珠宝首饰的设计研发、生产销售，不断寻求变革，同时加快平台化发展战略及产 业链协同构建的步伐，聚焦业务创新与产品升级，并继续践行“产业为本，金融 为器，品牌为势，创新为魂”的规划方针。 （3）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、 加强内部控制，完善投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成 本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下， 节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险，维护公司 整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司未来的健康发展提供制度保障。 （4）进一步完善利润分配政策，提高股东回报 为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决 策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司 现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况， 在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用 的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及《公 司章程》等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。 同时，上市公司拟制定《未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》，明 确了未来三年股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机 制，公司将严格执行相关规定，切实维护公司股东，特别是中小投资者的利益。 本次重组完成后，公司将按照《公司章程》和《未来三年（2016年-2018年） 股东回报规划》的安排，在符合利润分配条件的情况下，积极实施对公司股东的 利润分配，提高股东的回报。 上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做 出保证。 公司董事、高级管理人员对关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填 补措施的承诺如下： （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益； （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； （3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； （4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即 期回报措施的执行情况相挂钩； （5）公司未来若实施股权激励计划，则本人承诺公司拟公布的股权激励的 行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩； （6）若中国证监会在审核过程中要求对本人出具的承诺进行调整的，则根 据中国证监会的要求对相关承诺事项进行相应调整； （7）本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填 补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监 会的该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充 承诺； （8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本 人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人 愿意依法承担相应的赔偿责任。 重大风险提示 一、本次交易的相关风险 （一）本次交易可能暂停、取消或终止的风险 在本次交易过程中，交易双方可能需根据市场政策环境的变化就交易细节进 行不断完善及协商。如交易双方无法最终就交易细节达成一致，则有可能导致本 次交易存在暂停、取消或终止的风险，提醒广大投资者关注上述风险。 （二）交易标的估值风险 本次交易中，交易标的采用了收益法与成本法（资产基础法）两种方法进行 评估，最终各标的都确定以截至2016年9月30日的收益法评估结果为评估结论， 各交易标的的评估结果如下： 单位：万元 标的公司 2016年9月30日母公司账面净资产 100%股权评估值 增值率 金艺珠宝 26,412.12 70,230.47 165.90% 捷夫珠宝 16,610.65 84,515.24 408.80% 臻宝通 13,548.98 70,008.74 416.71% 贵天钻石 7,721.70 56,042.07 625.77% 虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍 可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业环境变 化而导致标的资产经营状况未达到资产评估时的预测，从而出现标的资产的估值 与实际情况不符的情形。 （三）交易标的评估风险 在对评估范围内的标的资产进行评估时，资产评估师未考虑标的该等资产用 于本次交易可能承担的费用和税项，未对部分资产的评估增值额作任何纳税考 虑；未考虑资产可能承担的抵押、担保、诉讼事项及特殊的交易方式可能追加付 出的价格等对评估结论的影响。 国家增值税转型改革方案规定，自2009年1月1日起，增值税一般纳税人 可抵扣其新购进设备所含的进项税额。由于被评估单位为增值税一般纳税人，在 评估其机器设备购置价时，已扣除增值税。故机器设备的评估值不含增值税。 对于公司和被评估标的资产在委托时和评估过程中未作特殊说明的事项，而 评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下，评估机构及评估 人员对此不承担相关责任。 （四）交易标的业绩承诺无法实现的风险 本次重组中，除法瑞尔以外的交易对方均与金一文化签订了《业绩补偿协（未完）  |