[收购]阳 光 城:福建华鑫通国际旅游业有限公司拟收购厦门市晟集翔房地产开发有限公司股权涉及的厦门市晟集翔房地产开发有限..
福建华鑫通国际旅游业有限公司拟收购 厦门市晟集翔房地产开发有限公司股权 涉及的厦门市晟集翔房地产开发有限公司 股东全部权益价值评估项目 评估 报告 中企华评报字 (201 7 ) 第 3837 号 （共一册，第一册） 北京中企华资产评估有限责任公司 二〇一 七 年 九 月 十 五 日 目 录 资产评估师声明 ................................ ........ 1 评估报告 摘要 ................................ .......... 2 评估报告 正文 ................................ .......... 4 一、委托方、被评估企业和业务约定书约定的其他评估报告使用者 .... 4 二、评估目的 ................................ .................. 7 三、评估对象和评估 范围 ................................ ........ 7 四、价值类型及其定义 ................................ .......... 9 五、评估基准日 ................................ ................ 9 六、评估依据 ................................ ................. 10 七、评估方法 ................................ ................. 12 八、评估程序实施过程和情况 ................................ ... 16 九、评估假设 ................................ ................. 19 十、评估结论 ................................ ................. 20 十一、特别事项说明 ................................ ........... 22 十二、评估报告使用限制说明 ................................ ... 23 十三、评估报告日 ................................ ............. 23 评估报告 附件 ................................ ......... 24 资产评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估 准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资 料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法 律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方 、被评估企业 申报并 经其签章确认；所提供资料的真实性 、合法性、完整性，恰当使用评估 报告是委托方和相关当事方的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系； 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查； 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对 评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设 和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假 设、限定条件、特别事项说明及其对 评估结论的影响。 评估报告摘要 重要提示 本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详 细情况和合理理解评估结论，应 当 阅读评估报告正文。 北京中企华资产评估有限责任公司接受福建华鑫通国际旅游业有限 公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按 照必要的评估程序，对厦门市晟集翔房地产开发有限公司股权股东全部 权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下： 评估目的：福建华鑫通国际旅游业有限公司拟收购厦门市晟集翔房 地产开发有限公司股权，福建华鑫通国际旅游业有限公司委托北京中企 华资产评估有限责任公司对上述股权收购事宜所涉及的厦门市晟集翔房 地产开发有限公司股权股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为的 实施提供资产价值参考。 评估对象：厦门市晟集翔房地产开发有限公司股权股东全部权益价 值 评估范围：厦门市晟集翔房地产开发有限公司股权的全部资产及负 债，包括流动资产和流动负债。 评估基准日：2017年8月31日 价值类型：市场价值 评估方法：资产基础法、收益法 评估结论：经分析，本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。 具体结论如下： 截至评估基准日，厦门市晟集翔房地产开发有限公司股权资产账面 值为230,162.75万元，负债账面值为392.98万元，所有者权益账面值 为229,769.77万元，股东全部权益评估值为326,693.39万元。 本报告评估结论未考虑流动性对股权价值的影响。 本评估报告仅为报告中描述的经济行为提供资产价值参考，评估结 论的使用有效期自评估基准日2017年8月31日起一年有效。 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、 特别事项说明及其对评估结论的影响。 福建华鑫通国际旅游业有限公司拟收购 厦门市晟集翔房地产开发有限公司股权涉及的 厦门市晟集翔房地产开发有限公司股东全部权益价值评估项目 评估报告正文 福建华鑫通国际旅游业有限公司： 北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法 律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法， 按照必要的评估程序，对贵公司拟收购厦门市晟集翔房地产开发有限公 司股权事宜涉及的厦门市晟集翔房地产开发有限公司股权股东全部权益 在2017年8月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如 下。 一、 委托方、 被评估 企业 和业务约定书约定的其他 评估 报告使用 者 本报告委托方为福建华鑫通国际旅游业有限公司，被评估企业为厦 门市晟集翔房地产开发有限公司，业务约定书约定的其他评估报告使用 者为法律、法规规定的其他评估报告使用者。 (一) 委托方 概况 企业名称：福建华鑫通国际旅游业有限公司 注册地址：厦门市同安区西柯一里六号楼301室 注册资本：153600万元 法定代表人：高扬瑜 企业类型：有限责任公司 经营范围：对旅游产业的投资与管理；酒店管理；房地产开发经营； 对外贸易；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） (二) 被评估 企业 简介 1.企业简况 企业名称：厦门市晟集翔房地产开发有限公司 注册地址：厦门市集美区灌口涌泉工业园生活综合楼303 注册资本：230000万元 法定代表人：李雪梅 企业类型：有限责任公司 经营范围：房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务（不含评 估）；自有房地产经营活动；停车场管理；其他未列明房地产业。 2.股权结构及变更情况 厦门市晟集翔房地产开发有限公司成立于2016年11月02日，由翔 鹭(厦门)房地产开发有限公司出资组建。公司原注册资本为11亿元，翔 鹭(厦门)房地产开发有限公司以人民币出资100万元，以灌口2007JG01 地块项目土地使用权及在建工程出资人民币109,900.00万元，其认缴出 资额总计为110,000.00万元人民币。公司股权结构如下： 出资人 认缴注册资本 (万元) 出资比例 (%) 实缴注册资本 (万元) 占注册资本 比例(%) 翔鹭（厦门）房地产开发有限公司 110000.00 100.00 0.00 0.00 合计 11000 0. 0 0 100.00 0. 0 0 0.00 2017年8月，厦门市晟集翔房地产开发有限公司股东决定将注册资 本变更为230,000.00万元。新增的注册资本由股东翔鹭(厦门)房地产 开发有限公司以灌口2007JG01地块项目土地使用权及在建工程作价出 资认缴人民币120,000.00万元。此次增资行为已于2017年8月25日经 厦门楚瀚会计师事务所有限公司出具验资报告(厦楚会验字【2017】第 068号)确认。变更后公司股权结构如下： 出资人 认缴注册资本 (万元) 出资比例 (%) 实缴注册资本 (万元) 占注册资本 比例(%) 翔鹭 ( 厦门 ) 房地产开发有限公司 230000.00 100.00 230000.00 100.00 合计 230000.00 100.00 230000.00 100.00 此后至评估基准日，注册资本及各股东出资比例未再发生变化。 3.产权和经营管理结构 厦门市晟集翔房地产开发有限公司为房地产开发企业，现有翔鹭〃湖 畔学府项目位于厦门市集美区集灌工业区，灌中路北侧2007JG01地块， 项目占地42,237.63平方米，土地使用权类型为出让，土地用途为居住、 商业，规划总建筑面积为162,160.19平方米。 4.基准日资产、财务状况 被评估企业基准日资产负债表如下： 金额单位：人民币万元 项目 2016年12月31日 2017年8月31日 流动资产 4,579.56 230,162.75 长期股权投资 0.00 0.00 固定资产 0.00 0.00 在建工程 0.00 0.00 无形资产 0.00 0.00 其他非流动资产 0.00 0.00 资产总计 4,579.56 230,162.75 流动负债 4,479.72 392.98 非流动负债 0.00 0.00 负债合计 4,479.72 392.98 所有者权益 99.84 229,769.77 被评估企业2017年1-8月利润表如下： 金额单位：人民币万元 项目 2016年11-12月 2017年1-8月 一、营业收入 0.00 0.00 减：营业成本 0.00 0.00 营业税金及附加 0.00 230.23 销售费用 0.00 0.02 管理费用 0.05 0.00 财务费用 0.12 - 0.19 资产减值损失 0.00 0.00 加：公允价值变动收益 0.00 0.00 投资收益 0.00 0.00 二、营业利润 - 0.17 - 230.06 加：营业外收入 0.00 0.00 减：营业外支出 0.00 0.00 项目 2016年11-12月 2017年1-8月 三、利润总额 - 0.17 - 230.06 减：所得税费用 0.00 0.00 四、净利润 - 0.17 - 230.06 被评估企业评估基准日会计报表业经信永中和会计师事务所(特殊 普通合伙)审计，并发表了标准无保留意见。 5.被评估企业与委托方的关系 委托方福建华鑫通国际旅游业有限公司拟收购被评估企业厦门市晟 集翔房地产开发有限公司股权。 (三) 业务约定书约定的其他评估报告使用者 本评估报告仅供委托方、被评估单位和法律、法规规定的评估报告 使用者使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。 二、 评估目的 福建华鑫通国际旅游业有限公司拟收购厦门市晟集翔房地产开发有 限公司股权，福建华鑫通国际旅游业有限公司委托北京中企华资产评估 有限责任公司对所涉及的厦门市晟集翔房地产开发有限公司股东全部权 益价值进行评估，为上述经济行为的实施提供资产价值参考。 三、 评估对象和评估范围 (一)评估对象 本报告评估对象为厦门市晟集翔房地产开发有限公司的股东全部权 益价值。 (二)评估范围 1.评估范围内容 本报告评估范围为厦门市晟集翔房地产开发有限公司的全部资产和 负债，具体包括流动资产及流动负债。至评估基准日2017年8月31日， 各类资产、负债的账面金额如下表： 金额单位：人民币万元 项目 账面价值 流动资产 230,162.75 项目 账面价值 非流动资产 0.00 长期投资 0.00 固定资产 0.00 在建工程 0.00 无形资产 0.00 其他非流动资产 0.00 资产总计 230,162.75 流动负债 392.98 非流动负债 0.00 负债合计 392.98 所有者权益 229,769.77 上述账面值业经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计并发表 标准无保留意见。纳入评估范围的资产与上述经济行为所涉及的资产范 围一致。 2.评估范围内重要资产的说明 评估范围内主要资产为存货-开发成本，核算内容为在建的房地产开 发项目，账面价值2,300,068,300.00元，未计提存货跌价准备。该房地 产项目为位于厦门市集美区集灌工业区，灌中路北侧2007JG01地块，项 目占地42,237.63平方米，土地使用权类型为出让，土地用途为住宅、 商业，规划总建筑面积为162,160.19平方米。 评估范围内的开发项目已取得土地使用权出让合同、不动产权证、 建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建设工程施工许可证等相 关权证。主要经济技术指标见下表： 项目 数量 单位 总用地面积 42,237.63 平方米 建设用地面积 42,237.63 平方米 总建筑面积 162,160.19 平方米 其中 地上建筑面积 130,630.49 平方米 其中 住宅 123,784.80 平方米 底商 4,320.80 平方米 生鲜超市 1,527.39 平方米 邮政所 152.11 平方米 架空 845.39 平方米 其中 地下建筑面积 31,529.70 平方米 计容建筑面积 129,954.75 平方米 其中 住宅 123,954.75 平方米 商业 6,000.00 平方米 项目 数量 单位 其中 底商 4,320.80 平方米 生鲜超市 1,527.39 平方米 邮政所 152.11 平方米 容积率 3.08 平方米 建筑占地面积 10,519.28 平方米 建筑密度 24.91% 绿地面积 15,651.570 绿地率 37.06% 住宅总户数 1,306.00 户 停车位 998.00 个 停车 地上 0.00 个 地下 998.00 个 该项目取得的资格许可文件情况如下： 土地证编号 闽(2017)厦门市不动产权第0086999号 建设用地规划许可证 地字第350211201503099号 建设工程规划许可证号 建字第350211201603014号 建设工程施工许可证 编号350200201604280501 项目规划建设18栋高层，目前1#、2#、6#、7#、8#、9#、10#、11#、 12#、13#楼已完成封顶并在进行砌体工程，其余楼栋正在进行主体施工。 3.企业申报的无形资产情况 除存货-开发成本中的土地使用权外，企业未申报其他无形资产。 4.企业申报的表外资产情况 企业未申报表外资产。 5.引用其他机构报告的情况 本评估报告未引用其他机构报告。 四、 价值类型及其定义 综合考虑本次评估目的、评估对象所处 的市场条件、评估对象的自 身条件以及评估的假设前提， 确定本 报告评估结论的 价值类型为市场价 值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫 的情况下， 评估对象 在 评估 基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、 评估基准日 本 报告 评估基准日是 2017 年 8 月 31 日 。 该评估基准日由委托方确定，确定评估基准日主要考虑评估目的所 对应经济行为的实现日、会计期末等因素。 六、 评估依据 (一) 法律法规依据 1. 《中华人民共和国企业国有资产法》； 2. 《中华人民共和国公司法》； 3. 《中华人民共和国证券法》； 4. 《中华人民共和国企业所得税法》； 5. 《中华人民共和国土地管理法》； 6. 《中华人民共和国城市房地产管理法》； 7. 《中华人民共和国资产评估法》； 8. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务 总局令第50号)； 9. 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税.2016.36 号)； 10. 《关于营改增后契税房产税土地增值税个人所得税计税依据问 题的通知》(财税.2016.43号文)； 11. 《房地产开发企业销售自行开发的房地产项目增值税征收管理 暂行办法》（国家税务总局公告2016年第18号）； 12. 其他相关法律、法规、通知文件等。 (二) 评估准则 依据 1. 《资产评估准则──基本准则》(财企[2004]20号)； 2. 《资产评估职业道德准则──基本准则》(财企[2004]20号)； 3. 《资产评估准则──评估程序》(中评协[2007]189号)； 4. 《资产评估准则──工作底稿》(中评协[2007]189号)； 5. 《资产评估准则──不动产》(中评协[2007]189号)； 6. 《资产评估准则──企业价值》(中评协[2011]227号); 7. 《资产评估准则──评估报告》(中评协[2011]230号)； 8. 《资产评估准则──业务约定书》(中评协[2011]230号)； 9. 《资产评估职业道德准则──独立性》(中评协[2012]248号)； 10. 《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214号); 11. 《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2011]230号)； 12. 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号)； 13. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协 [2003]18号)。 (三) 权属依据 1. 土地出让合同、不动产权证； 2. 房地产开发项目建设用地规划许可证； 3. 房地产开发项目建设工程规划许可证； 4. 房地产开发项目建设工程施工许可证； 5.企业章程、基准日会计报表、营业执照等； 6.相关业务合同或协议。 (四) 取价依据 1.《福建省房屋建筑与装饰工程预算定额》(FJYD-101-2017)； 2.《福建省构筑物工程预算定额》(FJYD-102-2017)； 3.《福建省通用安装工程预算定额》(FJYD-301-2017～ FJYD-311-2017)； 4.《福建省市政工程预算定额》(FJYD-401-2017～ FJYD-409-2017)； 5.《福建省建筑安装工程费用定额》(2017版)； 6.《福建省工程造价信息》； 7.《全国统一建筑安装工程工期定额》； 8.被评估单位提供的项目投资概算、设计概算等资料； 9.被评估企业提供的历年经营数据及未来预测数据； 10. 被评估企业提供的历年财务报表、审计报告； 11. 被评估企业提供的生产经营、财务管理等相关资料； 12. 被评估企业提供的未来发展规划、投资计划等； 13. 评估人员市场调查获取的相关资料； 14. 其他相关资料。 (五) 其他参考依据 1.被评估企业提供的资产评估申报明细表和有关资产调查表； 2.《资产评估常用数据与参数手册》； 3. 《房地产估价规范》(GB/T 50291-2015)； 4. 《城镇土地估价规程》(GB/T 18508-2014)； 5. 《土地利用现状分类》(GB/T 21010-2007); 6.信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 XYZH/2017TYA20538号审计报告； 7. 《企业会计准则》 8.评估机构信息库。 七、 评估方法 ( 一 ) 评估方法的选择 资产评估的基本方法有成本法、收益法和市场法，进行资产评估， 需要根据评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三 种基本方法的适用性，恰当选择一种或多种评估方法。 企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指以被评估企业评估 基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债 价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法适用的前提是：①被 评估企业处于持续经营状态；②被评估企业具有预期获利潜力；③具备 可利用的相关资料。 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定 评估对象价值的评估方法。收益法适用的前提是：①被评估企业未来预 期收益及获得预期收益所承担的风险可以预测并可以用货币衡量；②被 评估企业预期收益年限可以预测。 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可 比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法适用的前 提是：①存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分；②可收集到 与被评估企业可比的参考企业或交易案例的相关市场数据，且相关数据 充分、适当、可靠。 由于无法收集到与被评估企业可比的上市公司或交易案例的市场数 据，采用市场法评估的条件不具备，而被评估企业提供了评估范围内资 产和负债的有关历史资料、历史年度的经营和财务资料以及未来经营收 益预测的有关数据和资料，评估人员通过分析被评估企业提供的相关资 料并结合对宏观经济形势、被评估企业所处行业的发展前景以及被评估 企业自身的经营现状的初步分析，被评估企业可持续经营且运用资产基 础法和收益法评估的前提和条件均具备，因此本次采用资产基础法和收 益法进行评估，并通过对两种方法的初步评估结果进行分析，在综合考 虑不同评估方法和初步评估结果的合理性及所使用数据的质量的基础 上，形成合理评估结论。 (二)资产基础法简介 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资 产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定 评估对象价值的评估方法。各资产、负债的具体评估方法如下： 1. 流动资产 (1)货币资金 被评估企业货币资金的核算内容为银行存款，评估人员将银行存款 的账面数额与银行对帐单进行了核对并根据余额调节表进行试算平衡， 同时向银行函证进行核实。经核实无误后，以经核实后的账面值确定评 估值。 (2)预付账款 评估人员通过查阅相关账簿、凭证、业务合同，以及对大额款项进 行函证等方法对预付款项进行核实，并借助于历史资料和现场调查核实 的情况，具体分析预付账款发生时间和所对应的业务、催收货物情况、 期后到货情况等。在此基础上，以今后可收回相应的资产或获得相应的 权利计算确定评估值。 (3)存货 存货核算内容为待开发房地产项目的开发成本，待开发地块已取得 当地规划部门审定的规划建设指标，周边类似开发项目较多，可比性较 强，具备选用假设开发法的条件房地产开发项目，本次采用动态假设开 发法进行评估，评估方法具体介绍如下： 动态假设开发法的基本原理是运用现金流折现法原理，预测开发项 目按评估基准日的房产市场价格、销售进度、开发进度安排，测算未来 各年房产销售现金流入和后续开发成本、销售费用、管理费用和税金 （销售税费、土地增值税及企业所得税）的现金流出，得出每年的净现 金流量，采用适当的折现率将各期净现金流折现并加和而得到的开发项 目价值。计算公式为： .. . . n1ii)折现率(1 开发项目年净现金流量 开发成本评估值 开发项目年净现金流量=开发完成后的房地产销售及经营收入-续建 开发及经营成本-管理费用-销售费用-增值税-营业税金及附加-企业所 得税-营运资金追加额 2. 负债 对于负债的评估，评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关 财务资料，对账面值进行核实，以核实后的账面值或企业实际应承担的 负债确定评估值。 ( 三 ) 收益法简介 企业价值评估中的收益法， 是指将预期收益资本化或者折现，确定 评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现 金流量折现法，经综合分析，本次收益法评估采用现金流量折现法，并 采用企业自由现金流折现模型，该模型的计算式如下： 股东全部权益价值 = 企业整体价值 - 付息债务价值 1. 企业整体价值 企业整体价值 是股东全部权益价值和付息债务价值之和，计算式如 下： 企业整体价值 = 经营性资产价值 + 溢余资产价值 + 非经营性资产净值 (1) 经营性资产价值 经营性资产是指与被评估企业正常生产经营相关的，且企业自由现 金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算式如下： rPiRPnntt.. . ...1t)1( 式中： ── 经营性资产价值； P ── 预测年度； t ── 折现率； i ── 第 t 年企业自由现金流量； tR ── 预测期年限； n ── 预测期后企业自由现金流量 ( 终值 ) ； nP ── 终值折现系数。 r ①收益期和预测期 对于房地产开发企业，明确的收益预测期限根据基准日正在开发或 即将开发 ( 基准日已有规划建设方案的空地 ) 的开发建设期 ( 含销售期限 ) 确定为明确的预测期限。 由于企业对基准日正在开发的项目开发完成后，在评估基准日管理 层及评估师均无法判断企业未 来将在什么地方获得什么样的土地开发什 么样的项目，因此本次按有限年期即基准日已有的项目开发期 ( 含销售期 ) 为收益期。 ②预测期企业自由现金流量 预测期内各年企业自由现金流量的计算式如下： 企业自由现金流量 = 销售收入 - 开发成本 - 主营业务税金及附加 + 其它 业务利润 - 期间费用 ( 管理费用、营业费用 )+ 营业外收支净额 - 所得税 + 折 旧及摊销 - 资本性支出 - 营运资金追加额 ③折现率 本次评估收益额口径为企业自由现金流量，按照收益额与折现率口 径一致的原则，折现率采用加权平均资本成本模型 ( ) 确定。计算 式如下： WACC .... ..TEDDKEDEKWACCde.. . .. . ..1 式中： ── 权益资本成本； eK ── 债务资本成本； dK ── 权益资本占全部资本的比重； )/(EDE. ── 债务资本占全部资本的比重； )/(EDD. ── 所得税率。 T 其中，权益资本成本 采用资本资产定价模型 ( ) 确定，计算 式如下： CAPM cLfeRMRPRK..... 式中： ── 无风险报酬率； fR ── 股东权益的系统风险系数； L. ── 市场风险溢价； MRP ── 企业特定风险调整系数。 cR ④预测期后企业自由现金流量 ( 终值 ) 收益期为预测期，终值按预测期末回收资产确定。 (2) 溢余资产价值 经分析，被评 估企业不存在溢余资产。 (3) 非经营性资产净值 非经营性资产净值是指与企业正常经营无关的，企业自由现金流量 预测未涉及的资产和负债的净值。本次评估根据资产、负债的性质和特 点，分别采用适当的方法进行评估。 2. 付息债务价值 被评估企业不存在付息债务。 八、 评估程序实施过程和情况 评估人员于 201 7 年 9 月 1 日至 201 7 年 9 月 15 日对评估对象 进行 了 评估 ， 主要评估程序实施过程和情况如下： (一)接受委托及前期准备 评估机构在接受评估业务委托之前，采取与委托方等相关当事人讨 论、阅读基础资料、初步调查等方式，与委托方等相关当事人共同明确 委托方和被评估企业基本情况、评估目的、评估基准日、评估对象和评 估范围等基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合 分析和评价。 在接受委托后，根据评估对象的特点以及项目时间的总体要求，制 订资产评估工作计划，组织并确定评估人员。根据评估对象的特点，向 被评估企业提供资产评估申报明细表、资产调查表等，并指导企业填写。 (二)资产核实与现场调查 根据被评估企业填写的资产评估申报明细表等相关资料，评估人员 对纳入评估范围内的资产和负债进行了核实，对企业财务、经营状况进 行系统调查。资产核实与调查的具体内容与过程如下： 1.被评估企业总体情况的调查 评估人员与企业管理人员进行访谈，了解企业总体概况、经营现状、 发展规划和所处行业市场状况等，收集并查阅企业的公司章程、验资报 告、审计报告等文件以及有关内部管理制度、人力资源、核心技术、研 发状况、销售网络、管理层构成等经营管理状况的资料。 2.各类资产、负债的核实与调查 各类资产、负债的核实与调查的过程如下： (1)指导企业填报相关表格并准备资料 指导被评估企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上， 按照评估机构提供的资产评估申报明细表、资产调查表及其填写要求， 进行登记填报，同时收集资产的权属证明文件、工程合同资料、决算资 料和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料。 (2)初步核实企业提供的资产评估申报明细表及相关资料 评估人员通过查阅有关资料，了解评估范围内各类资产、负债的概 况，审阅资产评估申报明细表及相关资料，检查有无填列不全、资产项 目不明确、漏项等现象，提请企业进行必要的修改和补充。 (3)现场核实与调查 依据资产评估申报明细表，评估人员对申报的各类资产及负债进行 了现场核实与调查。针对不同的资产、负债的性质及特点，采用了不同 的核实方法。 ①非实物类资产及负债的核实 非实物类资产及负债核实内容主要包括各类资产、负债的形成过程 和账面数据的准确性，核实方法主要包括查阅并核对相关凭证及合同等 资料、询问有关人员以及函证等。 ②实物类资产的核实 本次评估范围内实物类资产主要为待开发的房地产项目，评估人员 通过听取企业关于项目的情况介绍，了解项目的用途，对项目整体规划 及内容进行核实，在此基础上对评估表格完善补齐。根据资产情况，收 集国有土地使用权出让合同、土地出让金交纳凭证等其他相关文件。在 有关人员配合下，对于项目的座落位臵、项目进展情况、投资情况、周 边环境等进行了勘察，并作了勘察记录。 (4)完善资产评估申报明细表 根据现场核实结果，进一步完善资产评估申报明细表，以做到“表”、 “实”相符。 (5)查验权属资料 对评估范围内相关资产的权属资料进行必要的查验。 3.尽职调查 评估人员为了充分了解被评估企业的经营管理状况，进行了必要的 尽职调查。尽职调查的主要内容如下： (1)被评估企业的历史沿革、主要股东及持股比例、产权和经营管理 结构； (2)被评估企业的资产、财务、生产经营管理状况； (3)被评估企业的经营计划、发展规划和财务预测信息； (4)评估对象、被评估企业以往的评估及交易情况； (5)影响被评估企业生产经营的宏观、区域经济因素； (6)被评估企业所在行业的发展状况与前景； (7)其他相关信息。 (三)评估汇总及撰写初稿 针对评估对象的具体情况，选择合理的评估方法，选取相应的公式 和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。项目负责人对初步 评估结果进行汇总、分析后撰写评估报告初稿。 (四)内部审核及出具报告 根据评估机构业务流程管理办法，项目负责人在完成评估报告初稿 后提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，形成评估报告征 求意见稿并提交委托方征求意见，根据反馈意见进行合理修改后形成评 估报告正式稿并提交委托方。 九、 评估假设 本评估报告 分析估算采用的 假设 条件如下 ： ( 一 ) 一般假设 1.假设评估基准日后被评估企业持续经营。 2.假设评估基准日后被评估企业所处国家和地区的政治、经济和社 会环境无重大变化。 3.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策 无重大变化。 4.假设和被评估企业相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性 征收费用等评估基准日后不发生重大变化。 5.假设评估基准日后被评估企业的管理层是负责的、稳定的，且有 能力担当其职务。 6.假设被评估企业完全遵守所有相关的法律法规。 7.假设评估基准日后无不可抗力对被评估企业造成重大影响。 ( 二 ) 特殊假设 1.假设评估基准日后被评估企业采用的会计政策和编写本评估报告 时所采用的会计政策在重要方面保持一致。 2.假设评估基准日后被评估企业在现有管理方式和管理水平的基础 上，经营范围、方式与目前保持一致。 3.假设评估基准日后被评估企业的现金流入为平均流入，现金流出 为平均流出。 4.本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的，并未考虑 企业在未来可能取得的新项目开发所产生的价值，假设企业现有项目销 售完后清算。 5.假设评估范围内的房地产开发项目在销售完成时按照国家有关法 律对土地增值税进行汇算清缴。 6.假设被评估企业能够按照经营计划顺利完成项目投资和销售，并 且开发项目的后续投资与企业的经营计划无重大差异。 本评估报告 评估 结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上 述假设条件发生变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假 设条件改变而推导出不同评估结论的责任。 十、 评估结论 评估人员根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按 照必要的评估程序，对 厦门市晟集翔房地产开发有限公司 股权 的 股东全 部权益 价值进行了评估。本次评估采用的价值类型为市场价值 ，并选用 资产基础 法 和收益法 进行评估。根据以上评估工作， 得出如下 评估结论 ： (一)资产基础法评估结果 截至评估基准日，厦门市晟集翔房地产开发有限公司资产账面值为 230,162.75万元，评估值为327,043.95万元，增值额为96,881.20万 元，增值率为42.09%；负债账面值为392.98万元，评估值为392.98万 元，无增值；所有者权益账面值为229,769.77万元，评估值为326,650.97 万元，增值额为96,881.20万元，增值率为42.16%。资产评估结果汇总 表如下： 资产评估结果汇总表 金额 单位： 人民币万 元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A×100% 流动资产 1 230,162.75 327,043.95 96,881.20 42.09 非流动资产 2 0.00 0.00 0.00 长期股权投资 3 0.00 0.00 0.00 投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00 固定资产 5 0.00 0.00 0.00 在建工程 6 0.00 0.00 0.00 无形资产 7 0.00 0.00 0.00 其中：土地使用权 8 0.00 0.00 0.00 其他非流动资产 9 0.00 0.00 0.00 资产总计 10 230,162.75 327,043.95 96,881.20 42.09 流动负债 11 392.98 392.98 0.00 0.00 非流动负债 12 0.00 0.00 0.00 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A×100% 负债合计 13 392.98 392.98 0.00 0.00 所有者权益 14 229,769.77 326,650.97 96,881.20 42.16 ( 二 ) 收益法评估结果 截至评估基准日，厦门市晟集翔房地产开发有限公司资产账面值为 230,162.75 万元，负债账面值为 392.98 万元，所有者权益账面值为 229,769.77 万元，股东全部权益评估值为 326,693.39 万元，评估增值 96,923.62 万元，增值率为 42.18% 。 ( 三 ) 评估结论 本次评估分别采用资产基础法和收益法对被评估企业的股东 全部权 益价值进行评估，资产基础法的评估结果为 326,650.97 万元，收益法的 评估结果为 326,693.39 万元，两者相差 42.42 万元，差异率 0.01% 产生 差异的主要原因是：资产基础法 评估是以企业资产负债表为基础 对企业 价值进行评估，受企业资产重置成本、成新状况、资产质量等影响较大 ， 而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度 反映企业 价值，受企业未来盈利能力、经营风险的影响较大 ，不同的影响因素导 致了不同的评估结果。 被评估企业为房地产开发企业，资产基础法中只是对各项目账面开 发成本在其所处现有区域状 态下所具有的市场价值简单相加，很难完整 反映被评估企业作为房地产项目开发平台所具有的综合管理能力、销售 能力、市场地位，而这些因素在收益法评估结果中可以得到全面体现。 考虑到本次评估目的是为 股权转让 提供参考，通过分析两种方法评估结 果的合理性和价值内涵，我们认为相对于资产基础法，收益法的评估结 果更能准确反映被评估企业未来的经营收益及风险，因此本次选取收益 法的评估结果作为被评估企业股东全部权益价值的评估结论。 根据上述分析， 厦门市晟集翔房地产开发有限公司 股东全部权益评 估值确定为 326,693.39 万元 。 本报告评估结论未考虑流动性对股权价值的影响。 十一、 特别事项说明 以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水 平和能力所能评定估算的有关 事项： (一) 根据《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》，被 评估企业和相关当事人应当提供评估对象法律权属等资料，并对所提供 的评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任；资产评 估师的责任是 对 该 资料及其来源进行必要的查验和披露，不 代表对评估 对象 的权 属 提供任何保证 ， 对评估对象法律权属进行确认或发表意见 超 出资产评估师执业范围。 (二) 本报告评估结论不应当被认为是对评估对象可 实现价格的保 证。 (三) 本次评估时，对于未来建筑面积、可售面积等指标，主要根据 被评估单位管理层提供的经营计划，评估人员通过土地出让合同等材料 所约定的规划指标对其进行核实，未考虑未来实际可售面积与企业的经 营计划可能存在的差异对评估结果产生的影响，请相关报告使用者注意 该事项的影响。 (四) 本次评估时，采用的未完工程的后续开发成本等预计项目总开 发成本减去在评估基准日已投入的开发成本金额进行确定的，评估师进 行了必要核实，未考虑部分项目工程竣工决算时，项目开发成本 ( 土地、 建安、前期、市政配套、基础设施及开发间接费 ) 与此预算金额可 能存在 的差异对评估结果产生的影响，请相关报告使用者注意该事项的影响。 (五) 被评估单位现有在建开发项目为股东翔鹭 ( 厦门 ) 房地产开发 有限公司以实物增资方式取得，截止评估基准日，项目对应的《建设用 地规划许可证》、《建设工程规划许可证》 及 《建筑工程施工许可证》 尚 未办理变更手续 。 此次评估未考虑相关权证变更费用对估值的影响。 (六) 本次评估均是基于企业开发的项目均能按计划顺利开发完成 和能如期实现工程的竣工验收并根据与业主的合同约定如期交房。本次 测算资产价值及企业价值时，未考虑可能出现的工程质量问题、工期后 延所产生的成本增加及或有 负债对评估结果的影响。 评估报告附件 附件一、 被评估企业 审计报告 附件二、 委托方和 被评估企业 法人营业执照复印件 附件三、 评估对象涉及的主要资产 权属证明资料 附件四、 委托方 和相关当事方的 承诺函 附件五、 签字评估师 的 承诺函 附件六、 北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复 印件 附件七、 北京中企华资产评估有限责任公司 证券业资质证书复印 件 附件八、 北京中企华资产评估有限责任公司 营业执照 副本 复印件 附件九、 北京中企华资产评估有限责任公司资产评估师职业资格 证书登记卡复印件 附件十、 评估业务约定书 资产评估师承诺函 福建华鑫通国际旅游业有限公司 ： 受 贵公司 的委托，我们 对 贵公司拟 收购 厦门市晟集翔房地产开发 有限公司 股权 事宜所涉及 的 厦门市晟集翔房地产开发有限公司 的 股 东全部权益价 值 ，以 2017 年 8 月 31 日 为基准日进行了评估，形成了 资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺 如下： 一、具备相应的执业资格； 二、评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致； 三、对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实； 四、根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法； 五、充分考虑了影响评估价值的因素； 六、评估结论合理； 七、评估工作未受到干预并独立进行。 资产评估师： 余文庆 资产评估师：罗顺珠 二〇一七年九月十五日 中财网
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