[发行]金逸影视:首次公开发行股票招股说明书
广州金逸影视传媒股份有限公司 （广州市天河区华成路 8 号之一 402 房之一） 首次公开发行股票 招股说明书 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼） 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（ A 股） 发行股数： 4,200 万股 ，占发行后总股本的比例为 25% ，本次发行股份全 部为新股，原股东不公开发售老股 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 20.98 元 预计发行日期： 2017 年 9 月 28 日 拟上市的证券交易所 ： 深 圳证券交易 所 发行后总股本： 16,800 万股 本次发行前股东所持 股份的流通限制和自 愿锁定承诺： 1、公司控股股东及实际控制人李玉珍、李根长承诺：自发行 人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理 其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行 的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人首 次公开发行股票前已发行的股份；发行人上市后 6 个月内 如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行 上市的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发 行上市的发行价，持有的发行人股票将在上述锁定期限届 满后自动延长 6 个月的锁定期 ; 在锁定期满后两年内减持 所持发 行人股票的，减持价格不低于本次发行上市的发行 价（如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、 增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的 有关规定作除权除息处理），并根据法律、法规的相关规 定进行减持，提前三个交易日公告。 2、公司股东融海投资承诺：自发行人股票上市之日起 36 个 月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行 人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购 其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行 的股份；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个 交易日的收盘价均低于本次发行上市的发 行价，或者上市 后 6 个月期末收盘价低于本次发行上市的发行价，持有的 发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁 定期；自持有的发行人股票在深圳证券交易所的锁定期届 满之日起，每年转让的股份不超过所持发行人股份总数的 百分之二十五；在锁定期满后两年内减持所持发行人股票 的，减持价格不低于本次发行上市的发行价（如果公司上 市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因 进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权 除息处理），并根据法律、法规的相关规定进行减持，提 前三个交易日公告。 保荐人（主承销商）： 中信 建投证券股份有限公司 招股说明书签署日： 2017 年 9 月 27 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的 任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 投资者需特别关注的公司风险及其他重要事项，并认真阅读本招股说明书 “ 风险因素 ” 一节的全部内容。 一、公司股东关于股份锁定及减持意向的承诺 （一）股份锁定的承诺 公司控股股东及实际控制人李玉珍、李根长承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股 票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人首次公开发行 股票前已发行的股份；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的 收盘价均低于本次发行上市的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发 行上市的发行价，持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的 锁定期。 公司股东融海投资承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者 委托他人管理其 直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也 不由发行人回购其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份； 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行 上市的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行上市的发行价，持有 的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；自持有的发行 人股票在深圳证券交易所的锁定期届满之日起，每年转让的股份不超过所持发行 人股份总数的百分之二十五。 （二）减持意向的承诺 公司股东李玉珍、李根长、融海投资承诺：严格遵守已作出的关 于所持金逸 影视股份减持的承诺，根据中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定 进行减持；在锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发 行上市的发行价（如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股 等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理），并 根据法律、法规的相关规定进行减持，提前三个交易日公告。 （三）未履行股份锁定及减持意向承诺的约束措施 公司股东若届时未履行上述承诺，除根据法律、法规的规定依法承担责任之 外，由此取得收益的，将所取得的收益上缴发行人所有；由此 给发行人或者其他 投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 二、利润分配政策与分红回报规划 （一）利润分配政策 根据公司股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，公司发行上市后股利分 配政策的调整或者变更将作为股东大会的特别决议事项，须经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上审议通过。 公司的利润分配政策为： 1 、决策机制与程序：公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制 定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配政策、股利分配方案 时应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 2 、利 润分配的原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分 配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。 3 、利润的分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分 配股利。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际 经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。 4 、利润分配的期间间隔：原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配， 公司也可以进行中期现金分红。 5 、利润分配的比例： 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经 营状 况未发生重大不利变化，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的 可供分配利润的 10% 。 鉴于目前公司所处的发展阶段为成长期，且存在如影院投资建设等重大资金 支出安排，因此若公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生 产经营的资金需求情况下，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 。公司将根据未来所处发展阶段的变化和是否存在重大资金支出安排对上述 现金分红在利润分配中所占的比例进行调整。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资 金支出安排等因素，根据上述原则提出当年 利润分配方案。 6 、利润分配应履行的审议程序： （ 1 ）利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东大会审议。董 事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一 以上独立董事表决同意。 （ 2 ）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决 权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。 （ 3 ）公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报 经董事会、股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证 和说明调 整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （ 4 ）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利派发事项。 7 、董事会、股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制： （ 1 ）定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证 生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论 证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 （ 2 ）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事 会审议。 （ 3 ）公司董事会制定具体 的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程 规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划 安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。 （ 4 ）公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批 准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定 期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （ 5 ）董事会、股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和 公众投资者的意见。 8 、利润分配政策调整： （ 1 ）公司如因外部经营环境或者自身 经营状况发生较大变化而需要调整利 润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关 规定。 “ 外部经营环境或者自身经营状况的较大变化 ” 是指以下情形之一： ① 国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公 司经营亏损； ② 出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗 力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损； ③ 公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补 以前年度亏损； ④ 中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 （ 2 ）公司 董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事和 公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表 决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。 （ 3 ）利润分配政策调整应经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。公 司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大 会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 表决同意。 （二）分红回报规划 为了明确本次发行上市后公司对于新老股东的股利分红回报，进一步细化 《公司章程（草案）》中关于利润分配政 策的相关规定，增加公司股利分配的决 策透明度和可操作性，便于公司新老股东对公司经营和股利分配进行监督，公司 董事会制定了未来分红回报规划： 1 、股东回报规划制定考虑因素：应着眼于公司长远的和可持续的发展，有 利于公司全体股东整体利益，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立健全对投 资者持续、稳定的回报规划与机制，对公司股利分配作出制度安排，确保公司股 利分配政策的连续性和稳定性。 2 、股东回报规划制定原则：充分考虑和听取股东（特别是中小股东、公众 投资者）、独立董事的意见，坚持以现金分红为主的基本原则，如公司外部经营 环境 和经营状况未发生重大不利变化，每年以现金方式分配的利润应不少于当年 实现的可分配利润的 10% 。且该利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所 的有关规定。公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力。 3 、股东回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每三年重新审阅一次 《公司未来三年分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事的意 见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东 回报计划，且公司保证调整后的股东回报计划不违反股东回报规划制定原则。 公司董事会结合具体经营数据，充分考虑 公司盈利规模、现金流量状况、发 展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见， 制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 4 、公司本次发行完成后股东分红回报的第一个三年计划： 公司在依照《公司法》等法律法规、规范性文件、公司章程的规定足额提取 法定公积金、任意公积金之后，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利 变化，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10% 。此外， 公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增方案。 鉴于目前公司所处的发展阶段为成长期，且存在如 影院投资建设等重大资金 支出安排，因此若公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生 产经营的资金需求情况下，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 。公司将根据未来所处发展阶段的变化和是否存在重大资金支出安排对上述 现金分红在利润分配中所占的比例进行调整。 公司在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告 及定期报告中公布；并提交股东大会进行表决。公司召开股东大会审议之时，除 现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。 公司接受所有股东、独立董事和公众投资者对公司分红的建议 和监督。 有关本次发行上市后公司利润分配政策的具体内容，详见本招股说明书 “ 第 十四节 股利分配政策 三、发行后的股利分配政策 ” 。 三、关于稳定股价的预案 （一）稳定股价预案的目的 公司设置并实施稳定股价预案的目的是促使公司股票的收盘价回升至或超 过公司最近一期经审计的每股净资产 1，以维护市场对于公司的信心，并切实保护 中小投资者的利益。 1 若公司最近一期审计基准日后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、增发、配股或缩 股等事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产相应进行调整。下 同 。 （二）启动股价稳定措施的具体条件 公司上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司股票收盘价连续 20 个 交易日均低于公司最近一期经审计的每股净资产，则公司应当在 30 日内实施相 关稳定 股价的方案，并应提前公告具体实施方案。 （三）稳定股价的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将及时采取以下部分或全部措 施稳定公司股价： 1 、由公司回购股份 （ 1 ）公司上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司股票收盘价连续 20 个交易日均低于公司最近一期经审计的每股净资产，则公司应当在 30 日内实 施回购股份的措施。 （ 2 ）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》等法律法规及与回购有关的部门规章、规范性文件的 规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 （ 3 ）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 （ 4 ）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要 求之外，公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集 资金的总额。 （ 5 ）公司每次用于实施回购股份的资金不少于人民币 1,000 万元。 （ 6 ）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价 超过公司最近一期经审计的每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股 份事宜。 2 、控股股东、实际控制人增持 （ 1 ）公司控股股东、实际控制人应 在符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》等法律法规及与上市公司股东增持有关的部门规章、规范 性文件所规定条件的前提下，对公司股票进行增持。 （ 2 ）控股股东或实际控制人单次增持的总金额不少于人民币 500 万元。 3 、董事、高级管理人员增持 （ 1 ）在公司任职并领取薪酬的控股股东提名董事（不包括独立董事）、高级 管理人员应在符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律 法规及与上市公司董事、高级管理人员增持有关的部门规章、规范性文件所规定 条件的前提下，对公司股票进行增持。 （ 2 ）上述有义务 增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股 份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和的 30% 。 4 、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施 公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其 履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。 5 、其他相关事项 在上述稳定股价的措施实施完毕后的 90 个交易日内，公司、控股股东、实 际控制人、董事及高级管理人员的回购或增持义务自动解除。从履行完毕前述措 施后的第 91 个交易日开始，若公司股票收盘价连续 20 个 交易日均低于公司最近 一期经审计的每股净资产，则公司、控股股东、实际控制人、董事及高级管理人 员应当按照稳定股价的预案履行相应义务。 （四）未履行稳定股价承诺的约束措施 上述主体若届时未实施稳定公司股价的具体措施，则将按照以下原则处理： 1 、若公司上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司股票收盘价连续 20 个交易日均低于公司最近一期经审计的每股净资产，届时公司如果未能履行或 未按期履行稳定股价的承诺，则公司应当将应付控股股东现金分红予以暂时扣 留，直至公司严格履行回购义务和稳定股价预案项下的其他义务。 2 、若公司上 市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司股票收盘价连续 20 个交易日均低于公司最近一期经审计的每股净资产，届时公司的控股股东、实 际控制人如果未能履行或未按期履行稳定股价的承诺，则公司有权将应付控股股 东现金分红予以暂时扣留，直至控股股东履行其增持义务。 3 、若公司上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司股票收盘价连续 20 个交易日均低于公司最近一期经审计的每股净资产，届时公司的董事和高级管 理人员如果未能履行或未按期履行稳定股价的承诺，则公司有权将应付该等人员 的薪酬款或应付现金分红予以暂时扣留，直至相关人员履行其 增持义务。 四、关于对本招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺 （一）发行人承诺 发行人承诺：本次发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司 将依法回购首次公开发行的全部新股。本公司将在国务院证券监督管理机构或司 法机关认定本公司招股说明书存在本款前述违法违规情形之日起的 30 个交易日 内公告回购新股的回购方案，包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息， 股份回购方案还应经本公司股东大会审议批准。本公司将在股份回购义务触发之 日起 6 个月内完 成回购，回购价格不低于下列两者中的孰高者：（ 1 ）新股发行价 格加新股上市日至回购或购回要约发出日期间的同期银行活期存款利息；或（ 2 ） 国务院证券监督管理机构或司法机关认定本公司招股说明书存在本款前述违法 违规情形之日公司股票二级市场的收盘价格。公司上市后如有派息、送股、资本 公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价格及回购股份数量相应进行 调整。 本次发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，本公司将在该等事实被国务院证券监督管理机构或 司法机关认定后依法及时赔偿投资 者损失。 （二）发行人控股股东及实际控制人承诺 发行人控股股东及实际控制人承诺：发行人在本招股说明书若有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重 大、实质影响的，发行人控股股东及实际控制人李玉珍、李根长将促使发行人依 法回购首次公开发行的全部新股。 发行人在本招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，李玉珍、李根长将在该等事实被国务院证券监督管 理机构或司法机关认定后依法及时赔偿投资者损失。 （三）发行人董事、监事和高级管理人员承诺 发 行人董事、监事和高级管理人员承诺：发行人在本招股说明书若有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在 该等事实被国务院证券监督管理机构或司法机关认定后依法及时赔偿投资者损 失。 （四）保荐机构、律师事务所、会计师事务所承诺 保荐机构承诺：本保荐机构为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的 文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因其为发行人首次公开发行 制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 本保荐机构将依法赔偿投资者损失。 保荐机构承诺：因 其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 发行人律师承诺：本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将 依法与发行人承担连带赔偿责任。 会计师承诺：本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述文件存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏 ，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连 带赔偿责任。 五、关于即期回报填补措施得到切实履行的承诺 按照公司本次发行方案，公司将公开发行 4,200 万股，股本数量将较发行前 扩大 1/3 ，募集资金到位后公司净资产规模也将大幅提高，公司存在即期回报因 本次发行而有所摊薄的风险。 为应对上述即期回报被摊薄的风险，公司根据自身经营特点制定了填补回报 的具体措施，以期增强发行人持续回报能力（上述填补回报措施不等于公司对未 来利润做出任何保证）。根据中国证监会相关规定，为确保公司相关填补回报措 施能够得到切实履行，公 司董事（不包括独立董事）、高级管理人员如下承诺： 1 、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益； 2 、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3 、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4 、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩； 5 、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩。 六、相关主体违反相关承诺的约束措施 （一）发行人违反相关承诺的约束措施 发行人承诺：本公司若未能履行上 述承诺及在本公司招股说明书中披露的其 他公开承诺，则本公司将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的 责任；同时，若因本公司未履行上述承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相 关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，本公司将自愿采取相应的措 施。包括但不限于： ① 及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履 行的具体原因； ② 向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的 权益； ③ 将上述补充承诺或替代承诺提交本公司股东大会审议； ④ 依法及时赔 偿投资者损失。 （二）发行人控股股东及实际控制人违反相关承诺的约束措施 发行人控股股东及实际控制人李玉珍、李根长承诺：若未能履行上述承诺及 在发行人招股说明书中披露的避免同业竞争等其他公开承诺，则将按有关法律、 法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；如违反上述承诺而获得收入的， 所得收入将归发行人所有；同时，若因未履行上述承诺致使投资者在证券交易中 遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，将依法对投资 者进行赔偿。包括但不限于采取如下措施： ① 通过发行人及时、充分披露承诺 未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； ② 向发行人及其投资者提出 补充承诺 或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益； ③ 将上述补充 承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议； ④ 将停止在发行人获得股东分红， 直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 （三）发行人其他股东违反相关承诺的约束措施 发行人股东融海投资承诺：若未能履行上述承诺及在发行人招股说明书中披 露的其他公开承诺，则将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的 责任；如违反上述承诺而获得收入的，所得收入将归发行人所有；同时，若因未 履行上述承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以 司法裁决形式予 以认定的，将依法对投资者进行赔偿。包括但不限于采取如下措 施： ① 通过发行人及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的 具体原因； ② 向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发 行人及其投资者的权益； ③ 将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审 议； ④ 将停止在发行人获得股东分红，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施 完毕时为止。 （四）发行人董事、监事及高级管理人员违反相关承诺的约束措 施 发行人董事（不包括独立董事）、监事及高级管理人员承诺：本人若未能履 行上述承诺及在发行人招股说明书中披露 的其他公开承诺，则本人将按有关法 律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；同时，若因本人未履行上述 承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决 形式予以认定的，发行人有权按相应的赔偿金额将应付本人的薪酬或津贴暂时予 以扣留，为本人根据法律、法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。 七、关于老股转让方案 本次发行不存在老股转让的情形。 八、主要风险因素 （一）产业政策风险 广播电影电视行业作为具有意识形态特殊属性的重要产业，受到国家有关法 律、法规及政策的严格监督、管理。监管政策贯穿于公 司影视业务整个流程之中， 对公司业务的正常开展构成较为重要的影响。违反该等政策将受到国家广播电影 电视行政部门通报批评、限期整顿、没收所得、罚款等处罚，情节严重的还将被 吊销相关许可证甚至市场禁入。 （二）对上游电影制作依赖的风险 在整个电影产业链中，发行放映属于较为被动的环节，影院的业绩一定程度 取决于电影制片商推出优秀作品的数量。为此，公司一直致力于加大影院项目开 拓力度、提高影院运营管理水平，通过提高市场份额，降低运营成本的方式来降 低公司对于上游电影制片商依赖的风险。 但电影制片商或发行商无法持续推出或引进质量 上乘的优秀影片，导致观众 观影热情下降，也难以确保较高的观影人次及上座率，从而会对公司营业收入及 盈利水平产生不利影响。 （三）票房季节性波动的经营业绩风险 电影行业存在着明显的档期现象，行业的票房收入根据档期的不同呈现出较 为明显的季节性特征。目前，夏季（暑期档）和冬季（贺岁档及春节档）是国内 电影票房收入的两个波峰。 电影行业的上述票房季节性波动可能会对包括公司在内的各影院企业各季 度经营业绩产生显著的影响。根据当年的票房情况和财务报表截止日的不同，公 司届时可能出现在某一季度取得良好的经营业绩，而在另一季度形成季 度性亏损 的情形。 （四）公司快速扩张的风险 按照业务发展规划，公司正为完成战略布局进行快速扩张。公司正在全国众 多合适地段开拓影院，利用商圈的稀缺性和影院选址的排他性保持公司先发优 势，使公司在未来能尽可能多地分享我国电影市场快速发展的成果。 但快速扩张在短期内将对公司经营业绩带来较大的压力：一方面，根据行业 特点和公司经验，新设影院在开业后通常会有 1 - 2 年左右的市场培育期，市场培 育期带来的亏损将拖累公司业绩的增长。另一方面，公司目前融资渠道较为单一， 大额的银行贷款产生的大额利息支出对公司产生较大负面影响。 （五）影院选址的风险 影院的选址将直接影响影院经营业绩、进而影响投资回收周期。公司多年来 已建立一支过硬的拓展队伍，拓展人员在影院选点方面积累了丰富的经验，从城 市类型、商圈情况、居民消费情况等各个方面对潜在选址的未来运营环境进行分 析预测，做出是否开设新影院的决定，尽最大可能降低影院选址产生的风险。但 是，如果选址不当或判断失误，将会对新设影院的盈利能力产生不利影响。 （六）（移动）互联网带来的机遇与挑战 （移动）互联网的快速发展已经深刻影响社会生活的方方面面。公司影院业 务作为一项标准化程度较高的直接针对终端客户的服 务，且具备单价较低消费频 次较高的特点，因此（移动）互联网企业提供电影放映业务的在线选座和（移动） 支付业务，可以保持客户活跃度、培养（移动）支付习惯，对（移动）互联网企 业有战略性意义，故而广泛推广上述业务成为（移动）互联网企业的不二选择。 一方面，在线选座和（移动）支付业务的广泛普及节省了观众排队买票的时 间，持续推出的各类推广活动又降低了观众观影的消费金额，观众的观影成本明 显降低会降低观影门槛，扩大观影人群，形成更为稳定的观影习惯。但另一方面， 公司电影放映业务原有的现金收入和会员卡业务受到较为明显的冲击，电影 的平 均票价也因此持续下滑。 公司目前已实现会员在线选座及支付功能，未来还将持续优化用户体验，力 争在（移动）互联网带来的变革中保持优势。尽管如此，（移动）互联网的冲击 可能导致的平均票价持续下滑将对公司经营业绩产生较大不利影响。 九、公司2017年1-6月及审计截止日后经营状况的说明 （一）公司2017年1-6月经营状况的说明 1 、 资产负债分析 2017 年 1 - 6 月，全国电影放映市场稳定发展，随着公司经营成果的积累以及 长期借款的进一步增加，公司的货币资金保有量较高，资产和负债规模相应增长。 2017 年 6 月末，公司资 产总额为 234,256.07 万元，较 2016 年 6 月末增长 22.04% ， 负债总额为 137,663.74 万元，较 2016 年 6 月末增长 23.32% 。 2 、 营业收入分析 2017 年 1 - 6 月，公司实现营业收入 106,862.67 万元，相比 2016 年同期下降 了 8.68% ，主要原因是： 2017 年 1 - 6 月，在政策引导和市场调节的双重推动下， 全国电影票房总收入达到 254.61 亿元，同比仅增长 3.59% ，而公司自有影院数量 增长率、银幕数量增长率仅为 2.86% 和 2.80% ，明显低于全国影院数量增长率、 全国银幕数量增长率，市场竞争 日益激烈；另一方面，随着电影放映行业的市场 竞争愈发激烈， 2017 年 1 - 6 月，公司的平均电影票价有所下降，这与全国电影平 均票价的下降趋势一致。以上因素使得公司 2017 年 1 - 6 月的营业收入下降。另外， 由于 2016 年 1 - 6 月有诸如实现 33.93 亿元的国内票房冠军的《美人鱼》，以及《疯 狂动物城》、《魔兽》、《美国队长 3 》等影片作品，故 2016 年 1 - 6 月国内电影票房 收益颇丰。而 2017 年的票房热门影片《战狼 2 》上映于 2017 年 8 月，因此， 2017 年 1 - 6 月，公司的营业收入与 2016 年同期相比相形见绌，下降 8.68% 。 3 、 毛利 2017 年 1 - 6 月，公司实现毛利 27,082.52 万元，较 2016 年同期减少 3,775.78 万元，降幅 12.24% 。同时， 2017 年 1 - 6 月公司的毛利结构发生了如下变化：（ 1 ） 电影放映业务毛利由 2016 年 1 - 6 月的 6,388.99 万元下降为 2017 年 1 - 6 月的 726.41 万元；毛利贡献占比由 2016 年 1 - 6 月的 20.70% 下降为 2017 年 1 - 6 月的 2.68% ； （ 2 ）广告服务业务毛利由 2016 年 1 - 6 月的 10,792.93 万元上升为 2017 年 1 - 6 月 的 13,161.01 万元；毛利贡献占比由 2016 年 1 - 6 月的 34.98% 上升为 2017 年 1 - 6 月的 48.60% 。 2017 年 1 - 6 月，公司电影放映业务毛利及占比下降的主要原因是：在如前所 述，公司电影放映收入相比 2016 年同期有所下降的情况下，公司的电影放映业 务成本主要分为分账成本、电影专资、影院租金等可变成本，以及职工薪酬、折 旧、摊销等固定成本。 2017 年 1 - 6 月，公司电影放映业务的固定成本为 24,749.22 万元，占比较高，且该项固定成本随着公司新开业影城数量的增加，影城员工人 数随之增加，造成职工薪酬与折旧摊销的持续增加。在电影放映业务收入下降和 固定成 本高企的情况下， 2017 年 1 - 6 月，公司电影放映业务毛利及毛利占比出现 下降。 2017 年 1 - 6 月，公司广告服务业务毛利及占比上升的主要原因是：影院媒体 价值逐步得到市场认可，以及随着公司影院规模的扩张，公司的广告收入（含场 租收入）稳定增长；另一方面是由于随着网络购票及在线选座模式的兴起，公司 向网络购票合作机构收取的网购票服务费快速上升。随着 2017 年 1 - 6 月公司广告 服务收入快速增长，而广告服务对应的成本较低的情况下，公司的广告服务业务 毛利快速增长，并使得广告服务业务毛利在公司毛利贡献结构中的占比上升。 从全国 电影放映市场的情况来看， 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度及 2017 年 1 - 6 月，全国电影的平均票价分别为 35 元 / 张、 35 元 / 张、 33.32 元 / 张及 32.60 元 / 张，呈现下降趋势；而另一方面， 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度及 2017 年 1 - 6 月，全国电影的观影人次分别为 83,630 万人次、 126,000 万人次、 137,200 万人次及 78,100 万人次，呈现上升的趋势。由上述趋势可以看出，全国电影平均 票价的下降，虽然在一定程度上会对电影放映企业的放映业务收入造成不利影 响，但另一方面，趋低的电影票价 可以有效提升消费者的观影热情，培养并逐渐 形成消费者的观影习惯，为电影院聚集人气和增加观影流量，进而使得电影院由 原先单一的观影服务门店逐渐转型成为线下消费者的流量入口。在业务实践层 面，国内的电影放映企业已经逐渐开始利用庞大的观影流量进行业务拓展，例如 在售票大厅陈列展示阵地广告的基础上，积极与第三方开展合作，增列 K 歌点唱 机、抓娃娃机等。在财务报表的表现层面，电影放映企业的广告服务收入及卖品 业务收入等与线下观影人次相关的收入类型将有所提高，与之相对应的，其在毛 利贡献中的地位也会逐渐增加。 从与公司同行业的其他公司 （包括上影股份、万达院线、横店影视、时代院 线）公开披露的财务数据来看，经比较，发行人与其他公司的毛利及毛利占比变 动趋势一致。 4 、 营业利润和净利润分析 2017 年 1 - 6 月，公司实现营业利润 12,080.28 万元，较 2016 年同期减少 4,953.8 万元，降幅为 29.08% ；实现扣除非经常性损益后的净利润 8,742.57 万元，较 2016 年同期减少 3,825.88 万元，降幅 30.44% 。公司 2017 年 1 - 6 月的营业利润和扣非 后净利润较 2016 年同期降低的原因是：在如前所述，营业收入同比下降、固定 成本高企的情况下， 公司 2017 年 1 - 6 月的销售费用中，与开业影院数量相关的水 电费、物业管理费、清洁费、空调使用费同比增加，这使得公司 2017 年 1 - 6 月的 销售费用 9,200.04 万元相较于 2016 年同期 8,308.51 万元上升 10.73% 。因此，公 司 2017 年 1 - 6 月的营业利润和扣非后净利润相比于 2016 年同期出现下降。 （二）审计截止日后经营状况的说明 根据公司目前经营情况，公司预计2017年1-9月及2017年1-12月经营情况稳 定良好。 预计2017年1-9月，公司能够取得营业收入约165,159.97万元至168,246.67万 元，较2016年同期变动约-0.67%至1.19%。预计2017年1-9月，公司能够取得利 润总额约20,341.96万元至21,500.43万元，较2016年同期增长约2.03%至7.84%； 公司能够取得净利润约14,294.91万元至15,426.84万元，较2016年同期增长约 5.55%至13.91%；能够取得扣除非经常性损益后的净利润约12,600.48万元至 13,732.40万元，较2016年同期增长约1.72%至10.85%；能够取得扣除非经常性 损益后归属于母公司股东的净利润约12,598.45万元至13,730.37万元，较2016年 同期增长约2.10%至11.28%（上述数据不构成盈利预测）。 预计2017年1-12月，公司能够取得营业收入约218,549.05万元至227,345.93 万元，较2016年同期增长约1.38%至5.47%。预计2017年1-12月，公司能够取得 利润总额约29,038.31万元至31,766.20万元，较2016年同期增长约2.13%至 11.72%；公司能够取得净利润约20,978.12万元至21,666.32万元，较2016年同期 增长约7.01%至10.52%；能够取得扣除非经常性损益后的净利润约19,028.89万 元至19,717.09万元，较2016年同期增长约11.02%至15.03%；能够取得扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润约19,002.06万元至19,690.26万元，较 2016年同期增长约10.83%至14.85%（上述数据不构成盈利预测）。 2017年1-9月、2017年1-12月，公司预计营业收入、利润总额、净利润、扣 除非经常性损益后的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2016年同期实现同比增长的原因和依据如下： 在2016年电影放映市场增速放缓、影院投资节奏加快的大背景下，2017 年，公司将在继续秉持稳健扩张、风控有度的战略原则下，逐步加快自有影院 投资的扩张节奏，预计在2017年内将自有影院增加至150家，相较于2016年末的 140家增加10家。从公司影院项目在建影城租赁合同的储备情况来看，截至2017 年6月30日，公司相较于2016年末的在建影城租赁合同增加14项，公司的在建影 城项目储备充分，可以支持公司的自有影院扩张战略。 在加盟影院的拓展方面，公司将继续凭借自身的行业地位和有竞争力的合 作条件强化对加盟影院的拓展力度，预计在2017年内将加盟影院增加至不少于 190家，相较于2016年末的170家增加20家。截至2017年6月30日，公司相较于 2016年末的加盟影院加盟合同增加7项。报告期内，公司的金逸院线始终保持行 业排名前七的地位，具备市场竞争力和影响力，公司的加盟影院拓展计划具备 合理性。 在电影放映业务的经营方面，从整个电影放映市场来看，2017年1-6月，在 政策引导和市场调节的双重推动下，全国电影票房总收入达到254.61亿元，同 比增长3.59%。与2016年1-6月同期相比，由于2016年上半年有诸如实现33.93亿 元的国内票房冠军的《美人鱼》，以及《疯狂动物城》、《魔兽》、《美国队长 3》等影片作品，因此2016年上半年国内电影票房收益颇丰。 期间 全国电影票房总额 占全年票房比例 2017年1-6月 254.61亿元 - 2016年度 457.12亿元 - 其中：2016年1-6月 245.82亿元 53.78% 2015年度 440.69亿元 - 其中：2015年1-6月 202.40亿元 45.93% 2014年度 296.39亿元 - 由上表可见，2016年全国电影票房增速虽然相较于2015年的增速大幅放缓， 创下近10年票房增长率新低，但2016年1-6月实现的票房远高于2015年1-6月的票 房总额，增长率为21.45%。上述事实表明，电影放映是电影产业中相对比较被动 的环节，优质电影内容的产生与否对电影放映的业务影响较大。2017年1-6月全 国电影票房虽然相比2016年1-6月同期仅增长3.59%，但随着创造出超过55亿元票 房的《战狼2》在2017年8月全国电影放映市场的持续火爆，以及后续《蜘蛛侠： 英雄归来》、《猩球崛起3：终极之战》、《王牌特工2》、《电锯惊魂8》、《羞 羞的铁拳》、《雷神3》、《星球大战8》等国内外大片的逐步上映，2017年下半 年全国电影票房市场的优质内容能够对公司的利润预计提供有力支撑。另一方 面，公司与国内主要的网络票务合作机构（猫眼、美团、微信电影、淘票票、百 度糯米、格瓦拉）均建立了稳定的业务合作关系，2017年相关业务合作合同均在 有效期内，并且公司预计该等合作亦不存在续约障碍，与国内主要的网络票务 合作机构的稳定合作关系为公司2017年利润的预计提供保障。 在广告服务业务的经营方面，公司对广告收入（含场租收入）2017年的预计 均依据已经签署或正在签署流程中的业务合同，具备合理性。公司对网购票服务 费收入2017年的预计均依据已经签署的业务合同，并且公司预计2017年下半年的 全国电影票房表现优于2017年上半年。 在卖品业务的经营方面，公司卖品收入基本来自于观影人群附带的食品饮料 消费，因此卖品业务与电影放映业务联系紧密，基本保持同步变动。2017年开始， 公司逐步对下属影城的卖品销售策略进行优化，增加更具吸引力和性价比的卖品 销售套餐，取得良好的市场效果。2017年1-6月，公司的卖品业务收入相较于2016 年同期增长13.30%。随着公司进一步推广和改善已取得良好效果的卖品销售策略 和定价方式， 2017年1-12月公司卖品业务也能够为公司的利润预计实现提供保 障。 综上所述，公司管理层认为，2017年1-6月，由于公司自有影院数量增长 率、银幕数量增长率明显低于全国影院数量增长率、全国银幕数量增长率，公 司电影平均票价的下降以及2016年1-6月多部热门影片上映，公司2017年1-6月 收入水平较去年同期有所下降。在固定成本高企、销售费用上升的情况下，公 司2017年1-6月利润水平受到影响，毛利及毛利结构有所变化，该变化与同行业 其他上市公司变动趋势一致。公司管理层基于合理的依据对2017年1-9月及2017 年度业绩进行了预计，该业绩预计是合理、审慎的。报告期内，公司财务状况 正常；报表项目无异常变化；公司的经营模式、产品或服务的品种结构未发生 重大变化，公司所处行业的经营环境未发生不利变化，公司自有影城、在用的 商标等重要资产或者技术的取得或者使用不存在重大障碍，公司最近一年的营 业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户不存在重大依赖，公司最 近一年的净利润非主要来自合并财务报表范围以外的投资收益，公司不存在其 他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形；不存在影响发行条件 的重大不利因素；符合发行条件。 保荐机构查阅了公司最近三年一期审计报告， 通过访谈发行人采购、销售、 财务和管理人员，关注经营模式是否发生重大变化，了解经营业绩变化情况；查 阅发行人有关业务合同、查阅发行人对 2017 年 1 - 9 月及 1 - 12 月经营业绩的预计 情况说明和财务测算数据；核查发行人 2017 年以来销售情况和主要供应商、客 户构成情况；通过查阅发行人税收优惠文件和相关法规，了解发行人适用的税收 政策。 经核查，保荐机构认为： 2017 年 1 - 6 月， 由于发行人 自有影院数量增长率、 银幕数量增长率明显低于全国影院数量增长率、全国银幕数量增 长率 ，公司 电影 平均票价的下降 以及 2016 年 1 - 6 月多部热门影片上映，公司 2017 年 1 - 6 月收入 水平较去年同期有所下降。在固定成本高企、销售费用上升的情况下，公司 2017 年 1 - 6 月利润水平受到影响，毛利及毛利结构有所变化，该变化与同行业其他上 市公司 变动趋势一致。 发行人基于合理的依据对 2017 年 1 - 9 月及 2017 年度业绩 进行了预计，该业绩预计是合理、审慎的。报告期内，发行人财务状况正常；报 表项目无异常变化；发行人的经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大变化， 发行人所处行业的经营环境未发生不利变化，发行人自有影 城、在用的商标等重 要资产或者技术的取得或者使用不存在重大障碍，发行人最近一年的营业收入或 净利润对关联方或者有重大不确定性的客户不存在重大依赖，发行人最近一年的 净利润非主要来自合并财务报表范围以外的投资收益，发行人不存在其他可能对 发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形；不存在影响发行条件的重大不利 因素；符合发行条件。 目 录 发行人声明 ................................................................................................................... 3 重大事项提示 ............................................................................................................... 4 一、公司股东关于股份锁定及减持意向的承诺 .................................. 4 二、利润分配政策与分红回报规划 ............................................ 5 三、关于稳定股价的预案 .................................................... 9 四、关于对本招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺 ....................... 11 五、关于即期回报填补措施得到切实履行的承诺 ............................... 13 六、相关主体违反相关承诺的约束措施 ....................................... 13 七、关于老股转让方案 ..................................................... 15 八、主要风险因素 ......................................................... 15 九、公司2017年1-6月及审计截止日后经营状况的说明 ........................ 17 目 录.......................................................................................................................... 24 第一节 释义 ............................................................................................................... 30 第二节 概览 ............................................................................................................... 42 一、发行人简介 ........................................................... 42 二、公司控股股东及实际控制人情况 ......................................... 43 三、发行人主要财务数据 ................................................... 44 四、本次发行情况 ......................................................... 45 五、募集资金主要用途 ..................................................... 46 第三节 本次发行概况 ............................................................................................... 47 一、本次发行的基本情况 ................................................... 47 二、本次发行的有关当事人 ................................................. 48 三、本次发行的有关重要日期 ............................................... 50 第四节 风险因素 ....................................................................................................... 51 一、产业政策风险 ......................................................... 51 二、对上游电影制作依赖的风险 ............................................. 51 三、票房季节性波动的经营业绩风险 ......................................... 51 四、公司快速扩张的风险 ................................................... 52 五、影院选址风险 ......................................................... 52 六、（移动）互联网带来的机遇与挑战 ....................................... 53 七、租赁物业的风险 ....................................................... 53 八、公共安全风险 ......................................................... 55 九、募集资金项目风险 ..................................................... 56 十、公司单银幕和单场次票房产出下滑的风险 ................................. 56 十一、税收优惠及政府补助政策风险 ......................................... 56 十二、公司未来劳动力成本上升可能导致发行人经营业绩大幅下滑的风险 .......... 58 十三、工程建设成本及工期风险 ............................................. 59 十四、管理人才不足或流失的风险 ........................................... 59 十五、市场竞争加剧风险 ................................................... 60 十六、跨区域管理风险 ..................................................... 60 十七、偿债能力风险 ....................................................... 60 十八、资金管理的风险 ..................................................... 61 十九、大股东及实际控制人控制的风险 ....................................... 61 二十、存在部分员工未正常缴纳社保和住房公积金的风险 ....................... 61 二十一、募投项目开业时间无法准确预计的风险 ............................... 62 二十二、部分净资产为负数的子公司未计提资产减值准备的风险 .................. 62 二十三、客户分散且难以准确归集的风险 ..................................... 63 二十四、加盟影院违法违规的风险 ........................................... 63 二十五、放映业务收入下滑的风险 ........................................... 64 二十六、发行人报告期内营业收入、毛利结构的变化的风险...................... 64 第五节 发行人基本情况 ........................................................................................... 65 一、发行人概况 ........................................................... 65 二、发行人变更设立情况 ................................................... 66 三、发行人股本形成及其变化情况 ........................................... 68 四、发行人历次验资情况 ................................................... 72 五、发行人股东结构和组织结构 ............................................. 73 六、发行人的股本情况 .................................................... 150 七、发行人员工及社会保障情况 ............................................ 151 八、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的其它 重要承诺及其履行情况 .................................................... 157 第六节 业务和技术 ................................................................................................. 163 一、发行人主营业务及设立以来变化情况 .................................... 163 二、公司所处行业基本情况 ................................................ 165 三、公司在行业中的竞争地位 .............................................. 185 四、发行人主营业务情况 .................................................. 191 五、公司的固定资产与无形资产 ............................................ 230 六、信息技术 ............................................................ 292 七、公司境外经营情况 .................................................... 294 八、公司主要产品质量控制情况 ............................................ 294 第七节 同业竞争与关联交易 ................................................................................. 296 一、独立运营情况 ........................................................ 296 二、同业竞争 ............................................................ 297 三、关联交易 ............................................................ 298 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ......................................... 322 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 .......................... 322 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况 ............. 327 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其它对外投资情况 ............... 328 四、现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发行人及其关联企业领 取年薪情况 .............................................................. 329 五、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 ................... 329 六、董事、监事、高管人员及与核心技术人员相互之间的亲属关系 ............... 331 七、公司与董事、监事、高管人员及核心技术人员的协议安排 ................... 331 八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的承诺..................... 331 九、公司董事、监事、高级管理人员任职资格 ................................ 331 十、董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况 .......................... 332 第九节 公司治理 ..................................................................................................... 337 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行 情况 .................................................................... 337 二、发行人报告期内重大违法违规情况 ...................................... 367 三、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况 .............................. 369 四、公司各项内控制度及公司管理层对内部控制制度的自我评价 ................. 370 五、注册会计师对内部控制制度的评价 ...................................... 374 第十节 财务会计信息 ............................................................................................. 375 一、财务会计报表 ........................................................ 375 二、会计报表的编制基础、合并会计报表范围及变化情况 ...................... 388 三、公司主要会计政策和会计估计 .......................................... 397 四、主要会计政策、会计估计变更、前期差错更正的说明 ...................... 416 五、适用的税率及享受的主要税收优惠政策 .................................. 417 六、分部信息 ............................................................ 424 七、发行人最近一年的收购兼并情况 ........................................ 427 八、非经常性损益 ........................................................ 427 九、报告期期末主要非流动资产情况 ........................................ 428 十、主要债项 ............................................................ 431 十一、股东权益 .......................................................... 434 十二、现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 ................... 435 十三、或有事项、期后事项及其他重要事项 .................................. 436 十四、发行人主要财务指标 ................................................ 436 十五、历次验资情况 ...................................................... 437 第十一节 管理层讨论与分析 ................................................................................. 438 一、公司财务状况分析 .................................................... 438 二、盈利能力分析 ........................................................ 472 三、资本性支出 .......................................................... 532 四、现金流量分析 ........................................................ 532 五、盈利前景分析 ........................................................ 534 六、本次发行对即期回报的影响及发行人拟采取的应对措施..................... 536 第十二节 业务发展目标 ......................................................................................... 540 一、公司的发展战略 ...................................................... 540 二、具体发展计划 ........................................................ 540 三、公司制订上述计划所依据的假设条件及实施主要困难 ...................... 542 四、上述计划与现有业务的关系 ............................................ 543 五、募集资金对上述业务目标的作用 ........................................ 543 第十三节 募集资金运用 ......................................................................................... 544 一、募集资金运用概况 .................................................... 544 二、募集资金投资项目分析 ................................................ 544 三、募集资金运用对公司财务和经营状况的整体影响 .......................... 570 第十四节 股利分配政策 ......................................................................................... 573 一、最近三年股利分配政策和实际股利分配情况 .............................. 573 二、滚存利润的分配安排 .................................................. 573 三、发行后的股利分配政策与分红回报规划 .................................. 574 第十五节 其他重要事项 ......................................................................................... 579 一、发行人信息披露制度 .................................................. 579 二、发行人重要合同 ...................................................... 579 三、对外担保情况 ........................................................ 589 四、发行人及控股子公司涉及的重大诉讼或仲裁事项 .......................... 589 五、发行人控股股东或实际控制人涉及的重大诉讼或仲裁事项 ................... 594 六、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 ......... 594 七、关于相关媒体报道事宜的情况说明 ...................................... 594 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ........................... 598 第十七节 备查文件 ............................................................................................... 603 一、备查文件目录 ........................................................ 603 二、文件查阅联系方式 .................................................... 603 第一节 释义 在本招股说明书中， 除非另有说明，下列简称及术语具有如下特定意义： 发行人、公司、本公司、 金逸股份、股份公司 指 广州金逸影视传媒股份有限公司（ 2010.12.9 — ），整体变更 前为广州金逸影视投资集团有限公司 金逸有限、有限公司 指 广州金逸影视投资集团有限公司（ 2004.3.1 — 2010.12.9 ） 融海投资 指 广州融海投资企业（有限合伙） 金逸院线、广州金逸珠江 指 广州金逸珠江电影院线有限公司 广州金逸 指 广州市金逸国际电影城有限公司 金逸数字文化 指 广州金逸数字文化发展有限公司 苏州金逸数字文化 指 苏州金逸数字电影文化发展有限公司 广州百信金逸 指 广州市金逸国际电影城有限公司白云区百信分公司 广州太阳城金逸 指 广州市金逸国际电影城有限公司白云区太阳城分公司 广州黄埔金逸 指 广州市金逸国际电影城有限公司黄埔惠润分公司 广州荔湾金逸 指 广州市金逸国际电影城有限公司荔湾分公司 广州康王金逸 指 广州市金逸国际电影城有限公司荔湾区康王分公司 广州西村金逸 指 广州市金逸国际电影城有限公司荔湾区西村分公司 广州海珠金逸 指 广州市金逸国际电影城有限公司海珠分公司 广州越秀金逸 指 广州市 金逸国际电影城有限公司越秀分公司 广州阅江金逸 指 广州市金逸国际电影城有限公司阅江分公司 广州番禺金逸 指 广州市金逸国际电影城有限公司番禺分公司 武汉金逸 指 武汉金逸影城有限公司 武汉王家湾金逸 指 武汉金逸影城有限公司王家湾店 武汉南湖金逸 指 武汉金逸影城有限公司南湖分公司 武汉南国北都金逸 指 武汉金逸影城有限公司南国北都分公司 宜昌金逸 指 武汉金逸影城有限公司宜昌分公司 武汉中南路金逸 指 武汉金逸影城有限公司中南路分公司 武汉武胜路金逸 指 武汉金逸影城有限公司武胜路分公 司 武汉北冰洋金逸 指 武汉金逸影城有限公司北冰洋分公司 武汉襄阳金逸 指 武汉金逸影城有限公司襄阳分公司 武汉汉川金逸 指 武汉金逸影城有限公司汉川分公司 武汉新福茂金逸 指 武汉金逸影城有限公司新福茂分公司 武汉九全嘉金逸 指 武汉金逸影城有限公司九全嘉分公司 武汉洪山金逸 指 武汉金逸影城有限公司洪山区分公司 无锡金逸 指 无锡金逸影院有限公司 无锡哥伦布金逸 指 无锡金逸影院有限公司哥伦布分公司 无锡江阴金逸 指 无锡金逸影院有限公司江阴分公司 中山金逸 指 中山市金逸电影城有限 公司 中山东凤金逸 指 中山市金逸电影城有限公司东凤分公司 中山古镇金逸 指 中山市金逸电影城有限公司古镇分公司 中山博爱金逸 指 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