[发行]洛凯股份:首次公开发行股票招股说明书
江苏洛凯机电股份有限公司招股说明书 发行概况 发行股票类型：人民币普通股（ A股） 发行股数： 本次公开发行股票的数量不超过 4,000万股，占发行后公司总股本 的比例不低于 25%，最终发行数量根据监管部门的要求由公司董事 会与保荐机构（主承销商）协商确定。 每股面值：人民币 1.00元 每股发行价格： 7.23元 预计发行日期： 2017年 9月 28日 拟上市证券交易所：上海证券交易所 发行后总股本：不超过 16,000万股 本次发行前股东所持 股份的限售安排、股东 对所持股份自愿锁定 的承诺： 1、发行人实际控制人谈行、臧文明、汤其敏、谈建平、陈明承 诺：自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 36个 月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公 开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；发行 人上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发 行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者上市 后 6个月期末收盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相 应调整发行价），承诺人所持有的公司股票锁定期自动延长 6个月； 承诺人所持有的股票在上述锁定期满后两年内减持的，承诺人保证 洛辉投资、洛腾投资、洛盛投资减持价格不低于发行价（如在此期 间除权、除息的，将相应调整发行价）；上述锁定期满后，承诺人 在担任发行人董事 /监事 /高级管理人员期间每年转让的股份不超过 其直接或间接所持发行人股份总数的 25%。在承诺人离职后半年内 不转让所持发行人的股份。 2、发行人股东洛辉投资、洛腾投资、洛盛投资承诺：自发行人 首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 36个月内，不转让 或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票 前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（如在 此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者上市后 6个月期 末收盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行 价），承诺人所持有的公司股票锁定期自动延长 6个月；承诺人所 持有的股票在上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发 行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）；上述锁定 1-1-1 江苏洛凯机电股份有限公司招股说明书 期满后，如本单位自然人股东在发行人担任董事、监事或高级管理 人员的，在担任期间本单位每年转让的股份不超过所持发行人股份 总数的 25%；该董事、监事或高级管理人员离职后半年内本单位不 转让所持发行人的股份。 3、发行人股东电科创投、润凯投资、添盈投资承诺：自发行人 首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 12个月内，不转让 或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票 前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；（ 2）上述锁定 期满后，如本单位自然人股东在发行人担任董事、监事或高级管理 人员的，在担任期间本单位每年转让的股份不超过所持发行人股份 总数的 25%；该董事、监事或高级管理人员离职后半年内本单位不 转让所持发行人的股份。 4、发行人董事、监事、高级管理人员尹天文、季慧玉、谈文 国、臧红卫、姜国栋、欧阳虎、邵家旭、徐琦俊承诺：（ 1）如果 证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项，自发行人 股票上市之日起 12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直 接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行 人回购该部分股份；（ 2）如发行人上市后 6个月内股票连续 20个 交易日的收盘价均低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应 调整发行价），或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价（如在此 期间除权、除息的，将相应调整发行价）的，本人所持有的公司股 票锁定期自动延长 6个月；（ 3）本人所持有的股票在上述锁定期 满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如在此期间除权、除 息的，将相应调整发行价）；（ 4）上述锁定期满后，本人在担任 发行人董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直 接或间接所持发行人股份总数的 25%。在本人离职后半年内不转让 所持发行人的股份。 保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2017年 9月 27日 1-1-2 江苏洛凯机电股份有限公司招股说明书 声明与承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-3 江苏洛凯机电股份有限公司招股说明书 重大事项提示 一、公开发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的 承诺 1、发行人股东洛辉投资、洛腾投资、洛盛投资承诺：（ 1）自发行人首次 公开发行的股票在证券交易所上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理 其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回 购该部分股份；（ 2）发行人上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收 盘价均低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者上市 后 6个月期末收盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）， 承诺人所持有的公司股票锁定期自动延长 6个月；（ 3）承诺人所持有的股票在 上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（如在此期间除权、除 息的，将相应调整发行价）；（ 4）上述锁定期满后，如本单位自然人股东在发 行人担任董事、监事或高级管理人员的，在担任期间本单位每年转让的股份不超 过所持发行人股份总数的 25%；该董事、监事或高级管理人员离职后半年内本 单位不转让所持发行人的股份。 2、发行人股东电科创投、润凯投资、添盈投资承诺：（ 1）自发行人首次 公开发行的股票在证券交易所上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理 其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回 购该部分股份；（ 2）上述锁定期满后，如本单位自然人股东在发行人担任董事、 监事或高级管理人员的，在担任期间本单位每年转让的股份不超过所持发行人股 份总数的 25%；该董事、监事或高级管理人员离职后半年内本单位不转让所持 发行人的股份。 3、发行人实际控制人谈行、臧文明、汤其敏、谈建平、陈明承诺：（ 1） 自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 36个月内，不转让或者 委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也 不由发行人回购该部分股份；（ 2）发行人上市后 6个月内如公司股票连续 20 1-1-4 江苏洛凯机电股份有限公司招股说明书 个交易日的收盘价均低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）， 或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调 整发行价），承诺人所持有的公司股票锁定期自动延长 6个月；（ 3）承诺人所 持有的股票在上述锁定期满后两年内减持的，承诺人保证洛辉投资、洛腾投资、 洛盛投资减持价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）； （4）上述锁定期满后，承诺人在担任发行人董事 /监事 /高级管理人员期间每年 转让的股份不超过其直接或间接所持发行人股份总数的 25%。在承诺人离职后 半年内不转让所持发行人的股份。 4、除实际控制人之外，持有发行人股份的发行人董事、监事、高级管理人 员尹天文、季慧玉、谈文国、臧红卫、姜国栋、欧阳虎、邵家旭、徐琦俊承诺： （1）如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项，自发行人股 票上市之日起 12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的 发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；（ 2）如 发行人上市后 6个月内股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（如在此期 间除权、除息的，将相应调整发行价），或者上市后 6个月期末收盘价低于发行 价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）的，本人所持有的公司股票 锁定期自动延长 6个月；（ 3）本人所持有的股票在上述锁定期满后两年内减持 的，减持价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）； （4）上述锁定期满后，本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间每年 转让的股份不超过其直接或间接所持发行人股份总数的 25%。在本人离职后半 年内不转让所持发行人的股份。 二、公司股票上市后稳定股价的预案和承诺 发行人第一届董事会第四次会议及 2015年度股东大会审议通过《关于制订 <江苏洛凯机电股份有限公司首次公开发行人民币普通股（ A股）股票并上市后 三年内稳定股价预案 >的议案》。发行人、持有发行人 5%以上股东、实际控制 人及发行人相关的董事和高级管理人员签署了自愿履行稳定股价预案的承诺函， 稳定股价预案的主要内容如下： 1、启动稳定股价措施的条件 1-1-5 江苏洛凯机电股份有限公司招股说明书 公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日公司股票收 盘价均低于公司最近一期经审计每股净资产情形时（以下简称“稳定股价措施的 启动条件”，若因除权除息事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计每股 净资产不具可比性的，上述每股净资产做相应调整），非因不可抗力因素所致， 公司应当启动稳定股价措施。 2、稳定股价的具体措施 （1）发行人回购股票 稳定股价措施的启动条件成就之日起五个工作日内，召开董事会讨论稳定股 价的具体方案，如董事会审议确定的稳定股价的具体方案拟要求公司回购股票 的，董事会应当将公司回购股票的议案提交股东大会审议通过后实施。 公司股东大会审议通过包括股票回购方案在内的稳定股价具体方案后十二 个月内，公司将通过证券交易所依法回购股票，公司回购股票的价格不高于公司 最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因除权除息事项导致公 司净资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；用于回购股票的 资金应为公司自有资金，不得以首次发行上市所募集的资金回购股票。 （2）持有发行人 5%以上股东、实际控制人增持公司股票 若董事会或股东大会审议通过的稳定股价措施包括持有发行人 5%以上股 东、实际控制人增持公司股票，则公司持股 5%以上股东、实际控制人将在增持 义务触发之日起十二个月内通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及 / 或其他合法方式增持公司社会公众股份；用于股票增持的资金不少于上一会计年 度从公司处领取的税后现金分红（如有）及税后薪酬（如有）之和的 20%（由 于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除 外）。 （3）董事、高级管理人员增持公司股票 若董事会或股东大会审议通过的稳定股价措施包括董事（独立董事除外）、 高级管理人员增持公司股票，则公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将在 增持义务触发之日起十二个月内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司 社会公众股份，用于股票增持的资金不少于上一会计年度从公司领取的税后薪酬 （如有）总额的 20%（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增 持金额低于上述标准的除外）。 1-1-6 江苏洛凯机电股份有限公司招股说明书 （4）其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施 如公司在上市后三年内拟新聘任董事、高级管理人员的，公司将在聘任同时 要求其出具承诺函，承诺履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作 出的稳定公司股价承诺。 3、增持或者回购股票的要求 以上股价稳定方案的实施及信息披露均应当遵守《公司法》、《证券法》及 中国证监会、证券交易所等有权部门颁布的相关法规的规定，不得违反相关法律 法规关于增持或回购股票的时点限制，且实施后公司股权分布应符合上市条件。 4、稳定股价措施的具体程序 （1）发行人回购股票 在触发股价稳定方案的启动条件时，若董事会制定稳定股价的具体方案中包 括公司回购股票的，则在董事会决议公告同时发出召开股东大会的会议通知，由 公司股东大会审议通过包括股票回购方案在内的稳定股价具体方案。 ①公司股票回购预案须经公司股东大会审议通过，履行相关法律法规、中国 证监会相关规定及其他对公司有约束力的规范性文件所规定的相关程序并取得 所需的相关批准，其中股东大会决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。公司股票回购预案经公司股东大会审议通过后，由公司授权董事会实 施股票回购的相关决议并提前公告具体实施方案。公司实施股票回购方案时，应 依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料， 办理审批或备案手续。 ②公司将通过证券交易所依法回购股票。股票回购方案实施完毕后，公司应 在两个工作日内公告公司股份变动报告，并在十日内依法注销所回购的股票，办 理工商变更登记手续。 （2）持有发行人 5%以上股东、实际控制人增持公司股票 在触发股价稳定方案的启动条件之日起十个交易日内或者稳定股价具体方 案的董事会决议公告日五个工作日内，如稳定股价的具体方案中包括持有发行人 5%以上股东、实际控制人增持公司股票的，则持有发行人 5%以上股东、实际 控制人应依照稳定股价具体方案及承诺的内容在十二个月内履行增持义务，并就 增持发行人股票的具体计划书面通知公司，由公司进行公告。 （3）董事、高级管理人员增持公司股票 1-1-7 江苏洛凯机电股份有限公司招股说明书 在触发股价稳定方案的启动条件之日起十个交易日内或者稳定股价具体方 案的董事会决议公告日五个工作日内，如稳定股价的具体方案中包括董事（独立 董事除外）、高级管理人员增持公司股票，则公司董事（独立董事除外）、高级 管理人员应依照稳定股价的具体方案及各自承诺的内容在十二个月内履行公司 股票增持义务。 5、本预案的生效 本预案经 2015年度股东大会审议通过后生效，至发行人首次发行股票并上 市之日起三年内有效。期间若中国证监会、证券交易所等监管机构发布新的相关 规则，发行人董事会据此修改本预案并提交发行人股东大会审议通过后实施。 6、稳定股价的相关承诺 （1）发行人承诺：在稳定股价措施的启动条件成就之日起 5个工作日内， 召开董事会讨论稳定股价的具体方案，如董事会审议确定的稳定股价的具体方案 拟要求公司回购股票的，董事会应当将相关议案提交股东大会审议通过后实施； 自公司股票挂牌上市之日起三年内，如公司拟新聘任董事、高级管理人员的，公 司将在聘任同时要求其出具承诺函，承诺履行公司首次公开发行上市时董事、高 级管理人员已作出的稳定公司股价承诺；在预案规定的股价稳定措施启动条件满 足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及信息披露指 定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向股东和社会公众投 资者道歉。 （2）持有发行人 5%以上股东、实际控制人承诺：若发行人董事会或股东 大会审议通过的稳定股价措施包括公司实际控制人增持公司股票，本单位 /人将 在具体股价稳定方案公告之日起 12个月内通过证券交易所以大宗交易方式、集 中竞价方式及 /或其他合法方式增持发行人股票；用于股票增持的资金不少于上 一会计年度从发行人处领取的税后现金分红及税后薪酬之和的 20%（由于稳定 股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）；增 持后发行人股权分布应当符合上市条件；增持股份行为及信息披露应符合《公司 法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定；在发行人就稳定股价的具 体方案召开的董事会、股东大会上，将对制定发行人稳定股价方案的相关议案投 赞成票；在稳定公司股价预案规定的启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本 单位 /人未能按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及信 1-1-8 江苏洛凯机电股份有限公司招股说明书 息披露指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社 会公众投资者道歉；如本单位 /人未能履行上述稳定股价的承诺，则发行人有权 自董事会或股东大会审议通过股价稳定方案的决议公告之日起 12个月届满后将 对本人的现金分红（如有）、薪酬（如有）予以扣留，同时本单位 /人持有的发 行人股份不得转让，直至履行增持义务。 （3）董事、高级管理人员承诺：若发行人董事会或股东大会审议通过的稳 定股价措施包括公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票，本人 将在具体股价稳定方案公告之日起 12个月内通过证券交易所以大宗交易方式、 集中竞价方式及 /或其他合法方式增持发行人股票，用于股票增持的资金不少于 上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬（如有）的 20%（由于稳定股价措施 中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）；增持后发行 人股权分布应当符合上市条件；增持股份行为及信息披露应符合《公司法》、《证 券法》及其他相关法律、行政法规的规定；在发行人就稳定股价的具体方案召开 的董事会、股东大会上，将对制定发行人稳定股价方案的相关议案投赞成票；在 《江苏洛凯机电股份有限公司首次公开发行人民币普通股（ A股）股票并上市后 三年内稳定股价预案》规定的启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未能 按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及信息披露指定媒 体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者 道歉；如本人未能履行上述稳定股价的承诺，则发行人有权自董事会或股东大会 审议通过股价稳定方案的决议公告之日起 12个月届满后将对本人的现金分红 （如有）、薪酬（如有）予以扣留，同时本人持有的发行人股份（如有）不得转 让，直至履行增持义务。 三、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向的承诺 发行人本次公开发行前持股 5%以上的股东洛辉投资、洛腾投资、洛盛投资、 电科创投、润凯投资、添盈投资承诺：对于本次公开发行前所持有的公司股份， 将严格遵守已做出的关于股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次公开发 行前持有的公司股份；限售期满后两年内，将根据自身需要，选择集中竞价、大 宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持，减持价格不低于本次公开发行 时的发行价（如有除权、除息，将相应调整发行价）；保证减持发行人股份的行 1-1-9 江苏洛凯机电股份有限公司招股说明书 为将严格遵守中国证监会、证券交易所相关法律、法规的规定，并提前三个交易 日公告。 四、关于招股说明书虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导 致的股份回购及赔偿的承诺 1、发行人的承诺 发行人就本次首次公开发行股票的招股说明书的真实性、准确性和完整性出 具如下承诺： （1）如本公司招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对 判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法 回购首次公开发行的全部新股（如本公司上市后发生除权事项的，上述回购数量 相应调整）。本公司将在有权部门出具有关违法事实的认定结果后及时进行公告， 并根据相关法律法规及公司章程的规定及时召开董事会审议股份回购具体方案， 并提交股东大会审议。本公司将根据股东大会决议及有权部门的审批启动股份回 购措施。本公司承诺回购价格将按照市场价格，如本公司启动股份回购措施时已 停牌，则股份回购价格不低于停牌前一交易日平均交易价格（平均交易价格 =当 日总成交额 /当日成交总量）。 （2）如因本公司招股说明书中存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿因上述行为给投资者造 成的直接经济损失，包括但不限于投资差额损失及相关佣金、印花税、资金占用 利息等。 （3）如本公司违反上述承诺，本公司将在股东大会及信息披露指定媒体上 公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉， 并按有权部门认定的实际损失向投资者进行赔偿。 2、发行人股东、实际控制人的承诺 发行人股东、实际控制人就本次首次公开发行股票的招股说明书的真实性、 准确性和完整性出具如下承诺： （1）如发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对 判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，承诺人将督促 1-1-10 江苏洛凯机电股份有限公司招股说明书 发行人依法回购首次公开发行的全部新股，同时承诺人也将购回发行人上市后其 减持的原限售股份。承诺人将根据股东大会决议及相关有权部门审批通过的回购 方案启动股份回购措施，承诺人承诺回购价格将按照市场价格，如启动股份回购 措施时发行人已停牌，则股份回购价格不低于停牌前一交易日平均交易价格（平 均交易价格 =当日总成交额 /当日成交总量）。 （2）如因发行人招股说明书中存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将对发行人因上述违法行为引起的 赔偿义务承担个别及连带责任。 （3）如承诺人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体 上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道 歉，并在违反上述承诺之日起停止在发行人处领薪及分红（如有），同时承诺人 持有的发行人股份将不得转让，直至承诺人按照上述承诺采取的相应股份购回及 赔偿措施实施完毕时为止。 3、发行人董事、监事、高级管理人员承诺 发行人董事、监事、高级管理人员就公司本次首次公开发行股票的招股说明 书的真实性、准确性和完整性出具如下承诺： （1）如发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将对发行人因上述违法行为引起的赔 偿义务承担个别及连带责任。 （2）承诺人如违反上述承诺，则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体 上公开说明未采取上述承诺措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并 在违反上述承诺之日起停止在发行人处领薪（如有）及分红（如有），同时承诺 人持有的发行人股份将不得转让，直至承诺人按照上述承诺采取相应赔偿措施并 实施完毕时为止。 4、保荐机构、发行人律师、申报会计师、评估机构的承诺 民生证券股份有限公司作为保荐机构、主承销商承诺：因本公司为发行人首 次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者 造成损失的，本公司将依法先行赔偿投资者损失。 1-1-11 江苏洛凯机电股份有限公司招股说明书 上海市广发律师事务所作为发行人律师承诺：因本所为发行人首次公开发行 制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 将依法赔偿投资者损失。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为发行人申报会计师及验资机构承诺： 因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 北京中天华资产评估有限责任公司作为发行人评估机构承诺：因本机构为发 行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 上海申威华资产评估有限公司作为发行人评估机构承诺：因本机构为发行人 首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资 者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 五、发行人、主要股东和实际控制人以及发行人董事、监事、 高级管理人员承诺的约束措施 发行人及其主要股东（洛辉投资、洛腾投资和洛盛投资）、实际控制人、发 行人董事、监事、高级管理人员同意对未能履行承诺采取以下措施： 1、如在实际执行过程中，发行人违反上述公开承诺的，发行人将自违反承 诺之日起 12个月内不得申请公开发行证券； 2、发行人的主要股东、实际控制人未履行承诺使公司或投资者遭受损失的， 应将违规操作收益全部上缴公司，并赔偿相应金额； 3、发行人董事、监事、高级管理人员未履行承诺使公司或投资者遭受损失 的，应将违规操作收益全部上缴公司，并赔偿相应金额； 4、发行人董事、监事、高级管理人员不因职务变更、离职等原因，而放弃 履行已作出的承诺，未经公司许可，离职后二年内不从事与公司相同或相似业务 的工作。 1-1-12 江苏洛凯机电股份有限公司招股说明书 六、发行前公司滚存利润的分配安排 根据公司 2015年度股东大会决议，本次公开发行股票并上市完成后，公司 在本次公开发行上市前滚存的未分配利润由新老股东按发行后的持股比例共同 享有。 七、本次发行上市后公司的股利分配政策 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 1、利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报， 根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；公司 的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾 公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规 的相关规定。 2、利润分配形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可 的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利 润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认 为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进 行利润分配。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 现金分红的具体条件为：（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；（2） 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。公司每年应 当以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%，如公司追加 中期现金分红，则中期分红比例不少于当期实现的可供分配利润的 20%。公司 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现 金分红预案：（ 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（ 2）公司发展阶段属成熟期且有 重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易区 1-1-13 江苏洛凯机电股份有限公司招股说明书 分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 上述重大资金支出安排是指：公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或 购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000万元。 公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持 续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利 分配方案。 3、利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至 少每年进行一次利润分配，于年度股东大会通过后二个月内进行；公司可以根据 生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配，在股东大会通过后二个月内进 行。 4、利润分配政策的决策程序：（ 1）公司的利润分配方案由公司董事会、 监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专 项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立 董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；（ 2）若 公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合上市后章程规定的，董事会应就 现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项 进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上 予以披露；（ 3）公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东 大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道 （包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过证券交易所投资者关系平 台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和 诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司 应当为股东提供网络投票方式；（ 4）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分 红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当经出席股东大会的股 东所持表决权的三分之二以上通过；（ 5）公司监事会对董事会执行现金分红政 策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。 1-1-14 江苏洛凯机电股份有限公司招股说明书 5、利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部 经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化 时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益 为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监 会和证券交易所的有关规定。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述， 详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议同意后提交股东大会 特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审 议利润分配政策变更事项时，公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大 会提供便利。 6、对于年度盈利但公司董事会未提出现金分配预案的，应当在年度报告中 披露未进行现金分红的原因，独立董事应当对此发表独立意见。 7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 公司 2015年度股东大会分别审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普 通股（ A股）股票并上市前滚存未分配利润的分配方案的议案》、《关于根据 < 上市公司章程指引（ 2014年修订） >拟订 <江苏洛凯机电股份有限公司章程（草 案） >的议案》、《关于制定 <江苏洛凯机电股份有限公司上市后三年内股东分 红回报规划 >的议案》等议案，明确了本次发行上市后公司的利润分配政策。 关于发行人利润分配的详细情况参见招股说明书“第十一节管理层讨论与分 析”之“八、公司未来分红回报规划分析”和“第十四节股利分配政策”之“三、 本次发行后的股利分配政策”。 八、公司特别提醒投资者注意本招股说明书第四节“风险因 素”中的下列风险： （一）公司业务受电力投资及宏观经济影响波动的风险 公司所处行业为输配电及控制设备制造业下的配电开关控制设备制造业，细 分行业为断路器关键部件行业，最终产品主要以电气成套设备的形式应用于各行 各业的配电控制，市场需求受电力装机容量和电网投资增长、电网建设智能化、 工业领域需求和人口城镇化带动的需求等诸多因素影响，实际需求增长与电力投 1-1-15 江苏洛凯机电股份有限公司招股说明书 资及国家宏观经济的整体发展趋势高度相关，公司业务存在受电力投资及宏观经 济影响波动的风险。 根据《国家电网报》公布的“十三五”电网发展规划研究成果，预计 2020 年全国发电装机总量 20.7亿千瓦，相比 2016年新增 4.24亿千瓦，复合增长率 为 5.90%。在电力装机容量增长的同时，我国电网建设的速度也在加快，尤其是 在主干网建设的逐步完善及 1,000kV特高压输电线路的快速推进下，电网建设 更加注重向配电网倾斜。根据国家能源局印发《配电网建设改造行动计划 （2015-2020年）》， 2015年-2020年，配电网建设改造投资不低于 20,000亿 元其中“十三五”期间累计投资不低于 17,000亿元。虽然未来电力工业规划装 机容量和电力投资持续增长、工业化和城镇化进程不断推进，预计未来市场需求 前景良好，但受世界经济复苏缓慢、国内经济增长放缓等因素影响，我国未来宏 观经济增长存在较多的不确定性，公司存在业务受宏观经济影响波动的风险。 （二）原材料价格波动导致经营业绩变化的风险 公司产品的主要原材料为母排、接触片、轴承、底板、侧板、转轴、弹簧、 绝缘板、手柄等零部件和黑色金属材料及制品、有色金属材料及制品以及塑料制 品。零部件生产最终原材料仍为黑色金属、有色金属、塑料，因此公司上游黑色 金属、有色金属、塑料价格的波动对本行业原材料的采购价格具有较大影响。 公司主营业务成本以直接材料为主，报告期内占比分别为 75.90%、74.73%、 74.65%和 76.84%，原材料价格波动对公司经营成本及收益有较大影响。 2014 年-2015年黑色金属、有色金属原材料市场价格呈下降趋势， 2016年有色金属 原材料市场价格持续下降， 2017年上半年金属原材料市场价格有所回升。根据 供货合同约定，公司黑色金属采购价格一般按上年度市场价格作为参考依据，如 果黑色金属原材料价格出现较大变化，并且其上升或下降趋势已经确立，则公司 将和供应商协商调整黑色金属材料价格。有色金属原材料价格一般按最近 30日 或最近 5日平均市价进行采购，公司有色金属材料及制品采购价格将随原材料价 格的变化而变化。如果未来原材料价格持续上升，公司可能面临原材料价格上升 而导致毛利率下降和经营业绩下滑的风险。 本公司凭借较高的规模优势、市场预测能力、议价能力，并通过与主要供应 商的长期合作关系，积极规避原材料价格波动带来的风险。但受供求变动和宏观 1-1-16 江苏洛凯机电股份有限公司招股说明书 经济波动等方面因素影响，未来黑色金属材料、有色金属材料和塑料材料价格波 动不可避免。如果主要原材料价格短期内出现大幅波动，将直接影响生产成本， 公司存在原材料价格波动的风险。 （三）大客户流失风险 公司主营业务为断路器关键部件的研发、生产与销售，行业内企业众多、市 场化程度较高、竞争充分。 报告期内，公司主要客户为通用电气（ GE）、上海人民电器厂、正泰电器、 施耐德电气（ Schneider）、德力西电气（ DELIXI）等，报告期内，公司前五名 客户的合计销售额占营业收入的比例分别为 50.42%、52.61%、53.08%和 48.62%，相对比较稳定。上述客户为国内外知名电气设备制造企业，品牌知名 度高，对产品质量要求严格。报告期内，公司凭借技术优势、产品质量优势和同 步开发优势，与上述客户建立了长期稳定的合作关系。公司要稳定和上述客户的 合作业务，除必须不断根据客户要求同步开发新的配套产品外，每年还必须通过 上述客户对公司的过程能力、质量管理体系、环境管理体系和职业健康安全管理 体系等的审核。如果公司研发设计、制造和品质保证能力等不能持续满足上述大 客户的要求，将存在大客户流失风险。 （四）应收账款发生坏账的风险 报告期内，公司应收账款账面价值分别为 13,113.92万元、 14,712.86万元、 16,234.46万元和 17,215.32万元，占本公司总资产的比例分别为 27.12%、 26.80%、29.36%和 29.20%；应收账款周转率分别为 3.56次、 3.11次、 2.86 次和 1.34次，应收账款周转率呈下降趋势。最近三年及一期末，账龄 1年以内 的应收账款占应收账款总余额的比例分别为 98.50%、98.25%、98.15%和 97.78%。 报告期内，公司中高压断路器操作机构、其他中高压输配电开关设备操作机 构等业务处于成长阶段，随着上述业务规模的扩大，应收账款金额及比例相应增 长。虽然公司应收账款账龄较短，总体处于可控范围，且应收账款主要客户均在 行业内具有较高地位、资产规模较大、经营稳定、商业信誉良好，应收账款的回 收风险较小，公司已按照审慎的原则计提了坏账准备，但是如果未来应收账款金 1-1-17 江苏洛凯机电股份有限公司招股说明书 额持续增长，将给公司经营活动现金流的稳定性带来不利影响，若该等款项不能 及时收回，可能给公司带来呆坏账风险。 （五）不合规开具票据以及票据互换行为对公司生产经营 的影响 公司原辅材料供应商有数十家，每年交易金额从几万元到几千万元不等，除 部分主要供应商交易金额较大外，其他供应商每年交易金额较小，供应商付款方 式为银行存款和银行承兑汇票。根据票据法规定，票据的签发应当具有真实的交 易关系和债权债务关系，公司为此需要每年针对数十家供应商，根据每家每次交 易合同和收款人支付金额情况，开具大小款金额不等的银行承兑汇票，企业和银 行实际操作手续复杂且效率低下。在此背景下，公司为了简化向银行申请开具银 行承兑票据的步骤和节省时间，及时向供应商履行付款义务，向主要供应商苏州 凯丰铜业有限公司、常州福惠电器配件有限公司开具银行承兑汇票，最终用于支 付给具有真实交易背景的其他中小供应商。经统计， 2014年、 2015年和 2016 年 1-5月，公司开具此类票据分别为 5,235.00万元、 9,445.00万元和 3,464.11 万元，自 2016年 6月至本招股说明书出具之日，公司未再发生上述行为。该等 不合规开具票据的情形不符合《中华人民共和国票据法》第十条“票据的签发、 取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系” 的规定。上述票据开具后最终用于支付给具有真实交易背景的其他中小供应商， 且不存在将上述票据贴现等违规票据融资行为。截至 2016年 12月 31日，已开 出的不合规票据全部到期，不存在逾期未承兑的情形。 2014年和 2015年，公司曾存在与洛锐电器票据互换的情形。洛锐电器业 务经营中经常收到大面额银行承兑汇票，其与供应商结算又通常需要小面额银行 承兑汇票，同时本公司由于经营规模较大，在采购业务中需要一定的大面额票据 用于支付供应商，因此双方为了操作便利，洛锐电气以其大面额票据换取本公司 小面额票据。经统计， 2014年、 2015年，公司分别收到洛锐电器背书的票据 2,023,258.65元、 5,881,315.00元，合计 7,904,573.65元；同期，公司将金额 较小的票据累计 7,850,000.00元背书给洛锐电器、以银行转账方式向洛锐电器 支付 24,776.25元、冲往来款抵消债权 29,797.40元，合计 7,904,573.65元。 该等票据互换的情形不符合《中华人民共和国票据法》第十条“票据的签发、取 1-1-18 江苏洛凯机电股份有限公司招股说明书 得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系”的 规定。上述票据互换产生的债权债务均已履行完毕，未产生任何经济纠纷，也未 因上述行为给银行及其他权利人造成任何实际损失。自 2015年 7月以来，发行 人未再发生上述票据互换的情形。 2016年 6月，中国人民银行武进支行出具了《关于证明江苏洛凯机电股份 有限公司无行政处罚记录的函》（武银函 [2016]1号），证明发行人“自 2013 年 1月 1日至今，无受到中国人民银行武进支行行政处罚的记录”。 2017年 8 月 25日，中国人民银行武进支行出具了《关于江苏洛凯机电股份有限公司贷款 事宜和票据相关问题的函》：洛凯股份为中国人民银行武进支行辖区内企业，已 按贷款合同的约定及时履行了还款和票据付款等各项义务，并采取相应措施主动 纠正了上述情况，没有发生欺诈、不能按期还款或支付票据金额的情形，未对金 融机构的权益造成实质性影响，也未对金融安全和稳定造成重大不利影响，中国 人民银行武进支行未对江苏洛凯机电股份有限公司进行处罚，今后亦不会予以追 究。 公司股东洛辉投资、洛腾投资和洛盛投资以及实际控制人谈行、臧文明、汤 其敏、谈建平、陈明分别作出承诺：若发行人由于不规范的票据行为受到有关主 管部门处罚，本公司（本人）将全额承担该处罚款项，保证发行人不会因此遭受 任何损失。 （六）市场开拓、募投项目效益等不能达预期的风险 1、市场开拓风险 “十三五”期间电力装机容量持续增长和电网投资强度加大将为断路器部件 行业提供广阔的市场空间，尤其是智能电网建设的积极推进为断路器及其他输配 电开关设备关键部件市场创造了大量的替换性需求。公司将加大在中高压断路器 及其他中高压输配电开关设备配套关键部件市场的开拓力度。 此次募集资金投资项目建成达产后，公司将新增低压断路器框（抽）架 4 万台、低压断路器操作机构 8万台、中高压开关操作机构 25万台的生产能力。 尽管公司对募集资金投资项目进行了认真的市场调查及可行性论证，但如果公司 市场拓展不能适应未来产能的扩张，则存在一定的市场开拓风险。 2、募集资金投资项目实施风险 1-1-19 江苏洛凯机电股份有限公司招股说明书 公司本次募集资金投资项目建成投产后，将对本公司的发展战略、经营规模 和业绩水平产生积极作用。但是，本次募集资金投资项目的建设计划、实施过程 和实施效果等存在一定不确定性。募集资金投资项目的盈利能力受建设成本、工 程进度、项目质量是否达到预期目标等多方面因素的影响，同时，竞争对手的发 展、产品价格的变动、市场容量的变化、新产品的出现、宏观经济形势的变化以 及市场开拓等因素也会对项目的投资回报产生影响，募集资金投资项目仍存在不 能达到预期收益的可能。 九、公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施 公司首次公开发行股票前的总股本为 12,000万股，本次公开发行股份数量 不超过 4,000万股。本次发行后，公司总股本将增至不超过 16,000万股，总股 本将较发行前有所增加，所有者权益将明显增加。由于本次募集资金投资项目存 在一定的建设周期，项目建设期内的经济效益存在一定的滞后性。因此，在募集 资金投资项目建设期内，如公开发行所属会计年度净利润未实现相应幅度的增 长，公司股东即期回报将因本次发行而有所摊薄。 为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益 的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报： （一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司制定了《江 苏洛凯机电股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、 用途变更、管理与监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金， 本次公开发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行 专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、 配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规 范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下： 1-1-20 江苏洛凯机电股份有限公司招股说明书 1、严格按照《募集资金管理制度》，对募集资金使用的分级审批权限及决 策程序进行明确，进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次公开发行申请文 件中规定的用途。 2、公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集 资金管理制度》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管 理与使用情况。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一 次现场调查。会计师事务所对公司年度的募集资金存放与使用情况出具鉴证报 告。 3、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司 董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出 具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公 司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专 项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 （二）加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率 公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目 符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投资项 目的实施，公司将加快对核心主业的转型升级，积极适应经济发展新常态、抢抓 新机遇，推进公司全面发展。 （三）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制 公司拟根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监 管指引第 3号-上市公司现金分红》及《上市公司章程指引（ 2014年修订）》的 相关规定，进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别 是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配 政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司通过了《关于制定 <江苏洛 凯机电股份有限公司上市后股东分红回报规划 >的议案》，建立了健全有效的股 东回报机制。重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。 公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能 够得到切实履行作出如下承诺： 1-1-21 江苏洛凯机电股份有限公司招股说明书 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益。 2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。 5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩。 公司主要股东及实际控制人承诺：本单位 /本人将不利用本单位 /本人作为发 行人股东 /实际控制人的地位与便利越权干预公司经营活动或侵占公司利益。 十、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况 2017年度 1-6月，公司营业收入较上年同期增长 7.95%，归属于母公司股东 的净利润较上年同期增长 0.95%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润较上年同期下降 3.80%，略有下降。 2017年1-6月公司扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利润较上年同期略有下降，主要系 2017年上半年受金属铜、 银等有色金属和黑色金属市场价格阶段性上涨影响，直接材料成本较上年同期增 长较多，相应毛利率下降所致。 财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司的主要经营模式，包括销 售模式、采购模式和生产模式等未发生重大变化；公司主要产品销售价格和主要 原材料采购价格未发生重大变化；公司主要客户和供应商的构成未发生重大变 化；公司的税收优惠政策未发生重大变化。 公司基于 2017年已实现的经营业绩、已签订订单等情况预计 2017年1-9月实现 营业收入区间为 36,050.37万元至 36,460.37万元，较上年同期变动幅度 11.31% 至12.58%；预计 2017年1-9月归属于母公司股东净利润区间为 3,926.26万元至 4,002.42万元，较上年同期数变动幅度为 1.24%至3.21%；预计 2017年1-9月扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润区间为 3,752.94万元至 3,829.10 万元，较上年同期数变动幅度为 1.00%至3.04%。 保荐机构认为，报告期内发行人业绩下滑的原因分析真实、合理；发行人 2017 年1-9月业绩预计具有合理的基础和依据，发行人经营和财务状况正常，经营业 1-1-22 江苏洛凯机电股份有限公司招股说明书 绩发展趋势良好，发行人各项财务指标无异常变化，不存在影响发行条件的重大 不利因素，不存在影响持续盈利能力的重大不利因素。 请投资者仔细阅读本招股说明书 “第四节风险因素 ”及其他章节的相关资料， 并特别关注上述事项和风险的描述。 1-1-23 江苏洛凯机电股份有限公司招股说明书 目录 发行概况 ............................................................................................................................................1 声明与承诺 ........................................................................................................................................3 重大事项提示 ....................................................................................................................................4 一、公开发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 .......................................4 二、公司股票上市后稳定股价的预案和承诺 ............................................................................5 三、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向的承诺 .............................................................9 四、关于招股说明书虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致的股份回购及赔偿的承诺 ......................................................................................................................................................10 五、发行人、主要股东和实际控制人以及发行人董事、监事、高级管理人员承诺的约束 措施 ..............................................................................................................................................12 六、发行前公司滚存利润的分配安排 ......................................................................................13 七、本次发行上市后公司的股利分配政策 ..............................................................................13 八、公司特别提醒投资者注意本招股说明书第四节 “风险因素 ”中的下列风险： .............15 九、公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施 ..................................................................20 目录 ..................................................................................................................................................24 第一节释义 ..................................................................................................................................... 29 一、普通词汇 ..............................................................................................................................29 二、专业词汇 ..............................................................................................................................30 第二节概览 ..................................................................................................................................... 34 一、发行人简介 ..........................................................................................................................34 二、控股股东及实际控制人的简要情况 ..................................................................................36 三、主要财务数据 ......................................................................................................................37 四、本次发行情况 ......................................................................................................................39 五、募集资金用途 ......................................................................................................................39 第三节本次发行概况 ......................................................................................................................41 一、本次发行的基本情况 ..........................................................................................................41 二、本次发行有关当事人 ..........................................................................................................42 三、发行人与中介机构关系的说明 ..........................................................................................43 四、与本次发行上市有关的重要日期 ......................................................................................44 第四节风险因素 ..............................................................................................................................45 1-1-24 江苏洛凯机电股份有限公司招股说明书 一、市场风险 ..............................................................................................................................45 二、经营风险 ..............................................................................................................................46 三、财务风险 ..............................................................................................................................48 四、募集资金投资项目风险 ......................................................................................................51 五、其他风险 ..............................................................................................................................52 第五节发行人基本情况 ..................................................................................................................54 一、发行人概况 ..........................................................................................................................54 二、发行人改制重组情况 ..........................................................................................................54 三、发行人设立以来股本形成及其变化和重大资产重组情况 .............................................58 四、江苏汉凌控股集团有限公司历史沿革 ..............................................................................68 五、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 ...................................................103 六、公司的组织结构 ................................................................................................................104 七、发行人控股及参股子公司情况 ........................................................................................106 八、发起人、主要股东、实际控制人的基本情况 ...............................................................112 九、发行人股本情况 ................................................................................................................124 十、发行内部职工股的情况 ....................................................................................................128 十一、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 ...................................128 十二、发行人员工及其社会保障情况 ....................................................................................128 十三、实际控制人、主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺 .......................131 第六节业务和技术 ........................................................................................................................134 一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况 ...................................................................134 二、发行人所处行业基本情况 ................................................................................................135 三、发行人在行业中的竞争地位 ............................................................................................179 四、发行人主营业务的具体情况 ............................................................................................189 五、发行人业务相关的主要固定资产和无形资产 ...............................................................238 六、公司的技术与研究开发情况 ............................................................................................254 七、公司质量控制情况 ............................................................................................................264 第七节同业竞争与关联交易 ........................................................................................................269 一、发行人独立运营情况 ........................................................................................................269 二、同业竞争 ............................................................................................................................270 三、关联方、关联关系及关联交易 ........................................................................................273 四、规范关联交易的制度安排 ................................................................................................306 五、发行人报告期内关联交易的执行情况 ........................................................................... 309 六、减少关联交易的措施 ........................................................................................................311 第八节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ...............................................................313 1-1-25 江苏洛凯机电股份有限公司招股说明书 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ...............................................................313 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况 ...........................319 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况 .......................................320 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员报酬情况 ...............................................324 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 ...............................................324 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系 ...................................329 七、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与公司签订的合同、协议及承诺事项 ...................................................................................................................................................329 八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员任职资格 ...............................................329 九、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况 ...............................................................329 第九节公司治理 ............................................................................................................................332 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全、运行和 履行职责情况 ............................................................................................................................332 二、发行人近三年内违法违规情况 ........................................................................................345 三、公司近三年内资金占用及对外担保的情况 ...................................................................345 四、公司内部控制制度情况 ....................................................................................................345 第十节财务会计信息 ....................................................................................................................347 一、发行人财务报表 ................................................................................................................347 二、审计意见 ............................................................................................................................359 三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况 .......................................................359 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ...................................................................360 五、报告期内执行的主要税收政策 ........................................................................................386 六、分部信息 ............................................................................................................................388 七、最近一年重大收购兼并情况 ............................................................................................388 八、非经常性损益 ....................................................................................................................388 九、主要资产 ............................................................................................................................389 十、主要负债 ............................................................................................................................390 十一、所有者权益变动情况 ....................................................................................................394 十二、现金流量情况 ................................................................................................................396 十三、期后事项、或有事项及其他重要事项 .......................................................................396 十四、主要财务指标 ................................................................................................................397 十五、盈利预测披露情况 ........................................................................................................400 十六、发行人设立时及报告期内资产评估情况 ...................................................................400 十七、发行人历次验资情况 ....................................................................................................401 第十一节管理层讨论与分析 ........................................................................................................402 一、财务状况分析 ....................................................................................................................402 1-1-26 江苏洛凯机电股份有限公司招股说明书 二、盈利能力分析 ....................................................................................................................472 三、经营成果变动分析 ............................................................................................................509 四、现金流量分析 ....................................................................................................................530 五、资本性支出分析 ................................................................................................................535 六、担保、诉讼、其他或有事项及期后事项 .......................................................................536 七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势 ........................................................................... 536 八、公司未来分红回报规划分析 ............................................................................................537 九、公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施 ...............................................................540 第十二节业务发展目标 ................................................................................................................545 一、公司发行当年及未来两至三年的发展计划 ...................................................................545 二、拟定上述发展计划所依据的假设条件及实施所面临的主要困难 ...............................549 三、上述发展计划与现有业务的关系 ....................................................................................549 第十三节募集资金运用 ................................................................................................................551 一、募集资金运用计划 ............................................................................................................551 二、募集资金投资项目简介 ....................................................................................................553 三、募集资金使用对财务状况及经营成果的影响 ...............................................................578 第十四节股利分配政策 ................................................................................................................581 一、公司最近三年的股利分配政策 ........................................................................................581 二、报告期股利分配情况 ........................................................................................................581 三、本次发行后的股利分配政策 ............................................................................................581 四、本次发行前滚存利润的分配安排及已履行的决策程序 ...............................................584 第十五节其他重要事项 ................................................................................................................585 一、信息披露和投资者关系的负责人、电话号码等 ...........................................................585 二、重大合同 ............................................................................................................................585 三、公司对外担保情况 ............................................................................................................590 四、重大诉讼、仲裁事项 ........................................................................................................591 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ...................................................592 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...............................................................592 二、保荐人（主承销商）声明 ................................................................................................593 三、发行人律师声明 ................................................................................................................597 四、审计机构声明 ....................................................................................................................598 五、资产评估机构声明 ............................................................................................................599 六、资产评估机构声明 ............................................................................................................601 七、验资机构声明 ....................................................................................................................601 1-1-27 江苏洛凯机电股份有限公司招股说明书 第十七节备查文件 ........................................................................................................................602 一、备查文件 ............................................................................................................................602 二、查阅时间 ............................................................................................................................602 三、查询地点 ............................................................................................................................602 1-1-28 江苏洛凯机电股份有限公司招股说明书 第一节释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称或术语具有如下含义： 一、普通词汇 本公司、发行人、 公司、洛凯股份 指 江苏洛凯机电股份有限公司，系由原江苏新洛凯机电有限公司于 2015年 6月 29日整体变更设立。 新洛凯有限指江苏新洛凯机电有限公司，洛凯股份的前身 洛辉投资指常州市洛辉投资有限公司，发行人第一大股东 洛腾投资指常州市洛腾投资有限公司，发行人股东 洛盛投资指常州市洛盛投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 洛豪投资指常州市洛豪投资有限公司，发行人间接股东 电科创投指上海电科创业投资有限公司，发行人股东 润凯投资指常州润凯投资发展有限公司，发行人股东 添盈投资指上海添盈投资管理有限公司，发行人股东 任华机电指上海任华机电有限公司，原新洛凯有限股东，现已全部转让股权 洛联精密指常州洛联精密塑业有限公司，发行人全资子公司 洛盈电器指常州洛盈电器有限公司，发行人全资子公司 洛合精密指常州洛合精密机械有限公司，发行人控股子公司 洛高电器指常州洛高电器有限公司，发行人控股子公司 乐清分公司指江苏洛凯机电股份有限公司乐清分公司 凯隆电器指江苏凯隆电器有限公司，发行人参股子公司 上海电科所指上海电器科学研究所（集团）有限公司，凯隆电器控股股东 汉凌集团指 江苏汉凌控股集团有限公司。原名为 “常州市洛凯机电制造有限 公司 ”；于 2007年陆续更名为 “江苏洛凯机电制造有限公司 ”、 “江苏洛凯机电制造集团有限公司 ”；于 2013年变更为江苏汉凌 控股集团有限公司 上海人民电器厂指 上海电器股份有限公司人民电器厂，上海电气（ 601727）实际控 制企业 正泰电器指浙江正泰电器股份有限公司（ 601877） 森源电气指河南森源电气股份有限公司（ 002358） 中电鑫龙指安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司（ 002298） 1-1-29 江苏洛凯机电股份有限公司招股说明书 良信电器指上海良信电器股份有限公司（ 002706） 广电电气指上海广电电气 (集团 )股份有限公司（ 601616） 百利电气指天津百利特精电气股份有限公司（ 600468） 新宏泰指无锡新宏泰电器科技股份有限公司（ 603016） 许继电气指许继电气股份有限公司（ 000400） 中国西电集团指中国西电集团公司 大全集团指大全集团有限公司 泰开集团指泰开集团有限公司 保荐机构、主承销 商、民生证券 指民生证券股份有限公司 发行人律师、广发 律师 指上海市广发律师事务所（未完）  |