[发行]洛凯股份:首次公开发行股票招股说明书摘要
江苏洛凯机电股份有限公司招股说明书摘要 声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 2 江苏洛凯机电股份有限公司招股说明书摘要 第一节重大事项提示 一、公开发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股 份的承诺 1、发行人股东洛辉投资、洛腾投资、洛盛投资承诺：（1）自发行人首次公 开发行的股票在证券交易所上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其 直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购 该部分股份；（2）发行人上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价 均低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）， 承诺人所持有的公司股票锁定期自动延长 6个月；（3）承诺人所持有的股票在上 述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（如在此期间除权、除息 的，将相应调整发行价）；（4）上述锁定期满后，如本单位自然人股东在发行人 担任董事、监事或高级管理人员的，在担任期间本单位每年转让的股份不超过所 持发行人股份总数的 25%；该董事、监事或高级管理人员离职后半年内本单位 不转让所持发行人的股份。 2、发行人股东电科创投、润凯投资、添盈投资承诺：（1）自发行人首次公 开发行的股票在证券交易所上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其 直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购 该部分股份；（2）上述锁定期满后，如本单位自然人股东在发行人担任董事、监 事或高级管理人员的，在担任期间本单位每年转让的股份不超过所持发行人股份 总数的 25%；该董事、监事或高级管理人员离职后半年内本单位不转让所持发 行人的股份。 3、发行人实际控制人谈行、臧文明、汤其敏、谈建平、陈明承诺：（1）自 发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 36个月内，不转让或者委 托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不 由发行人回购该部分股份；（2）发行人上市后 6个月内如公司股票连续 20个交 易日的收盘价均低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）， 3 江苏洛凯机电股份有限公司招股说明书摘要 或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调 整发行价），承诺人所持有的公司股票锁定期自动延长 6个月；（3）承诺人所持 有的股票在上述锁定期满后两年内减持的，承诺人保证洛辉投资、洛腾投资、洛 盛投资减持价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）； （4）上述锁定期满后，承诺人在担任发行人董事 /监事 /高级管理人员期间每年转 让的股份不超过其直接或间接所持发行人股份总数的 25%。在承诺人离职后半 年内不转让所持发行人的股份。 4、除实际控制人之外，直接或间接持有发行人股份的发行人董事、监事、 高级管理人员尹天文、季慧玉、谈文国、臧红卫、姜国栋、欧阳虎、邵家旭、徐 琦俊承诺：（1）如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项，自 发行人股票上市之日起 12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间 接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份； （2）如发行人上市后 6个月内股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（如 在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者上市后 6个月期末收盘价低 于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）的，本人所持有的公 司股票锁定期自动延长 6个月；（3）本人所持有的股票在上述锁定期满后两年内 减持的，减持价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）； （4）上述锁定期满后，本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间每年 转让的股份不超过其直接或间接所持发行人股份总数的 25%。在本人离职后半 年内不转让所持发行人的股份。 二、发行前公司滚存利润的分配安排 根据公司 2015年度股东大会决议，本次公开发行股票并上市完成后，公司 在本次公开发行上市前滚存的未分配利润由新老股东按发行后的持股比例共同 享有。 三、本次发行上市后公司的股利分配政策 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 1、利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报， 4 江苏洛凯机电股份有限公司招股说明书摘要 根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；公司 的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾 公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规 的相关规定。 2、利润分配形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可 的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利 润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认 为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进 行利润分配。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 现金分红的具体条件为：（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；（2） 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。公司每年应 当以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%，如公司追加 中期现金分红，则中期分红比例不少于当期实现的可供分配利润的 20%。公司 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现 金分红预案：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重 大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有 重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 上述重大资金支出安排是指：公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或 购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000万元。 公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持 续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利 分配方案。 3、利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至 少每年进行一次利润分配，于年度股东大会通过后二个月内进行；公司可以根据 5 江苏洛凯机电股份有限公司招股说明书摘要 生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配，在股东大会通过后二个月内进 行。 4、利润分配政策的决策程序：（1）公司的利润分配方案由公司董事会、监 事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项 决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董 事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；（2）若公司 实施的利润分配方案中现金分红比例不符合上市后章程规定的，董事会应就现金 分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行 专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以 披露；（3）公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进 行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括 但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过证券交易所投资者关系平台等） 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为 股东提供网络投票方式；（4）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或 最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当经出席股东大会的股东所持表 决权的三分之二以上通过；（5）公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回 报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。 5、利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部 经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化 时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益 为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监 会和证券交易所的有关规定。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述， 详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议同意后提交股东大会 特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审 议利润分配政策变更事项时，公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大 会提供便利。 6、对于年度盈利但公司董事会未提出现金分配预案的，应当在年度报告中 6 江苏洛凯机电股份有限公司招股说明书摘要 披露未进行现金分红的原因，独立董事应当对此发表独立意见。 7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 公司 2015年度股东大会分别审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普 通股（ A股）股票并上市前滚存未分配利润的分配方案的议案》、《关于根据 <上 市公司章程指引（2014年修订） >拟订 <江苏洛凯机电股份有限公司章程（草案） > 的议案》、《关于制定 <江苏洛凯机电股份有限公司上市后三年内股东分红回报规 划>的议案》等议案，明确了本次发行上市后公司的利润分配政策。 四、公司特别提醒投资者注意招股说明书第四节“风险 因素”中的下列风险： （一）公司业务受电力投资及宏观经济影响波动的风险 公司所处行业为输配电及控制设备制造业下的配电开关控制设备制造业，细 分行业为断路器关键部件行业，最终产品主要以电气成套设备的形式应用于各行 各业的配电控制，市场需求受电力装机容量和电网投资增长、电网建设智能化、 工业领域需求和人口城镇化带动的需求等诸多因素影响，实际需求增长与电力投 资及国家宏观经济的整体发展趋势高度相关，公司业务存在受电力投资及宏观经 济影响波动的风险。 （二）原材料价格波动导致经营业绩变化的风险 公司产品的主要原材料为母排、接触片、轴承、底板、侧板、转轴、弹簧、 绝缘板、手柄等零部件和黑色金属材料及制品、有色金属材料及制品以及塑料制 品。零部件生产最终原材料仍为黑色金属、有色金属、塑料，因此公司上游黑色 金属、有色金属、塑料价格的波动对本行业原材料的采购价格具有较大影响。 公司主营业务成本以直接材料为主，报告期内占比分别为 75.90%、74.73%、 74.65%和 76.84%，原材料价格波动对公司经营成本及收益有较大影响。 2014 年-2015年黑色金属、有色金属原材料市场价格呈下降趋势， 2016年有色金属 原材料市场价格持续下降， 2017年上半年金属原材料市场价格有所回升。根据 供货合同约定，公司黑色金属采购价格一般按上年度市场价格作为参考依据，如 7 江苏洛凯机电股份有限公司招股说明书摘要 果黑色金属原材料价格出现较大变化，并且其上升或下降趋势已经确立，则公司 将和供应商协商调整黑色金属材料价格。有色金属原材料价格一般按最近 30日 或最近 5日平均市价进行采购，公司有色金属材料及制品采购价格将随原材料价 格的变化而变化。如果未来原材料价格持续上升，公司可能面临原材料价格上升 而导致毛利率下降和经营业绩下滑的风险。 本公司凭借较高的规模优势、市场预测能力、议价能力，并通过与主要供应 商的长期合作关系，积极规避原材料价格波动带来的风险。但受供求变动和宏观 经济波动等方面因素影响，未来黑色金属材料、有色金属材料和塑料材料价格波 动不可避免。如果主要原材料价格短期内出现大幅波动，将直接影响生产成本， 公司存在原材料价格波动的风险。 （三）大客户流失风险 公司主营业务为断路器关键部件的研发、生产与销售，行业内企业众多、市 场化程度较高、竞争充分。 报告期内，公司主要客户为通用电气（ GE）、上海人民电器厂、正泰电器、 施耐德电气（ Schneider）、德力西电气（ DELIXI）等，报告期内，公司前五名 客户的合计销售额占营业收入的比例分别为 50.42%、52.61%、53.08%和 48.62%，相对比较稳定。上述客户为国内外知名电气设备制造企业，品牌知名 度高，对产品质量要求严格。报告期内，公司凭借技术优势、产品质量优势和同 步开发优势，与上述客户建立了长期稳定的合作关系。公司要稳定和上述客户的 合作业务，除必须不断根据客户要求同步开发新的配套产品外，每年还必须通过 上述客户对公司的过程能力、质量管理体系、环境管理体系和职业健康安全管理 体系等的审核。如果公司研发设计、制造和品质保证能力等不能持续满足上述大 客户的要求，将存在大客户流失风险。 （四）应收账款发生坏账的风险 报告期内，公司应收账款账面价值分别为 13,113.92万元、 14,712.86万元、 16,234.46万元和 17,215.32万元，占本公司总资产的比例分别为 27.12%、 26.80%、29.36%和 29.20%；应收账款周转率分别为 3.56次、 3.11次、 2.86 8 江苏洛凯机电股份有限公司招股说明书摘要 次和 1.34次，应收账款周转率呈下降趋势。最近三年及一期末，账龄 1年以内 的应收账款占应收账款总余额的比例分别为 98.50%、98.25%、98.15%和 97.78%。 报告期内，公司中高压断路器操作机构、其他中高压输配电开关设备操作机 构等业务处于成长阶段，随着上述业务规模的扩大，应收账款金额及比例相应增 长。虽然公司应收账款账龄较短，总体处于可控范围，且应收账款主要客户均在 行业内具有较高地位、资产规模较大、经营稳定、商业信誉良好，应收账款的回 收风险较小，公司已按照审慎的原则计提了坏账准备，但是如果未来应收账款金 额持续增长，将给公司经营活动现金流的稳定性带来不利影响，若该等款项不能 及时收回，可能给公司带来呆坏账风险。 （五）不合规开具票据以及票据互换行为对公司生产经营的 影响 公司原辅材料供应商有数十家，每年交易金额从几万元到几千万元不等，除 部分主要供应商交易金额较大外，其他供应商每年交易金额较小，供应商付款方 式为银行存款和银行承兑汇票。根据票据法规定，票据的签发应当具有真实的交 易关系和债权债务关系，公司为此需要每年针对数十家供应商，根据每家每次交 易合同和收款人支付金额情况，开具大小款金额不等的银行承兑汇票，企业和银 行实际操作手续复杂且效率低下。在此背景下，公司为了简化向银行申请开具银 行承兑票据的步骤和节省时间，及时向供应商履行付款义务，向主要供应商苏州 凯丰铜业有限公司、常州福惠电器配件有限公司开具银行承兑汇票，最终用于支 付给具有真实交易背景的其他中小供应商。经统计， 2014年、 2015年和 2016 年 1-5月，公司开具此类票据分别为 5,235.00万元、 9,445.00万元和 3,464.11 万元，自 2016年 6月至本招股说明书摘要出具之日，公司未再发生上述行为。 该等不合规开具票据的情形不符合《中华人民共和国票据法》第十条“票据的签 发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关 系”的规定。上述票据开具后最终用于支付给具有真实交易背景的其他中小供应 商，且不存在将上述票据贴现等违规票据融资行为。截至 2016年 12月 31日， 已开出的不合规票据全部到期，不存在逾期未承兑的情形。 9 江苏洛凯机电股份有限公司招股说明书摘要 2014年和 2015年，公司曾存在与洛锐电器票据互换的情形。洛锐电器业 务经营中经常收到大面额银行承兑汇票，其与供应商结算又通常需要小面额银行 承兑汇票，同时本公司由于经营规模较大，在采购业务中需要一定的大面额票据 用于支付供应商，因此双方为了操作便利，洛锐电气以其大面额票据换取本公司 小面额票据。经统计， 2014年、 2015年，公司分别收到洛锐电器背书的票据 2,023,258.65元、 5,881,315.00元，合计 7,904,573.65元；同期，公司将金额 较小的票据累计 7,850,000.00元背书给洛锐电器、以银行转账方式向洛锐电器 支付 24,776.25元、冲往来款抵消债权 29,797.40元，合计 7,904,573.65元。 该等票据互换的情形不符合《中华人民共和国票据法》第十条“票据的签发、取 得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系”的 规定。上述票据互换产生的债权债务均已履行完毕，未产生任何经济纠纷，也未 因上述行为给银行及其他权利人造成任何实际损失。自 2015年 7月以来，发行 人未再发生上述票据互换的情形。 2016年 6月，中国人民银行武进支行出具了《关于证明江苏洛凯机电股份 有限公司无行政处罚记录的函》（武银函 [2016]1号），证明发行人“自 2013年 1 月 1日至今，无受到中国人民银行武进支行行政处罚的记录”。2017年 8月 25 日，中国人民银行武进支行出具了《关于江苏洛凯机电股份有限公司贷款事宜和 票据相关问题的函》：洛凯股份为中国人民银行武进支行辖区内企业，已按贷款 合同的约定及时履行了还款和票据付款等各项义务，并采取相应措施主动纠正了 上述情况，没有发生欺诈、不能按期还款或支付票据金额的情形，未对金融机构 的权益造成实质性影响，也未对金融安全和稳定造成重大不利影响，中国人民银 行武进支行未对江苏洛凯机电股份有限公司进行处罚，今后亦不会予以追究。 公司股东洛辉投资、洛腾投资和洛盛投资以及实际控制人谈行、臧文明、汤 其敏、谈建平、陈明分别作出承诺：若发行人由于不规范的票据行为受到有关主 管部门处罚，本公司（本人）将全额承担该处罚款项，保证发行人不会因此遭受 任何损失。 （六）市场开拓、募投项目效益等不能达预期的风险 1、市场开拓风险 10 江苏洛凯机电股份有限公司招股说明书摘要 “十三五”期间电力装机容量持续增长和电网投资强度加大将为断路器部件 行业提供广阔的市场空间，尤其是智能电网建设的积极推进为断路器及其他输配 电开关设备关键部件市场创造了大量的替换性需求。公司将加大在中高压断路器 及其他中高压输配电开关设备配套关键部件市场的开拓力度。 此次募集资金投资项目建成达产后，公司将新增低压断路器框（抽）架 4 万台、低压断路器操作机构 8万台、中高压开关操作机构 25万台的生产能力。 尽管公司对募集资金投资项目进行了认真的市场调查及可行性论证，但如果公司 市场拓展不能适应未来产能的扩张，则存在一定的市场开拓风险。 2、募集资金投资项目实施风险 公司本次募集资金投资项目建成投产后，将对本公司的发展战略、经营规模 和业绩水平产生积极作用。但是，本次募集资金投资项目的建设计划、实施过程 和实施效果等存在一定不确定性。募集资金投资项目的盈利能力受建设成本、工 程进度、项目质量是否达到预期目标等多方面因素的影响，同时，竞争对手的发 展、产品价格的变动、市场容量的变化、新产品的出现、宏观经济形势的变化以 及市场开拓等因素也会对项目的投资回报产生影响，募集资金投资项目仍存在不 能达到预期收益的可能。 第二节本次发行概况 股票种类人民币普通股（ A股） 每股面值人民币 1.00元 发行股数 本次公开发行股票的数量不超过 4,000万股，占发行后公司总股 本的比例不低于 25%，最终发行数量根据监管部门的要求由公司 董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行全部为公开 发行新股，发行人原股东在本次发行中不公开发售股份。 发行价格 7.23元/股 发行市盈率 22.99倍（每股收益按照 2016年度经审计的扣除非经常性损益 前后孰低的归属于公司普通股股东的净利润除以本次发行后总 股本计算） 发行前每股净资产 2.71元（按发行人截至 2017年 6月 30日经审计的归属于发行 人股东的所有者权益除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产 3.62元（按发行人截至 2017年 6月 30日经审计的合并报表所 有者权益加上本次预计募集资金净额之和除以本次发行后总股 本计算） 11 江苏洛凯机电股份有限公司招股说明书摘要 发行市净率 2.00倍（按照每股发行价格除以本次发行后每股净资产确定） 发行方式 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相 结合的方式或采用中国证券监督管理委员会核准的其他发行方 式。 发行对象 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开设 A股股东账户的中 华人民共和国境内自然人、法人等投资者（中华人民共和国国家 法律、法规禁止购买者除外）；中国证券监督管理委员会或上海 证券交易所等监管部门另有规定的，按其规定处理。 本次发行前股东所持股 份的限售安排、股东对所 持股份自愿锁定的承诺： 参见本招股说明书摘要 “第一节重大事项提示 ”之 “一、公开 发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 ” 承销方式采用余额包销的方式承销 预计募集资金总额 28,920.00万元 预计募集资金净额 25,423.55万元 发行费用概算 3,496.45万元 第三节发行人基本情况 一、发行人基本情况 公司名称：江苏洛凯机电股份有限公司 英文名称： Jiangsu Luokai Mechanical & Electrical Co., Ltd . 公司简称：洛凯股份 注册资本： 12,000万元 法定代表人：谈行 成立日期： 2010年 9月 30日 整体变更设立股 份公司日期： 2015年 6月 29日 注册地址：常州市武进区洛阳镇永安里路 101号 邮政编码： 213104 电话号码： 0519-88794263 传真号码： 0519-88794263 互联网址： http://www.lk-jd.com 电子信箱： stocks@rocoi.cn 12 江苏洛凯机电股份有限公司招股说明书摘要 经营范围：机电设备及配件、电器开关零部件及附件制造；自营和代理各类商品及 技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除 外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、发行人设立及改制重组情况 （一）发行人设立方式 公司系由江苏新洛凯机电有限公司以截至 2015年 3月 31日经瑞华会计师 审计的净资产 245,849,640.74元为基础，折合 12,000万股，整体变更设立的 股份有限公司。 2015年 6月 29日，公司取得常州市工商行政管理局换发的注 册号为 320483000284734的《营业执照》，注册资本为 12,000万元，公司名 称变更为江苏洛凯机电股份有限公司。 （二）发起人及其投入的资产内容 本公司的发起人为洛辉投资、洛腾投资、洛盛投资、电科创投、润凯投资、 添盈投资。公司整体变更时，发起人股东将新洛凯有限的全部资产和负债全部 投入到股份公司。 三、发行人的股本情况 本次发行前后公司股权结构如下： 股东名称 发行前股本结构发行后股本结构自上市之 日起锁定 期限 股数 （万股） 比例 （％） 股数 （万股） 比例 （％） 洛辉投资 3,590.00 29.92 3,590.00 22.44 36个月 洛腾投资 3,230.00 26.92 3,230.00 20.19 36个月 洛盛投资 1,940.00 16.17 1,940.00 12.13 36个月 电科创投 1,500.00 12.50 1,500.00 9.38 12个月 润凯投资 880.00 7.33 880.00 5.50 12个月 添盈投资 860.00 7.17 860.00 5.38 12个月 本次拟发行的社会公众 股 — — 4,000.00 25.00 — 合计 12,000.00 100.00 16,000.00 100.00 — 本次发行前各股东之间无直接持股关系。实际控制人谈行、臧文明、汤其敏、 13 江苏洛凯机电股份有限公司招股说明书摘要 谈建平、陈明合计持有洛豪投资 75.89%的股权，洛豪投资分别持有洛辉投资、 洛腾投资 51.95%、56.56%的股权。同时，洛豪投资作为洛盛投资的执行事务合 伙人持有洛盛投资 1.00%的权益，谈行、臧文明、汤其敏、谈建平四位有限合伙 人持有洛盛投资 70.51%的权益。洛辉投资、洛腾投资、洛盛投资分别持有发行 人 29.92%、26.92%、16.17%的股份。 实际控制人之一汤其敏之父汤国产持有洛辉投资 1.39%的股权。 陈栋持有洛腾投资 3.10%的股权，其父陈幸福为润凯投资法定代表人、执行 董事兼总经理。 秦栋明持有洛辉投资 1.11%的股权，其父秦林初持有润凯投资 1.00%的股 权。 邵家旭持有洛辉投资 0.56%的股权，同时持有洛盛投资 1.86%的权益；朱 舒健持有洛辉投资 0.45%的股权，同时持有洛盛投资 0.66%的权益；尹天文持 有电科创投 2.90%的股权，同时持有添盈投资 25.00%的股权；何瑞华持有电科 创投 1.94%的股权，同时持有添盈投资 8.77%的股权；季慧玉持有电科创投 0.97%的股权，同时持有添盈投资 17.50%的股权；周积刚持有电科创投 0.97% 的股权，同时持有添盈投资 3.77%的股权；熊纪五持有电科创投 0.84%的股权， 同时持有添盈投资 25.00%的股权；包革持有电科创投 2.90%的股权，同时持有 添盈投资 0.31%的股权。 四、业务和技术 （一）公司的主营业务、主要产品 公司主营业务为断路器关键部件、附件、零部件及其他输配电开关设备配套 产品的研发、生产和销售，是目前我国断路器行业中关键部件配套研发、制造、 服务能力位于前列的企业之一。公司产品主要用于电力系统的配电设施，主要产 品包括低压及中高压断路器配套用框（抽）架和操作机构。 公司自成立以来，主营业务未发生重大变化。 （二）产品销售方式 公司产品全部采用直销的模式。公司销售部针对前十大客户配备了专门的 14 江苏洛凯机电股份有限公司招股说明书摘要 销售经理，进行长期跟踪维护的同时实时了解客户最新个性化需求，使产品销 售、技术服务更加贴近市场。此外，随着公司重点发展的跨国公司客户业务量 逐年增长，公司设立了专门的战略发展部负责其营销业务，负责国外新客户的 开发以及已有跨国公司客户产品服务需求信息的收集、传递以及服务结果的跟 踪等持续服务，整个部门全程参与相关产品售前、售中、售后服务。 （三）主要原材料 本公司生产原材料主要为母排、接触片、轴承、底板、弹簧、绝缘板、手 柄等零部件和黑色金属、有色金属以及塑料，零部件生产最终原材料仍为黑色 金属、有色金属、塑料。 （四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位 断路器关键部件所处行业是一个竞争充分、市场化程度较高的行业。从技 术研发角度而言，目前断路器关键部件生产企业主要分为三类，第一类企业是 行业中的技术引领者，该类企业数量很少，主要以外资跨国公司以及本公司为 代表。该类企业已形成一定规模，占据中高端产品市场份额，集材料研发和生 产、模具开发和制造、成型于一体，并拥有完整配套生产能力，掌握了断路器 关键部件行业先进的技术，引领行业的发展方向；第二类企业是行业技术跟进 者，规模中等，该类企业具有一定的研发能力，能够及时跟进行业技术的发展； 第三类企业是行业内产品同质化、以低价策略进行竞争的企业，该类企业研发、 模具开发等核心技术能力较低，一般只有当产品进入成熟期后且生产技术已经 成为行业内的公开信息时才能逐步生产该种产品，产品的质量、性能等均难以 达到下游中高端断路器及成套设备生产企业的要求。该类企业数量众多，规模 较小，生产的产品同质性较强，利用低价格在低端市场进行竞争。 目前公司所处行业主要企业除本公司外，还包括：乐清市振弘开关有限公 司、浙江申力电气有限公司、常州市耕耘电器有限公司等。 五、与发行人业务和经营有关的资产权属情况 （一）发行人主要固定资产情况 截至 2017年 6月 30日，本公司主要固定资产构成情况如下表： 单位：万元 15 江苏洛凯机电股份有限公司招股说明书摘要 固定资产类别折旧年限固定资产原值累计折旧固定资产净值成新率 房屋及建筑物 30 9,837.59 493.20 9,344.40 94.99% 机器设备 10 4,539.85 1,571.18 2,968.67 65.39% 运输工具 4 243.86 99.35 144.51 59.26% 电子及办公设备 3 211.62 123.05 88.57 41.85% 合计 -14,832.92 2,286.78 12,546.14 84.58% （二）发行人的主要无形资产 1、商标 截至招股说明书摘要签署日，公司及控股子公司使用的注册商标 73项。 2、专利 截至招股说明书摘要签署日，本公司目前正在使用的国家专利合计 123项， 其中发明专利 5项，实用新型专利 69项，外观设计专利 49项。 3、土地使用权 截至本招股说明书摘要签署日，公司拥有土地使用权 2宗。 六、同业竞争和关联交易 （一）同业竞争 截至本招股说明书摘要签署日，公司第一大股东及其一致行动人、实际控 制人及其控制的其他企业没有直接经营或通过其他方式经营与本公司相同或相 似的业务，与本公司不存在同业竞争。 （二）经常性关联交易情况 1、支付董事、监事以及高级管理人员薪酬 最近三年及一期，公司关键管理人员报酬总额分别为 194.89万元、 320.11 万元、 349.39万元和 126.95万元。 2、向关联方销售商品 单位：万元 序关联方关联交易定价方 2017年 1-6月 2016年 2015年度 2014年度 16 江苏洛凯机电股份有限公司招股说明书摘要 占当期营占当期营占当期营占当期营 金额业收入比金额业收入比金额业收入比金额业收入比 例（ %）例（ %）例（ %）例（ %） 销售 J45根据市 常州市隆 1亿机械有 操作机 构、 CJ45 场价格 协议确 --74.89 0.17% 958.45 2.22% 1,117.53 2.62% 限公司 抽架等定 2 常州市凯 鼎高压电 气有限公 司 销售 J2000操 作机构等 根据市 场价格 协议确 定 79.24 0.35% 242.54 0.55% 286.29 0.66% 301.69 0.71% 3 江苏凯隆 电器有限 公司 销售电 操、脱扣 器、触头 等断路器 附件 根据市 场价格 协议确 定 483.77 2.16% 700.55 1.58% 115.03 0.27% 60.56 0.14% 4 上海电器 科学研究 所(集团 ) 有限公司 销售 J45 操作机 构、 CJ45 抽架等 根据市 场价格 协议确 定 90.90 0.41% 118.41 0.27 57.52 0.13% 119.45 0.28% 常州迪普根据市 销售连接 5 医疗器械 板、侧板 场价格 ----1.84 0.00% 0.06 0.00% 科技有限协议确 等零部件 公司定 6张敏虎 销售冷轧 圆钢 根据市 场价格 协议确 定 ----0.32 0.00% -- 7 常州市洛 阳压铸有 限公司 销售冷拉 圆钢、热 轧圆钢等 根据市 场价格 协议确 定 1.24 0.01% 0.69 0.00% 0.24 0.00% 2.40 0.01% 8 常州市洛 锐电器有 限公司 销售黄铜 棒、钣金 件类零部 件 根据市 场价格 协议确 定 ----0.08 0.00% 0.51 0.00% 根据市 常州市洛销售弹 9恒电机配簧、滑轮 场价格 ----0.05 0.00% 0.01 0.00% 协议确 件厂等零部件 定 常州市立销售摇根据市 10------3.74 0.01% 成机械厂臂、异型场价格 17 江苏洛凯机电股份有限公司招股说明书摘要 铜排协议确 定 合计 655.15 2.93% 1,137.08 2.57% 1,419.81 3.28% 1,605.96 3.76% 3、向关联方采购商品或服务 单位：万元 序 号 关联方 关联交易 内容 定价方式 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 金额 占当期营 业成本比 例（ %） 金额 占当期营 业成本比 例（ %） 金额 占当期营 业成本比 例（ %） 金额 占当期营 业成本比 例（ %） 1 江苏凯隆电 器有限公司 购买母排、 母线、开关 本体及配 件等 根据市场 价格协议 确定 ----1,118.60 3.37% 183.66 0.54% 2 常州市洛阳 压铸有限公 司1 购买铝合 金支架、支 座、导轨 等； OEM 代工业务 等 根据市场 价格协议 确定 314.67 1.80% 624.92 1.88% 565.98 1.71% 565.28 1.67% 3张敏虎 购买杠杆、 线切割来 料加工件、 轴类等 根据市场 价格协议 确定 --30.63 0.09% 33.99 0.10% 28.14 0.08% 购买杠杆、根据市场 常州市洛恒 4档板；委托价格协议----22.92 0.07% 42.63 0.13% 电机配件厂 加工等确定 5 常州鑫恒塑 料厂（普通 合伙） 购买杠杆、 铆钉、轴类 等；委托加 工 根据市场 价格协议 确定 ----16.62 0.05% 26.01 0.08% 6 武进区洛阳 聚瑞五金厂 购买杠杆、 手柄板等 根据市场 价格协议 确定 ----6.83 0.02% 18.01 0.05% 常州市凯鼎购买开关根据市场 7高压电气有本体及配价格协议--1.80 0.01% 5.74 0.02% 6.36 0.02% 限公司件确定 8谈丽萍购买连杆、根据市场 ----0.42 0.00% 12.67 0.04% 1汉凌集团曾持有常州市洛阳压铸有限公司 21%的股权，公司实际控制人之一汤其敏之父汤国产担任其 董事，公司董事陈幸福担任其董事。 2016年 4月，汉凌集团将持有的常州市洛阳压铸有限公司 21%的股 权对外转让，汤国产、陈幸福不再担任其董事，按照上海证券交易所股票上市规则等关于关联方的定义， 自 2017年 4月后，常州市洛阳压铸有限公司与发行人不存在关联方关系。 18 江苏洛凯机电股份有限公司招股说明书摘要 序 号 关联方 关联交易 内容 定价方式 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 金额 占当期营 业成本比 例（ %） 金额 占当期营 业成本比 例（ %） 金额 占当期营 业成本比 例（ %） 金额 占当期营 业成本比 例（ %） 支架等；委价格协议 托加工确定 9 常州市立成 机械厂 购买母排、 母线；委托 加工 根据市场 价格协议 确定 ----0.03 0.00% 933.58 2.76% 常州市洛锐购买螺钉、根据市场 10电器有限公护套，电线价格协议------0.55 0.00% 司组件确定 常州三顶电根据市场 11机电器有限购买导线价格协议------0.31 0.00% 公司确定 合计 314.67 1.80% 657.35 1.98% 1,771.13 5.34% 1,817.20 5.38% （三）偶发性关联交易情况 1、向关联方租赁房产 单位：万元 序号出租方承租方租赁资产 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 1汤墅村委发行人 洛阳镇汤墅村陈家 头 71号内部分厂房 --209.80 300.11 2汤墅村委洛合精密 洛阳镇汤墅村陈家 头 71号内部分厂房 13.50 27.00 13.50 - 2、关联方担保 截至本招股说明书摘要签署日，发行人不存在为关联方提供担保的情况。 报告期内，关联方为发行人提供的担保情况如下： 单位：万元 序 号 担保方被担保方 担保 金额 借款起始日 / 承兑汇票开具日 借款 /承兑 到期日 担保是否已 经履行完毕 1凯隆电器发行人 5,000 2012-2-8 2014-2-7是 500 2013-1-4 2014-1-3是 2凯隆电器发行人 1,000 2013-12-12 2014-12-11是 500 2014-1-3 2015-1-2是 19 江苏洛凯机电股份有限公司招股说明书摘要 序 号 担保方被担保方 担保 金额 借款起始日 / 承兑汇票开具日 借款 /承兑 到期日 担保是否已 经履行完毕 3凯隆电器发行人 500 2013-10-12 2014-6-11是 4 凯隆电器 谈行 发行人 500 2013-7-23 2014-7-22是 1,000 2013-11-12 2014-6-11是 1,500 2014-6-13 2015-1-12是 5凯隆电器发行人 2,500 2014-11-11 2015-5-10是 1,200 2013-11-19 2014-5-19是 600 2014-1-6 2014-7-6是 1,000 2014-6-10 2015-6-9是 6 凯隆电器、 谈行 发行人 1,000 2015-1-23 2015-11-22是 600 2015-1-13 2015-7-12是 1,000 2014-10-24 2015-4-23是 7凯隆电器发行人 500 2014-12-30 2015-12-29是 1,000 2015-1-29 2015-7-28是 2,300 2015-1-13 2015-9-12是 1,500 2015-1-14 2015-9-13是 8凯隆电器发行人 1,000 2015-3-24 2015-9-23是 700 2015-5-7 2015-11-6是 800 2015-5-8 2015-11-7是 1,000 2015-6-9 2015-12-8是 9凯隆电器发行人 1,300 2015-8-25 2016-2-25是 10凯隆电器发行人 1,500 2015-10-27 2016-10-26是 11凯隆电器发行人 1,000 2015-9-25 2016-3-25是 12凯隆电器发行人 1,500 2015-9-10 2016-9-10是 1,000 2015-11-4 2016-5-3是 1,000 2015-12-8 2016-12-7是 13 凯隆电器、 谈行 发行人 700 2016-1-15 2016-7-15是 700 2016-8-23 2017-2-23是 1000 2016-5-18 2016-11-18是 14 凯隆电器、 谈行 发行人 1000 2016-4-12 2017-4-12否 1000 2016-6-27 2016-12-27是 15凯隆电器发行人 1000 2016-3-8 2016-9-8是 20 江苏洛凯机电股份有限公司招股说明书摘要 序 号 担保方被担保方 担保 金额 借款起始日 / 承兑汇票开具日 借款 /承兑 到期日 担保是否已 经履行完毕 1000 2016-4-12 2016-10-12是 1,500 2016-7-19 2016-11-17是 16 汉凌集团、 谈行 发行人 1,400 2016-10-20 2017-4-20否 17 汉凌集团、 谈行、龚伟 发行人 1,500 2016-11-17 2017-11-17否 18 汉凌集团、 谈行、龚伟 发行人 1,500 2016-11-29 2017-11-28否 19 汉凌集团、 谈行 发行人 4,000 2017-4-11 2018-4-10否 20 汉凌集团、 谈行 发行人 3510 2017-3-17 2019-3-16否 3、收购关联方凯隆电器股权 根据上海申威资产评估公司 2014年 10月 30日出具的沪申威评报字〔2014〕 第 0431号《江苏凯隆电器有限公司拟股权转让涉及转让的股东全部权益价值评 估报告》，凯隆电器于评估基准日 2014年 9月 30日的评估净资产为 10,783.59 万元，其 32.80%的股权评估价值为 3,536.27万元。新洛凯有限以该评估值为基 础，与具体股东进行双方协商，确定以 3,422.01万元的价格收购了上述股权。 4、关联方购买发行人资产 单位：元 序 号 关联方关联交易内容交易金额 1常州三顶电机电器有限公司 出售空调 36台、工业壁扇 183只、铁丝 网栅栏 296.4平米、干燥机 2台、压缩 机 1台 125,059.00 2常州鑫恒塑料厂（普通合伙）出售新科空调 1台、海尔空调 1台 660.00 3常州市洛锐电器有限公司 出售新科空调 1台、格力空调 4台、工 业壁扇 10台 23,609.00 5、委托关联方三顶电机缴纳电费 2015年，发行人位于陈家头 71号的厂房由三顶电机统一向常州供电公司 支付电费，并取得增值税专用发票。发行人每月按照所用电量委托三顶电机支付 电费，同时取得三顶电机向其开具的增值税专用发票。 2015年、 2016年，三顶 21 江苏洛凯机电股份有限公司招股说明书摘要 电机为发行人代收代付的电费为 131,475.69元、 14,615.92元（机房用电）。 6、发行人与关联方之间的无形资产转让及使用许可 报告期内，谈行将 18项专利权陆续无偿转让给发行人；本公司将 9项商标许 可给常州市洛锐电器有限公司无偿使用，考虑到实际经营中暂停商标的使用需要 一定的过渡期，故无偿许可使用到期期限限定为 2016年12月31日。 7、发行人与洛锐电器之间互换票据 报告期内，公司曾存在与洛锐电器票据互换的情形。 2014年、 2015年，公 司分别收到洛锐电器背书的票据 2,023,258.65元、 5,881,315.00元，合计 7,904,573.65元；同期，公司将金额较小的票据累计 7,850,000.00元背书给洛 锐电器、以银行转账方式向洛锐电器支付 24,776.25元、冲往来款抵消债权 29,797.40元，合计 7,904,573.65元。 8、发行人通过关联方支付行业协会会务费、行业展览参展费用 公司关联方上海敏宇会展有限公司（以下简称“敏宇会展”）、上海电科文化 传播有限公司（以下简称“电科文化”）为低压电器行业内专业从事展会运作的 企业。 2014年，发行人通过敏宇会展支付参加德国汉诺威工业博览会的参展费 用和中国电器工业协会的会务费为 139,146.00元，以及 2015年通过电科文化 支付参加德国汉诺威工业博览会的参展费用和中国电器工业协会的会务费、培训 费为 311,072.00元。 9、委托关联方进行产品性能测试 2016年发行人委托上海电器科学研究所 (集团 )有限公司对部分产品进行性 能检测，共支付检测费 39,118.86元。 10、常州市武进区洛阳镇汤墅村民委员会代收公司预付土地补偿款 公司未来拟采用自有资金投入建设智能电网塑壳断路器关键部件项目，为此 公司于 2017年上半年分别向丁庄村民预付土地补偿费 253,662.00元，向堵东 村民预付土地补偿费 1,431,679.00元，向堵市村民预付土地补偿费 1,572,864.00 元，合计预付土地补偿费为 3,258,205.00元，由常州市武进区洛阳镇汤墅村民 委员会代为收取。 （四）关联方应收、应付款项余额 1、应收关联方款项余额 22 江苏洛凯机电股份有限公司招股说明书摘要 单位：元 单位名称 2017年 6月 30日 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 应收账款 上海电器科学研究所 (集 团)有限公司 1,079,749.00 1,758,209.11 928,704.00 1,462,209.66 江苏凯隆电器有限公司 1,103,559.14 1,260,445.26 827,682.67 - 常州市凯鼎高压电气有 限公司 375,096.28 2,332,416.81 294,716.00 3,856,431.00 常州迪普医疗器械科技 有限公司 --19,585.12 - 常州市隆亿机械有限公 司 --980,750.76 2,100,898.61 常州市洛锐电器有限公 司 --700.00 - 常州三顶电机电器有限 公司 ---125,059.00 小计 2,558,404.42 5,351,071.17 3,052,138.55 7,544,598.27 应收票据 江苏凯隆电器有限公司 3,542,909.93 -550,000.00 - 常州市凯鼎高压电气有 限公司 --4,000,000.00 - 常州市洛锐电器有限公 司 ---1,034,798.65 上海电器科学研究所 (集 团)有限公司 ---500,000.00 小计 3,542,909.93 -4,550,000.00 1,534,798.65 预付款项 上海电科文化传播有限 公司 ---640.00 小计 ---640.00 2、应付关联方款项余额 单位：元 单位名称 2017年 6月 30日 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 应付账款 武进区洛阳聚瑞五 金厂 --91,622.95 46,187.27 常州市洛恒电机配 --20,669.59 301,612.41 23 江苏洛凯机电股份有限公司招股说明书摘要 单位名称 2017年 6月 30日 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 件厂 常州市凯鼎高压电 气有限公司 --304,410.42 246,974.35 江苏凯隆电器有限 公司 ---1,156,778.40 谈丽萍 ---19,732.47 常州鑫恒塑料厂 （普通合伙） ---226,800.60 常州市立成机械厂 --3,554.28 3,212.49 常州市洛锐电器有 限公司 --217,153.08 217,153.08 常州三顶电机电器 有限公司 --3,076.92 3,076.92 常州市洛阳压铸有 限公司 5,059,819.32 5,407,642.56 4,550,855.03 2,687,072.50 张敏虎 --136,578.01 52,688.05 小计 5,059,819.32 5,407,642.56 5,327,920.28 4,961,288.54 应付票据 常州鑫恒塑料厂 （普通合伙） --50,000.00 - 常州市洛锐电器有 限公司 ---950,000.00 常州市洛阳压铸有 限公司 900,000.00 -950,000.00 1,200,000.00 小计 900,000.00 -1,000,000.00 2,150,000.00 预收款项 江苏凯隆电器有限 公司 --13,895.00 - 小计 --13,895.00 - 其他应付款 常州市武进区洛阳 镇汤墅村民委员会 135,001.33 238,653.00 4,315,804.33[注] 3,001,118.00 谈行 ---11,601,981.96 小计 135,001.33 238,653.00 4,315,804.33 14,603,099.96 注： 2015年 11月，发行人与汤墅村委会签订《租赁合同》，约定汤墅村委 会将位于洛阳镇汤墅村面积为 20,692.20平方米厂房出租给发行人使用， 2个 24 江苏洛凯机电股份有限公司招股说明书摘要 月租金为 339,096.33元。公司未及时计提该项房租费用，经审计调整后，截至 2015年 12月 31日其他应付款-汤墅村委余额为 4,315,804.33元。 （五）独立董事对发行人报告期内关联交易发表的意见 本公司独立董事对本公司最近三年的关联交易情况发表了意见，独立董事 认为：公司发生的关联交易均建立在平等、互利的基础上，履行了《公司章程》、 《关联交易决策制度》等相关规定的审批程序，关联交易价格是公允的，不存 在损害公司和股东利益的行为。 发行人独立董事出具了《独立董事就第一届董事会第五次会议相关事项发 表的独立意见》，认为公司及其子公司截至 2016年 6月 30日发生的关联交易 是公司生产经营过程中正常发生的，关联交易遵循市场经济规则，关联交易价 格公允，没有损害公司股东及债权人的利益，也不存在故意规避税收的行为。 发行人独立董事出具了《独立董事就第一届董事会第七次会议相关事项发 表的事前认可和独立意见》，认为公司及其子公司截至 2016年 12月 31日发生 的关联交易是公司生产经营过程中正常发生的，关联交易遵循市场经济规则， 关联交易价格公允，没有损害公司股东及债权人的利益，也不存在故意规避税 收的行为。 发行人独立董事出具了《独立董事就第一届董事会第九次会议相关事项发 表的事前认可和独立意见》，认为公司 2014年度、2015年度、2016年度及 2017 年 1-6月的关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的需要关联 交易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，不存在损害公 司和股东利益的情况。公司关联交易的决策程序符合《公司法》、《公司章程》 等规定。 七、董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事会成员 根据《公司章程》，本公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，董 事会成员基本情况如下： 25 江苏洛凯机电股份有限公司招股说明书摘要 谈行，男，生于 1952年 3月，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕 士，公司董事长。 1970年至 1978年任武进县洛阳公社庄陈大队农机厂厂长， 1978年至 1980年任常州市第二中学校办厂技术员， 1980年至 1991年任常州 常柴调速器分厂技术厂长， 1992年至 1999年任武进市洛阳开关厂总经理， 2000 年至 2010年任江苏洛凯机电制造集团有限公司董事长， 2010年至今任发行人 董事长，兼任常州市武进区人大代表、常州市武进区工商联执行委员。 臧文明，男，生于 1970年 6月，中国国籍，无境外永久居留权，高中文化， 公司董事兼总经理。 1996年至 2007年任常州市洛锐电器有限公司技术科科长、 总经理， 2007年至 2010年任江苏洛凯机电制造集团有限公司总经理助理、总 经理， 2010年至今任发行人董事、总经理。 汤其敏，男，生于 1978年 10月，中国国籍，无境外永久居留权，大专文 化，公司董事、副总经理。 1998年至 2007年任江苏新科数字技术有限公司分 公司经理， 2008年至 2010年任江苏洛凯机电制造集团有限公司采购部经理， 2010年至 2011任新洛凯有限采购部经理、董事， 2011至今任发行人董事、副 总经理。 尹天文，男，生于 1968年 1月，中国国籍，无境外永久居留权，教授级高 级工程师，大学本科文化，享受国务院特殊津贴，全国和上海市劳动模范，上海 市领军人才，公司董事。 1989年至 2011年任上海电器科学研究所电器分所技术 员、副所长、所长， 2006年至今历任上海电科电器科技有限公司总经理、董事 长，并同时担任上海电器科学研究所（集团）有限公司总裁助理、副总裁，上海 电器科学研究院副院长、院长， 2010年至今任发行人董事。现兼任中国电器工 业协会通用低压电器分会理事长，全国低压电器标准化技术委员会主任委员，全 国电器设备网络通信接口标准化技术委员会主任委员，中国电工技术学会低压电 器专业委员会副主任委员，全国避雷器标准化技术委员会副主任委员。 陈幸福，男，生于 1955年 3月，中国国籍，无境外永久居留权，高中文化， 公司董事。 1995年至 2013年任常州市武进区洛阳镇汤墅村委主任、党支部书 记， 2010年至今任常州润凯投资发展有限公司执行董事兼总经理， 2010年至今 任发行人董事。 季慧玉，女，生于 1965年 10月，中国国籍，无境外永久居留权，教授级 26 江苏洛凯机电股份有限公司招股说明书摘要 高工，大学本科文化，上海市领军人才，公司董事。 1984年至 1993年任上海 电器科学研究所电器分所助理工程师、工程师， 1993年至 1995年任上海电器 科学研究所电器开关厂工程师， 1995年至 2001年任上海电器科学研究所电器 分所工程师、高级工程师， 2001年至 2009年任上海电器科学研究所（集团） 有限公司电器分所副所长、高级工程师， 2009年至今历任上海电科电器科技有 限公司副总经理、常务副总经理，上海电器科学研究院电器分院副院长、院长， 2014年至今发行人董事。现兼任国际电工委员会低压开关设备和控制设备 （IEC/TC17/SC17B）WG2、家用和类似用途断路器（ IEC/TC23/SC23E）WG1、 WG2工作组成员，中国电器工业协会通用低压电器分会秘书长，全国低压电器 标准化技术委员会秘书长，全国低压绝缘配合标准化技术委员会主任委员，全国 熔断器标准化技术委员会主任委员，全国电器设备通信接口技术委员会、全国电 气安全、建筑物电气安全、避雷器等标准化技术委员会委员。 陈斌才，男，生于 1965年 2月，中国国籍，无境外永久居留权，注册会计 师，硕士研究生文化，公司独立董事。 1990年至 2005年任甘肃省税务干部学 校教师， 2005年至今任国家税务总局扬州干部学院教师， 2015年 6月至今任发 行人独立董事。现兼任天水华天科技股份有限公司独立董事，江苏和成显示股份 有限公司独立董事，常州市钱璟康复股份有限公司独立董事。 张金波，男，生于 1967年 4月，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究 生文化，公司独立董事。 1994年至 1997年任煤炭科学研究总院常州科研试制 中心工程师， 1997年至今任河海大学副教授、江苏省输配电装备技术重点实验 室副主任； 2008年 10月起历任常州帕斯菲克自动化技术有限公司技术顾问、副 总经理、总经理，现任常州帕斯菲克自动化技术有限公司董事； 2015年 6月至 今任发行人独立董事。现兼任江苏省输配电装备技术重点实验室副主任。 龚志浩，男，生于 1955年 1月，中国国籍，无境外永久居留权，大专文化， 公司独立董事。 1994年至 1998年任上海斯米克投资有限公司财务总监， 1999 年至 2000年任施乐（中国）投资有限公司财务总监， 2001年至今任凯德管理 （上海）有限公司董事长，并兼任凯德管理旗下多家子公司董事、监事、高级管 理人员。 2015年 6月至今任发行人独立董事。 27 江苏洛凯机电股份有限公司招股说明书摘要 （二）监事会成员 根据《公司章程》，公司监事会由三名成员组成，其中包括一名职工代表监 事，监事会成员基本情况如下： 费伟，男，生于 1961年 1月，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生 文化，公司监事。 1982年至今于上海电器科学研究所（集团）有限公司任职， 现任该公司行政管理中心副主任。 2014年至今任发行人监事会主席。 谈文国，男，生于 1966年 9月，中国国籍，无境外永久居留权，初中文化， 公司监事。 2007年至 2010年任江苏洛凯机电制造集团有限公司生产制造部部 长， 2010年至 2013年任新洛凯有限生产制造部部长， 2014年至今任发行人技 术中心副总经理， 2010年 6月至今任发行人监事。 臧红卫，男，生于 1977年 10月，中国国籍，无境外永久居留权，初中文 化，公司职工代表监事。 2008至 2010年任江苏洛凯机电制造集团有限公司装 配车间主任， 2010年至 2014年任发行人装配车间主任， 2015年至今任发行人 制造部经理， 2015年 6月至今任发行人职工代表监事。 （三）高级管理人员 根据《公司章程》，公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监和 董事会秘书。公司的高级管理人员基本情况如下： 臧文明，公司董事兼总经理，参见本节“董事会成员”简历。 汤其敏，公司董事兼副总经理，参见本节“董事会成员”简历。 谈建平，男，生于 1970年 6月，中国国籍，无境外永久居留权，大专文化， 高级经济师，高级经营师，公司副总经理兼技术中心总经理。 2007年至 2010 年任江苏洛凯机电制造集团有限公司副总经理， 2010年至今任发行人副总经理 兼技术中心总经理。 陈明，男，生于 1974年 4月，中国国籍，无境外永久居留权，中专文化， 公司副总经理。 2009年 9月至 2013年 9月任江苏洛凯机电制造集团有限公司 董事， 2010年至 2013年任新洛凯有限总经理助理兼战略部部长， 2014年至今 任发行人副总经理。 28 江苏洛凯机电股份有限公司招股说明书摘要 姜国栋，男，生于 1963年 11月，中国国籍，无境外永久居留权，大学本 科文化，高级工程师，公司副总经理。 2006年至 2008年任江苏凯隆电器有限 公司生产副总经理， 2008年至 2011年任江苏洛凯机电制造集团有限公司企管中 心经理， 2011年至今任发行人副总经理。 欧阳虎，男，生于 1982年 9月，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科 文化，公司副总经理。 2006年至 2008年于西子奥的斯电梯有限公司任项目经 理， 2008年至 2010年于江苏洛凯机电制造集团有限公司任项目经理， 2010年 至 2011年于江苏凯隆电器有限公司任销售区域经理， 2011至 2013年于上海富 媒数字有限公司任总经理， 2013年至 2014年于江苏凯隆电器有限公司任销售 区域经理， 2014年至今任发行人副总经理。 徐琦俊，男，生于 1983年 11月，中国国籍，无境外永久居留权，大学本 科文化，公司财务总监。 2008年至 2013年任上海三基电子工业有限公司财务 总监， 2014年至今任发行人财务总监。 邵家旭，男，生于 1983年 6月，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科 文化，公司董事会秘书。 2008年至 2009年任西子奥的斯电梯有限公司服务销 售经理、项目经理， 2009年至 2010年任江苏洛凯机电制造集团有限公司项目 经理， 2014年至今任发行人董事会秘书。 （四）间接持股情况 单位：万股 类别姓名 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31 持股数比例持股数比例持股数比例持股数比例 谈 行 1,835.38 15.29% 1,835.38 15.29% 1,835.38 15.29% 952.00 9.52% 臧文 明 891.18 7.43% 891.18 7.43% 891.18 7.43% 600.00 6.00% 董事 汤其 敏 673.07 5.61% 673.07 5.61% 673.07 5.61% 550.00 5.50% 尹天 文 258.50 2.15% 258.50 2.15% 258.50 2.15% 243.56 2.44% 陈幸 福 -- - - - - - - 季 慧 玉 165.05 1.38% 165.05 1.38% 165.05 1.38% 154.52 1.55% 29 江苏洛凯机电股份有限公司招股说明书摘要 类别姓名 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31 持股数比例持股数比例持股数比例持股数比例 陈斌 才 -- - - - - - - 张 金 波 -- - - - - - - 龚 志 浩 -- - - - - - - 费 伟 -- - - - - - - 监 事 谈文 国 181.11 1.51% 181.11 1.51% 181.11 1.51% 180.00 1.80% 臧红 卫 39.85 0.33% 39.85 0.33% 39.85 0.33% 40.00 0.40% 谈建 平 483.61 4.03% 483.61 4.03% 483.61 4.03% 400.00 4.00% 陈 明 301.73 2.51% 301.73 2.51% 301.73 2.51% 300.00 3.00% 高管 姜国 栋 59.95 0.50% 59.95 0.50% 59.95 0.50% -- 欧 阳 虎 120.09 1.00% 120.09 1.00% 120.09 1.00% -- 徐 琦 俊 180.03 1.50% 180.03 1.50% 180.03 1.50% -- 邵 家 旭 56.19 0.47% 56.19 0.47% 56.19 0.47% 20.00 0.20% 秦 杰 109.85 0.92% 109.85 0.92% 109.85 0.92% 110.00 1.10% 核心技 施正 东 10.05 0.08% 10.05 0.08% 10.05 0.08% 10.00 0.10% 术人员俞满 春 20.10 0.17% 20.10 0.17% 20.10 0.17% 20.00 0.20% 臧志 强 20.10 0.17% 20.10 0.17% 20.10 0.17% 20.00 0.20% 注：间接持股数量 = （对洛豪投资的持股比例×洛豪投资持有洛辉投资的股权比例×洛辉投资持有发行人 的股权比例 +对洛豪投资的持股比例×洛豪投资持有洛腾投资的股权比例×洛腾投资持有发行人 的股权比例 +对洛豪投资的持股比例×洛豪投资持有洛盛投资的股权比例×洛盛投资持有发行人 的股权比例 +对洛腾投资的持股比例×洛腾投资持有发行人的股权比例 +对洛辉投资的出资比例×洛辉投资持有发行人的股权比例 30 江苏洛凯机电股份有限公司招股说明书摘要 +对洛盛投资的持股比例×洛盛投资持有发行人的股权比例 +对添盈投资的出资比例×添盈投资持有发行人的股权比例 +对电科创投的出资比例×电科创投持有发行人的股权比例 +对润凯投资的出资比例×润凯投资持有发行人的股权比例） ×发行人注册资本 截至本招股说明书摘要签署日，上述持股人员所持发行人股份不存在质押、 冻结或其他有争议的情况。 （五）董事、监事、高级管理人员报酬情况 最近一年，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在本公司领取 薪酬情况如下： 单位：万元 姓名本公司职务 2017年上半年领取报 酬（万元） 2016年领取的报酬 （万元） 谈行董事长 21.00 87.00 臧文明董事、总经理 15.00 48.15 汤其敏董事、副总经理 11.82 29.90 尹天文董事 -- 陈幸福董事 -- 季慧玉董事 -- 陈斌才独立董事 -3.00 张金波独立董事 -3.00 龚志浩独立董事 -3.00 费伟监事会主席 -- 谈文国监事 9.65 20.49 臧红卫监事 6.24 14.06 谈建平副总经理 14.94 34.13 陈明副总经理 11.92 29.15 姜国栋副总经理 9.78 21.31 欧阳虎副总经理 9.55 20.60 徐琦俊财务总监 9.57 21.20 邵家旭董事会秘书 7.48 14.40 秦杰技术部中心副经理 6.70 12.43 施正东技术中心研发四部经理 5.35 11.32 31 江苏洛凯机电股份有限公司招股说明书摘要 姓名本公司职务 2017年上半年领取报 酬（万元） 2016年领取的报酬 （万元） 俞满春技术中心技术经理 4.51 10.49 臧志强中压产品线经理 2.45 10.45 （六）董事、监事、高级管理人员兼职情况 截至本招股说明书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术 人员兼职情况如下： 姓名本公司职务兼职单位兼职职务 洛联精密 法定代表人、执 行董事 洛合精密 法定代表人、执 行董事 洛豪投资 法定代表人、董 事长 谈行董事长洛辉投资 法定代表人、董 事长 洛腾投资董事 凯隆电器副董事长 迪普医疗董事 电产凯宇副董事长 洛豪投资董事 臧文明 董事、 总经理 洛腾投资 法定代表人、董 事长 凯隆电器董事 洛盈电器 法定代表人、执 行董事 汤其敏 董事、 副总经理 洛豪投资董事 常州永龙电器制造有限公司监事 陈幸福董事润凯投资 法定代表人、执 行董事 江苏汉凌合能汽车动力系统有限公司董事 上海电科电器科技有限公司 法定代表人、董 事长 尹天文董事添盈投资 法定代表人、董 事长 凯隆电器董事长 32 江苏洛凯机电股份有限公司招股说明书摘要 姓名本公司职务兼职单位兼职职务 上海电科文化传播有限公司 法定代表人、董 事长 上海电机系统节能工程技术研究中心有 限公司 董事 苏州上电科电气设备有限公司董事长 上海电科臻和智能科技有限公司董事 中机联华（北京）会展有限公司董事 江苏长江智能制造研究院有限责任公司董事 凯隆电器董事 添盈投资董事 季慧玉董事 上海电器科学研究所（集团）有限公司监事 苏州上电科电气设备有限公司董事 上海电科文化传播有限公司董事兼总经理 上海电科电器科技有限公司董事 张金波独立董事常州帕斯菲克自动化技术股份有限公司董事 天水华天科技股份有限公司独立董事 陈斌才独立董事江苏和成显示股份有限公司独立董事 常州钱璟康复股份有限公司独立董事 凯德管理（上海）有限公司董事长、总经理 上海华庆房地产开发有限公司董事 上海新舒房地产开发有限公司董事 上海新徐房地产开发有限公司董事 上海凯德置地物业管理有限公司董事 凯科置业（上海）有限公司董事 上海越明装饰装潢有限公司董事 龚志浩独立董事上海凯惠置业有限公司董事 上海重达实业发展有限公司董事长 上海广川置业有限公司董事 凯德华越（上海）投资有限公司董事 上海东方海外凯旋房地产有限公司董事 上海东方海外永业房地产有限公司董事 上海外高桥徐汇俱乐部有限公司董事 上海静颐实业有限公司董事 33 江苏洛凯机电股份有限公司招股说明书摘要 姓名本公司职务兼职单位兼职职务 上海润功实业有限公司董事 上海润融实业有限公司董事 上海筑居房地产开发经营有限公司董事 盛锦投资管理（成都）有限公司董事 盛恒（西安）房地产开发有限公司董事 沈阳澳源房地产开发有限公司董事 昆山昆安置业有限公司董事 凯德置地（中国）投资有限公司董事 北京新捷房地产开发有限公司董事长 凯德（天津）有限公司董事 北京升和房地产开发有限公司董事 北京新园台房地产开发有限公司执行董事 北京恒世同方房地产开发有限公司董事 东津房地产开发（天津）有限公司董事 武汉凯惠置业有限公司董事 北京嘉德新源置业有限公司董事 广州市嘉巽投资咨询有限公司董事（未完）  |