[发行]阿科力:首次公开发行股票招股意向书
无锡阿科力科技股份有限公司 （Wuxi Acryl Technology Co.,Ltd.） （住所：无锡市锡山区东港镇新材料产业园） C:\Users\Administrator\Desktop\商标\新高标副本.jpg 首次公开发行股票招股意向书 保荐机构（主承销商） 标志1 （住所：上海市静安区新闸路1508号） 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 不超过2,170万股，本次发行均为公司发行新股，不安排公司股东 公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 2017年10月13日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 不超过8,670万股 本次发行前股东所持 股份的流通限制及自 愿锁定的承诺 发行人控股股东朱学军、实际控制人朱学军、崔小丽夫妇承诺： 在发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人 管理本人本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分 股份。发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收 盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持 有发行人股票的锁定期限自动延长六个月（若发行人股票在此期间 发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应 相应调整）。 限售期满后两年内，选择集中竞价、大宗交易的方式减持，每 年减持数量不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下股份 总数的25%，减持价格不低于本次公开发行时的发行价（期间如有 分红、派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则 做除权除息处理）。本人保证减持时遵守中国证监会、证券交易所 有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告。 朱萌、朱轶谊、朱东岩、蔡保全作为发行人实际控制人近亲属， 承诺： 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人 管理本人本次发行前持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部 分股份。不在该部分股权（股份）之上设定担保或其他足以影响本 人充分行使基于该部分股权（股份）所产生之权益的限制。 本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持 的，减持价格不低于发行价；发行人上市后六个月内如发行人股票 连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末 收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月 （若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除 权除息事项的，发行价应相应调整）。 朱萌先生作为持股5%以上股东，另行承诺：限售期满后两年 内，选择集中竞价、大宗交易的方式减持，每年减持数量不超过上 一年度最后一个交易日登记在本人名下股份总数的25%，减持价格 不低于本次公开发行时的发行价（期间如有分红、派息、送股、资 本公积转增股本、配股等除权除息事项，则做除权除息处理）。本 人保证减持时遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关 规定，并提前三个交易日公告。 持有发行人股份的发行人高级管理人员（或董事）尤卫民、张 文泉、陆敏和常俊承诺： 1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他 人管理本人持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份； 不在该部分股份之上设定担保或其他足以影响本人充分行使基于 该部分股份所产生之权益的限制； 2、本人担任发行人高级管理人员（或董事）期间，每年转让 的股份不超过本人直接和间接持有发行人股份总数的百分之二十 五；自离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的发行人股份； 3、直接或间接持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的， 减持价格不低于发行价；发行人上市后六个月内如发行人股票连续 二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘 价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月（若发 行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息 事项的，发行价应相应调整）。 如本人违反关于股份锁定的相关承诺，应将出售股份而取得的 收益（转让所得扣除税费后的金额）上缴给发行人。 本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。如未 来相关监管规则发生变化，本承诺载明事项将相应修订，修订后的 承诺事项亦应满足届时监管规则的要求。 发行人其他股东承诺： 所持有的公司公开发行股份前已发行的股份，自股票上市之日 起12个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不 由公司回购该等股份。如违反关于股份锁定的相关承诺，应将出售 股份而取得的收益（转让所得扣除税费后的金额）上缴给发行人。 保荐人（主承销商） 光大证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2017年9月27日 声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、本次发行相关主体承诺 （一）发行人承诺 1、若公司发行股票的招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将依法 回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低于本次发行价格。 2、若招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿主 体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终依法确定的赔偿 方案为准。 3、本公司将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿 接受监管机关、社会公众及投资者的监督。如在实际执行过程中，本公司违反该 等承诺的，本公司将采取或接受以下措施： （1）如违反的承诺可以继续履行的，本公司将继续履行该承诺； （2）如因违反该等承诺给投资者造成直接损失的，本公司将依法赔偿损失； （3）若因违反该等承诺而被司法机关和/或行政机关做出相应裁决、决定， 本公司将严格依法执行该等裁决、决定。 （二）发行人控股股东朱学军及实际控制人朱学军、崔小丽承诺 1、关于本人所持股份公司股票锁定期限的承诺 （1）在发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本 人本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期 限自动延长六个月（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本 等除权除息事项的，发行价应相应调整）。 2、关于减持股份公司股票的承诺 关于本次公开发行前本人持有的公司股份，本人将严格遵守已做出的关于所 持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前所 持有的公司股份。限售期满后两年内，选择集中竞价、大宗交易的方式减持，每 年减持数量不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下股份总数的25%，减 持价格不低于本次公开发行时的发行价（期间如有分红、派息、送股、资本公积 转增股本、配股等除权除息事项，则做除权除息处理）。本人保证减持时遵守中 国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告。 减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续 减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。 如本人未履行上述承诺出售股票，本人承诺将该部分出售股票所获得的收益 （如有）全部上缴公司所有。 3、关于招股意向书真实、准确、完整的承诺 （1）有权机关或部门认定发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 公司将按照不低于发行价的价格回购首次公开发行的全部新股，且发行人实际控 制人也将按照不低于发行价的价格购回已转让的原限售股份。本人作为发行人的 实际控制人，将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股及其派生股份。 （2）若招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 4、关于稳定股价的承诺 为保持股份公司上市后股价稳定，本人将严格遵守股份公司制定的《公司上 市后三年内稳定公司股价的预案》。 （三）发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺 发行人《招股意向书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。 持有发行人股份的发行人高级管理人员（或董事）尤卫民、张文泉、陆敏和 常俊另行承诺： 1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持 有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份；不在该部分股份之上设定担 保或其他足以影响本人充分行使基于该部分股份所产生之权益的限制； 2、本人担任发行人高级管理人员（或董事）期间，每年转让的股份不超过 本人直接和间接持有发行人股份总数的百分之二十五；自离职后半年内，不转让 本人直接和间接持有的发行人股份； 3、直接或间接持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不 低于发行价；发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均 低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定 期限自动延长六个月（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股 本等除权除息事项的，发行价应相应调整）。 如本人违反关于股份锁定的相关承诺，应将出售股份而取得的收益（转让所 得扣除税费后的金额）上缴给发行人。 本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。如未来相关监管规 则发生变化，本承诺载明事项将相应修订，修订后的承诺事项亦应满足届时监管 规则的要求。 （四）实际控制人亲属股东的承诺 朱萌、朱轶谊、朱东岩、蔡保全作为发行人实际控制人近亲属，承诺如下： 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次 发行前持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。不在该部分股权（股 份）之上设定担保或其他足以影响本人充分行使基于该部分股权（股份）所产生 之权益的限制。 本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不 低于发行价；发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均 低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定 期限自动延长六个月（若阿科力股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股 本等除权除息事项的，发行价应相应调整）。 如本人违反关于股份锁定的相关承诺，应将出售股份而取得的收益（转让所 得扣除税费后的金额）上缴给阿科力。 持有发行人5%以上股份的股东朱萌先生另行承诺： 限售期满后两年内，选择集中竞价、大宗交易的方式减持，每年减持数量不 超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下股份总数的25%，减持价格不低于 本次公开发行时的发行价（期间如有分红、派息、送股、资本公积转增股本、配 股等除权除息事项，则做除权除息处理）。本人保证减持时遵守中国证监会、证 券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告。 （五）发行人其他股东承诺 所持有的公司公开发行股份前已发行的股份，自股票上市之日起12个月内， 不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。如违反 关于股份锁定的相关承诺，应将出售股份而取得的收益（转让所得扣除税费后的 金额）上缴给发行人。 （六）中介机构承诺 1、光大证券股份有限公司承诺 我公司按照中国证监会对发行人保荐机构尽职调查工作的要求，遵循诚实守 信、勤勉尽责的原则，对发行人进行了全面尽职调查，依法出具了本次发行的相 关文件，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。如光大证券为发行人首 次公开发行股票制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投 资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 2、北京德恒律师事务所承诺 若因本所为发行人首次公开发行股票并上市而制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依照相关法律、法 规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。 3、致同会计师事务所（特殊普通合伙）承诺 因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投资 者损失。 二、公司上市后三年内稳定公司股价的预案 （一）启动股价稳定措施的条件 如果本公司股票在正式挂牌上市之日后三年内公司股票连续20个交易日收 盘价均低于每股净资产，本公司将依据法律法规、公司章程规定及本承诺内容依 照以下法律程序启动稳定股价的机制，实施具体的股价稳定措施。 （二）股价稳定措施的措施及顺序 稳定股价措施包括：公司回购股票；公司控股股东及一致行动人增持公司股 票；公司董事、高级管理人员增持股票等具体措施。 选用前述方式时应考虑：（1）不能导致公司不满足法定上市条件；（2）不能 迫使控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员履行要约收购义务。 触发股价稳定机制的启动条件时，公司将按步骤依序实施上述三项股价稳定 措施。若某一步骤措施实施后股价已经连续5个交易日稳定于每股净资产之上， 则后一步骤措施不再继续执行；若某一步骤措施实施后股价尚未稳定于每股净资 产之上，则后一步骤措施继续执行，直至三项措施顺次执行完毕或者股价已经稳 定于每股净资产之上时止。 若某一步骤措施的继续实施将导致公司股权分布不符合上市条件或者违反 相关法律法规的，则本步骤措施不再继续执行，执行下一步骤措施稳定股价。 （三）实施公司回购股票的程序 触发股价稳定机制的启动条件时，公司将根据《上市公司回购社会公众股份 管理办法》的规定向社会公众股东回购公司部分股票。公司应在触发股价稳定机 制的启动条件10个交易日内召开董事会，讨论回购公司股份的方案，包括但不 限于回购股份的数量范围、价格区间及完成期限等信息，并提交股东大会审议， 公告具体股份回购计划。公司回购股票的价格、方式等应当符合中国证监会和证 券交易所关于回购社会公众股相关法律法规的要求。 公司股东大会对实施回购股票做出决议，必须经出席会议的股东所持表决权 的2/3以上通过。公司用以稳定股价的回购资金合计不超过本次发行新股融资净 额的20%。 董事会召开时，应同时通过决议：如在股东大会会议通知发出后至股东大会 召开日前2个工作日期间，公司股票收盘价已经回升达到或超过最近一期末经审 计的每股净资产，董事会应取消该次股东大会或取消审议回购方案的提案，并相 应公告和说明原因；如股东大会召开日前2个工作日内，公司股票收盘价已经回 升达到或超过最近一期末经审计的每股净资产，股东大会可否决回购方案的议 案；股份回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可 不再继续实施该方案。 单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止 之日起10日内注销，并及时办理公司减资程序。 （四）实施控股股东及一致行动人增持公司股票的程序 公司控股股东可在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求 的前提下，对公司股票进行增持。 触发控股股东及一致行动人增持股票的启动条件时，控股股东及一致行动人 应在10个交易日内提出具体的增持方案并通知公司，包括但不限于拟增持股份 的数量范围、价格区间及完成期限等信息。用以稳定股价的增持资金不低于上年 自公司所获得现金分红金额的50%，且不超过5,000万元。 （五）董事、高级管理人员增持公司股票的程序 触发董事、高级管理人员增持的启动条件时，董事、高级管理人员应在10 个交易日内提出具体的增持方案，包括但不限于拟增持股份的数量范围、价格区 间及完成期限等信息并通知公司。用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任 董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额 的50%。为了保持独立董事的独立性，独立董事不参与增持公司股份。控股股东 及其一致行动人若同时为公司的董事、高级管理人员，不应因其履行了控股股东 及其一致行动人的增持而免除其履行董事、高级管理人员增持之责任。 （六）稳定股价的其他方式 公司董事会可以根据市场环境和公司经营情况提出增加稳定股价机制启动 次数的议案，也可以提出实施利润分配或资本公积转增股本等其他措施的预案。 三、本次发行后公司股利分配政策 公司充分考虑投资者的回报，每年按当年实现的可分配利润的一定比例向股 东分配现金股利，在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众 投资者的意见。 （一）公司利润分配原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，以可持续发展和维护股东 权益为宗旨，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司具体分配方案应符合公 司经营状况和有关法律、法规规定；利润分配政策的论证、制定和修改应充分考 虑独立董事、监事和中小股东意见；公司优先采用现金分红的利润分配方式；公 司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 （二）利润分配形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律许可的其他方 式，在符合相关规定、约定和条件下，优先选用现金方式分红。 （三）利润分配条件 1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润）为正值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司未来十二个月内无重大投资计划或者重大现金支出事项（募集资金 投资项目除外）发生。重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计 支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，或超过5,000万元； （2）公司未来十二个月内对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计达 到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。 4、当年经审计资产负债率（母公司）不超过70%； 5、公司实施现金分红还应该同时满足母公司该年度和累计可供分配利润均 为正值。 （四）利润分配的时间间隔 公司经营所得利润首先满足公司经营的需要，在满足公司正常生产经营资金 需求、符合利润分配原则和分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金 分红，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配并经股东大会 表决。 （五）利润分配计划 1、公司利润分配方式以现金分红为主，根据公司长远和可持续发展的实际 情况，以及年度的盈利情况、现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本 规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分配。具体分红比例由公 司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 2、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情况，提出差异化的现金分红政 策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3、公司发放股票股利的具体条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的 前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，并且董事会认为发放股票股利有 利于全体股东整体利益时，可以在满足本章程规定之现金分红的条件下，提出股 票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净 资产的摊薄等真实合理因素。 4、在满足公司正常经营资金需求、符合利润分配原则和分配条件前提下， 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年合并报表口径下实现的归属于母公 司股东的可供分配利润的20%。 （六）利润分配的决策和监督程序 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，合理提出利润分配建 议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需要与独立董事、监事充分 讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、 科学的回报基础上形成利润分配预案。董事会在审议利润分配预案时，须经全体 董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立 意见；监事会在审议利润分配时，须经全体监事过半数表决同意。经董事会、监 事会审议通过后，方能提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东意见提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会审议现金分红具体预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言 要点、独立董事意见、董事会投票表决内容，并形成书面记录作为公司档案妥善 保存。 公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条 件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报计划的情况及决 策程序进行监督。若公司当年盈利且满足分红条件，但董事会未作出现金利润分 配方案的，公司应详细说明原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和 使用计划，并由独立董事发表独立意见，监事会应对原因、未用于分红的资金留 存公司的用途和使用计划审议并发表意见，并就相关政策、规划执行情况发表专 项说明和意见。公司上市后，在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式， 同时可以通过征集股东投票权的方式方便中小股东参与表决。 股东大会对每年利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件、公司网站、 互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题。 （七）公司利润分配政策调整的程序 公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。公司利润分 配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门 对公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较 大变化而需要调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原 因，并严格履行决策程序。 公司利润分配政策若需要发生变动，应当由董事会拟定变动方案，经独立董 事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事 会审议通过后提交股东大会审议批准。调整后的利润分配政策不得违反相关法律 法规及规范性文件的有关规定。 股东大会审议调整利润分配政策相关的事项的，公司应当为中小股东参加股 东大会提供便利，并经持有出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。 （八）利润分配的披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列 事项进行专项说明： （一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （二）分红标准和比例是否明确和清晰； （三）相关的决策程序和机制是否完备； （四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。 公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是 否合规和透明等进行详细说明。 四、发行前公司滚存未分配利润的安排 公司本次公开发行股票并上市完成后，本次发行前滚存的未分配利润由发行 后新老股东共同享有。 五、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应 对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注： （一）行业竞争风险 公司主营业务所处领域属于新兴发展领域，具有较高的技术壁垒，目前 国内聚醚胺产品供应主要由亨斯迈（Huntsman）、巴斯夫（BASF）和发行人 等公司提供。公司目前是国内极少数能够采用连续化生产工艺生产聚醚胺等产 品的企业之一，产品质量同国外企业相当，价格具有竞争力。但是，随着国内 企业加大该领域的研发投入，未来该领域可能会产生新进入者，从而加剧该 领域的竞争情况。另一方面，为满足强劲的市场需求，跨国化学集团利用技 术和资金优势，在亚洲等地区扩充了产能，缓解了聚醚胺供不应求的市场形 势。尽管公司积极拓展下游市场应用领域，同时利用优异的产品质量和行业 口碑进入欧盟、美国、印度等全球市场，但随着竞争对手产能实现投产，公 司面临着行业竞争风险。 （二）盈利依赖于单一产品的风险 报告期内，聚醚胺产品实现的毛利分别为4,559.17万元、9,930.65万元、 6,747.65万元和2,982.58万元，分别占公司主营业务毛利总额的68.93%、 84.31%、81.71%和69.13%，聚醚胺产品是公司主要盈利来源。如果公司未来不 能成功研发新产品或市场拓展情况不及预期，或者由于亨斯迈（Huntsman）、 巴斯夫（BASF）等现有竞争对手产能扩张、新竞争者的加入、市场需求下滑、 替代产品的出现等原因导致聚醚胺产品毛利率下滑，公司盈利水平将受到影响。 （三）环保风险 公司所处的化工新材料行业，在生产经营过程中会产生一定的工业废料，面 临着“三废”排放和环境综合治理压力，存在对环境造成污染的可能性。公司自 成立以来一直重视环境保护工作，建立了一整套环境保护制度，并持续进行环保 投入，以保障公司的各项环保指标符合国家和地方的法律法规、规章制度。2013 年以来，公司进一步加强环保监测，通过加装联网监控措施，对公司厂界进行全 面监控。公司具有完善的环保设施和管理措施，但是，随着国家经济增长模式的 转变和可持续发展战略的全面实施，整个社会环保意识的增强，未来相关部门可 能颁布和采用更高的环保标准，对化工新材料生产企业提出更高的环保要求。公 司将根据环保新要求进一步加大环保投入，从而增加生产经营成本，影响公司业 绩。此外，如果公司在环保政策变化时不能及时达到国家相关部门的环保要求， 将可能对公司生产经营造成不利影响。 （四）安全生产风险 公司部分原材料为易燃、易爆或有毒物质，对储存、使用和运输有一定要求。 同时，生产过程中的部分工序处于高温、高压环境，可能存在一定危险性，如果 出现操作不当或设备老化失修，发生失火、爆炸等安全事故，将影响公司生产经 营，并造成一定经济损失。因此，危险化学品原料在使用、储存和运输过程对安 全性有极高要求。公司按照《危险化学品安全使用许可证实施办法》的规定，已 于2016年6月领取了《危险化学品安全使用许可证》，不存在因违反安全生产 法律法规而受到行政处罚的情形。但是，如果公司安全生产相关资质到期后，无 法及时换领新证，将对公司生产经营造成不利影响。 此外，公司的生产方式为大规模、连续化生产，如受意外事故影响造成停产 将对生产经营影响较大。尽管公司非常重视生产过程中的安全管理和安全设施的 投入，配备了较完备的预防、预警、监控和消除安全风险的安全设施，建立了完 善的事故预警、处理机制，整个生产过程处于受控状态，发生安全事故的可能性 很小，但仍不能排除因意外情况造成安全事故，从而影响正常生产经营。 （五）技术研发与创新风险 为提高盈利能力和核心竞争力，保持持续技术创新能力，公司不断加大研发 投入力度，培养和引进化工新材料领域高端技术人才，建设了博士后工作站，致 力于持续开发新产品，建立了符合现代企业制度和具有公司特点的技术创新体系 和产学研一体化的运行机制。通过不断加强产品和技术创新，公司成功研发了连 续法固定床催化胺化技术、聚醚胺专用催化剂的制备技术、特种光学树脂单体合 成控制技术等多项核心技术。 为持续保持市场领先地位，公司需要随着市场需求的变化对产品相关参数以 及生产工艺进行调整。同时，公司需要对聚醚胺等现有产品进行持续开发，增加 聚醚胺产品种类，拓宽其应用领域。另一方面，公司需要继续加强包括高透光材 料等高附加值的新产品研发和推广，以实现持续性创新。但是，新产品的技术附 加值越高，相应的开发、试产成本越高。如果因公司研发的产品过于领先于市场 需要导致市场接受度不高，或者公司新产品开发、试产达不到预期的效果，产品 上市进程将会受到影响，从而给公司的盈利增长带来一定风险。 （六）产能扩张风险 公司募集资金投资项目建成达产后，聚醚胺产品的产能将得到较大提升。公 司募集资金投资项目新增产能设计是公司对市场状况深入分析并结合公司多年 从业经验所作出的谨慎判断。公司自成立以来即坚持以市场为导向的研发，高度 重视市场营销和拓展，并取得了良好的效果。为保证未来业务规模扩张的持续性， 公司除采取积极措施稳定巩固现有客户、努力扩展下游应用领域提升市场占有率 外，还将积极拓展海外市场，以有效推动公司业务的可持续发展。但是，如果公 司未来不能继续有效拓展市场，将无法保证公司的发展速度。此外，如果国家政 策环境发生变动、市场需求发生重大不利变化或出现行业竞争加剧等情况，公司 将面临新增产能不能及时消化的风险。 （七）高透光材料项目产业化风险 公司募投项目之一为“年产10,000吨高透光材料新建项目”。高透光材料 （即环烯烃聚合物及其单体）是公司新研发的产品，目前已完成该单体合成的中 试，并已完成相关工艺流程和参数的探索工作，试生产产品品质和性能均达到了 同类进口产品水平。公司已向行业内知名涂料客户送样，通过了部分客户试用， 并已实现少量销售。公司预计本产品市场反应良好，应用前景广阔。但是，新产 品的产业化将面临技术、工艺、设备、建设、质量控制、市场拓展等多重考验， 如果该产品产业化过程中在上述环节中出现意外事项，或者产品质量及市场开拓 情况不及预期，将会影响该产品的产业化进程，从而会影响公司未来业绩。 （八）经营业绩波动风险 公司聚醚胺产品可应用于以风电叶片制造为代表的高端复合材料、页岩 油气及海洋油气开采、水性环氧涂料、燃油添加剂等油品提升领域，契合全 球对环保日益重视的发展方向，发展前景广阔。随着聚醚胺新建募投项目的 投产，公司预计经营业绩持续向好，但是，若市场环境发生较大变化，如出 现风力发电、页岩气开采等下游行业的产业政策导向或市场需求发生变更导 致下游行业发展放缓，或者由于竞争导致产品销售价格大幅下降，以及原材 料价格急剧变化等情形，而公司不能紧跟行业发展趋势，无法保持技术、产 品、服务等方面的竞争优势，则公司将不能顺利实现预期增长，因此，公司 面临业绩波动的风险。 六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）填补被摊薄即期回报的措施 本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的资产规模和总股本将大幅度 增加，募集资金将可充实公司资本实力，并通过募集资金投资项目的建设，提升 公司市场地位。募集资金投资项目达产后，公司的技术优势可得到进一步发挥， 营业收入规模将进一步提升，综合竞争力将得到增强。但是，由于募集资金本次 发行股票的募投项目产生效益需要一定的时间，短期内募集资金投资项目对利润 贡献将较小，因此，本次发行将导致公司发行当年每股收益较上年出现下降的情 形。本次融资募集资金到位当年公司的每股收益指标存在短期内被摊薄的风险。 考虑上述情况，公司拟根据自身特点，通过加强经营管理和内部控制、加强 募集资金有效使用、加快募投项目投资进度、完善利润分配制度等方式，提高公 司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司盈利能力，增厚未来收益，以填 补股东回报，具体包括： （1）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力。公司将进一步 加强企业经营管理和内部控制、发挥企业管控效能，全面有效地控制公司经营和 管理风险，提升经营效率和盈利能力。 （2）培养、壮大人才队伍，提升公司可持续发展能力。公司将加大对现有 人才的培养力度，不断完善内部建设，主动发现人才，继续加强对业务骨干员工 的选拔、培养，不断壮大人才队伍。同时，公司还将建立多元化、全方位的立体 招聘策略，多种渠道吸纳引进优秀的管理和技术人才。公司通过科学的考核与薪 酬体系、良好的职业平台、优秀的企业文化建设等一系列工作，建立稳定的核心 团队，留住核心人才。 （3）保证募集资金有效使用，实现项目预期效益，并利用自有资金，尽早 推动募集资金投资项目实施。本次发行募集资金到账后，公司董事会将开设募集 资金专项账户，对募集资金进行专项存储；公司将就募集资金账户与开户银行、 保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构和开户银行对募集资金进行监 管，确保募集资金专款专用。同时，本次发行募集资金到位后，公司将按计划确 保募投项目建设进度，争取募投项目早日达产并实现预期效益。为使得募集资金 投资项目尽早实现效益，在本次公开发行股票募集资金到位前，公司将利用自有 资金或负债方式先行投入启动实施募集资金投资项目。待本次发行股票募集资金 到位后，再予以置换。 （4）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化中小投资者回报 机制。公司股东大会已审议通过了上市后生效的《无锡阿科力科技股份有限公司 章程（草案）》及《关于公司上市后股东分红回报规划》等有关议案。公司在符 合相关规定、约定和条件下，优先选用现金方式分红，在满足公司正常经营资金 需求、符合利润分配原则和分配条件前提下，公司每年以现金方式分配的利润不 少于当年合并报表口径下实现的归属于母公司股东的可供分配利润的20%，公司 董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配等。 （二）实际控制人及董事、高级管理人员承诺 公司现任的全体董事、高级管理人员对公司及其股东作出如下承诺： “1、本人承诺将不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害公司利益； 2、本人将严格自律并积极使公司采取实际有效措施，对公司董事和高级管 理人员的职务消费行为进行约束； 3、本人将不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人将积极促使由公司董事会或薪酬委员会制定、修改的薪酬制度与上 述公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人将积极促使公司未来制定、修改的股权激励的行权条件与上述公司 填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定， 积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施； 7、如本人未能履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新 得到履行并使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定 网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。如 因未能履行上述承诺，给公司造成损失的，本人承诺将向公司全额赔偿损失。” 公司实际控制人朱学军、崔小丽夫妇承诺：“本人承诺不越权干预公司经营 管理活动，不得侵占公司利益。” 七、最近一期经审计的主要财务信息及经营状况以及财务报 告审计截止日后主要经营状况 公司财务报告截止日为2017年6月30日。发行人会计师对公司2014年12月31 日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年6月30日的资产负债表及2014年 度、2015年度、2016年度及2017年1-6月的利润表、现金流量表、股东权益变动 表及相关财务报表附注。致同所出具了标准无保留意见的致同审字（2017）第 110ZA6402号《审计报告》。公司2017年1-6月主要财务数据如下： （一）最近一期主要财务信息 1、简要资产负债表 单位：万元 项目 2017年6月 30日 2016年6月30 日 同比变动额 同比变动比例 资产总额 41,415.56 37,557.22 3,858.34 10.27% 负债总额 13,285.88 11,796.91 1,488.97 12.62% 股东权益 28,129.68 25,760.32 2,369.36 9.20% 归属于母公司的 股东权益 28,129.68 25,760.32 2,369.36 9.20% 2、简要利润表 单位：万元 项目 2017年1-6月 2016年1-6月 同比变动额 同比变动比例 营业收入 13,351.49 13,511.58 -160.09 -1.18% 营业利润 2,696.48 3,713.92 -1,017.44 -27.40% 利润总额 2,850.13 4,060.45 -1,210.32 -29.81% 净利润 2,457.42 3,464.94 -1,007.52 -29.08% 归属于母公司股东的 净利润 2,457.42 3,464.94 -1,007.52 -29.08% 扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的 净利润 2,326.82 3,172.27 -845.45 -26.65% 3、简要现金流量表 单位：万元 项目 2017年1-6月 2016年1-6月 同比变动额 同比变动比例 经营活动产生的现金 流量净额 1,990.65 2,367.94 -377.29 -15.93% 投资活动产生的现金 流量净额 -2,579.51 -336.63 -2,242.88 666.27% 筹资活动产生的现金 流量净额 -775.28 49.40 -824.68 -1,669.39% 汇率变动对现金及现 金等价物的影响 -21.81 -322.94 301.13 -93.25% 现金及现金等价物净 增加额 -1,385.96 1,757.76 -3,143.72 -178.85% 期末现金及现金等价 物余额 5,052.23 5,413.17 -360.94 -6.67% 4、非经常性损益主要项目 单位：万元 项 目 2017年1-6 月 2016年1-6 月 同比变动额 同比变动比 例 计入当期损益的政府补助（与公 司正常经营业务密切相关，符合 国家政策规定、按照一定标准定 65.59 334.93 -269.34 -80.42% 额或定量持续享受的政府补助除 外） 除上述各项之外的其他营业外收 入和支出 88.07 -12.54 100.61 -802.28% 非经常性损益总额 153.66 322.39 -168.73 -52.34% 非经常性损益净额 130.61 272.15 -141.54 -52.01% 归属于公司普通股股东的非经常 性损益 130.61 272.15 -141.54 -52.01% （二）最近一期经营状况分析 2016年-2017年上半年，公司开始建设募集资金投资项目，在建工程大幅增 长导致资产总额增长较快。同时，由于经营积累，公司2017年6月末净资产较 2016年6月末增加3,503.28万元。 2017年上半年，公司经审计营业收入13,351.49万元，较去年同期下降1.18%； 营业利润为2,696.48万元，较去年同期下降27.40%；2017年上半年，公司利润 总额为2,850.13万元，较去年同期下降29.81%；净利润为2,457.42万元，较去 年同期下降29.08%；归属于母公司股东的净利润2,457.42万元，较去年同期下 降29.08%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润2,326.82万元，较 去年同期下降26.65%。 2017年上半年业绩下降的主要原因是，2016年1-6月聚醚胺产品销售价格 及毛利率较高，聚醚胺毛利率达到46.37%，公司整体毛利率水平也达到43.75%， 因此2016年1-6月份实现的营业利润3,713.92万元，净利润3,464.94万元，基 数较高。而2017年1-6月，由于原材料价格持续下降、竞争对手扩产给市场造 成短期冲击、公司为了成为跨国公司合格供应商根据市场情况参照原材料价格的 下降下调产品销售价格等原因，聚醚胺毛利率从2016年1-6月的46.37%下降至 33.10%。另外由于政府补贴下降等因素影响，最终导致净利润下滑了29.08%。 （三）财务报告审计截止日后主要经营状况及业绩预告情况 由于聚醚胺及光学材料应用领域广泛，下游需求较大，公司2017年以 来销售情况良好，销量主要取决于产能供应情况。公司根据产能情况承接订 单，聚醚胺及光学材料生产线持续处于满产状态，产销两旺。公司聚醚胺及 光学材料产品均通过了欧盟REACH认证，市场销售情况良好。公司客户结 构稳定，与瀚森化工、兰科化工、斯伦贝谢等跨国公司客户合作良好，且光 学材料通过了PPG、立邦等客户的产品质量认证，新增的跨国公司客户为公 司带来了新增订单。 公司2017年1-9月预计业绩情况与上年同期业绩情况对比如下： 单位：万元 项目 2017年1-9月 （预计） 2016年1-9月 （未经审计） 同比变动 额 同比变动率 营业收入 20,980.45 17,455.18 3,525.27 20.20% 营业利润 4,213.90 4,210.95 0.07% 4,213.90 利润总额 4,773.65 4,680.18 2.00% 4,773.65 净利润 4,092.42 3,978.15 114.27 2.87% 扣除非经常性损益后净利润 3,616.62 3,579.31 37.32 1.04% 2017年以来，由于聚醚胺及光学材料销量增加、光学材料价格上涨、聚醚 胺销售价格企稳回升，公司预计2017年1-9月营业收入为20,980.45万元，较 上年同期增长20.20%；预计归属于母公司股东的净利润为4,092.42万元，较 上年同期增长2.87%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 为3,616.62万元，较上年同期增长1.04%（2017年1-9月财务数据不构成盈 利预测）。 财务报告截止日后，公司经营情况稳定，主要原材料的采购规模及采购价格， 主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以 及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大变化。 请投资者对上述重大事项及其他重要事项予以特别关注，并认真阅读本招股 意向书中“第四节 风险因素”一节全部内容。 目 录 声明及承诺 ................................................................................................................... 5 重大事项提示 ............................................................................................................... 6 一、本次发行相关主体承诺 ................................................ 6 二、公司上市后三年内稳定公司股价的预案 ................................. 10 三、本次发行后公司股利分配政策 ......................................... 12 四、发行前公司滚存未分配利润的安排 ..................................... 16 五、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险 ................... 16 六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ..................................... 19 七、最近一期经审计的主要财务信息及经营状况以及财务报告审计截止日后主要经营 状况 .................................................................. 21 目 录.......................................................................................................................... 25 第一节 释义 ............................................................................................................. 30 第二节 概览 ............................................................................................................. 35 一、公司简介 .......................................................... 35 二、发行人股东简介 .................................................... 37 三、发行人的主要财务数据 ............................................... 38 四、本次发行情况 ...................................................... 40 五、募集资金用途 ...................................................... 40 第三节 本次发行概况 ............................................................................................. 41 一、本次发行基本情况 .................................................. 41 二、本次发行的有关当事人 ............................................... 42 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 ....................... 44 四、发行上市重要日期 .................................................. 44 第四节 风险因素 ..................................................................................................... 45 一、市场风险 .......................................................... 45 二、经营风险 .......................................................... 46 三、技术风险 .......................................................... 48 四、募集资金投资项目风险 ............................................... 49 五、财务风险 .......................................................... 51 六、税收优惠政策变化风险 ............................................... 51 七、实际控制人不当控制的风险 ........................................... 53 第五节 发行人基本情况 ......................................................................................... 54 一、发行人概况 ........................................................ 54 二、发行人历史沿革及改制情况 ........................................... 54 三、发行人的股本形成及变化和重大资产重组情况 ........................... 56 四、历次验资情况和发起人投入资产的计量属性 ............................. 71 五、发行人的组织结构 .................................................. 72 六、发行人控（参）股子公司简要情况 ..................................... 75 七、发起人、主要股东及实际控制人基本情况 ............................... 77 八、发行人有关股本的情况 ............................................... 83 九、发行人员工及其社会保障情况 ......................................... 86 十、持股5%以上的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承 诺 .................................................................... 91 第六节 业务与技术 ................................................................................................. 94 一、发行人主营业务、主要产品及变化情况 ................................. 94 二、发行人所处行业的基本情况 ........................................... 99 三、发行人在行业中的竞争地位 .......................................... 126 四、发行人主营业务具体情况 ............................................ 132 五、发行人的主要固定资产和无形资产 .................................... 167 六、发行人拥有的特许经营权和其他主要业务资质 .......................... 175 七、发行人的技术研发与创新机制 ........................................ 176 八、主要产品和服务的质量控制 .......................................... 184 九、公司名称冠有“科技”字样的依据 .................................... 185 十、公司境外经营情况 ................................................. 185 第七节 同业竞争与关联交易 ............................................................................... 187 一、发行人独立运营情况................................................ 187 二、同业竞争 ......................................................... 188 三、关联交易 ......................................................... 189 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ....................................... 211 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 ........................ 211 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属持有发行人股份的情况 . 215 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 .......... 217 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年一期从发行人及其关联企业 领取薪酬情况 ......................................................... 219 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 .................... 220 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系 ....... 220 七、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的协议所做承诺及其履行情 况 ................................................................... 221 八、董事、监事、高级管理人员任职资格说明 .............................. 221 九、董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况 .......................... 221 第九节 公司治理 ................................................................................................... 223 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运 作情况 ............................................................... 223 二、公司近三年一期不存在违法违规行为 .................................. 231 三、本公司近三年一期资金占用和对外担保的情况 .......................... 231 四、内部控制制度完整性、合理性和有效性的自我评估意见 .................. 231 五、注册会计师关于发行人内部控制制度完整性、合理性及有效性的鉴证意见 ... 232 第十节 财务会计信息 ........................................................................................... 233 一、注册会计师的审计意见及简要会计报表 ................................ 233 二、会计报表的编制基准、合并报表的范围及编制方法 ...................... 240 三、报告期内采用的重要会计政策和会计估计 .............................. 240 四、发行人适用的各税（费）项及税（费）率 .............................. 258 五、非经常性损益表 ................................................... 261 六、报告期末主要资产状况 .............................................. 261 七、报告期末主要债务情况 .............................................. 262 八、所有者权益变动情况................................................ 263 九、现金流量情况 ..................................................... 265 十、期后事项、或有事项及其他重大事项 .................................. 266 十一、公司财务指标 ................................................... 267 十二、资产评估情况 ................................................... 269 十三、历次验资情况 ................................................... 269 第十一节 管理层讨论与分析 ............................................................................... 271 一、财务状况分析 ..................................................... 271 二、盈利能力分析 ..................................................... 304 三、现金流量分析 ..................................................... 338 四、资本性支出分析 ................................................... 346 五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 .................................. 346 六、未来股利分配的具体计划 ............................................ 352 七、最近一期经审计的主要财务信息及经营状况以及财务报告审计截止日后主要经营 状况 ................................................................. 357 八、本次发行摊薄即期回报及填补回报措施 ................................ 360 第十二节 业务发展目标 ....................................................................................... 367 一、公司发展战略 ..................................................... 367 二、公司未来三年发展计划 .............................................. 367 三、实施上述计划的假设条件、面临的主要困难 ............................ 368 四、上述发展计划与公司现有业务的关系 .................................. 369 第十三节 本次募集资金运用 ............................................................................... 370 一、募集资金运用概况 ................................................. 370 二、募集资金投资项目与公司现有业务及发展战略间的关系以及募集资金投资项目的 可行性分析 ........................................................... 371 三、募集资金投资项目市场前景分析 ...................................... 376 四、募集资金投资脂肪胺项目的建设情况 .................................. 381 五、募集资金投资高透光材料项目的建设情况 .............................. 386 六、项目环境保护措施与资金投入 ........................................ 394 七、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 ........................ 397 第十四节 股利分配政策 ....................................................................................... 400 一、报告期内的股利分配政策 ............................................ 400 二、报告期内的股利分配情况 ............................................ 402 三、本次发行上市后的股利分配政策 ...................................... 402 四、本次发行完成前滚存利润的分配政策 .................................. 402 第十五节 其他重要事项 ....................................................................................... 403 一、发行人信息披露与投资者关系的相关组织安排 .......................... 403 二、重大合同 ......................................................... 403 三、对外担保情况 ..................................................... 406 四、重大诉讼或仲裁情况................................................ 406 第十六节 相关声明 ............................................................................................... 407 一、全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................. 407 二、保荐人（主承销商）声明 ............................................ 408 三、律师事务所声明 ................................................... 409 四、会计师事务所声明 ................................................. 410 五、资产评估机构声明 ................................................. 411 六、验资机构声明 ..................................................... 416 第十七节 备查文件 ............................................................................................... 417 一、备查文件 ......................................................... 417 二、查阅时间和地点 ................................................... 417 第一节 释义 在本招股意向书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一般术语 公司、本公司、股份公司、 发行人、阿科力 指 无锡阿科力科技股份有限公司 有限公司、阿科力有限 指 无锡阿科力化工有限公司 高级管理人员 指 本公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 无锡诚鼎、诚鼎投资、无 锡诚鼎创业投资中心 指 无锡诚鼎创业投资中心（有限合伙） 无锡万博 指 无锡万博涂料化工有限公司 无锡图强 指 无锡图强科技有限公司 济钢阿科力 指 山东济钢阿科力化工有限公司 亨斯迈 指 美国亨斯迈集团（Huntsman），特殊化学品的全球制造商 及营销商 巴斯夫 指 德国巴斯夫集团（BASF），全球最大的化工企业之一 Clariant 指 瑞士科莱恩（Clariant），全球领先的特种化学品生产企 业 德固赛 指 赢创德固赛股份有限公司，全球领先的特种化工企业之一 三菱 指 日本三菱集团 斯伦贝谢 指 Schlumberger N.V.，成立于1926年，是全球最大的油田技 术服务公司，在纽约证券交易所上市，在全球140多个国 家设有分支机构，OILFIELD INTERNATIONAL EQUIPMENT AND SUPPLIES PTE与OIL ENERGY EXPORT LLC均为斯伦贝谢同一控制下的企业 陶氏化学 指 全球最为著名的化工企业之一，主要研制及生产系列化工 产品、塑料及农化产品。2015年，陶氏化学将其氯产品 业务线进行了剥离 PROCHEMA 指 PROCHEMA Handelsgesellschaft m.b.H.，注册于奥地利 的化工产品经销商 兰科化工 指 兰科化工（张家港）有限公司，为纽约证券交易所上市的 化工产品及军火生产商Olin Corp.拥有的Blue Cube Spinco Inc.之子公司。在陶氏化学剥离其氯产品业务线后， 兰科化工承继陶氏化学成为公司的客户 瀚森化工 指 Hexion，全球最大的特种化学品及材料公司之一 空气化工 指 空气产品公司是一家世界领先的工业气体公司，同时也是 一家全球领先的液化天然气工艺技术和设备供应商。公司 的高性能材料部门为聚氨酯类、清洗和涂料以及胶黏剂行 业提供服务。该公司2016财年的销售额为95亿美元，目 前的市值约为300亿美元。 Olin 指 Olin Corporation，一家成立于弗吉尼亚的化工产品及军火 生产商 元、万元 指 人民币元、万元 报告期、近三年一期 指 2014年度、2015年度 、2016年度及2017年1-6 月 报告期各期末 指 2014年12月31日、2015 年12月31日、2016 年12月31日及2017年6月30日 光大证券、保荐机构、保 荐人、主承销商 指 光大证券股份有限公司 发行人律师、德恒律师事 务所 指 北京德恒律师事务所 审计机构、致同会计师事 务所、致同所 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估机构 指 北京京都中新资产评估有限公司，2016年12月被中水致 远资产评估有限公司吸收合并 本次发行 指 公司本次在中国境内首次公开发行人民币普通股（A股） 股票的行为 证监会 指 中国证券监督管理委员会 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《公司章程》 指 《无锡阿科力科技股份有限公司章程》 本招股意向书 指 《无锡阿科力科技股份有限公司首次公开发行股票招股 意向书》 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 专业术语 脂肪胺 指 是指碳链长度在C8-C22范围内的一大类有机胺化合物， 它与一般胺类一样，分为伯胺、仲胺、叔胺及多胺四大类， 而伯、仲、叔胺则取决与氨中的氢原子被烷基取代的数目 端氨基聚醚、聚醚胺 指 脂肪胺的一种，是一类主链为聚醚结构，末端活性官能团 为氨基的聚合物 （甲基）丙烯酸异冰片酯 指 甲基丙烯酸异冰片酯和丙烯酸异冰片酯的统称 光学级聚合物材料用树 脂、光学级聚合物材料、 光学材料 指 包括活性光学材料单体（包括甲基丙烯酸异冰片酯和丙烯 酸异冰片酯等），高折光指数聚合物材料和全息防伪用聚 合物材料等 高透光材料 指 主要包括环烯烃聚合物及其单体，即涂料行业“十三五”规 划重点研发的脂环基丙烯酸酯，应用于重点支持发展的新 型环保涂料领域，是国家支持发展的高固体份、低粘度环 保涂料的关键原材料 环氧树脂 指 环氧树脂泛指分子结构中含有环氧基团的高分子化合物， 固化后的环氧树脂具有良好的物理、化学性能，它对金属 和非金属材料的表面具有优异的粘接强度 聚酯树脂 指 聚酯树脂是由二元酸、二元醇等原料经缩聚而成的高聚物 溶于酯类、醇醚类及高沸点芳烃类溶剂后制成透明的粘稠 液体 丙烯酸树脂 指 丙烯酸树脂是由丙烯酸酯类和甲基丙烯酸酯类及其它烯 属单体共聚制成的树脂 聚脲 指 聚脲是由异氰酸酯组份与氨基化合物组份反应生成的一 种弹性体物质，聚脲的最基本的特性就是防腐、防水、耐 磨等 环氧地坪 指 环氧地坪是一种高强度、耐磨损、美观的地板材料，具有 无接缝，质地坚实，耐药品性佳，防腐，防水，防尘，保 养方便，维护费用低廉等优点 覆铜板 指 又名基材。将补强材料浸以树脂，一面或两面覆以铜箔， 经热压而成的一种板状材料，称为覆铜箔层压板 折光指数 指 也称为折射率或折光率。定义为光在真空中的传播速度与 在某介质中传播速度之比，也称之为绝对折光指数 阿贝值 指 阿贝值是德国物理学家恩斯特·阿贝发明的物理学数,也称 “V-数”，用来衡量介质的光线色散程度，材料的折射率 越大，色散越厉害，即阿贝数越低 全息防伪 指 全息防伪是应用激光全息技术发展起来的一种新型防伪 技术，又称激光全息防伪 德国劳氏船级社 指 一家服务于能源行业的国际技术保障和咨询公司 （Germanischer Lloyd简称GL） REACH认证 指 Registration,EvaluationAuthorization and Restrictionof Chemicals；“化学品注册、评估、许可和限制”，是欧盟对 进入其市场的所有化学品进行预防性管理的法规 耐候性 指 金属或覆盖层耐大气腐蚀的性能 水性涂料 指 使用水作溶剂或者作分散介质的涂料 高固体份涂料 指 溶剂含量比传统涂料低得多的溶剂型涂料，一般指固体组 分质量百分含量为60%~80%的溶剂型涂料。高固体份涂 料可明显减少VOC排放量，为净化空气、减少污染、改 善生态环境作出贡献 纺织助剂 指 纺织品从纺丝、织造到印染、整理的一系列过程中，需要 用到各种各样的化学品，借以获得某一性能或达到某种目 的，如纺丝油剂、织造用浆料、印染用洗涤剂、匀染剂、 柔软剂等 页岩抑制剂 指 俗称防塌剂，系指主要用来抑制页岩中所含黏土矿物的水 化、膨胀、分解作用，以防止井塌的处理剂 COD 指 化学需氧量COD（Chemical Oxygen Demand）是在一定 的条件下，采用一定的强氧化剂处理水样时，所消耗的氧 化剂量，是表示水中还原性物质多少的指标 SS 指 SS是Suspended Substance的缩写，即水质中的悬浮物， 是衡量水体水质污染程度的重要指标 VOC 指 Volatile Organic Compound(挥发性有机物)的简称 Tg 指 Glass transition temperature（玻璃化转变温度）的简称 PCB板 指 印制电路板，又称印刷电路板 ，为组装电子零件用的基 板， 是在通用基材上按预定设计形成点间连接及印制元 件的电制板 甲甲酯 指 甲基丙烯酸甲酯，一种合成透明材料单体 注：本招股意向书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和 尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第二节 概览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅 读招股意向书全文。 一、公司简介 （一）概况 公司名称： 无锡阿科力科技股份有限公司 英文名称： Wuxi Acryl Technology Co.,Ltd. 注册资本： 6,500万元 法定代表人： 朱学军 有限公司成立日期： 1999年7月8日 股份公司成立日期： 2013年10月14日 公司住所： 无锡市锡山区东港镇新材料产业园 联系电话及传真： 0510-88263255、0510-88262666 互联网网址： http:// www.chinaacryl.com/ 电子信箱： changjun@chinaacryl.com 所属行业： 化学原料和化学制品制造业（C2669：其他专用化学产品 制造）（国民经济行业分类标准（GB/T4754-2011））； 化学原料和化学制品制造业（C26）（中国证监会《上市公 司行业分类指引》（2012）） 经营范围： 丙烯酸树脂、聚酯树脂、脂环族环氧树脂、改性环氧树脂、 脂肪胺、聚酯光学材料的研发、生产、销售；国内贸易（不 含国内限制及禁止类项目）；自营和代理各类商品和技术的 进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及 技术除外）。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方 可开展经营活动） （二）设立情况 公司系由无锡阿科力化工有限公司整体变更而来。 2013年6月3日，经无锡阿科力化工有限公司股东会决议，同意将有限公 司整体变更为股份有限公司，阿科力以经致同会计师事务所审计的截至2013年 3月31日的净资产89,053,902.69元（扣除专项准备）为基准，按1：0.6737的 比例折为股份公司股份6,000万股，其余29,053,902.69元计入资本公积。2013 年10月14日，公司取得江苏省无锡市工商局颁发的注册号为320205000046910 的企业法人营业执照。 （三）主营业务及经营情况 公司自成立以来，一直专注于生产各类化工新材料产品，如聚醚胺、光学级 聚合物材料用树脂、特种环氧树脂等。通过不断自主创新，公司凭借其完善的化 工基础设施、自行研发的专利技术以及丰富的生产工艺流程控制经验，已成为国 内领先的规模化生产聚醚胺、（甲基）丙烯酸异冰片酯的科技型企业，打破了跨 国化学集团对该领域的垄断。 其中，公司聚醚胺产品具有低粘度、高强度、高韧性、抗老化等众多优异特 点，性能稳定、性价比较高，广泛应用于风力发电叶片制造、页岩气开采、饰品 胶、环氧地坪、人造大理石等领域，在国内市场树立了较高的竞争地位。公司聚 醚胺产能已达1万吨/年，成为全球除亨斯迈和巴斯夫两家龙头企业外的主要聚 醚胺供应商。经中国石油和化工联合会鉴定，公司聚醚胺（端氨基聚醚）连续化 生产工艺已达到国际先进水平，并获得了江苏省科学技术厅颁发的“高新技术产 品认定证书”。公司“高性能复合材料、页岩气开采关键原材料-聚醚胺技术突 破与工业化”项目获得2015年度无锡市科学技术进步奖。聚醚胺产品已于2016 年9月通过欧盟REACH认证，凭借公司产品的技术优势和质量优势，公司先后 成为了全球知名化工企业瀚森化工、兰科化工、以及全球最大的油田技术服务公 司斯伦贝谢等的供应商。 公司光学材料产品（甲基）丙烯酸异冰片酯等具有耐腐蚀、耐擦伤、增加光 泽度与亮度的特性，广泛应用于高端汽车表面光固化涂层。上述产品已通过了欧 盟REACH认证。目前，公司为国内该领域规模领先的生产商和销售商。 公司是高新技术企业，技术及研发实力在行业内处于领先地位，设立有国家 级博士后工作站分站、江苏省工程技术研究中心。截至2017年6月30日，发行 人拥有发明专利11项以及多项专有技术。公司先后获得中国石油和化学工业协会 颁发的2013年度和2016年度“中国石油和化工行业技术创新示范企业”称号，以 及“无锡市十佳科技创新型企业”、2015年度江苏省科学技术奖、无锡市科学技 术进步奖、2016年江苏省科技小巨人企业等多项殊荣。发行人研发的“环保型覆 铜板专用无卤环氧树脂”、“新型高分子环保功能膜树脂”等项目先后获得科技部 颁发的《国家级火炬计划项目证书》，为我国化工新材料行业的发展做出了积极 贡献。 二、发行人股东简介 （一）发行人股东情况 序号 股东姓名 持股数量 持股比例 （万股） （%） 1 朱学军 2,430 37.38 2 崔小丽 1,000 15.38 3 朱萌 1,000 15.38 4 尤卫民 290 4.46 5 中山联动第一期股权投资中心（有限合伙） 200 3.08 6 陈昱 200 3.08 7 何旭强 200 3.08 8 无锡金投产业升级股权投资基金企业（有限合伙） 200 3.08 9 甘源 182 2.80 10 黄健伟 138 2.12 11 张文泉 102 1.57 12 朱轶谊 100 1.54 13 上海艾朋投资合伙企业（有限合伙） 100 1.54 14 巴小昂 70 1.08 15 董永辉 60 0.92 16 朱东岩 50 0.77 17 上海中汇金玖三期创业投资基金合伙企业（有限合伙） 50 0.77 18 丛远明 40 0.62 19 常俊 36 0.55 20 蔡保全 17 0.26 21 陆敏 15.5 0.24 22 徐杰 12 0.18 23 倪卫东 7.5 0.12 合计 6,500 100.00 （二）控股股东及实际控制人简介 朱学军为公司控股股东。朱学军、崔小丽是夫妻关系，为公司的实际控制人， 其合计持有公司3,430万股股份，占公司股份总额的52.77%。 朱学军，男，1964年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济 师。1982年8月至1988年10月担任江苏如东化工总厂技术员、销售员，1988 年10月至1996年12月任中烟公司南通丙纤公司供应科科长、物资处处长，1997 年1月至1999年6月任江南特种树脂厂车间主任。1999年7月至今在公司任职， 现任公司董事长兼总经理。 崔小丽，女，1966年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科 学历。1989年6月至1996年12月任江苏南黄海事业公司团委书记，1997年1 月至1999年6月任江南特种树脂厂财务科科长。1999年7月至今在公司任职， 现任公司董事。 公司控股股东及实际控制人在报告期内没有发生变化。 三、发行人的主要财务数据 （未完）  |