[发行]集泰股份:首次公开发行股票招股意向书
广州集泰化工股份有限公司 GuangzhouJointasChemicalJointStockCo.,Ltd. （广州市高新技术产业开发区南翔一路62号自编六栋二楼、五 楼） jointas-集泰化工 首次公开发行股票招股意向书 保荐机构（主承销商） （江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号 南昌国际金融大厦A栋41层） 本次发行概况 发行股票类型 境内上市人民币普通股（A股） 拟发行股数 3,000万股，本次公开发行股票数量占发行后公司总股 本不低于25.00%，不进行老股转让 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 2017年10月13日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 12,000万股 本次发行前股东所持股份的流通限制和股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司实际控制人、董事长、总经理邹榛夫承诺：（1）自发行人股票上市之日起 三十六个月内，不转让或者委托他人管理直接或间接持有的发行人股份，也不由发 行人回购该等股份；（2）若发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价 均低于发行价，或者发行人上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，持有发行人 股份的锁定期限将自动延长6个月，在职务变更、离职等情形下，仍将忠实履行上 述承诺；（3）在持有发行人股票的锁定期届满后两年内减持发行人股票，减持价格 应不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除 权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应 调整），减持后所持有的发行人股票仍能保持本人与安泰化学对发行人的控股地位； （4）本人前述承诺期满后，在发行人任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接 持有发行人股份总数的25%，离职后半年内，不转让所直接或间接持有的发行人股 份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数 量占所持有发行人股票总数的比例不超过50%。 公司控股股东安泰化学承诺：（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不 转让或者委托他人管理直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份； （2）若发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者 发行人上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，持有发行人股份的锁定期限将自 动延长6个月；（3）在持有发行人股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，减持 价格应不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进 行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作 相应调整），每年减持的数量不超过其持有公司股票总数的25%，减持后所持有的公 司股票仍能保持本公司与邹榛夫对发行人的控股地位。 公司董事、高级管理人员、实际控制人关联方邹珍贵，高级管理人员、实际控 制人关联方邹珍凡承诺：（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者 委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该股份； （2）若发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者 发行人上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，持有发行人股份的锁定期限将自 动延长6个月，在职务变更、离职等情形下，仍将忠实履行上述承诺；（3）在持有 发行人股票的锁定期届满后两年内减持发行人股票，减持价格应不低于发行价（如 果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）；（4）本人前述 承诺期满后，在发行人任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有发行人股 份总数的25%，离职后半年内，不转让所直接或间接持有的发行人股份；在申报离 任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占所持有发 行人股票总数的比例不超过50%。 公司实际控制人关联方邹珍美、邹珍祥、陈明星承诺：自发行人股票上市之日 起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股 份，也不由发行人回购该等股份。 公司股东泰银富时、湖北九派、仙桃九派、熙景投资、舜璟投资、关福如、陈 中华、李海静、侯丽琳、温昌发、刘福成、林坤华、金鑫、陶艳、林武宣、蒋鹏、 周雅璐、贾为、吴蹈、周雅兰承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让 或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该 等股份。 公司董事、监事、高级管理人员何思远、石正金、李军、李浩成、马银良、周 雅蔓、陈剑华、罗鸿桥、孙仲华、吴珈宜承诺：自发行人股票上市之日起十二个月 内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发 行人回购该等股份。在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有 发行人股份总数的25%；在本人离职后半年内，不转让所直接或间接持有发行人的 股份，申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量 占本人直接或间接持有发行人股票总数的比例不得超过50%。 保荐人（主承销商） 中航证券有限公司 招股意向书签署日期 2017年9月28日 发行人声明 发行人及其全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 公司经营发展面临诸多风险。公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之 前，务必仔细阅读本招股意向书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下 重要事项及公司风险。 一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份 的承诺 公司实际控制人、董事长、总经理邹榛夫承诺：（1）自发行人股票上市之日 起三十六个月内，不转让或者委托他人管理直接或间接持有的发行人股份，也不 由发行人回购该等股份；（2）若发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的 收盘价均低于发行价，或者发行人上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，持 有发行人股份的锁定期限将自动延长6个月，在职务变更、离职等情形下，仍将 忠实履行上述承诺；（3）在持有发行人股票的锁定期届满后两年内减持发行人股 票，减持价格应不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新 股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所 的有关规定作相应调整），减持后所持有的发行人股票仍能保持本人与安泰化学 对发行人的控股地位；（4）本人前述承诺期满后，在发行人任职期间每年转让的 股份不超过所直接或间接持有发行人股份总数的25%，离职后半年内，不转让所 直接或间接持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易 所挂牌交易出售发行人股票数量占所持有发行人股票总数的比例不超过50%。 公司控股股东安泰化学承诺：（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等 股份；（2）若发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行 价，或者发行人上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，持有发行人股份的锁 定期限将自动延长6个月；（3）在持有发行人股票的锁定期届满后两年内减持公 司股票，减持价格应不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增 发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交 易所的有关规定作相应调整），每年减持的数量不超过其持有公司股票总数的 25%，减持后所持有的公司股票仍能保持本公司与邹榛夫对发行人的控股地位。 公司董事、高级管理人员、实际控制人关联方邹珍贵，高级管理人员、实际 控制人关联方邹珍凡承诺：（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让 或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购 该股份；（2）若发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行 价，或者发行人上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，持有发行人股份的锁 定期限将自动延长6个月，在职务变更、离职等情形下，仍将忠实履行上述承诺； （3）在持有发行人股票的锁定期届满后两年内减持发行人股票，减持价格应不低 于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、 除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调 整）；（4）本人前述承诺期满后，在发行人任职期间每年转让的股份不超过所直接 或间接持有发行人股份总数的25%，离职后半年内，不转让所直接或间接持有的 发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发 行人股票数量占所持有发行人股票总数的比例不超过50%。 公司实际控制人关联方邹珍美、邹珍祥、陈明星承诺：自发行人股票上市之 日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行 人股份，也不由发行人回购该等股份。 公司股东泰银富时、湖北九派、仙桃九派、熙景投资、舜璟投资、关福如、 陈中华、李海静、侯丽琳、温昌发、刘福成、林坤华、金鑫、陶艳、林武宣、蒋 鹏、周雅璐、贾为、吴蹈、周雅兰承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行 人回购该等股份。 公司董事、监事、高级管理人员何思远、石正金、李军、李浩成、马银良、 周雅蔓、陈剑华、罗鸿桥、孙仲华、吴珈宜承诺：自发行人股票上市之日起十二 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也 不由发行人回购该等股份。在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或 间接持有发行人股份总数的25%；在本人离职后半年内，不转让所直接或间接持 有发行人的股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出 售公司股票数量占本人直接或间接持有发行人股票总数的比例不得超过50%。 二、关于公司股价稳定措施的承诺 为保持发行人上市后股价稳定，特制定《公司上市后三年内稳定公司股价的 预案》，公司、控股股东安泰化学、董事（不含独立董事）、高级管理人员就稳定 公司股价预案作出了相关承诺： （一）启动和停止稳定股价措施的条件 （1）预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于上一个会计年度经 审计的每股净资产的120%时，公司将在10个交易日内召开投资者见面会，与投 资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。 （2）启动条件：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司上一个会计 年度经审计的每股净资产时，应当在10个交易日内召开董事会审议稳定公司股价 的具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后 启动实施稳定股价的具体方案。 （3）停止条件：在上述第（2）项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司 股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。上述 第（2）项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第（2）项的启动条件， 则再次启动稳定股价措施。 （二）稳定股价的具体措施 当公司触及稳定股价措施的启动条件时，将按以下顺序依次开展实施： 1、实施利润分配或资本公积转增股本 在启动稳定股价措施的条件满足时，若公司决定通过利润分配或资本公积转 增股本稳定公司股价，降低每股净资产，公司董事会将根据法律法规、《公司章 程》的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施利润分配方案或 者资本公积转增股本方案。 公司将在10个交易日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本 方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增 股本方案后的2个月内实施完毕。 公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。 2、公司回购 公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“1”完成利润分配或资 本公积转增股本后，公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度 经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“1”时，公司应启动向社会公 众股回购股份的方案： （1）公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关 于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定 且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。 （2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过，公司控股股东及实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会 中投赞成票。 （3）公司为稳定公司股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之 要求之外，还应符合下列各项条件： 1）公司回购股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产； 2）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资 金的总额； 3）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元； 4）公司单次回购股份不超过公司总股本的2%；如上述第3）项与本项冲突的， 按照本项执行。 （4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续20个交易日 超过最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜， 且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。 3、控股股东及实际控制人增持 公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“2”完成公司回购股份 后，公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净 资产时，或无法实施股价稳定措施“2”时，控股股东及实际控制人应启动通过二 级市场增持公司股份的方案： （1）公司控股股东及实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》及深交 所《中小板信息披露业务备忘录第23号－股东及其一致行动人增持股份》等法律 法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股 票进行增持。 （2）控股股东及实际控制人为稳定公司股价之目的进行股份增持的，除应符 合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项条件： 1）增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产； 2）36个月内增持数量最大限额为本次发行前持股数量的10%； 3）其单次增持总金额不应少于人民币1,000万元； 4）单次及/或连续12个月增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。如上述 第3）项与本项冲突的，按照本项执行。 4、董事、高级管理人员增持 公司启动股价稳定措施后，当控股股东及实际控制人根据股价稳定措施“3” 完成控股股东及实际控制人增持股份后，公司股票连续20个交易日的收盘价仍低 于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“3”时， 董事、高级管理人员应启动通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份的方案： （1）在公司领取薪酬的董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办 法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》 等法律法规的条件和要求，且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下， 对公司股票进行增持。 （2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货 币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度在公司领取的税前薪酬总和的30%， 但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬总和。 （3）公司在首次公开发行股票上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董 事、高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的 规定，公司及公司控股股东及实际控制人、现有董事、高级管理人员应当促成公 司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。 （三）稳定股价措施的启动程序 1、实施利润分配或资本公积转增股本 （1）公司董事会应在启动条件触发之日起的10个交易日内做出实施利润分 配方案或资本公积转增股本方案的决议。 （2）公司董事会应当在做出决议后的2个交易日内公告董事会决议，并发布 召开股东大会通知。 （3）经股东大会决议决定实施利润分配方案或资本公积转增股本方案，公司 应在公司股东大会决议做出之日起2个月内实施完毕。 2、公司回购 （1）公司董事会应在公司回购的启动条件触发之日起的10个交易日内做出 实施回购股份或不实施回购股份的决议。 （2）公司董事会应当在做出决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股 份预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份 的理由，并发布召开股东大会的通知。 （3）经股东大会决议决定实施回购的，公司应在公司股东大会决议做出之日 起下一个交易日开始启动回购程序，公司应依法通知债权人，并向证券监督管理 部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续，并在履行完 必需的审批、备案和信息披露等法定程序后在30日内实施完毕。 （4）公司回购方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报告， 并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 3、控股股东及实际控制人增持 （1）控股股东及实际控制人应在控股股东及实际控制人增持的启动条件触发 之日起10个交易日内，就其增持公司股票的具体方案（应包括拟增持的数量范围、 价格区间、完成时间等信息）书面通知公司，并由公司进行公告。 控股股东及实际控制人增持公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要履 行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批或者备案的，应履行相应的审 批或者备案手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行本预案及承诺。 （2）控股股东及实际控制人自增持公告作出之日起3个交易日内开始启动增 持，并应在3个月内实施完毕。 4、董事、高级管理人员增持 （1）董事、高级管理人员应在董事、高级管理人员增持的启动条件触发之日 起10个交易日内，应就其增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、 价格区间、完成时间等信息）书面通知公司，并由公司进行公告。 董事、高级管理人员增持公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要履行 证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批或者备案的，应履行相应的审批 或者备案手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行本预案及承诺。 （2）董事、高级管理人员应自增持公告作出之日起3个交易日后开始启动增 持，并应在3个月内实施完毕。 （四）约束措施和责任追究机制 在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东及实际控制人、董事、 高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东及实际控制人、 董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施： 1、公司、控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员将在公司股东大会及 中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股 东和社会公众投资者道歉。 2、自稳定股价措施的启动条件触发之日起，公司董事会应在10个交易日内 召开董事会会议，并及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不 履行上述义务的，全体董事以上一年度薪酬为限对股东承担赔偿责任。 3、控股股东及实际控制人负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持 计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令控股股东及实际控制人在限期内 履行增持股票义务。 4、公司董事、高级管理人员负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增 持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内 履行增持股票义务。 公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的， 控股股东及实际控制人或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大 会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 在公司新聘任董事、高级管理人员时，公司将确保该等人员遵守包括但不限 于《公司上市后三年内稳定公司股价的预案》在内的公司所有规章制度，并签订 相应的书面承诺函等文件。 三、关于招股意向书中有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏影响发行条件回购公司股份的承诺 发行人承诺：若《广州集泰化工股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》 被有权机关认定为存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符 合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,本公司将自有权机关作出相应决定之 日起30日内依法回购本公司首次公开发行的全部新股,回购价格为公司首次公开 发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因 进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规 定作相应调整）； 控股股东安泰化学承诺：若《广州集泰化工股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书》被有权机关认定为存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判 断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将自有权机关 作出相应决定之日起30日内依法回购已转让的原限售股份，回购价格根据届时股 票二级市场交易价格确定，且不低于公司首次公开发行股票时的发行价（如果因 派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中 国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）。 四、关于招股意向书中有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏赔偿投资者损失的承诺 发行人、控股股东安泰化学、实际控制人邹榛夫、董事、监事和高级管理人 员作出承诺：若《广州集泰化工股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本 人/本单位将依法赔偿投资者损失，确保投资者的合法权益得到有效保护。该等损 失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范 围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。 保荐机构、主承销商中航证券有限公司作出承诺：严格履行法定职责，遵守 业务规则和行业规范，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导 公司规范运行，对其他中介机构出具的专业意见进行核查，对发行人是否具备持 续盈利能力、是否符合法定发行条件做出专业判断，确保发行人的申请文件等信 息披露资料真实、准确、完整、及时；为发行人本次发行制作、出具的文件有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依 法赔偿投资者损失。若因为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 北京市中伦律师事务所作出承诺：本所为发行人本次发行上市制作、出具的 法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使法律文 件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的， 本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作出承诺：将严格履行法定职责， 遵照本行业的业务标准和执业规范，对发行人的相关业务资料进行核查验证，确 保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时。为发行人本次发行制作、出 具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受 损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 沃克森（北京）国际资产评估有限公司作出承诺：将严格履行法定职责，遵 照本行业的业务标准和执业规范，对发行人的相关业务资料进行核查验证，确保 所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时。为发行人本次发行制作、出具 的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损 失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次公开发行可能导致投资者即期回报被摊薄，公司拟通过多种措施防范即 期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收益，实现公司业务的 可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益。具体措施如下： 1、实施灵活、有效的营销措施，切实保障募投项目新增产能的消化 （1）加大对大客户的开拓力度和对经销商的支持，提升产品的市场份额 对于硅酮密封胶业务：对现有的专营经销商进行补强，建立专营经销商优胜 劣汰的淘汰机制，加大对专营经销商的培养和扶持，帮助其快速成长；由专职团 队负责大客户及大项目重点跟踪和推进；继续推进与领先的建造设计单位、房地 产企业和幕墙工程公司的战略合作，提升公司在幕墙工程领域的市场地位，争取 获得众多大型幕墙项目的入围指定，提升幕墙工程市场份额。 对于水性涂料业务：积极利用现有各业务线的客户资源，在重点城市、重点 细分市场争取形成有效突破，树立典型案例，以点带面，总结经验，为水性涂料 业务推广打开良好的局面。 （2）积极开拓新的市场空白领域 对于国内市场，在巩固现有市场并扩大现有销售规模的同时，公司将进一步 加大市场拓展的力度，在尚未覆盖的新疆、西藏、青海、内蒙古等地区发展专营 经销商，建立销售网点。 实施积极的国外市场开拓计划。加快外贸团队建设，以电子商务营销、国内 外展会推广为主要形式，着力在越南、印尼等东南亚国家以及印度、俄罗斯等国 家建立起成熟稳定的销售渠道，拓展国际市场份额。 （3）加强公司的品牌建设 坚持以技术营销为中心，以“实在产品，安心选择”为公司的品牌经营理 念，广泛开展与房地产企业、设计院、幕墙工程公司、幕墙顾问公司的技术交流 活动，将质量控制延伸到客户车间，将先进产品理念贯彻到工程一线，确保客户 产品从生产到使用的全过程控制，增强客户对产品价值的体验，在行业内树立 “前沿领先、专业技术”的品牌形象。 2、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率 公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》 的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、 管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次 公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存 储、保障募集资金用于募投项目的建设，配合监管银行和保荐机构对募集资金使 用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 3、保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制 公司已根据中国证监会的相关规定，制定了股东分红回报规划，并在《公司 章程》中制定了详细的利润分配政策。利润分配政策和分红回报规划明确了分红 的比例、依据、条件、实施程序、调整事项等内容。公司已经建立了较为完善的 利润分配制度，有利于强化投资者回报。 上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力， 增厚未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存 在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。 公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺 如下： （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益； （2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； （3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度相应修改，并经董事会审 议，与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）如公司拟实施股权激励，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩。 公司控股股东安泰化学、实际控制人邹榛夫根据中国证监会相关规定对公司 填补被摊薄即期回报措施承诺：不越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利 益，依据其职责权限切实推动公司有效实施有关填补回报的措施，切实履行其作 出的前述承诺。若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，其愿意依法承 担对公司或者投资者的补偿责任。 六、持有公司5%以上股份的股东持股意向及减持意向 序号 股东名称 持股比例 持股及减持意向 1 安泰化学 60.4655% 在本单位所持发行人股票锁定期满后两年内，本单位减持发 行人股票时以集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让 等深圳证券交易所认可的合法方式进行转让。 在本单位所持发行人股票的锁定期届满后两年内，减持的股 票数量不超过持有发行人股份的25%,股票减持的价格根据 减持时的二级市场价格确定。本单位减持后所持有的股份仍 能保持本单位与邹榛夫对发行人的控股地位。 2 泰银富时 8.9162% 在本单位所持发行人股票锁定期满后两年内，本单位减持发 行人股票时以集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让 等深圳证券交易所认可的合法方式进行转让。 在本单位所持发行人股票的锁定期届满后两年内，减持的股 票数量不超过持有发行人股份的100%，股票减持的价格根据 减持时的二级市场价格确定。 3 湖北九派 5.5756% 所持发行人股票锁定期满后2年内减持发行人股票时，双方 减持股票数量将合并计算。 在本公司所持发行人股票锁定期满后2年内，减持发行人股 票时以集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等深圳 证券交易所认可的合法方式进行转让。 本公司所持发行人股票在锁定期满后2年内减持的股票数量 不超过持有发行人股份的100%，股票减持的价格根据减持时 的二级市场价格确定。 4 仙桃九派 2.7878% 七、相关责任主体承诺事项的约束机制 为督促发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员以及 其他股东严格履行公开承诺事项，特制定了以下承诺履行的约束措施。 （一）发行人违反相关承诺事项的约束机制 发行人若违反公开承诺，应在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告 相关情况，公司法定代表人将在中国证券监督管理委员会指定报刊上公开作出解 释并向投资者道歉。 （二）发行人控股股东违反相关承诺事项的约束机制 发行人控股股东安泰化学若违反减持及锁定期限的承诺，同意将实际减持股 票所获收益归发行人所有；若违反关于招股意向书真实、准确、完整、稳定股价 预案以及其他公开承诺事项的承诺，发行人有权将应付安泰化学的现金分红予以 暂时扣留，直至安泰化学实际履行上述承诺义务为止；若违反填补被摊薄即期回 报措施承诺并给发行人或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者 的补偿责任。 （三）发行人实际控制人违反相关承诺事项的约束机制 发行人实际控制人邹榛夫若违反减持及锁定期限的承诺，同意将实际减持股 票所获全部收益归发行人所有；若违反关于招股意向书真实、准确、完整、稳定 股价预案以及其他公开承诺事项的承诺，发行人有权将应付邹榛夫的现金分红、 绩效薪酬予以暂时扣留，直至邹榛夫实际履行上述承诺义务为止；发行人可以对 邹榛夫采取降薪、降职、停职、撤职等处罚措施；若违反填补被摊薄即期回报措 施承诺并给发行人或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补 偿责任。 （四）发行人董事、监事及高级管理人员违反相关承诺事项 的约束机制 发行人董事、监事及高级管理人员若违反相关公开承诺，发行人有权将应付 该等人员的绩效薪酬予以暂时扣留，直至该等人员实际履行上述承诺义务为止； 发行人可以对该等人员采取降薪、降职、停职、撤职等处罚措施。 （五）发行人其他股东违反相关承诺事项的约束机制 发行人股东泰银富时、湖北九派、仙桃九派若违反减持及锁定期限的承诺，同 意将减持股票所获收益归发行人所有。 发行人股东泰银富时、舜璟投资、熙景投资和发行人全体自然人股东承诺， 若违反申报文件中整体变更缴纳个人所得税事项等公开承诺，将及时、足额、连 带地向发行人进行赔偿，保证发行人不因此遭受任何经济损失。 八、本次发行中公司股东公开发售股份情况 本次公开发行股票不超过3,000万股，公开发行股票数量占发行后公司总股本 不低于25.00%。其中：公司公开发行新股数量3,000万股，不进行老股转让。具 体发行方案详见本招股意向书之“第三节本次发行概况”相关内容。 九、本次发行前滚存利润的分配安排以及本次发行后公司 利润分配政策、现金分红比例规定 （一）本次发行前滚存利润的分配安排 根据公司2015年第一次临时股东大会决议，公司本次股票发行前滚存利润由 发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的社会公众股东共同享有。 截至2017年6月30日，公司经审计的未分配利润为74,691,466.36元。 （二）本次发行后公司利润分配政策、现金分红比例规定 根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程（上市修订案）》 和《未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》，公司发行后的利润分配政 策如下： 1、公司利润分配政策主要考虑因素 公司利润分配政策应着眼于长远发展，充分考虑公司所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平及现金流量状况等因素，建立对投资者持续、稳定、 科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策 的连续性和稳定性，有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。 2、公司利润分配政策的基本原则 公司利润分配政策将根据《公司法》及《公司章程》的规定，优先选择现金 分红方式进行利润分配，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，兼顾 投资者的合理投资回报、有利于公司可持续发展及全体股东的整体利益，并根据 公司经营需要留存必要的未分配利润，保持公司持续经营能力。 3、公司利润分配具体政策 （1）利润分配的形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他的 方式分配利润。公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。在具 备现金分红条件下，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。公司持有的本公 司股份不参与分配利润。 （2）现金分红的条件和比例 公司实施现金分红应至少同时满足以下条件： 1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润）为正值； 2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生；重大投资计划或重大现 金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支 出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币； 4）公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。 在符合现金分红条件情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实 现的可分配利润的20%。公司可以根据公司的盈利状况及资金状况进行中期现金 分红，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。具体分配比例由公司董 事会根据公司经营状况和发展要求拟定，并由股东大会审议决定。 公司股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其占用的资金。 （3）差异化现金分红政策 公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素，实施差异化的利润分配方案： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 董事会每年综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。 （4）发放股票股利的具体条件 根据公司累计可供分配利润、现金流状况等实际情况，在保证足额现金分红 及公司股本规模合理的前提下，公司可以同时采取发放股票股利的方式分配利润， 具体分红比例由董事会提出预案。公司董事会在确定发放股票股利的具体金额时， 应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度 相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东 的整体利益和长远利益。 （5）利润分配的期间间隔 在公司当年盈利且累计未分配利润均为正数的前提下，公司每年度至少进行 一次利润分配。公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈 利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 4、利润分配的决策程序和决策机制 （1）董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之 一以上独立董事同意后提交股东大会审议。独立董事应对利润分配预案发表独立 意见。 在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正 常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下，按照《公 司章程》的规定，充分研究论证利润分配预案。 公司董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程中，可以通过电话、传真、 信函、电子邮件、公司网站投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东 进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。 （2）股东大会在审议利润分配预案时，须经出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转 增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三 分之二以上通过。 （3）董事会对利润分配政策进行调整或变更的，需经全体董事过半数同意， 且经二分之一以上独立董事同意后提交股东大会审议。独立董事应当对此发表独 立意见并公开披露。公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充 分考虑独立董事和中小股东的意见。 （4）股东大会在审议利润分配政策的调整事项时，应当经出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司应当提供网络投票 方式为股东参加股东大会提供便利，并以股东权益保护为出发点，在股东大会提 案中详细论证和说明利润分配政策调整的原因。 十、特别风险提示 （一）宏观经济及下游行业波动风险 公司目前主要从事密封胶和涂料的研发、生产和销售，主要产品包括有机硅 密封胶、水性密封胶、其他密封胶、沥青漆和水性涂料等，主要应用于建筑工程 及装修、集装箱制造和钢结构制造等领域。 报告期内，按应用领域划分的收入情况如下： 单位：万元/% 应用领域 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 集装箱行业 10,173.34 33.08 11,154.39 22.27 15,773.65 31.19 21,027.33 39.26 建筑工程及 装修行业 18,694.49 60.78 36,052.61 71.98 32,573.74 64.41 30,326.10 56.61 钢结构行业 1,427.65 4.64 2,457.47 4.91 2,129.02 4.21 2,129.15 3.97 其他 461.10 1.50 425.43 0.85 94.00 0.19 83.34 0.15 合计 30,756.58 100.00 50,089.90 100.00 50,570.41 100.00 53,565.92 100.00 公司有机硅密封胶和家装水性多功能涂料作为建筑材料，与下游房地产行业 的发展速度高度相关。鉴于房地产对我国国民经济的重要性，在稳增长背景下棚 户区改造和保障房建设力度的不断加大以及新型城镇化进程的不断推进，我国房 地产市场的增长态势仍将维持一定时间，但增速将放缓，建筑工程用密封胶和涂 料的市场竞争将加剧。同时，我国房地产市场受国家调控政策影响较大。若未来 我国房地产市场出现下滑或者调控政策、信贷政策收紧，一方面将直接影响公司 有机硅密封胶和家装水性多功能涂料业务的市场开拓；另一方面将使产业链资金 紧张，影响公司销售回款，存在回款周期加长或坏账损失增加的风险。 公司沥青漆、水性密封胶及其他密封胶产品主要用于集装箱制造。集装箱制 造行业系周期性行业，已非常成熟，市场需求主要表现为保有量增长和旧箱淘汰 更新：前者构成需求基础，但受世界经济景气度和全球贸易增速等因素影响较大； 后者构成需求波动的主要因素，受航运企业的利润状况影响大。自2015年下半年 开始，由于全球经济不景气及中国出口的持续低迷，集装箱运输贸易增长乏力， 航运企业和租箱公司经营业绩普遍欠佳。同时，2015年陆续展开并购活动的一些 大型航运企业和租箱公司正处于整合期。这些因素均使得客户普遍延缓了资本投 资及对新造集装箱的采购需求，从而导致集装箱旧箱更换速度与新箱增加速度均 明显减缓。需求的降低和集装箱制造行业产能的相对过剩加剧了集装箱制造行业 的市场竞争，使得集装箱箱价整体处于低位。对此，集装箱制造企业采取了阶段 性降低产量的措施，使得发行人来自于集装箱市场的水性密封胶、其他密封胶和 沥青漆等产品的销售收入相应明显下降。自2016年10月开始集装箱市场已呈现 周期性回暖趋势，全球集装箱航运业复苏明显，集装箱市场需求呈现较快增长趋 势。 公司水性防腐涂料主要用于钢结构制造、石化装备制造等行业，上述行业与 宏观经济发展周期有着较强的相关性。未来如果宏观经济发展速度持续下降或宏 观经济政策出现重大调整，我国固定资产投资增速持续放缓，将会对公司水性防 腐涂料业务的市场拓展造成不利影响。 综上，如果全球及国内宏观经济形势持续欠佳，公司所处的建筑工程及装修、 集装箱制造、钢结构制造、石化装备制造等下游行业将受到不利影响。对此，若 公司未能及时有效地调整经营策略，将会对公司未来在相应领域的业务发展造成 不利影响，公司业绩存在下滑风险。 （二）水性防腐涂料业务的市场推广低于预期风险 公司水性防腐涂料产品顺应环保、安全、健康的涂料发展趋势，符合国家产 业政策，能够替代传统溶剂型涂料。目前，产品已应用于钢结构制造、集装箱制 造和石化装备制造等领域，未来市场空间大，是公司重点培育的新兴业务。 国家在十八大以来出台了一系列环保政策，全面推进环境治理，力度之大前 所未有，包括2015年新版《环境保护法》、《大气污染防治行动计划》、《大气污染 防治行动计划实施情况考核办法（试行）实施细则》、《关于对电池、涂料征收消 费税的通知》、《集装箱制造业挥发性有机物排放标准》等。这些新出台的政策法 规给传统制造业包括钢结构、集装箱、石化装备制造企业带来了巨大的环保压力， 同时也给传统溶剂型涂料生产企业带来了严峻的挑战，也为公司水性防腐涂料产 品的市场推广带来良好机遇。 但是，水性防腐涂料技术的开发和应用仍有一个完善的过程，从客户谨慎使 用角度来看，其对水性防腐涂料还有一个产品认知、使用习惯改变、供应商变更 等过程。水性防腐涂料全面替代传统溶剂型防腐涂料需要一个长期过程，目前国 内水性防腐涂料的发展仍处于初级阶段。公司在该业务上的销售规模较小，尚处 于前期市场推广阶段。 未来水性防腐涂料能否在钢结构、集装箱、石化装备领域获得大规模的应用 和推广主要取决于：（1）国家大气污染防治政策的执行力度和对水性防腐涂料产 业的扶持力度；（2）钢结构、集装箱、石化装备生产企业的环保、安全意识和对 水性防腐涂料的接受度等。如果水性防腐涂料在钢结构、集装箱、石化装备领域 的应用和推广低于预期，或公司在水性防腐涂料领域无法保持技术、产品、服务 等方面的竞争优势，则公司将不能顺利实现预期增长，面临成长性风险。 （三）主要原材料价格波动和人工费用增长的风险 全球经济不景气，上游原材料行业产能过剩，市场竞争充分，导致报告期内 公司所需的主要原材料价格持续下降，且处于低位。随着世界经济逐步复苏，供 求关系改变，未来主要原材料价格可能会波动上涨。自2016年底开始，发行人所 需的主要原材料价格上涨已较为明显。 同时，随着中国工业化和新型城镇化的推进、国家对就业人员最低工资水平 的不断提高以及人力资源市场供求关系的日益紧张，劳动力价格逐年刚性上涨， 也使得企业的人工成本上升。 因此，公司面临主要原材料价格波动上涨和人工成本刚性上涨的风险，如果 公司不能持续对产品进行创新和改进，不断提高产品附加值以及市场竞争能力， 公司将难以转嫁主要原材料波动以及人工费用上涨带来的成本影响；或者公司考 虑到最终用户的购买力以及提高市场份额的需要，不愿将上述成本转嫁给下游市 场，公司将面临盈利能力下降的风险。 （四）竞争风险 在公司密封胶和涂料两大业务板块中，不同的应用领域的竞争格局不同，公 司面临的竞争风险也不同。 在集装箱用密封胶和沥青漆领域，公司参与起草了多项集装箱用密封胶和沥 青漆行业标准，凭借较强的产品质量、较高的品牌知名度和客户基础，已处于集 装箱细分行业的领先地位。如果公司不能持续巩固并扩大竞争优势，则不能排除 被竞争对手超越的风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 建筑密封胶和建筑涂料市场较为开放，生产厂家众多，不仅包括中国国有及 民营企业，还包括外商独资及合资企业。在我国房地产增速放缓背景下，虽然公 司产品定位于中高端市场，但竞争却逐年加剧。如果主要竞争对手通过技术改进 在提升产品质量的基础上，降低产品价格、优化市场渠道、增强营销与服务等措 施抢占市场份额；同时公司不能在价格、性能、质量以及服务等方面适应行业的 竞争态势，则存在被其它厂商挤压市场空间的风险，从而导致公司产品销量、价 格和经营业绩下降的风险。 在水性防腐涂料领域，水性防腐涂料是行业发展趋势，也是公司未来新的业 务增长点。公司已掌握技术并成功将产品推向市场，目前具备一定的先发优势。 如果未来其他竞争对手快速跟进，则可能对公司水性防腐涂料业务带来潜在的竞 争风险，从而使公司经营业绩不能达到预期的成长性。 （五）应收账款发生坏账或无法回收风险 报告期各期末，公司应收账款分别为19,171.16万元、13,543.80万元、18,180.71 万元和19,731.45万元，占当期营业收入的35.75%、26.77%、36.26%和64.12%， 公司应收账款金额较大。 较大的应收账款使公司的流动资金面临较大压力，且部分客户存在因其现金 流状况欠佳导致的应收款回收风险。今后，随着公司销售收入的持续增长和客户 数量的增加，公司的应收账款余额可能进一步增大，公司面临流动资金偏紧的风 险。较大的应收账款可能发生坏账或无法收回的风险，从而对公司的经营造成不 利影响。 （六）公司经营业绩下滑风险 公司作为一家致力于开发密封胶和涂料产品的国家火炬计划重点高新技术企 业，经过多年发展，已在研发实力、产品质量、品牌知名度、管理水平、销售服 务网络和客户基础等方面建立起较强的差异化竞争优势，已成为国内密封胶和涂 料行业中的知名企业。 从公司当前面临的内外部环境看，未来经营业绩可能受到以下因素影响： 1、从外部环境因素看：（1）新常态下，我国房地产行业增速放缓，建筑工程 市场竞争加剧；（2）集装箱制造行业系周期性行业，目前已非常成熟，市场需求 主要表现为保有量增长和旧箱淘汰更新：前者构成需求基础，但受世界经济景气 度和全球贸易增速等因素影响较大；后者构成需求波动的主要因素，受航运企业 的利润状况影响大。受美国经济回暖和新兴经济体经济增长的刺激，主要航线运 价、集装箱价格和租金水平有所提升，加之近期钢材价格的持续攀升，导致集装 箱市场需求自2016年10月开始已有回升迹象。但如果全球经济复苏低于预期， 集装箱行业存在市场需求重回低迷的风险，发行人将存在集装箱市场的销量、销 售收入继续下滑的风险。（3）国家环保政策日趋严格，根据集装箱行业自律公约， 自2017年4月开始将在集装箱行业全面推行更加环保的水性涂料。报告期内发行 人产品中含有有机溶剂的其他密封胶和沥青漆产品销售收入持续下降。其中，其 他密封胶被水性密封胶和有机硅密封胶替代的趋势明显，沥青漆将于2017年4月 起全部被水性沥青漆替代。虽然，目前发行人推出的水性密封胶和水性沥青漆已 能替代原有的溶剂型密封胶和沥青漆；水性丙烯酸、环氧类、聚氨酯类防腐漆和 杂化MS密封胶已具备批量销售的条件，并得到了下游集装箱制造企业和箱东的 认可，基本能替代行业现有的溶剂型面漆和密封胶，系发行人未来在集装箱市场 新的业务增长点。但是，若发行人推出的新产品质量的稳定性不能较好的满足客 户需求，发行人将存在集装箱市场的销售收入下滑的风险。（4）经济转型背景下， 我国固定资产投资增速放缓，对钢结构和石化装备制造领域的水性涂料业务市场 推广增加不确定性；（5）有机硅密封胶向汽车、船舶、高铁、新能源等新应用领 域开拓的门槛高，需要较长时间的试用、认证，不确定性高；（6）从原材料价格 看，目前全球经济不景气导致主要原材料价格处于低位，随着世界经济逐步复苏， 供求关系改变，未来主要原材料价格可能会波动上涨；（7）劳动力价格逐年刚性 上涨，公司的人工成本将逐年上升。 2、从内部因素看：（1）研发能力。公司一直重视技术研发和创新，通过配方 和工艺的持续改进，提升产品竞争力。如果公司未来不能持续通过配方改进和节 约成本来应对建筑工程和集装箱市场的激烈竞争，或者不能通过产品升级和产品 结构丰富来有效拓展幕墙工程、钢结构、石化装备等市场的高端领域，公司收入 和盈利能力将受到不利影响；（2）资金管理能力。在公司所处的产业链中，公司 相对处于弱势地位，资金占款较大，同时公司融资渠道单一，主要资金来源为自 有资金和银行借款，这些因素对公司资金管理能力提出了较高要求。如果下游客 户发生信用违约，或者短期内银行对公司信用政策发生变化，公司将面临资金紧 张的风险。（3）营销能力。“新常态”下，建筑工程市场竞争加剧，密封胶新应用 领域的市场拓展和水性涂料的全面推广对公司销售模式的构建、业务团队的建设、 营销策略的制定等综合能力提出了更高要求。如果公司营销能力不能很好地适应 公司业务发展需要，将使公司的销售和利润受到不利影响。 因此，尽管公司目前所属行业的国家政策、市场前景、公司经营模式、公司 差异化竞争优势、营销及管理状况均未发生较大变化，但是，如果公司未来遭受 到上述因素的不利影响，且公司自身未能快速、及时采取有效应对措施，则公司 未来经营业绩将面临下滑的风险。 （七）公司即期回报被摊薄的风险 本次公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有所增加。由于 募集资金投资项目实现效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情 况下，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资 产收益率等指标将出现一定幅度的下降，公司即期回报（每股收益、净资产收益 率等财务指标）存在被摊薄的风险。 十一、财务报告审计截止日后的主要经营状况 （一）发行人2017年上半年的主要经营状况 2017年上半年与2016年上半年发行人的主要财务信息如下表所示： 单位：万元 项目 2017年1-6月 2016年1-6月 金额 同比变动 金额 营业收入 30,772.31 53.83% 20,004.12 营业成本 21,680.86 75.86% 12,328.65 毛利 9,091.45 18.45% 7,675.47 销售费用 3,812.00 28.79% 2,959.85 管理费用 2,729.26 16.50% 2,342.68 财务费用 245.98 -9.68% 272.33 营业利润 1,981.81 5.51% 1,878.39 利润总额 2,141.15 13.38% 1,888.40 归属于母公司股东的净利润 1,725.31 11.19% 1,551.68 扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润 1,588.17 4.91% 1,513.77 2017年1-6月发行人营业收入30,772.31万元，较去年同期增长53.83%。主要 原因系：（1）自2016年10月开始，集装箱市场需求周期性回暖，导致公司集装 箱市场2017年上半年的产品销售收入10,173.34万元，同比增长159.71%。尤其是 公司集装箱市场的水性沥青漆产品，凭借较强的产品质量优势，水性沥青漆产品 的销售收入增长明显；（2）发行人建筑工程市场2017年上半年的产品销售收入 18,694.49万元，同比增长25.48%，呈现出稳定增长的态势。 2017年1-6月，发行人归属于母公司股东的净利润为1,725.31万元，较上年 同期增长11.19%；扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润为1,588.17万元， 较上年同期增长4.91%。发行人归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润的增长幅度小于营业收入的增长幅度，主要原因为： 受金属硅、甲醇等基础工业材料的市场价格较大幅度上涨影响，以及部分上游原 材料生产企业限产或减产，导致主要原材料的市场供求关系改变，使得发行人主 要原材料的采购价格涨幅较大，从而导致发行人2017年上半年综合毛利率为 29.65%，较去年同期下降了8.80%。 （二）财务报告审计截止日后的财务信息及主要经营状况 财务报告审计基准日（2017年6月30日）后，发行人经营模式，主要原材料 的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供 应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生 重大变化，整体经营情况良好。 基于发行人所处行业发展状况、2017年1-8月已实现的经营业绩以及签订的 订单情况，发行人预计2017年1-9月营业收入区间为49,000万元至55,000万元， 较上年同期增长幅度为50%-70%；2017年1-9月归属于母公司股东的净利润区间 为3,300万元至3,650万元，较上年同期增长幅度为10%-20%；2017年1-9月扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的净利润区间为3,100万元至3,400万元，较上 年同期增长幅度为5%-15%。 上述有关发行人经营业绩的表述不构成发行人的盈利预测。 目 录 本次发行概况 .................................................................................................................. 1 发行人声明 ...................................................................................................................... 4 重大事项提示 .................................................................................................................. 5 一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 .............................................. 5 二、关于公司股价稳定措施的承诺 .................................................................................................. 7 （一）启动和停止稳定股价措施的条件 .................................................................................... 7 （二）稳定股价的具体措施 ........................................................................................................ 7 （三）稳定股价措施的启动程序 .............................................................................................. 10 （四）约束措施和责任追究机制 .............................................................................................. 12 三、关于招股意向书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏影响发行条件回购公司股份的 承诺 ........................................................................................................................................................... 12 四、关于招股意向书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏赔偿投资者损失的承诺 ........ 13 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ........................................................................................ 14 六、持有公司5%以上股份的股东持股意向及减持意向.............................................................. 16 七、相关责任主体承诺事项的约束机制 ........................................................................................ 17 （一）发行人违反相关承诺事项的约束机制 .......................................................................... 17 （二）发行人控股股东违反相关承诺事项的约束机制 .......................................................... 17 （三）发行人实际控制人违反相关承诺事项的约束机制 ...................................................... 17 （四）发行人董事、监事及高级管理人员违反相关承诺事项的约束机制........................... 18 （五）发行人其他股东违反相关承诺事项的约束机制 .......................................................... 18 八、本次发行中公司股东公开发售股份情况 ................................................................................ 18 九、本次发行前滚存利润的分配安排以及本次发行后公司利润分配政策、现金分红比例规定 ................................................................................................................................................................... 18 （一）本次发行前滚存利润的分配安排 .................................................................................. 18 （二）本次发行后公司利润分配政策、现金分红比例规定 .................................................. 19 十、特别风险提示 ........................................................................................................................... 22 （一）宏观经济及下游行业波动风险 ...................................................................................... 22 （二）水性防腐涂料业务的市场推广低于预期风险 .............................................................. 23 （三）主要原材料价格波动和人工费用增长的风险 .............................................................. 24 （四）竞争风险 .......................................................................................................................... 25 （五）应收账款发生坏账或无法回收风险 .............................................................................. 25 （六）公司经营业绩下滑风险 .................................................................................................. 26 （七）公司即期回报被摊薄的风险 .......................................................................................... 27 十一、财务报告审计截止日后的主要经营状况 ............................................................................ 28 （一）发行人2017年上半年的主要经营状况 ........................................................................ 28 （二）财务报告审计截止日后的财务信息及主要经营状况 .................................................. 29 目 录 .............................................................................................................................. 30 第一节释义 .................................................................................................................... 43 一、基本术语 .................................................................................................................................. 43 二、专业术语 .................................................................................................................................. 46 第二节概览 .................................................................................................................... 48 一、发行人概况 ............................................................................................................................... 48 （一）公司基本情况 .................................................................................................................. 48 （二）改制设立情况 .................................................................................................................. 48 （三）主营业务情况 .................................................................................................................. 49 （四）本次发行前股本结构 ...................................................................................................... 50 二、发行人控股股东和实际控制人 ................................................................................................ 51 （一）发行人控股股东 .............................................................................................................. 51 （二）发行人实际控制人 .......................................................................................................... 51 三、发行人主要财务数据 ............................................................................................................... 51 （一）合并资产负债表主要数据 .............................................................................................. 51 （二）合并利润表主要数据 ...................................................................................................... 52 （三）合并现金流量表主要数据 .............................................................................................. 52 （四）主要财务指标 .................................................................................................................. 52 四、发行人本次发行情况 ............................................................................................................... 53 五、发行人募集资金用途 ............................................................................................................... 53 第三节本次发行概况 .................................................................................................... 54 一、本次发行基本情况 ................................................................................................................... 54 二、本次发行的有关当事人 ........................................................................................................... 55 （一）发行人 .............................................................................................................................. 55 （二）保荐人（主承销商） ...................................................................................................... 55 （三）律师事务所 ...................................................................................................................... 56 （四）会计师事务所 .................................................................................................................. 56 （五）资产评估机构 .................................................................................................................. 56 （六）股票登记机构 .................................................................................................................. 57 （七）申请上市证券交易所 ...................................................................................................... 57 （八）收款银行 .......................................................................................................................... 57 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 ............................................................ 57 四、与本次发行有关的重要时间安排 ............................................................................................ 58 第四节风险因素 ............................................................................................................ 59 一、宏观经济及下游行业波动风险 ................................................................................................ 59 二、水性防腐涂料业务的市场推广低于预期风险 ........................................................................ 60 三、主要原材料价格波动和人工费用增长的风险 ........................................................................ 61 四、竞争风险 .................................................................................................................................. 62 五、应收账款发生坏账或无法回收风险 ........................................................................................ 62 六、公司经营业绩下滑风险 ........................................................................................................... 63 七、核心技术人员流失及技术保护的风险 .................................................................................... 64 八、技术开发可能滞后的风险........................................................................................................ 65 九、质量风险 .................................................................................................................................. 65 十、安全生产风险 ........................................................................................................................... 66 十一、环保风险 ............................................................................................................................... 66 十二、神岗子公司厂区搬迁风险.................................................................................................... 66 十三、流动性风险 ........................................................................................................................... 68 十四、企业规模扩张引致的管理风险 ............................................................................................ 68 十五、实际控制人控制风险 ........................................................................................................... 68 十六、所得税优惠到期或变化的风险 ............................................................................................ 69 十七、募集资金投资项目相关风险 ................................................................................................ 69 十八、股市风险 ............................................................................................................................... 70 第五节发行人基本情况 ................................................................................................ 71 一、发行人基本概况 ....................................................................................................................... 71 二、发行人的改制重组情况 ........................................................................................................... 72 （一）设立方式 .......................................................................................................................... 72 （二）发起人情况 ...................................................................................................................... 72 （三）改制设立发行人前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 ........... 73 （四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 .............................................. 74 （五）改制前后发行人的业务流程及与改制前原企业业务流程间的相互联系 ................... 74 （六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 ............... 74 （七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 .................................................................. 75 三、发行人股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况 ............................................................ 75 （一）发行人股本演变概况 ...................................................................................................... 75 （二）股本形成及其变化情况 .................................................................................................. 77 （三）历次股权变更对公司业务、实际控制人、管理层及经营业绩的影响....................... 97 （四）发行人资产重组情况 ...................................................................................................... 97 四、发行人历次验资情况及设立时投入资产的计量属性 .......................................................... 111 （一）发行人历次验资情况 ..................................................................................................... 111 （二）发行人设立时发起人投入资产的计量属性 ................................................................ 112 五、发行人股权结构及组织结构情况 .......................................................................................... 112 六、发行人下属子公司的基本情况 .............................................................................................. 115 七、发行人股东情况 ..................................................................................................................... 122 （一）控股股东、实际控制人以及持有公司5%以上股份的股东简要情况 ...................... 122 （二）发行人控股股东和实际控制人控制的其他企业的情况 ............................................ 125 （三）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议情 况 ............................................................................................................................................................. 129 八、发行前后股本变化情况 ......................................................................................................... 129 （一）本次发行前后的股本结构 ............................................................................................ 129 （二）发行人前十名股东持股情况 ........................................................................................ 130 （三）发行人前十名自然人股东及其在发行人处担任职务情况 ........................................ 130 （四）国有股份或外资股份情况 ............................................................................................ 130 （五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 ................................ 131 （六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 ................................ 131 九、发行人内部职工股情况 ......................................................................................................... 131 十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 .............................................. 131 （一）委托持股的形成过程 .................................................................................................... 132 （二）委托持股的清理过程 .................................................................................................... 137 十一、发行人员工、薪酬及其社会保障情况 .............................................................................. 138 （一）发行人职工人数和构成 ................................................................................................ 138 （二）员工薪酬情况 ................................................................................................................ 139 （三）发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况 ............................ 141 十二、发行人、主要股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员的重要承诺 .............. 142 （一）主要股东关于避免同业竞争的承诺 ............................................................................ 142 （二）本次发行前股东关于所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺......................... 142 （三）主要股东就公司未办证房屋问题的承诺 .................................................................... 142 （四）关于公司股价稳定措施的承诺 .................................................................................... 143 （五）关于招股意向书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏影响发行条件回购公司股 份的承诺 ................................................................................................................................................. 143 （六）关于招股意向书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏赔偿投资者损失的承诺143 （七）持有公司5%以上股份的股东的持股意向及减持意向承诺 ...................................... 143 （八）关于整体变更转增资本缴纳个人所得税的承诺 ........................................................ 143 （九）关于首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺 ..... 144 （十）控股股东安泰化学、实际控制人邹榛夫对神岗子公司有机硅密封胶业务搬迁过程中 的损失进行全额补偿的承诺 .................................................................................................................. 144 （十一）相关责任主体承诺事项的约束机制 ........................................................................ 144 第六节业务与技术 ...................................................................................................... 145 一、发行人主营业务及其变化情况 .............................................................................................. 145 二、发行人所处行业基本情况...................................................................................................... 146 （一）密封胶、涂料的界定、分类及用途 ............................................................................ 146 （二）行业管理体制和主要法规政策 .................................................................................... 149 （未完）  |