[公告]大康农业:关于收到大股东承诺事项补偿款的公告
证券代码：002505 证券简称：大康农业 公告编号：2017-119 湖南大康国际农业食品股份有限公司 关于收到大股东承诺事项补偿款的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 根据湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、 “大康农业”）、公司全资子公司纽仕兰（上海）乳业有限公司（以下简称“纽仕 兰”）与公司大股东上海鹏欣（集团）有限公司（以下简称“鹏欣集团”）所签署 附条件生效的《关于安源乳业有限公司（以下简称“安源乳业”）股权转让协议》 和《关于安源乳业有限公司股权转让协议之补充协议》的相关内容，截止到2017 年9月28日，鹏欣集团对标的资产安源乳业在过渡期间所发生的亏损通过现金 方式向纽仕兰进行了补足。 一、 过渡期间损益安排的具体内容 安源乳业股权转让协议及补充协议中关于资产购买和过渡期间的损益安排 相关内容如下： 本次资产购买 A、根据坤元评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2014年 5月31日，安源乳业100%的股权的评估净值为47,573,087.54新西兰 元（根据中国人民银行公布的2014年5月31日银行间外汇市场人民 币汇率中间价100新西兰元=524.94元，折算为人民币约 249,730,200.00元）。 B、根据坤元评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2014年 5月31日，安源乳业的负债中含有对鹏欣集团全资子公司BVI投资 公司的债务，债务的评估值为86,075,387.00新西兰元（根据中国人民 银行公布的2014年5月31日银行间外汇市场人民币汇率中间价100 新西兰元=524.94元，折算为人民币约451,844,100.00元），该笔债务 不计利息。 C、经各方协商一致，为购买标的资产，纽仕兰直接并通过安源乳业 应向鹏欣集团和BVI投资公司支付的对价为标的资产评估值及债务 评估值之和，即701,574,300.00元。 D、如本次交易未获得大康农业权力机构审议通过、新西兰海外投资 办公室的批准，或者因其他原因终止或不能实施，则本次资产购买的 方案将自动失效并终止实施。 过渡期间的损益 安排 A、各方同意，在交割日之前，鹏欣集团应对标的资产的完整、毁损 或者灭失承担责任。在标的资产完成过户后，标的资产的风险由纽仕 兰承担。 B、各方同意，在评估基准日至交割日的过渡期间，如果标的资产产 生盈利，则该盈利归属于纽仕兰所有；如果标的资产发生亏损，则由 鹏欣集团以现金方式向纽仕兰补足。过渡期间的损益数额以资产交割 审计报告为准。 C、各方同意，安源乳业应付BVI投资公司的债务86,075,387新西兰 元，如纽仕兰因人民币与新西兰元之间汇率的变化而导致获利或损失 的，则获利归属于纽仕兰所有，损失由鹏欣集团承担（即根据评估基 准日及交割日中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币汇率中间 价分别计算该等外币债务所对应的人民币金额，交割日金额超出评估 基准日金额的部分由鹏欣集团承担）。 注：评估基准日为2014年5月31日；交割日为根据相关法律将标的资产过户至纽仕兰名下 之日。 二、关于安源乳业股权转让协议的实施情况说明 2014年6月16日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了关于与鹏欣集 团签订《资产购买框架协议》，协议约定由公司收购鹏欣集团拟在香港新设的一 家子公司 100%的股权，继而实现对克拉法牧场等的间接收购。详见公司已披露 的临时公告《关于签署附条件生效的<资产购买框架协议>暨关联交易的公告》 （临时公告编号：2014-055）。 2014年9月15日、2014年10月8日，公司第五届董事会第五次会议及2014 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司、纽仕兰（上海）乳业有限公司与 上海鹏欣（集团）有限公司签署附条件生效的<安源乳业有限公司股权转让协议> 的议案》。详见公司已披露的临时公告《公司第五届董事会第五次（临时）会议 决议公告》（临时公告编号：2014-092）和《公司2014年第三次临时股东大会 会议决议公告》（临时公告编号：2014-105）。 2015 年5月24日，公司召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了《关 于公司、纽仕兰（上海）乳业有限公司与上海鹏欣（集团）有限公司签署<安源 乳业有限公司股权转让协议>之补充协议的议案》，同意公司、纽仕兰与鹏欣集 团签署有关股权转让事项的补充协议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组。详见公司已披露的临时公告《关于关联交易进 展的公告 》（临时公告编号：2015-040）。 2016年8月9日，公司获得了 Land Information New Zealand 下发的 《Decision Summary》（以下简称“决定书”），同意公司之全资子公司纽仕兰收 购安源乳业 100%股权继而获得克拉法牧场所有权。详见公司已披露的临时公告 《关于新西兰牧场获得海外投资审批通过暨关联交易进展的公告》（临时公告编 号：2016-095）。 2016年11月17日完成了安源乳业100%股权的转让程序，纽仕兰获得安源 乳业100%股权暨克拉法牧场的所有权。详见公司已披露的临时公告《关于完成 安源乳业有限公司100%股权转让的公告》（临时公告编号：2016-139）。 截至本公告日，公司已经完成对安源乳业的过渡期审计并与控股股东就过渡 期损益补偿事宜达成一致。根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）所出具 的安源乳业有限公司审计报告【德师报（审）字（17）第S00336号】，2014年6 月1日至2016年11月30日期间安源乳业净利润为-94,400,273.26元。2017年9 月27日、9月28日，鹏欣集团分别将90,000,000.00元、4,400,273.26元共计 94,400,273.26元补偿款划转至纽仕兰招商银行上海分行宝山支行账户。至此，公 司收购安源乳业的过渡期间的损益安排已经全部完成。 三、承诺履行对上市公司的影响 根据过渡期间的资产交割审计报告，安源乳业在过渡期间发生亏损，按照上 述股权转让协议及补充协议中的相关条款规定，标的资产发生亏损由鹏欣集团以 现金方式向纽仕兰补足。鉴于该资产交割审计报告在2017年度出具，故本事项对 公司近三年的资产、负债、权益以及经营成果不会产生影响。 由于该过渡期补偿行为属于权益性交易，为此，根据《企业会计准则》等相 关规定，上市公司收到的上述补偿款应相应调增资本公积，不影响当期损益，对 公司2017年度利润不产生影响。本次承诺事项的履行将有利于维护上市公司及 中小股东的利益。 四、备查文件 1、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安源乳业有限公司审计 报告【德师报（审）字（17）第S00336号】； 2、补偿款进账单。 特此公告。 湖南大康国际农业食品股份有限公司 2017年9月29日 中财网
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