[关联交易]围海股份:浙商证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
浙商证券股份有限公司 关于浙江省围海建设集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 股份公司logo-应急山寨版.png 二〇一七年九月 目 录 释义 ............................................................................................................................... 6 声明与承诺 ................................................................................................................... 9 一、独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 9 二、独立财务顾问承诺 ......................................................................................................... 10 重大事项提示 ............................................................................................................. 12 一、本次交易方案、支付方式以及配套资金安排概述 ..................................................... 12 二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市 ..................................... 14 三、标的资产的定价 ............................................................................................................. 15 四、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期 ................................................................. 15 五、业绩承诺和补偿安排 ..................................................................................................... 19 六、本次交易对上市公司影响的简要介绍 ......................................................................... 31 七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 ................................................. 34 八、附条件终止挂牌 ............................................................................................................. 34 九、交易各方重要承诺 ......................................................................................................... 35 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 42 十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 44 十二、其他事项 ..................................................................................................................... 45 十三、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ............................................. 45 十四、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的减持计划情况 ......... 46 重大风险提示 ............................................................................................................. 47 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 47 二、千年设计经营风险 ......................................................................................................... 50 第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 53 一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 53 二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 54 三、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 55 四、交易对方、交易标的及作价 ......................................................................................... 55 五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 56 六、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 57 七、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 57 第二节 交易各方 ....................................................................................................... 58 一、上市公司情况 ................................................................................................................. 58 二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况 ......................................................... 69 三、交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间是否存在关联关系 . 116 四、交易对方之间的关联关系 ........................................................................................... 117 五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ....................................... 117 六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ............................... 117 七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................................... 118 第三节 交易标的 ..................................................................................................... 119 一、基本情况 ....................................................................................................................... 119 二、历史沿革 ....................................................................................................................... 119 三、股权结构及控制关系 ................................................................................................... 136 四、千年设计下属企业情况 ............................................................................................... 137 五、标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况 ....................................................... 138 六、标的公司最近三年主营业务情况 ............................................................................... 146 七、标的公司的财务数据 ................................................................................................... 178 八、标的公司最近三年股权转让、增资及资产评估情况 ............................................... 180 九、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理 ................................................... 183 十、其他需说明事项 ........................................................................................................... 185 第四节 发行股份情况 ............................................................................................. 187 一、发行股份及支付现金购买资产 ................................................................................... 187 二、募集配套资金 ............................................................................................................... 191 三、本次发行前后主要财务数据比较 ............................................................................... 196 四、本次发行前后公司股本结构变化 ............................................................................... 196 五、本次交易未导致上市公司控制权发生变化 ............................................................... 198 第五节 交易标的评估与定价 ................................................................................. 199 一、评估基本情况 ............................................................................................................... 199 二、评估假设 ....................................................................................................................... 200 三、收益法评估情况 ........................................................................................................... 202 四、资产基础法评估情况 ................................................................................................... 226 五、评估结果的差异分析及最终结果的选取 ................................................................... 227 六、标的资产评估增值的原因 ........................................................................................... 228 七、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析 ............................... 232 八、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表 意见 ............................................................................................................................................. 238 第六节 本次交易协议的主要内容 ......................................................................... 239 一、发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议 ................................................... 239 二、盈利补偿协议 ............................................................................................................... 245 第七节 独立财务顾问的核查意见 ......................................................................... 249 一、假设前提 ....................................................................................................................... 249 二、上市公司关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的说明 ................... 249 三、上市公司关于本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的说明 ............... 253 四、本次交易的配套融资符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求、《上市 公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关 于引导规范上市公司融资行为的监管要求》 ........................................................................... 255 五、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票情形 257 六、本次交易定价合理性的核查意见 ............................................................................... 257 七、关于评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率 等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 ....................................... 261 八、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公 司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东 合法权益的问题 ........................................................................................................................... 261 九、对交易完成后上市公司的经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ..................................................................................................................................................... 267 十、关于交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后 不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查意见 ............................... 273 十一、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确 意见 ............................................................................................................................................. 273 十二、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实际 盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、 合理性发表意见 ........................................................................................................................... 274 十三、根据《<重组办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证 券期货法律适用意见第10号》,财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及 其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 ................... 275 第八节 本独立财务顾问的结论意见 ..................................................................... 276 一、对本次交易的内核意见 ............................................................................................... 276 二、独立财务顾问的结论性意见 ....................................................................................... 276 释 义 除非特别说明，以下简称在本报告中的含义如下： 一、一般术语 上市公司、公司、围 海股份 指 浙江省围海建设集团股份有限公司（股票代码：002586） 围海控股 指 浙江围海控股集团有限公司，上市公司控股股东 标的公司、千年设计 指 上海千年城市规划工程设计股份有限公司 千年有限 指 上海千年工程建设咨询有限公司，标的公司前身 同心投资 指 上海同心投资咨询有限公司，仲成荣、王永春控制的公司 千年投资 指 上海千年工程投资管理有限公司，千年设计控股股东 宁波东钱 指 宁波保税区东钱围海股权投资合伙企业（有限合伙），千年设计 股东 信晟投资 指 西藏信晟创业投资中心（有限合伙），千年设计股东 平潭乾晟 指 平潭乾晟股权投资合伙企业（有限合伙），千年设计股东 泉州永春 指 泉州永春乾通股权投资合伙企业（有限合伙），千年设计股东 本次交易、本次重组 指 围海股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事 项 交易标的资产 指 标的公司千年设计88.22975%股权 交易对方 指 千年投资、宁波东钱、信晟投资、平潭乾晟、泉州永春、仲成荣、 王永春、罗翔、黄伟群、阮浩波、黄海英、崔燕、詹春涛、陈临 江、樊培仁、林海、潘晔峰、杨继东、汤雷、卿三成、姜卫方、 王莉瑛、盛军、宋黎辉、林锦、刘慕云、王建锋、肖亮璇、杨云 蓉、曹棐民、周科芬 补偿义务人、业绩承 诺方 指 千年投资、仲成荣、王永春、罗翔、汤雷 承诺扣非净利润 指 补偿义务人承诺标的公司在2017年、2018年、2019年实现的扣 除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于 9,600万元、12,600万元、16,000万元 实现扣非净利润 指 标的公司在2017年、2018年、2019年实际实现的扣除非经常性 损益后的归属于母公司股东的净利润 基准日 指 本次交易的评估基准日，为2017年3月31日 交割日 指 交易对方持有的标的资产过户至围海股份名下之日，即标的资产 之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及承 担之日 过渡期间 指 自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当 日）止的期间 报告期 指 2015年、2016年和2017年1-6月 报告书、重组报告 书、本报告书 指 《浙江省围海建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 本报告、独立财务顾 问报告 指 《浙商证券股份有限公司关于浙江省围海建设集团股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 独立财务顾问报告》 《购买资产协议》 指 《浙江省围海建设集团股份有限公司与上海千年城市规划工程 设计股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》 《盈利补偿协议》 指 《浙江省围海建设集团股份有限公司与上海千年城市规划工程 设计股份有限公司股东关于发行股份及支付现金购买资产的盈 利补偿协议》 《补充协议》 指 《浙江省围海建设集团股份有限公司与上海千年城市规划工程 设计股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议之 补充协议》 浙商证券、独立财务 顾问 指 浙商证券股份有限公司 锦天城所、律师 指 上海市锦天城律师事务所 天健所、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 坤元评估、评估机构 指 坤元资产评估有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 国务院 指 中华人民共和国国务院 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家科技部 指 中华人民共和国科学技术部 商务部 指 中华人民共和国商务部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市 公司重大资产重组》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语 工程勘察 指 根据建设工程和法律法规的要求，为工程建设的规划、设计、施 工、运营及综合治理等，对地形、地质及水文等要素进行测绘、 勘察、测试及综合评定，并提供可行性评价与建设所需要的勘察 成果资料，以及进行岩土工程勘察、设计、处理、监测的活动 工程设计 指 根据建设工程和法律法规的要求，运用工程技术理论及技术经济 方法，按照现行技术标准，对新建、扩建、改建项目设计的工艺、 土建、公用工程、环境工程等进行综合性设计及技术经济分析， 并提供作为建设依据的设计文件和图纸，提供相关服务的活动 业主 指 按合同中约定，工程建设项目的投资人或投资人专门为工程建设 项目设立的单位 初步设计 指 根据批复的可行性研究报告、测设合同的要求，拟定修建原则， 选定设计方案、拟定施工方案，计算工程数量及主要材料数量， 编制设计概算，提供文字说明及图表资料的活动，目的是基本确 定设计方案 施工图设计 指 根据初步设计批复意见、测设合同，进一步对所审定的修建原则、 设计方案、技术决定加以具体和深化，最终确定各项工程数量， 提出文字说明和适应施工需要的图表资料以及施工组织计划，并 编制施工图预算的活动 除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况， 均为四舍五入原因造成。 声明与承诺 浙商证券接受委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易事项的独立财务顾问，就该事项向围海股份全体股东提供独立意见， 并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发 行管理办法》、《格式准则第26号》、《上市规则》、《上市公司并购重组财务 顾问业务管理办法》等法律规范的相关要求，以及围海股份与交易对方签署的《购 买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》、围海股份及交易对方提供的有 关资料、围海股份董事会编制的《浙江省围海建设集团股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业 公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度， 就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎 核查，向围海股份全体股东出具本独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺： 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾 问报告。 （二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾 问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真 实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告是 在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务 的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风 险责任。 （三）截至本独立财务顾问报告出具之日，浙商证券就围海股份本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜进行了审慎核查，本独立 财务顾问报告仅对已核实的事项向围海股份全体股东提供独立财务顾问报告。 （四）本独立财务顾问报告已经提交浙商证券内核机构审查，内核机构经审 查后同意出具本独立财务顾问报告。 （五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为围海股份本次现金及 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构， 随围海股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书上 报中国证监会和深交所并上网公告。 （六）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需 要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关律 师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其 他文件做出判断。 （七）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和意见做任何解释或者说明。 （八）本独立财务顾问报告不构成对围海股份的任何投资建议，对投资者根 据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问 不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读围海股份董事会 发布的《浙江省围海建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。 （九）浙商证券与本次交易各方无其他关联关系。浙商证券担任本次重组独 立财务顾问不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规 中不得担任独立财务顾问的情形。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对围海股份发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项出具独立财务顾问报告，并作出 以下承诺： （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发 表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查， 确信披露文件的内容与格式符合要求； （三）本独立财务顾问有充分理由确信围海股份委托本独立财务顾问出具意 见的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案符合法律、法 规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）本独立财务顾问已将有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易事项的独立财务顾问报告提交内核机构审查，内核机构同意出 具此专业意见； （五）本独立财务顾问在与围海股份接触后至担任独立财务顾问期间，已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题。 重大事项提示 一、本次交易方案、支付方式以及配套资金安排概述 围海股份拟向千年投资、宁波东钱、平潭乾晟、信晟投资、泉州永春、仲成 荣、王永春、罗翔、黄伟群、阮浩波、黄海英、崔燕、詹春涛、陈临江、樊培仁、 林海、潘晔峰、杨继东、汤雷、卿三成、姜卫方、王莉瑛、盛军、宋黎辉、林锦、 刘慕云、王建锋、肖亮璇、杨云蓉、周科芬、曹棐民等31名交易对方以发行股份 及支付现金的方式收购千年设计88.22975%的股权，并向不超过10名（含10名） 特定投资者非公开发行股份募集配套资金。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 （一）发行股份及支付现金购买资产 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买千年投资、宁波东钱、平潭乾晟、 信晟投资、泉州永春、仲成荣、王永春、罗翔、黄伟群、阮浩波、黄海英、崔燕、 詹春涛、陈临江、樊培仁、林海、潘晔峰、杨继东、汤雷、卿三成、姜卫方、王 莉瑛、盛军、宋黎辉、林锦、刘慕云、王建锋、肖亮璇、杨云蓉、周科芬、曹棐 民等31名交易对方持有的千年设计88.22975%的股权，其中，向交易对方合计 支付的股份对价为881,369,707.50元；向交易对方合计支付现金对价为 547,952,242.50元，合计作价1,429,321,950元。 具体发行股份及支付现金购买资产支付的对价情况如下： 股东名称 持股数量 （股） 本次交易转 让股份数量 （股） 股份对价（元） 现金对价（元） 总对价（元） 千年投资 44,030,000 44,030,000 499,300,200 213,985,800 713,286,000 仲成荣 12,336,000 3,084,000 49,960,800 - 49,960,800 宁波东钱 10,000,000 10,000,000 - 162,000,000 162,000,000 王永春 5,696,000 5,696,000 92,275,200 - 92,275,200 罗 翔 4,259,000 4,259,000 44,847,270 24,148,530 68,995,800 黄伟群 3,780,000 3,780,000 39,803,400 21,432,600 61,236,000 阮浩波 3,000,000 3,000,000 - 48,600,000 48,600,000 平潭乾晟 2,460,000 2,460,000 25,903,800 13,948,200 39,852,000 黄海英 1,920,000 1,920,000 20,217,600 10,886,400 31,104,000 崔燕 1,711,000 1,711,000 18,016,830 9,701,370 27,718,200 詹春涛 1,441,000 1,441,000 15,173,730 8,170,470 23,344,200 陈临江 1,065,000 1,065,000 11,214,450 6,038,550 17,253,000 樊培仁 1,000,000 1,000,000 10,530,000 5,670,000 16,200,000 林海 1,000,000 1,000,000 10,530,000 5,670,000 16,200,000 潘晔峰 728,000 728,000 7,665,840 4,127,760 11,793,600 杨继东 500,000 500,000 5,265,000 2,835,000 8,100,000 汤雷 480,000 120,000 1,263,600 680,400 1,944,000 卿三成 419,000 419,000 4,412,070 2,375,730 6,787,800 信晟投资 360,000 360,000 5,832,000 - 5,832,000 姜卫方 301,000 301,000 3,169,530 1,706,670 4,876,200 王莉瑛 244,250 244,250 2,571,952.50 1,384,897.50 3,956,850 泉州永春 237,000 237,000 2,495,610 1,343,790 3,839,400 盛军 140,000 140,000 1,474,200 793,800 2,268,000 宋黎辉 120,000 120,000 1,263,600 680,400 1,944,000 林锦 110,000 110,000 1,158,300 623,700 1,782,000 刘慕云 102,000 102,000 1,652,400 - 1,652,400 王建锋 100,000 100,000 1,620,000 - 1,620,000 肖亮璇 100,000 100,000 1,620,000 - 1,620,000 杨云蓉 90,000 90,000 947,700 510,300 1,458,000 曹棐民 90,000 22,500 236,925 127,575 364,500 周科芬 90,000 90,000 947,700 510,300 1,458,000 合计 97,909,250 88,229,750 881,369,707.50 547,952,242.50 1,429,321,950 注：按照《公司法》的规定：股份有限公司董事、监事、高管人员在任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。因此，标的公司董事长仲成荣、 总经理汤雷、监事会主席曹棐民三人在本次交易中仅转让其持股数量的25%。 （二）募集配套资金 为支付本次重组现金对价，提高本次重组绩效，公司拟向符合中国证监会规 定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投 资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名（含 10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金认购相应股 份，发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%，募集配套资金总额不超过 5.74亿元，且募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价 格的100%。 本次交易募集配套资金不超过5.74亿元，用于本次交易现金对价款的支付， 剩余部分用于支付各中介机构及发行费用。 二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易的标的资产为千年设计88.22975%股权，根据上市公司、标的公司 2016年的财务报表及本次重组交易对价情况，相关计算的指标如下： 单位：万元 项 目 千年设计 交易价格 上市公司 按金额孰高占比 资产总额 52,009.72 142,932.195 559,428.85 25.55% 营业收入 28,980.12 - 219,261.52 13.22% 归属于母公司股东净资产 38,802.14 142,932.195 165,293.41 86.47% 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。 （二）本次交易构成关联交易 由于仲成荣、王永春为夫妻关系，千年投资为仲成荣、王永春实际控制的公 司。因此，在本次重组交易完成后，千年投资、仲成荣、王永春合计将持有围海 股份6.51%股权比例（暂不考虑配套募集资金的影响），为持股超过5%以上的 股东，按照《上市规则》的规定为上市公司的关联方，因此本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前，公司控股股东为围海控股，实际控制人为冯全宏、罗全民、张 子和、王掌权、邱春方；本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人均未发生 变更。 因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 三、标的资产的定价 千年设计本次交易的评估基准日为2017年3月31日。坤元评估采取收益法和 资产基础法对千年设计分别进行评估并出具了《资产评估报告》（坤元评报 [2017]533号），其中采用了收益法评估结果作为千年设计股东权益的评估结论， 在评估基准日，千年设计合并报表归属于母公司股东权益为55,127.87万元，评估 值为165,068.56万元，评估增值109,940.69万元，增值率为199.43%。 以上述评估值为基础，考虑到标的公司实施了2016年度权益分派方案，共计 分配现金股利2,805万元，经本次交易双方协商，本次交易标的千年设计100%股 权交易价格确定为162,000万元。本次重组收购千年设计88.22975%的股权，合计 交易价格为1,429,321,950元。 四、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期 （一）发行价格 1、发行股份购买资产所涉及发行股份的定价及其依据 经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为不低于董事会决议公 告日（第五届董事会第二十一次会议）前60个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即8.67元/股。上市公司2016年度利润分配方案为每10股派发现金股利 0.5元（含税），该分配方案已于2017年7月11日实施完毕，本次发行股票购 买资产的股份发行价格相应调整为8.62元/股。 在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增 股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则 进行相应调整。 2、募集配套资金所涉及发行股份的定价及其依据 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募 集配套资金的发行价格，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的 90%。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后， 根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾 问协商确定。 在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增 股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相 应调整。 （二）发行数量 1、发行股份购买资产 按照本次发行股份及支付现金购买资产的商定交易价格为1,429,321,950元， 扣除现金支付的547,952,242.50元交易对价后的881,369,707.50元对价由上市公 司以发行股份方式支付。按发行价格8.62元/股计算，共计发行股份数量 102,247,051股。本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的交 易价格为依据，并经中国证监会核准的数额为准。具体发行情况如下所示： 序号 交易对方名称 股份支付对价（元） 拟向其发行股份数（股） 1 千年投资 499,300,200 57,923,457 2 仲成荣 49,960,800 5,795,916 3 宁波东钱 - - 4 王永春 92,275,200 10,704,779 5 罗 翔 44,847,270 5,202,699 6 黄伟群 39,803,400 4,617,563 7 阮浩波 - - 8 平潭乾晟 25,903,800 3,005,081 9 黄海英 20,217,600 2,345,429 10 崔燕 18,016,830 2,090,119 11 詹春涛 15,173,730 1,760,293 12 陈临江 11,214,450 1,300,980 13 樊培仁 10,530,000 1,221,577 14 林海 10,530,000 1,221,577 15 潘晔峰 7,665,840 889,308 16 杨继东 5,265,000 610,788 17 汤雷 1,263,600 146,589 18 卿三成 4,412,070 511,841 19 信晟投资 5,832,000 676,566 20 姜卫方 3,169,530 367,694 21 王莉瑛 2,571,952.50 298,370 22 泉州永春 2,495,610 289,513 23 盛军 1,474,200 171,020 24 宋黎辉 1,263,600 146,589 25 林锦 1,158,300 134,373 26 刘慕云 1,652,400 191,693 27 王建锋 1,620,000 187,935 28 肖亮璇 1,620,000 187,935 29 杨云蓉 947,700 109,941 30 曹棐民 236,925 27,485 31 周科芬 947,700 109,941 合计 881,369,707.50 102,247,051 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配 股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作 相应调整。 2、发行股份募集配套资金 公司拟募集配套资金总额不超过5.74亿元，发行股份数量不超过本次交易 前公司总股本的20%。募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产 的交易价格的100%。拟以询价方式向不超过10名（含10名）符合条件的投资 者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。 上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次 发行价格的调整情况进行相应调整。 （三）锁定期 1、发行股份购买资产所涉及股份的锁定期 本次重组交易中，交易对方均遵守中国证监会《重组管理办法》的法定限售 期的规定。除遵守法定限售期外，补偿义务人还需遵守《购买资产协议》约定的 限售期安排。 （1）法定限售期 按照中国证监会《重组管理办法》第四十六条的规定：特定对象以资产认购 而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12 个月内不得转让；属于下列 情形之一的，36 个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控 制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公 司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的 资产持续拥有权益的时间不足12个月。 本次重组交易，31名交易对方均需要遵守中国证监会上述限售期的规定。 （2）补偿义务人的限售期 补偿义务人除了需要遵守上述法定限售期的规定外，在本次发行中取得的新 增股份分三次解禁，解禁时间和比例分别为： ①自上述股份上市之日起满12个月之后标的公司2017年度实际盈利情况的 《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有） 后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履 行过程中应补偿股份数的部分解除限售。 ②自上述股份上市之日起满24个月之后，标的公司2018年度实际盈利情况 的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如 有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义 务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。 ③自上述股份上市之日起满36个月之后，标的公司2019年度实际盈利情况 的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如 有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的40%扣除上述补偿义 务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。 若交易对方成为围海股份董事、监事或高管人员的，或者交易对方所持股份 超过围海股份总股本5%的，则参照中国证监会相关规定执行。 如果业绩承诺期的任何一个年度结束后，标的公司未达到业绩承诺的90%， 则补偿义务人持有的扣除股份赔偿后剩余锁定的股份限售期自动延长12个月。 标的公司实际控制人和补偿义务人所持有的上市公司股份在限售期内及未 解禁前不得质押。 2、募集配套资金所涉及股份的锁定期 公司向其他不超过10名（含10名）符合条件的投资者募集配套资金，发行 对象认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起12个月内不得 转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 五、业绩承诺和补偿安排 （一）业绩承诺 补偿义务人承诺千年设计2017年度、2018年度及2019年度经审计的合并 报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币9,600万 元、12,600万元、16,000万元。 业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如千年设计截至当期期末累计实际净 利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的（即业绩承诺期内2017年实际实 现净利润累计到2018年和2019年，2018年实际实现净利润累计到2019年计算）， 则补偿义务人应根据约定向上市公司进行补偿。 1、业绩承诺较报告期业绩增幅较大的原因、具体依据、合理性和可行性 千年设计是一家在全国范围内具有较为突出的核心竞争优势的综合性工程 设计咨询服务企业。标的公司拥有多项与城市建设领域相关的专业资质，具有综 合性一体化设计能力。本次交易业绩承诺综合考虑了工程设计咨询行业发展前 景、千年设计的市场地位与核心竞争力、在手订单情况、2017年上半年度业绩实 现情况等因素，业绩承诺的具体依据、合理性和可行性如下： （1）千年设计所处行业发展前景广阔，能够支持千年设计业绩持续增长 千年设计主要从事城市规划设计、市政及公路工程设计、建筑设计、风景园 林设计、水利工程设计、旧城改造设计、工程勘察等多方面的设计咨询服务。千 年设计属于工程设计咨询服务行业，千年设计所从事的工程设计咨询服务（包括 规划编制与咨询、投资机会研究、可行性研究、工程勘查设计、招标代理、工程 和设备监理、工程项目管理等）属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》 中的鼓励类产业。 1）国民经济快速健康发展与固定资产投资规模逐年上升为工程勘察设计咨 询行业创造了巨大的市场需求 工程勘察设计行业与固定资产投资规模密切相关，而社会的固定资产投资规 模与国民经济发展、城镇化进程的需求呈正相关。国民经济的快速增长促进了国 内固定资产投资的快速增长，2016年与2005年相比，国内生产总值年均复合增 长率约9%，国内固定资产投资年均复合增长率高达21.43%，为工程设计咨询服 务行业创造了巨大的市场需求。“十三五”期间，我国经济仍将保持平稳较快发展， 预计国内生产总值年均增长幅度在6.5%以上。国民经济的健康发展与固定资产 投资规模的不断增加，是千年设计未来收入持续增长的重要保证。 2）新型城镇化的发展孕育着巨大的市场空间 根据国务院发布的《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》，我国2013年 常住人口城镇化率为53.7%，尽管我国城市化进程持续加快，但与发达国家相比， 目前美国及欧洲许多国家城市化率均已达到80%以上，英国、日本等国家甚至超 过了90%，我国城市化水平仍然较低。据中国社会科学院预计，我国城市化率在 2030年将达到67.81%左右，而据联合国估测，我国城市化率在2050年将达到 72.9%，因此在未来很长一段时间内我国仍将处于城镇化率30%-70%的城市化快 速发展阶段。“十三五”规划建议提出，要推进以人为核心的新型城镇化，促进城 乡区域协调发展，发挥城市群辐射带动作用，优化发展京津冀、长三角、珠三角 三大城市群，形成东北地区、中原地区、长江中游、成渝地区、关中平原等城市 群。城市化进程的不断推进，将为工程设计咨询服务行业的发展提供广阔的市场 空间。 3）国家相关产业政策的积极扶持以及一批国家重大战略逐步实施 工程设计咨询是现代服务业的重要组成部分和经济社会发展的先导产业，对 于加快我国产业结构升级，确保国民经济持续健康增长具有重要意义。本行业的 发展一直受到国家及地方各级政府重视，相关部门相继出台了一系列鼓励和扶持 政策。 2017年5月，住建部发布《工程勘察设计行业发展“十三五”规划》，提出优 化产业结构、优化市场环境、深化企业体制改革、建立自主创新体系、提高建筑 设计水平、提升综合服务能力、推进行业与信息化、“互联网+”深度融合、加强 人才队伍建设、构建新型标准体系等目标与要求，为工程设计咨询行业发展指明 了方向。 当前，我国经济社会发展正逐渐进入新常态。随着国家“新型城镇化”、“一 带一路”、“京津冀协同发展”、“长江经济带发展”、“智慧城市”、“海绵城市”等一 批重大战略逐步进入实施阶段，相关领域的投资也逐步拉开。2015年3月，国 家发改委方面提出，要充分发挥投资的关键性作用，围绕上述国家战略充实项目 库。据市场估算，未来十年，围绕相关战略开展的各项投资的规模预计将突破 10,000亿美元，巨大的基础设施投资无疑将为其上游的工程设计咨询服务行业带 来发展良机。 （2）千年设计的核心竞争力是其业绩持续增长的保证 作为一家在全国范围内具有较为突出的核心竞争优势的综合性工程设计咨 询服务企业，千年设计具有综合性一体化设计能力优势、齐全的业务资质、较强 的异地项目拓展能力以及良好的营销网络。 千年设计设有建筑设计院、规划设计院、市政设计院、城市景观院等多个专 业设计院，拥有多项与城市建设领域相关的专业资质，在城乡规划编制、公路、 建筑、市政（排水、道路、桥梁）、岩土工程（勘察、咨询、监理）等多个专业 领域内均拥有甲级业务资质。齐全的专业资质及较高的综合设计能力使千年设计 能够从整体规划设计出发，凭借专业的勘察、设计和咨询能力做到规划、市政、 建筑、景观等多专业合成设计，为市场提供多领域一体化的服务。 千年设计凭借丰富的上海本地项目案例经验以及齐全的专业设计资质，业务 区域已扩大至全国多地，近年来千年设计已在上海、北京、陕西、甘肃、河南、 四川、重庆、西藏、贵州、云南、广西、广东、海南、江苏、浙江、福建、湖南、 安徽、江西、黑龙江、辽宁、深圳、湖北、新疆、河北等地广泛提供服务，获得 了丰富的项目经验。为了更好的适应业务发展需要，除上海总部以外，千年设计 已在全国多个省市设立了分支机构，进一步扩大了千年设计的设计与服务网络。 标的公司齐全的业务资质及综合性一体化设计能力、较强的异地项目拓展能 力，有力的保障了公司未来业绩的增长。 （3）千年设计目前在手订单情况 随着资本规模的提升、工程设计咨询业绩的增长、行业地位与市场竞争力的 累积与提升，综合性一体化设计能力与异地项目拓展能力的增强，近来年，千年 设计新签合同的数量及合同金额均逐年上升趋势，收入、盈利呈快速增长态势。 截至2017年6月30日，千年设计在手订单的合计金额为118,140.00万元（含 税），其中已确认收入的金额合计为13,990.57万元，2017年7-12月预计可确认 收入的金额合计为27,877.36万元，2017年以后年度预计可确认收入的金额合计 为69,584.91万元。凭借千年设计综合性一体化设计能力与异地项目拓展能力， 千年设计仍在持续签订项目合同。目前，千年设计在手订单充足，为千年设计承 诺期业绩的快速增长奠定了扎实的基础。 （4）业绩承诺的合理性与可实现性 本次交易承诺期预测净利润相关指标测算较为谨慎，具有较强的可实现性， 具体情况如下： 1）与千年设计历史年度经营业绩比较分析 2015年和2016年，千年设计经审计的营业收入分别为21,258.01万元、 28,980.12万元，2016年较上年增长36.33%，增长较快。本次收益法评估中业绩 承诺期各年营业收入的增幅分别为36.32%、31.86%、23.63%，均低于历史年度 营业收入的增长幅度。 千年设计2015年和2016年的毛利率分别为46.23%和43.85%，本次收益法 评估中业绩承诺期的毛利率分别为41.93%、40.87%和40.59%，均低于历史毛利 率且逐年下降。 2）与同行业上市公司比较分析 ①营业收入增长率 千年设计2016年营业收入增长率为36.33%，业绩承诺期内预测的各年收入 增长率分别为36.32%、31.86%、23.63%。 2016年，同行业上市公司工程设计咨询业务收入增长率如下表所示： 序号 证券代码 公司简称 收入增幅 1 300284.SZ 苏交科 44.61% 2 600629.SH 华建集团 4.35% 3 603018.SH 中设集团 46.99% 4 300500.SZ 启迪设计 18.84% 5 603017.SH 中衡设计 75.92% 6 002883.SZ 中设股份 38.24% 注： 1、上述数据源于各上市公司2016年年度报告及招股说明书； 2、中衡设计因并购卓创国际使得2016年收入大幅增长。若剔除不予比较，其余5家 公司2016年收入增幅平均值为30.61%。 与同行业上市公司相比，千年设计的营业收入增幅处于合理范围内。千年设 计目前处于快速增长阶段。标的公司坚持“一体化”战略，在巩固传统市场的同时， 高度重视全国市场的开拓，不断提升资质平台，提高市场收入，并充分发挥一体 化的核心竞争力，在稳固本地市场的同时，积极把握工程勘察设计行业日益市场 化带来的全国市场机会，紧跟中部崛起、西部大开发和“一带一路”建设等国家政 策指引，进行全国营销网络的布局，逐步将业务延伸至全国范围。由于业务不断 拓展，标的公司相关业务收入保持了较高的增长速度。 ②承诺期毛利率 同行业可比上市公司工程设计咨询业务2016年毛利率数据如下表所示： 序号 证券代码 公司简称 2016年毛利率 1 300284.SZ 苏交科 41.75% 2 600629.SH 华建集团 34.95% 3 603018.SH 中设集团 37.66% 4 300500.SZ 启迪设计 42.59% 5 603017.SH 中衡设计 49.43% 6 002883.SZ 中设股份 49.78% 平均值 42.69% 注：上述数据源于各上市公司2016年年度报告 由上表可知，同行业可比上市公司工程设计咨询业务2016年的平均毛利率 为42.69%。千年设计2015年、2016年的毛利率分别为46.23%、43.85%，业绩 承诺期预测的毛利率分别为41.93%、40.87%和40.59%，与行业平均水平接近， 毛利率预测具有合理性。 3）2017年1-6月千年设计业绩实现情况 千年设计2017年上半年度收入、利润实现情况如下： 单位：万元 项 目 2017年1-6月 2017年预测数 （承诺数） 完成比例 营业收入 21,886.46 39,505.66 55.40% 扣除非经常性损益后净利润 4,604.07 9,600.00 47.96% 如上表所示，千年设计2017年1-6月实现的营业收入占全年预测数的 55.40%，实现扣除非经常性损益后净利润占全年预测净利润的47.96%，营业收 入及净利润的实现情况较好。结合目前的经营业绩情况，千年设计2017年的承 诺业绩具有可实现性。 截至2017年6月30日，千年设计在手订单的合计金额为118,140.00万元（含 税），其中已确认收入的金额合计为13,990.57万元，2017年7-12月预计可确认 收入的金额合计为27,877.36万元，2017年以后年度预计可确认收入的金额合计 为69,584.91万元。同时，凭借千年设计综合性一体化设计能力以及较强的异地 项目拓展能力，千年设计目前仍在持续签订项目合同。因此，从合同签订及根据 合同执行预计确认的收入情况来看，千年设计2018年以后年度预测营业收入的 实现亦可得到保障，业绩承诺利润具备可实现性。 （二）超额业绩奖励 为激励千年设计管理层人员与核心技术人员，千年设计2017年、2018年和 2019年三年业绩承诺期间届满时，如果千年设计业绩承诺期间内累计实际净利 润数超出累计承诺净利润数，则超出部分的30%奖励给届时仍在千年设计任职的 管理层人员与核心技术人员，并在2019年标的公司经审计的扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净利润金额确定后统一结算，但最高奖励金额不超过本次 交易对价的20%。具体分配方案届时由上市公司与标的公司另行协商。 （三）补偿的安排 1、业绩承诺期间的每个会计年度结束时，由上市公司聘请具有证券期货业 务资格的审计机构对标的公司2017年度、2018年度及2019年度在年度报告的 盈利情况基础上出具专项审核意见，并保持与本次重组一致的会计原则，费用由 上市公司承担。如根据前述专项审核意见，千年设计截至当期期末累积实际净利 润数小于截至当期期末累积承诺净利润数的，则上市公司应在根据本条的规定计 算出净利润差额后5个工作日内将计算结果以书面方式通知业绩承诺方，业绩承 诺方应按各自在本次交易中获得的对价比例对上市公司进行补偿，业绩承诺方应 先以其持有的围海股份的股票进行补偿，股票补偿不足的，以现金进行补偿。 业绩承诺方各自承担的补偿比例如下表： 序号 交易对方名称 承担补偿比例（%） 1 千年投资 76.9903 2 仲成荣 5.3926 3 王永春 9.9600 4 罗翔 7.4472 5 汤雷 0.2098 合计： 100.0000 具体补偿公式如下： 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现 净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积 已补偿金额 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。 根据上述公式计算当期应补偿股份数时，若计算的当期应补偿股份数存在小 数点的情形，则业绩承诺方当期应补偿股份数为上述公式计算出的当期应补偿股 份数取整后再加1股。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经 补偿的股份不冲回。 当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。 如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于业绩承诺方单个主体届时持 有的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。 业绩承诺方单个主体当年应补偿现金金额＝（该个体当年应补偿股份数量－ 该个体当年实际补偿股份数量）×本次发行价格 2、上市公司在业绩承诺期间届满后还将聘请具有证券期货业务资格的审计 机构对千年设计进行减值测试，并出具关于减值测试结果的专项审核意见。如期 末减值额>补偿期限内已补偿金额总数，则业绩承诺方将就期末减值额与补偿期 限内已补偿金额总数之间的差额进行补偿。（减值额为标的公司交易作价减去期 末标的公司的评估值并扣除补偿期限内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润 分配的影响。）（减值测试评估时采用的评估假设、评估依据、重要评估参数的 选取符合资产评估准则，与本次重组资产评估不存在重大不一致） 标的公司期末减值应补偿金额=标的公司期末减值额－业绩承诺年度内已补 偿金额 标的公司期末减值应另行补偿股份数=（标的公司期末减值额－业绩承诺年 度内已补偿金额）÷发行价格 股份不足补偿的将以现金方式补偿。 3、如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到本协议约定的全部股份补 偿/或现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股份等除权事项，则业绩承诺 方实际应补偿的股份数量将根据实际情况进行除权调整；如上市公司在上述期间 内有分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益（以缴纳个人所得税 后金额为准），应随之无偿赠与上市公司。 4、千年设计在业绩承诺期间各年度产生的实际净利润数的计算方法应以中 国现行有效的会计准则为基础。前述实际净利润数应当以扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利润数确定，并以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的 审计机构出具的专项审核意见中所确认的数据为准。 5、业绩承诺方对围海股份进行的补偿，不应超过围海股份实际支付给业绩 承诺方的标的资产全部收购对价。 6、举例说明业绩承诺期内各期应补偿的金额及对应的补偿方式 业绩承诺期内 每年净利润实 现比例 2017年度 2018年度 2019年度 90% 需补偿35,920,132.77元， 需补偿47,145,174.27元， 需补偿59,866,887.96元， 股份补偿。 股份补偿。 股份补偿。 75% 需补偿89,800,331.94元， 股份补偿。 需补偿117,862,935.67 元，股份补偿。 需补偿149,667,219.90 元，股份补偿。 50% 需补偿179,600,663.87 元，股份补偿。 需补偿235,725,871.34 元，股份补偿。 需补偿299,334,439.79 元，其中股份补偿 272,320,534.79元；现金 补偿27,013,905元。 25% 需补偿269,400,995.81 元，股份补偿。 需补偿353,588,807元， 股份补偿。 需补449,001,659.69元， 其中股份补偿 64,657,267.19元；现金补 偿238,814,730元，剩余 145,529,663.50不予补偿。 0 需补偿359,201,327.75 元，股份补偿。 需补偿471,451,742.67 元，其中股份补偿 328,445,742.25元；现金 补偿143,006,000.42元。 需补偿598,668,879.58 元，其中现金补偿 95,808,729.58元，剩余金 额不予补偿。 如上表所示，当标的公司业绩承诺期内实际实现净利润为承诺净利润的 50%、75%、90%时，补偿义务人通过本次交易获得的股份对价与现金对价能够 覆盖每年需补偿的金额。当标的公司业绩承诺期内实际实现净利润为承诺净利润 的0%、25%时，则会出现补偿不足的情形。 由于业绩承诺方的补偿金额依围海股份实际支付给业绩承诺方的标的资产 全部收购对价为限，因此在极端情况下，会出现上述补偿不足的情形。针对该情 形，上市公司在报告书之重大风险提示之一、与本次交易相关的风险之（七）业 绩补偿无法覆盖交易对价的风险中进行了披露。 7、触发补偿义务时，业绩承诺方的履约能力以及为确保业绩承诺方履行业 绩补偿协议所采取的保障措施 （1）业绩承诺方的履约能力 本次交易的业绩承诺方为千年投资、仲成荣、王永春、罗翔、汤雷，其中千 年投资为仲成荣、王永春夫妻控制的企业，罗翔为标的公司的原始股东，汤雷为 标的公司的总经理与核心技术人员。业绩承诺方资信良好，无失信记录，具有较 强的经济实力与履约能力。 （2）确保业绩承诺方履行业绩补偿协议所采取的保障措施 ①限售期安排 业绩承诺方在本次发行中取得的新增股份分三次解禁，解禁时间和比例分别 为： A、自上述股份上市之日起满12个月之后标的公司2017年度实际盈利情况 的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如 有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义 务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。 B、自上述股份上市之日起满24个月之后，标的公司2018年度实际盈利情 况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如 有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义 务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。 C、自上述股份上市之日起满36个月之后，标的公司2019年度实际盈利情 况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如 有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的40%扣除上述补偿义 务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。 如果业绩承诺期的任何一个年度结束后，标的公司未达到业绩承诺的90%， 则业绩承诺方持有的扣除股份赔偿后剩余锁定的股份限售期自动延长12个月。 上市公司通过股份分批解锁的方式保障补偿义务人的履约能力，其具体情况 如下： 项目 2017年度 2018年度 2019年度 当年股份解锁比例 30% 30% 40% 当年承诺净利润占承 诺净利润总额的比例 25.13% 32.98% 41.88% 由上表可见，本次重组交易对方获得的股份各年度解锁比例与各年度承诺净 利润占承诺净利润总额的比例基本相近，补偿义务人在完成对应业绩承诺后，其 股份方可解锁。 ②股份质押约定 购买资产协议约定，标的公司实际控制人和业绩承诺方所持有的上市公司股 份在限售期内及未解禁前不得质押。 ③上市公司积极要求补偿义务人履行补偿义务 盈利补偿协议约定，业绩承诺期间内，若补偿义务人触发补偿义务需向上市 公司进行补偿的，上市公司在每一年度年度报告基础上出具的专项审核意见出具 后10个工作日内召开董事会会议，按照约定的计算公式确定补偿义务人在该承 诺年度需补偿的股份数量。上市公司董事会决议通过后5个工作日内将有关补偿 事项书面通知补偿义务人，并通知证券登记机构将补偿义务人持有的相应数量上 市公司股份进行单独锁定。通知发出后，上市公司30天内召开股东大会审议股 份回购事宜。股份回购事宜经围海股份股东大会审议通过后，围海股份将以1 元的总价格定向回购补偿股份并予以注销，补偿义务人应配合上市公司完成回购 事宜。 如补偿义务人股份补偿不足，补偿义务人应在股份回购完成后5个工作日内 将现金补偿款支付至上市公司指定的银行账户。 如前述回购股份并注销事宜由于围海股份减少注册资本事宜未获相关债权 人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则补偿义务人承诺自围海股份 股东大会决议公告之日起2个月内将补偿股份赠送给其他股东（其他股东指截止 补偿义务人赠送股份实施公告中所确定的股权登记日，除补偿义务人以外的其他 持有围海股份股份的投资者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补 偿义务人持有的股份数后围海股份的股份数量的比例享有获赠股份。 综上所述，正常情况下，业绩承诺方获得的股份对价与现金对价基本上能够 覆盖业绩承诺期内可能产生的补偿金额。同时，各业绩承诺方资信良好，履约能 力较强，履行补偿协议的保障措施得当，各项补偿安排合理可行。 （四）应收账款特别约定 1、应收账款特别约定中业绩承诺方用现金冲抵的期限 根据《购买资产协议》，标的公司三年业绩承诺期间内（2017年1月1日 至2019年12月31日）产生的截至2019年12月31日经审计的应收账款余额扣 除坏账准备后的净额，自2020年1月1日起五年内（即截至2024年12月31 日）全部收回。如产生应收账款净额未能收回的部分，由业绩承诺方用现金冲抵。 如果之后该部分应收账款收回，则上市公司应在收回后十个工作日内按照实际收 回金额归还业绩承诺方（按各业绩承诺方的业绩承诺金额比例承担与返还）。 即业绩承诺方对于截至2019年12月31日经审计的应收账款余额扣除坏账 准备后的净额，应在2024年12月31日前全部收回，对于未收回的部分用现金 予以冲抵，后续收回时由上市公司予以退还，若一直未能收回则一直用现金冲抵， 不予退还。 2、承诺方的履约能力以及为确保承诺方履约所采取的保障措施 （1）业绩承诺方的履约能力 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买千年投资等31名交易对方持 有的千年设计88.22975%的股权，其中，向交易对方合计支付的股份对价为 881,369,707.50元；向交易对方合计支付现金对价为547,952,242.50元，合计作 价1,429,321,950元。本次交易完成后，业绩承诺方千年投资、仲成荣、王永春、 罗翔、汤雷合计持有上市公司68,764.71万元的股份对价，并将获得23,881.47 万元的现金对价，具备一定的现金履约能力。 补偿义务人中，仲成荣、王永春为千年设计的实际控制人，千年投资为千年 设计的控股股东，且罗翔、汤雷均长期任职于千年设计，积累了较强的经济实力。 上述补偿义务人最近五年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大 额债务、未履行承诺等失信情况。因此，补偿义务人违反业绩补偿义务的风险较 小。 （2）承诺方履约所采取的保障措施 本次交易对补偿义务人设置了股份锁定、董事会任命、任职期限等多种保障 措施如下： ①股份锁定期安排 业绩承诺方在本次发行中取得的新增股份分三次解禁，解禁时间和比例分别 为： A、自上述股份上市之日起满12个月之后标的公司2017年度实际盈利情况 的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如 有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义 务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。 B、自上述股份上市之日起满24个月之后，标的公司2018年度实际盈利情 况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如 有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义 务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。 C、自上述股份上市之日起满36个月之后，标的公司2019年度实际盈利情 况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如 有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的40%扣除上述补偿义 务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。 如果业绩承诺期的任何一个年度结束后，标的公司未达到业绩承诺的90%， 则作业绩承诺方持有的扣除股份赔偿后剩余锁定的股份限售期自动延长12个 月。 标的公司实际控制人和业绩承诺方所持有的上市公司股份在限售期内及未 解禁前不得质押。 ②董事会任命等安排 本次交易完成后的业绩承诺期间内，千年设计董事会由5名董事组成，其中 上市公司提名3名，业绩承诺方提名2名。业绩承诺方提名董事担任董事长并由 董事长提名总经理人选，由董事长或董事长提名的总经理担任千年设计法定代表 人；上市公司提名董事担任副董事长并提名财务总监。 千年设计管理层人员自标的公司股权交割日起，仍需至少在标的公司任职 60个月。 作为标的公司股东的管理层人员若违反任职期限承诺，则该违约方按照如下 规则向上市公司支付补偿： 赔偿金额=其任职未满60个月的差额月度数量*其离职前三年从标的公司取 得的平均税前年收入（包括工资和奖金）/12 六、本次交易对上市公司影响的简要介绍 （一）本次交易新增股份情况以及新增股份对股权结构的影响 截至本报告书出具日，上市公司的总股本为1,041,976,663股，按照本次交 易方案，公司拟发行普通股102,247,051股用于购买资产（由于募集配套资金采 取询价方式，最终发行股份数量无法确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股 权结构的影响）。本次交易前后，公司股本结构变化如下： 序号 名 称 本次交易前 本次交易完成后 （不含募集配套资金） 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） （未完）  |