[公告]海王生物:2017年第一期员工持股计划（草案）
深圳市海王生物工程股份有限公司 2017年第一期员工持股计划 （草案） 二零一七年九月 声明 本公司及董事局全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。 风险提示 （一）深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“海王生物”， “本公司”）2017年第一期员工持股计划设立后将委托云南国际信托有 限公司进行管理，并全额认购其设立的集合资金信托计划的次级份 额。本员工持股计划将在公司股东大会通过后实施，但能否达到计划 目标存在不确定性； （二）有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实 施方案等属初步结果，存在不确定性； （三）若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风 险； （四）有关集合资金信托合同尚未签订，本信托计划尚未收到入 资款项，存在不确定性； 敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 特别提示 1、深圳市海王生物工程股份有限公司2017年度员工持股计划 （草案）（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系深圳市海王生 物工程股份有限公司（以下简称“海王生物”、“本公司”）依据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施 员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规范性文件 以及《深圳市海王生物工程股份有限公司章程》的规定制定。 2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则， 不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。 3、本员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金。 4、本员工持股计划设立后将委托云南国际信托有限公司进行管 理，并全额认购由该机构设立的集合资金信托计划（以下简称“信托 计划”）的次级份额。信托计划主要通过二级市场购买（包括大宗交 易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有海王生物 股票（股票代码：000078），不用于购买其他公司股票。 信托计划份额上限为24,000万份，每份份额为1.00元，按照1:1 的比例设立优先级份额和次级份额，信托计划的投资范围为购买和持 有海王生物股票（股票代码：000078）。次级份额向员工筹集，资金 总额不超过12,000.00万元；优先份额由符合合格投资者要求的机构 进行认购，资金总额不超过12,000.00万元。本集合信托计划优先份 额和次级份额的资产将合并运作。 5、员工持股计划的参与对象为公司员工，总人数不超过115人， 具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本员工持股计划遵循员工 自愿参与的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股 计划的情形。 6、以本信托计划的规模上限2.4亿元和公司2017年9月26日 的收盘价6.58元/股测算，本信托计划所能购买和持有的的股票数量 占公司现有股本总额的比例不高于1.38%。员工持股计划涉及的股票 累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份 额所对应的股票数量不超过公司股本总额的1%。 7、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为 不超过48个月，自本员工持股计划通过股东大会审议之日起计算。 本计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入 过户信托计划名下之日起计算。 8、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络 投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投 票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时 间内通过上述系统行使表决权。 9、股东大会通过本员工持股计划后6个月内，本员工持股计划 所设的信托计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成标的 股票的购买。 10、本信托计划存续期内，优先级份额按照约定收益率并以实际 存续天数计算优先获得收益。 11、公司控股股东海王集团对信托计划次级持有人缴纳的本金回 收提供无限连带责任保证担保。 12公司控股股东海王集团对信托计划的优先级份额及其对应的 固定收益提供无限连带责任保证担保。 13、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上 市条件要求。 释义 在本草案中，除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义： 简称 释义 海王生物、公司、 本公司 指深圳市海王生物工程股份有限公司 员工持股计划、本 员工持股计划、本 计划 指深圳市海王生物工程股份有限公司2017年度 第一期员工持股计划 本计划草案 指《深圳市海王生物工程股份有限公司2017年 第一期度员工持股计划（草案）》 持有人 指出资参加本员工持股计划的公司员工 持有人会议 指本员工持股计划持有人会议 管理委员会 指本员工持股计划管理委员会 高级管理人员 指海王生物的总裁、财务负责人、董事局秘书 和《公司章程》里规定的其他人员 本信托计划、信托 管理计划、信托计 划 指“海王生物-云南信托第一期员工持股信托计 划”（以最终信托合同为准） 海王生物股票、公 司股票 指海王生物普通股股票，即海王生物A股股票 标的股票 指本信托计划购买和持有的海王生物股票 委托人 指本员工持股计划 信托管理机构、信 托机构、管理人、 云南信托 指云南国际信托有限公司 海王集团 公司控股股东深圳海王集团股份有限公司 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 深交所 指深圳证券交易所 元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指 导意见》 《公司章程》 指《深圳市海王生物工程股份有限公司章程》 目录 目录 ..................................................... 7 第一章 总则 ............................................. 9 一、员工持股计划的目的 ................................................... 9 二、员工持股计划的基本原则 ............................................... 9 一、员工持股计划的参加对象及确定标准 .................................... 10 二、员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况 ...................... 10 第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源 ................ 12 一、员工持股计划的资金来源 .............................................. 12 二、员工持股计划的股票来源 .............................................. 12 三、员工持股计划涉及的标的股票规模 ...................................... 13 第四章 员工持股计划的存续期限及锁定期限 ................ 14 一、员工持股计划的续存期 ................................................ 14 二、通过员工持股计划所持股票的锁定期 .................................... 14 三、本员工持股计划的变更 ................................................ 15 第五章 员工持股计划的考核办法及收益分配方式 ............ 16 一、考核对象 ............................................................ 16 二、公司业绩考核指标 .................................................... 16 三、业绩考核的具体应用 .................................................. 16 四、其他 ................................................................ 17 第六章 员工持股计划股份的权益处置办法 .................. 19 一、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法 .......................... 19 二、续存期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ............................ 19 三、员工持股计划的变更与终止及持有人权益的处置 .......................... 19 第七章 员工持股计划的管理模式 .......................... 23 一、员工持股计划的管理模式 .............................................. 23 二、持有人的召集及表决程序 .............................................. 26 三、员工持股计划管理委员会的选任程序 .................................... 28 四、公司与持有人的权利和义务 ............................................ 29 第八章 员工持股计划实施程序 ............................ 31 第九章 股东大会对董事局的授权及其他事项 ................ 32 一、股东大会授权董事局的具体事项 ........................................ 32 二、其他重要事项 ........................................................ 32 第十章 员工持股计划的相关会计处理方法 .................. 33 第十一章 员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款 34 （一）员工持股计划管理机构的选任 ........................................ 34 （二）管理协议的主要条款内容 ............................................ 34 （三）管理费用的计提及支付方式 .......................................... 34 第一章 总则 公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、 规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。 一、员工持股计划的目的 （一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工 利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更 持久的回报。 （二）进一步健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发 展。 （三）充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨 干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。 二、员工持股计划的基本原则 （一）依法合规原则 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、 准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、 操纵证券市场等证券欺诈行为。 （二）自愿参与原则 公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分 配等方式强制员工参与的情形。 （三）风险自担原则 员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。 第二章 员工持有计划持有人 一、员工持股计划的参加对象及确定标准 （一）员工持股计划的参与对象 参加本员工持股计划的范围为经公司总裁办公会确定的公司职工监事、高级 管理人员、公司及深圳地区核心管理子公司的正式员工，参加对象在公司或公司 深圳地区核心管理子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。 员工持股计划参与对象符合以下条件，且经公司总裁办公会确定： 1、公司职工监事、高级管理人员； 2、符合相关条件的公司及深圳地区核心管理子公司管理人员、骨干员工等； 参加本次员工持股计划的员工总人数不超过115人，具体参加人数根据员工 实际缴款情况确定。本员工持股计划筹集资金总额不高于12,000万元（仅含员 工自筹部分），份额不超过12,000万份，每份份额为1.00元。自愿参加本计划的 任一持有人须认购1.00万元的整数倍份额，且最低认购金额为1.00万元。 （二）员工持股计划的确定标准 本员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法 律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。 （三）员工持股计划持有人的核实 公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。 公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》 以及本员工持股计划出具意见。 二、员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况 本员工持股计划设立时资金总额不超过24,000万元，以“份”作为认购单位， 每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为24,000万份。其中员工自筹部 分上限为12,000万元，自愿参加本计划的任一持有人须认购1万元的整数倍份额， 且最低认购金额为1万元（即1万份）。员工持股计划持有人具体持有份额以员工 最后确认缴纳的金额为准。 员工持股计划的参与对象主要为经公司总裁办公会确定的公司高级管理人 员、职工监事、公司及深圳地区核心管理子公司的正式员工，不超过115人。 本期员工持股计划员工出资上限为人民币1.2亿元，其中高级管理人员、职 工监事与其他员工的出资比例具体如下： 序号 持有人 最高认购（出资）比例 姓名 职务 1 刘占军 董事、总裁 23.66% 2 沈大凯 财务总监、董 事局秘书 10.22% 3 冯汉林 职工监事 2.78% 4 其他员工（不超过112人） 63.34% 合计（不超过115人） 100% 最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。 持有人如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购相应的认购权利， 公司可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象 的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。 第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源 一、员工持股计划的资金来源 本员工持股计划所设信托计划份额上限为24,000万份，每份份额为1.00元， 按照1:1的比例设立优先级份额和次级份额，以“份”作为认购单位，每份份额 为1.00元，其中次级份额向员工筹集，募集资金总额不超过12,000.00万元，单 个员工必须认购1万元整数倍份额。 员工持股计划持有人具体持有金额和份额根据购买股票的价格、数量和实际 出资缴款金额确定。持有人签署《认购协议》并在公司规定时间内足额缴纳认购 资金，持有人未按期足额缴纳认购资金的，自动丧失相应认购权利。 本员工持股计划资金来源包括两部分： 1、公司员工合法薪酬； 2、通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。 公司不存在向持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安 排。 二、员工持股计划的股票来源 本员工持股计划在获得股东大会批准后，公司将根据集合资金信托合同的约 定将所筹集的不超过2.4亿元的信托资金委托给云南信托管理，并由云南信托成 立“海王生物-云南信托第一期员工持股信托计划”（以最终信托合同为准）”。海 王生物-云南信托第一期员工持股信托计划主要通过竞价交易、大宗交易等法律 法规许可的方式取得并持有海王生物股票（股票代码：000078）。 股东大会通过本员工持股计划后6个月内，本信托计划通过二级市场购买等 法律法规许可的方式完成标的股票购买。 三、员工持股计划涉及的标的股票规模 以本信托计划的规模上限24,000万元和公司2017年9月26日的收盘价6.58 元/股测算，本信托计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为3647.4164万 股，占公司现有股本总额约为1.38%。最终标的股票的购买情况目前还存在一定 不确定性，将对本员工持股计划最终持有的股票数量产生影响。 本员工持股计划份额所对应股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个 员工所认购的计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。（员工 持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股 份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。） 第四章 员工持股计划的存续期限及锁定期限 一、员工持股计划的续存期 1、本员工持股计划的存续期为48个月，自本方案通过股东大会审议之日起 计算。 2、员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据员 工持股计划的安排，完成股票的购买。 3、本员工持股计划存续期满后依本计划相关规定终止；本员工持股计划的 锁定期满后，当信托计划所持资产已全部变现时，本员工持股计划可依本计划相 关规定提前终止； 4、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所 持2/3以上（不含）份额同意并提交公司董事局审议通过后，本员工持股计划的 存续期可以提前终止或延长。 二、通过员工持股计划所持股票的锁定期 1、本员工持股计划的锁定期即为本信托计划的锁定期。本信托计划通过二 级市场购买（含竞价交易、大宗交易等）等方式所获得的标的股票的锁定期为12 个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本信托计划名下之日起计算。 2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股 计划因持有公司股份而新取得的股份按本计划相关规定处理。 3、锁定期满后本信托计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决 定是否卖出股票。 4、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关 于信息敏感期不得买卖股票的规定。员工持股计划设立的信托计划在下列期间不 得买卖公司股票： （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告 日前30日起至最终公告日； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决 策过程中，至依法披露后2个交易日内。 信托计划在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事局秘书当下是否处于 股票买卖敏感期。 三、本员工持股计划的变更 员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方 式、持有人确定依据等事项。员工持股计划设立后的变更须经管理委员会同意， 并提交公司董事局审议通过。 第五章 员工持股计划的考核办法及收益分配方式 本员工持股计划标的股票在锁定期届满后将根据市场情况择机卖出。本员工 持股计划在按约定的比例及顺序优先偿还优先级本金、兑付优先级收益及信托费 用等相关费用后，余下的收益将依据公司业绩考核结果分期兑付给次级持有人。 具体如下： 一、考核对象 本员工持股计划中所有持有人。 二、公司业绩考核指标 1、2018年公司经会计师事务所审计的归属母公司股东扣除非经常性损益的 净利润达到 9.2亿元； 2、2019年公司经会计师事务所审计的归属母公司股东扣除非经常性损益的 净利润达到11.04亿元； 3、2020年公司经会计师事务所审计的归属母公司股东扣除非经常性损益的 净利润达到13.50亿元； 三、业绩考核的具体应用 本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司业绩指标实现情况与持有人 的收益挂钩，约定如下： （一）本员工持股计划按年度兑付时，其次级份额（即由公司员工持有的份 额）净值大于1元的情况下： 1、若公司2018年度业绩考核指标达成，次级持有人可获得本次员工持股计 划所设信托产品全部收益的40%。（全部收益指员工持股计划归还本金、扣除优 先级固定收益、相关信托费用等后所对应的全部收益；具体以员工持股计划管理 委员会制定的分配方案为准） 若公司2018年度业绩考核指标未达成，次级持有人仅可获得本次员工持股 计划所设信托产品次级份额所对应收益的40%。（指员工持股计划归还本金、扣 除优先级固定收益及减持应得收益、相关信托费用等后所对应的全部收益；具体 以员工持股计划管理委员会制定的分配方案为准） 2、若公司2019年度业绩考核指标达成，次级持有人可获得本次员工持股计 划所设信托产品全部收益的30%。（全部收益指员工持股计划归还本金、扣除优 先级固定收益、相关信托费用等后所对应的全部收益；具体以员工持股计划管理 委员会制定的分配方案为准） 若公司2019年度业绩考核指标未达成，次级持有人仅可获得本次员工持股 计划所设信托产品次级份额所对应收益的30%。（指员工持股计划归还本金、扣 除优先级固定收益及减持应得收益、相关信托费用等后所对应的全部收益；具体 以员工持股计划管理委员会制定的分配方案为准） 3、若公司2020年度业绩考核指标达成，次级持有人可获得本次员工持股计 划所设信托产品全部收益的30%。（全部收益指员工持股计划归还本金、扣除优 先级固定收益、相关信托费用等后所对应的全部收益；具体以员工持股计划管理 委员会制定的分配方案为准） 若公司2020年度业绩考核指标未达成，次级持有人仅可获得本次员工持股 计划所设信托产品次级份额所收益的30%。（指员工持股计划归还本金、扣除优 先级固定收益及减持应得收益、相关信托费用等后所对应的全部收益；具体以员 工持股计划管理委员会制定的分配方案为准） （二）本员工持股计划按年度兑付时，其次级份额（即由公司员工持有的份 额）净值小于或等于1元的情况下： 公司控股股东海王集团对（次级）持有人缴纳的本金回收提供无限连带责任 保证担保。 四、其他 公司控股股东海王集团对合格投资者认购的优先级12,000万元及其对应的 固定收益提供无限连带责任保证担保。 本员工持股计划持有人因公司业绩指标未达成所不能获得的收益，由管理委 员会制定方案，用于对公司员工进行激励（或员工福利）。 本员工持股计划在存续期内因持有标的股份而获得的现金分红归员工持股 计划所有。该等现金分红优先用于支付本员工持股计划所发生的相关费用。 第六章 员工持股计划股份的权益处置办法 一、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法 （一）若本信托计划所持有的公司股票全部出售，且本信托计划资产依照本 计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，本员工持股计划即可终止。 （二）本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人 所持2/3以上（不含）份额同意并提交公司董事局审议通过后，本员工持股计划 的存续期可以提前终止或延长。 （三）本员工持股计划存续期满不延期的，由持有人会议授权管理委员会通 知本信托计划的管理人，信托管理人按照本信托计划的管理合同约定的期限内完 成清算，并在依法扣除相关税费后，由本员工持股计划管理委员会按照本计划考 核办法规定及持有人所持份额进行分配。 二、续存期内公司融资时员工持股计划的参与方式 本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由持有人会议 对是否参与融资进行审议，并制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、 配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案,并提交董事局审议。 三、员工持股计划的变更与终止及持有人权益的处置 （一）公司发生实际控制权变更、合并、分立 若因任何原因导致海王生物的实际控制人发生变化，本次员工持股计划不作 变更，且原控股股东海王集团仍承担相关义务。 （二）员工持股计划的变更 员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方 式、持有人确定依据、业绩考核指标等事项。员工持股计划设立后的变更须经管 理委员会同意，并提交公司董事局审议通过。 （三）员工持股计划的终止 1、本员工持股计划存续期满后依本计划相关规定终止； 2、本员工持股计划的锁定期满后，当信托产品所持资产已全部变现时，且 按照本计划约定分配完毕后，本员工持股计划可依本计划相关规定提前终止； 3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所 持三分之二以上（不含）份额同意并提交公司董事局审议通过后，本员工持股计 划的存续期可以提前终止或延长。 （四）持有人权益的处置 1、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或 经持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得质押、担保、偿还 债务。 2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得 转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效； 3、发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资 格，并将其持有的员工持股计划权益按照剩余原始出资金额强制转让给管理委员 会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人： （1）持有人离职的； （2）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同 的； （3）持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行 为严重损害公司利益或声誉，或与公司签订《竞业禁止协议》后出现该协议中禁 止行为等的 （4）持有人出现重大过错导致其不符合参与本员工持股计划条件的。 4、发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资 格，并将其持有的员工持股计划权益按照剩余原始出资金额强制转让给管理委员 会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人： （1）持有人辞职的； （2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的； （3）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的； 5、持有人所持权益不作变更的情形 （1）职务变更 存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权 益不作变更。 （2）丧失劳动能力 存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。 （3）退休 存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计 划权益不作变更。 （4）死亡 存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法 继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限 制。 （5）管理委员会认定的其他情形。 6、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。 7、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股 计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方 式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。 8、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的 现金股利计入员工持股计划货币性资产，不做另行分配。 9、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股 计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。 10、本员工持股计划在存续期内可在每个会计考核年度后（2019年、2020 年、2021年）进行收益分配，当期应分配收益在扣除优先级本金、优先级收益 及相关信托费用等后，按照本计划第五章“员工持股计划的考核办法及收益分配 方式”等规定，由员工持股计划管理委员会制定分配方案，按持有人持有的份额 比例进行分配，直至本员工持股计划终止。 第七章 员工持股计划的管理模式 一、员工持股计划的管理模式 （一）公司董事局、监事会及股东大会 公司董事局在充分征求员工意见的基础上负责拟定和修改本计划草案，并在 股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。 1、股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本员工持股计划。 2、公司董事局负责拟定和修改本员工持股计划，报股东大会审批，并在股 东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。 3、独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在 损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参 与本员工持股计划的情形发表独立意见。 4、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利 于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、 强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表意见。 （二）持有人会议 本员工持股计划的参加对象在认购员工持股计划份额后即成为本计划的持 有人，持有人会议是本员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。所有 持有人均有权参加员工持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有 人会议行使如下职权： 1、选举和罢免管理委员会成员； 2、审议批准员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止； 3、审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资 及资金解决方案； 4、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理； 5、授权管理委员会负责与信托管理机构的对接工作； 6、修订《员工持股计划管理办法》； 7、法律、法规、规章、规范性文件或《员工持股计划》规定的持有人会议 其他职权。 （三）员工持股计划管理委员会 1、本员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，对员工 持股计划持有人会议负责，代表持有人行使权利或者授权信托管理机构行使权 利。 2、管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1名。管理委员会委员 均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选 举产生，任期为员工持股计划的存续期。 3、管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及《员工持 股计划的管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法 权益，确保员工持股计划的资产安全，对员工持股计划负有下列忠实义务： （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的 财产； （2）不得挪用员工持股计划资金； （3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户储存； （4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员 工持股计划财产为他人提供担保； （5）不得利用职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务 给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 4、管理委员会行使以下职责： （1）负责召集持有人会议； （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理； （3）代表全体持有人行使股东权利或者授权信托管理机构行使股东权利； （4）负责与信托管理机构的对接工作； （5）管理员工持股计划利益分配； （6）决策员工持股计划被强制转让份额的归属； （7）办理员工持股计划份额继承登记； （8）持有人会议授予的其他职责。 5、管理委员会主任行使下列职权： （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议； （2）督促、检查持有人会议、管理委员会会议决议的执行； （3）管理委员会授予的其他职权。 6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开一日 前通知全体管理委员会委员。 7、代表三分之一（不含）以上份额的持有人、三分之一（不含）以上的管 理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到 提议后五日内，召集和主持管理委员会会议。 8、管理委员会应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作 出决议，必须经全体管理委员会的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一 人一票。 9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理 委员会委员充分表达意见的前提下，可以用现场/传真/网络方式进行并作出决议， 并由参会管理委员会委员签字。 10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故 不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理 人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席 会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员 会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。 11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理 委员会委员应当在会议记录上签名。 （四）信托管理机构 本员工持股计划拟委托云南信托为本计划的信托管理机构，根据中国证监会 等监管机构发布的相关规则以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维 护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。 二、持有人的召集及表决程序 （一）持有人会议的召集和召开 1、持有人会议应有过半数的持有人出席方可举行。首次持有人会议由持有 份额数最多的员工负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集， 管理委员会主任负责主持；管理委员会主任不能履行义务时，由其指派一名管理 委员会委员负责主持。 2、单独或合计持有员工持股计划三分之一（不含）以上份额的持有人可以 提议召开持有人会议。 3、单独或合计持有员工持股计划10%（不含）以上份额的持有人可以向持 有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员 会提交。 4、应当召开持有人会议的情形： （1）选举、罢免管理委员会委员； （2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长； （3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时， 由信托管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计 划持有人会议审议； （4）修订《员工持股计划管理办法》； （5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理； （6）授权管理委员会行使股东权利或者授权信托管理机构行使股东权利； （7）授权管理委员会负责与信托管理机构的对接工作； （8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 5、召开持有人会议，会议召集人应提前5日发出会议通知，会议通知通过 直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知 应当至少包括会议的时间、地点、方式，会议拟审议的主要事项，联系人和联系 方式，发出通知的日期。 （二）持有人会议的表决程序 1、持有人以其持有的本计划份额行使表决权，每1单位计划份额具有1票 表决权，持有人会议记名方式投票表决。 2、持有人会议对所有提案进行逐项表决，持有人会议作出决议可采取填写 表决票的书面表决方式或举手表决方式。持有人会议在保障持有人充分表达意见 的前提下，可以用传真、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会持有 人签字。 3、持有人对提交持有人会议审议的事项发表以下意见之一：同意、反对或 弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 4、选举管理委员会委员时，按得票多少依次当选。 5、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经全体持有人所 持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（《员工持股计划管理办 法》约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。 6、持有人会议应当推举2名持有人负责计票和监票。持有人会议主持人应 当场宣布表决结果，且持有人会议应形成会议记录。 7、持有人会议决议需报公司董事局、股东大会审议的，须按照《公司章程》 的规定提交公司董事局、股东大会审议。 三、员工持股计划管理委员会的选任程序 本员工持股计划的持有人通过持有人会议选出5名持有人组成员工持股计划 管理委员会。选举程序为： （一）发出通知征集候选人 1、持有人会议召集人应在会议召开前5日向全体持有人发出会议通知。首 次持有人会议的议案为征集并选举员工持股计划管理委员会委员。会议通知中说 明在规定期限内征集管理委员会委员提名。该提名的征集至会议召开前一天截 止。 2、单独或合计持有计划份额占计划总份额10%及以上的持有人有权提名管 理委员会委员候选人。管理委员会委员应为本次员工持股计划持有人之一。管理 委员会委员候选人的提名函（单独或合计持有10%及以上份额的持有人签署）应 以书面形式在规定时间内提交给召集人。 （二）召开会议选举管理委员会委员 1、持有人会议按持有人会议规则召开。召集人公布征集管理委员会委员候 选人结果及有效征集的管理委员会委员候选人情况。持有人每1元出资为1计划 份额，每1计划份额对单个管理委员会委员候选人有1票表决权。 2、持有人会议推选2名持有人计票和监票。管理委员会候选人按得票多少 等额依次确认当选管理委员会委员。 3、管理委员会委员的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止，管理委 员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。 四、公司与持有人的权利和义务 （一）公司的权利和义务 1、公司的权利 （1）若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等 行为严重损害公司利益或声誉，或与公司签订《竞业禁止协议》后出现该协议中 禁止行为等的，公司可取消该员工持股计划持有人的资格，其对应的份额按照本 计划相关规定处理； （2）根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费； （3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。 2、公司的义务 （1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务； （2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等； （3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。 （二）持有人的权利和义务 1、持有人的权利 （1）依照其持有的本员工持股计划份额并遵循本计划考核条件享有本计划 资产的权益； （2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权； （3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询； （4）员工持股计划持有人享有因参与本员工持股计划而间接持有公司股票 的表决权；并同意授权管理委员会行使该表决权； （5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。 2、持有人的义务 （1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定； （2）依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金； （3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本计划的投资风险； （4）本员工持股计划存续期限内，持有人不得自行转让所持有本计划的份 额； （5）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。 第八章 员工持股计划实施程序 一、公司董事局负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求 员工意见后提交董事局审议。 二、董事局审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股 计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊 派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。 三、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公 司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方 式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。 四、董事局审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事局决议、员 工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。 五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。 六、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。 七、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票 相结合的方式进行投票。 八、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。 第九章 股东大会对董事局的授权及其他事项 一、股东大会授权董事局的具体事项 本员工持股计划审批通过后，股东大会授权董事局办理本员工持股计划的相 关具体事宜。具体授权事项如下： 1、授权董事局负责拟定和修改本员工持股计划； 2、授权董事局办理本员工持股计划的变更和终止，包括提前终止本员工持 股计划；同意董事局授权管理层按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格， 3、授权董事局对本员工持股计划持有人会议通过的决议进行审议（如需）； 4、授权董事局并同意董事局授权管理层对本员工持股计划相关信托管理机 构的变更作出决定； 5、授权董事局并同意董事局授权管理层办理本员工持股计划所需的其他必 要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 二、其他重要事项 1、公司董事局与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继 续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公 司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。 2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财 务制度、会计准则、税务制度规定执行。 3、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。 4、本员工持股计划由公司董事局负责解释。 第十章 员工持股计划的相关会计处理方法 本期员工持股计划以信托计划的方式，通过大宗交易及竞价交易等法律法规 许可的方式取得并持有海王生物股票（股票代码：000078），不涉及股份支付及 特殊会计处理，公司实施本期员工持股计划涉及的财务、会计处理及税收等事宜， 按相关法律、法规及规范性文件的规定执行。另外，公司对本期员工持股计划不 存在提供资金支持的情形，故本期员工持股计划不会对公司经营业绩造成实质性 影响。 第十一章 员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款 （一）员工持股计划管理机构的选任 1、公司拟选任云南国际信托有限公司作为本员工持股计划的管理机构。 2、公司代表员工持股计划与云南国际信托有限公司签订《集合资金信托合 同》及相关协议文件。 （二）管理协议的主要条款内容 1、计划名称：海王生物-云南信托第一期员工持股信托计划（以最终信托合 同为准） 2、类别：集合资金信托计划 3、委托人：深圳市海王生物工程股份有限公司（代海王生物2017年第一期 员工持股计划） 4、目标规模：集合资产信托计划推广期规模上限为24,000万份，资金总额 不超过24,000万元，按照1:1的比例设立优先级份额和次级份额。 5、管理人：云南国际信托有限公司 6、保管人：招商银行股份有限公司深圳分行 7、管理期限：信托计划预期管理期限不超过48个月，可提前终止。（以最 终信托合同为准） 8、信托计划的分级：信托计划根据风险收益特征、收益分配与资产分配顺 序进行分级，分为优先级份额和次级份额。优先级份额和次级份额的初始配比为 1:1。信托计划优先类份额和次级份额的资产将合并运作。 9、投资范围：主要为投资海王生物普通股股票。 10、特有风险揭示：信托计划份额分为优先份额、次级份额，面临因特定的 结构性收益分配所形成的投资风险，信托计划的次级份额通过份额分级，放大了 其收益和损失，若市场面临下跌，次级份额净值的跌幅可能大于市场指数跌幅， 可能面临本金和收益受损的风险。 （三）管理费用的计提及支付方式 1、认购/申购费、赎回费：无；（具体以合同签订为准） 2、退出费：无；（具体以合同签订为准） 3、信托管理费：0.15%/年（具体以合同签订为准） 4、保管费：0.1%/年（具体以合同签订为准） 5、其他费用：除信托管理费、保管费之外的信托计划成立后的费用，由管 理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费用实际支出金额列 入费用，从信托计划资产中支付。（具体以合同签订为准） 深圳市海王生物工程股份有限公司 董 事 局 2017年9月28日 中财网
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