[大事件]海默科技:国金证券股份有限公司关于公司本次重大资产重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
国金证券股份有限公司 关于 海默科技（集团）股份有限公司 本次重大资产重组产业政策和交易类型 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇一七年九月 声明与承诺 国金证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受海默科技（集团） 股份有限公司（以下简称“海默科技”、“上市公司”或“公司”）委托，担任海 默科技本次重组的独立财务顾问。 本独立财务顾问核查意见系根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方 案》、深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法 律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉 尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件核查后出具，以供 中国证监会、深交所及有关各方参考。 作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上 提出的，本独立财务顾问特作如下声明： 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。 2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真 实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本 次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上 提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 释 义 公司、上市公司、海默科技 指 海默科技（集团）股份有限公司 思坦仪器、标的公司 指 西安思坦仪器股份有限公司 本次交易、本次重大资产重组 指 海默科技拟支付现金购买思坦仪器57.19%的股 权 国金证券、本独立财务顾问 指 国金证券股份有限公司 本核查意见 指 《国金证券股份有限公司关于海默科技（集团） 股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独 立财务顾问核查意见》 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 第一节 独立财务顾问核查意见 根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深交所《关于配合做好 并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅 了与本次交易相关的《海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书》及 各方提供的资料，对本次交易涉及的产业政策和交易类型进行核查，发表如下核 查意见： 一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进 企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业 企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解 铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进 兼并重组的行业或企业 本次海默科技支付现金购买的标的资产为思坦仪器57.19%股权。思坦仪器 主营业务产品为油气增产工程专用仪器的研发、生产、销售。 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年），海默科技属 于“B11 开采辅助活动”，思坦仪器所处行业为“B11开采辅助活动”。思坦仪 器与上市公司海默科技均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信 部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、 钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等 重点支持推进兼并重组的行业和企业。 经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组涉及的行业与企业均不 属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快 推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、 电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并 重组的行业和企业。 二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并 购，是否构成借壳上市 （一）本次重大资产重组属于同行业并购 本次重组前，海默科技主营业务涵盖页岩油气的勘探生产，核心技术的研究 开发，关键设备的设计制造，钻完井和生产优化与测试，已形成了针对生产优化 与测试服务、钻完井和增产服务等油田相关业务较为全面的产品线和产品组合， 可提供油气井生产优化和测试服务、水平井钻井服务、压裂增产服务以及页岩油 气勘探开发业务等，思坦仪器作为国内油气增产工程专用仪器研发、生产、销售 的知名企业之一。 本次重组上市公司与标的公司均属于中国证监会颁布的《上市公司行业分类 指引》（2012年）“B11 开采辅助活动”，双方的产品线、业务线和既有市场均 具有较强的互补性，通过本次行业内的并购，上市公司进一步完善公司的产品结 构，延伸产业链。 经核查，本独立财务顾问认为，本次交易属于同行业并购。 （二）本次重大资产重组不构成借壳上市 本次交易之前，窦剑文为上市公司控股股东，持有上市公司17.86%的股份， 为上市公司实际控制人。本次交易全部以支付现金购买资产，不涉及股份发行， 上市公司股权结构不因本次交易发生变化，因此本次交易后，窦剑文仍为上市公 司控股股东、实际控制人，故本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。 经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组所涉及的交易不构成重 组上市。 三、本次重大资产重组是否涉及发行股份 海默科技拟以支付现金的方式购买思坦仪器57.19%股份，本次重组不涉及 发行股份。 经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组不涉及发行股份。 四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 经本独立财务顾问核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案 的情形。 第二节 独立财务顾问结论意见 经核查《海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书》及相关文件， 本独立财务顾问认为： 1、本次重大资产重组涉及的行业与企业均不属于《国务院关于促进企业兼 并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指 导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业； 2、本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成重组上市； 3、本次重大资产重组不涉及发行股份； 4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于海默科技（集团）股份有限公司 本次重大资产重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章 页） 项目协办人： 李文源 项目主办人： 李皓鸣 黄世瑾 部门负责人： 韦 建 内核负责人： 廖卫平 法定代表人： 冉 云 国金证券股份有限公司 2017年9月27日 中财网
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