[大事件]海默科技:重大资产购买报告书（草案）摘要
股票简称：海默科技 证券代码：300084 上市地点：深圳证券交易所 海默科技（集团）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） 摘要 上市公司 海默科技（集团）股份有限公司 上市地点 深圳证券交易所 股票简称 海默科技 股票代码 300084 交易对方类别 交易对方名称 业绩承诺方 思坦电子；杨波、刘瑾、张东弘、穆潇、王玲、樊 小军、马永良、李声才、袁宏杰、黄向东、吴伯中、 李玉红、项永军、潘少军、杨刚、胡向阳、张小英、 姜文苑、李静、曹维、杨涛、唐裕云、石苏珍、吕 海峰、丁晓强、刘鑫、黄义军、张改、白育、骆建、 宋新勇、雷选锋、肖宏英等33名自然人 非业绩承诺方 力合创赢；新麟二期；力合清源；景瀚投资 独立财务顾问 sinolink logo-4 二零一七年九月 公司声明 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括报 告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于http://www.cninfo.com.cn网站； 投资者可在报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下 午2:30-5:30，于下列地点查阅上述文件： 联系地址：甘肃省兰州市城关区张苏滩593号 电话：86-931-8559076 传真：86-931-8553789 联系人：张立强 本公司及董事会全体成员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对 报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任 交易对方承诺 本次重大资产重组的交易对方承诺： 本人/本企业/本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为上市 公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资 料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原 始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者 投资者造成损失的，本人/本企业/本公司将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉 嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂 停转让其在上市公司拥有权益的股份。 中介服务机构声明 国金证券股份有限公司承诺：本独立财务顾问及经办人员保证本公司出具的 有关本次交易的申请文件真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 通力律师事务所承诺：本所及经办律师同意公司本次重大资产重组申请文件 中使用本所出具的法律意见书，并保证法律意见书真实、准确、完整。如申请文 件引用本所出具的法律意见书的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本 所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及经办注册会计师保证本机 构出具的有关本次交易的申请文件真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责 任。 北京天健兴业资产评估有限公司承诺：本公司为本次交易出具的相关申请文 件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次 交易申请文件中引用本公司出具的相关文件内容存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 目 录 公司声明 ............................................................................................................................ 1 交易对方承诺 .................................................................................................................... 2 中介服务机构声明 ............................................................................................................. 3 目 录 ............................................................................................................................... 4 释 义 ............................................................................................................................... 6 一、常用词语释义 ......................................................................................................... 6 二、专业术语释义 ......................................................................................................... 7 重大事项提示 .................................................................................................................. 10 一、本次交易方案概述 ................................................................................................ 10 二、标的资产评估值及作价 ......................................................................................... 10 三、现金对价支付情况 ................................................................................................ 10 四、业绩承诺及补偿安排 ............................................................................................. 12 五、超额业绩奖励安排 ................................................................................................ 13 六、本次交易不构成关联交易 ..................................................................................... 14 七、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................. 14 八、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成重组上市 ................................... 14 九、本次交易对上市公司主要影响 .............................................................................. 15 十、本次交易已经取得及尚需取得的批准 .................................................................... 16 十一、本次交易相关方作出的重要承诺 ....................................................................... 16 十二、本次交易后公司仍符合上市条件 ....................................................................... 27 十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................ 27 十四、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大 资产重组之情形 ........................................................................................................... 30 十五、首次披露本次交易信息前公司股价无异常波动的说明 ....................................... 30 十六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ......................... 31 十七、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复 牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .................................................................... 31 十八、标的公司备考合并财务报告说明 ....................................................................... 32 十九、其他重要事项 .................................................................................................... 33 重大风险提示 .................................................................................................................. 34 一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ............................................................ 34 二、重组方案可能进行调整或终止的风险 .................................................................... 34 三、本次交易的批准风险 ............................................................................................. 34 四、本次交易标的公司评估增值率较高的风险 ............................................................ 34 五、业绩承诺无法完成风险 ......................................................................................... 35 六、商誉减值风险 ....................................................................................................... 35 七、业绩补偿承诺实施的违约风险 .............................................................................. 36 八、思坦电子质押的标的公司股份不能及时解除的风险 .............................................. 36 九、与标的资产经营相关风险 ..................................................................................... 36 十、其他风险 .............................................................................................................. 41 第一节 本次交易概述 .................................................................................................... 43 一、本次交易的背景 .................................................................................................... 43 二、本次交易的目的 .................................................................................................... 46 三、本次交易的具体方案 ............................................................................................. 47 四、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准 ......................................................... 53 五、本次交易对上市公司主要影响 .............................................................................. 53 释 义 在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 一、常用词语释义 报告书、草案 指 《海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书》 报告书摘要、摘要 指 《海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书摘要》 本次重组、本次交易、本 次支付现金购买资产 指 海默科技以支付现金方式购买思坦仪器57.19%股份，即 61,670,912股 公司、上市公司、海默科 技 指 海默科技（集团）股份有限公司 标的公司、目标公司、思 坦仪器 指 西安思坦仪器股份有限公司 标的资产、交易标的、拟 购买资产 指 思坦仪器57.19%股份，即61,670,912股 思坦电子 指 西安思坦电子科技有限公司，思坦仪器现控股股东 思坦航空 指 西安思坦航空技术有限公司 思坦电气 指 西安思坦电气技术有限公司 思坦科技 指 西安思坦科技有限公司，原名为西安思坦环境科技有限公司 思坦测控 指 西安思坦测控技术有限公司 清河机械 指 上海清河机械有限公司 景瀚投资 指 陕西景瀚投资管理合伙企业（有限合伙） 力合创赢 指 深圳力合创赢股权投资基金合伙企业（有限合伙） 新麟二期 指 苏州新麟二期创业投资企业（有限合伙） 力合清源 指 无锡力合清源创业投资合伙企业（有限合伙） 思坦软件 指 西安思坦软件技术有限公司，思坦仪器全资子公司 思坦油气 指 西安思坦油气工程服务有限公司，思坦仪器控股子公司 交易对方 指 思坦电子； 杨波、刘瑾、张东弘、穆潇、王玲、樊小军、马永良、李声 才、袁宏杰、黄向东、吴伯中、李玉红、项永军、潘少军、 杨刚、胡向阳、张小英、姜文苑、李静、曹维、杨涛、唐裕 云、石苏珍、吕海峰、丁晓强、刘鑫、黄义军、张改、白育、 骆建、宋新勇、雷选锋、肖宏英等33名自然人； 力合创赢；新麟二期；力合清源；景瀚投资 备考审计报告 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为瑞华审字 【2017】62010161号的思坦仪器备考审计报告 审阅报告 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为瑞华阅字 【2017】62010002号的海默科技备考审阅报告 交易各方 指 上市公司与交易对方 交易合同、购买资产协议 指 附条件生效的《海默科技（集团）股份有限公司与西安思坦 仪器股份有限公司股东之支付现金购买资产协议》 业绩承诺方 指 思坦电子； 杨波、刘瑾、张东弘、穆潇、王玲、樊小军、马永良、李声 才、袁宏杰、黄向东、吴伯中、李玉红、项永军、潘少军、 杨刚、胡向阳、张小英、姜文苑、李静、曹维、杨涛、唐裕 云、石苏珍、吕海峰、丁晓强、刘鑫、黄义军、张改、白育、 骆建、宋新勇、雷选锋、肖宏英等33名自然人； 业绩承诺期、业绩补偿 期、利润承诺期 指 2017年、2018年、2019年三个完整的会计年度 承诺净利润、业绩承诺数 指 业绩承诺方承诺标的公司于2017、2018、2019年度实现的 经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的 合并报表范围内的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非 经常性损益前后孰低者为准）与海默科技集团内部资金调拨 使用产生的利息之和 实际净利润 指 标的公司实际产生的经审计的合并报表口径下归属于母公 司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准） 与海默科技集团内部资金调拨使用产生的利息之和 专项审核报告 指 上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务 所对标的公司业绩承诺期内每个年度实现的实际净利润数 及其与承诺净利润数的差异情况进行专项审核并出具的报 告/意见 报告期、两年一期 指 2015年、2016年及2017年1-6月 交割日 指 指上市公司与购买资产的交易对方就股权过户完成之日 过渡期、损益归属期间 指 自评估基准日(不包括当日)起至或交割日或2017年12月31 日(以发生时间在后者为准) 国金证券、独立财务顾问 指 国金证券股份有限公司 通力、律师 指 通力律师事务所 瑞华、会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 天健兴业、评估师 指 北京天健兴业资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 股转系统、新三板 指 全国中小企业股份转让系统 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语释义 哈里伯顿 指 Halliburton，是世界石油和天然气行业最大的设备和服务提 供商之一 斯伦贝谢 指 Schlumberger，全球最大的油田技术服务公司 贝克休斯 指 Baker Hughes，一家为全球石油开发和加工工业提供产品 和服务的大型服务公司 欧佩克（OPEC） 指 石油输出国组织，其宗旨是协调和统一成员国的石油政策， 维护各自和共同的利益 中石油 指 中国石油天然气集团公司 中石化 指 中国石油化工集团公司 中海油 指 中国海洋石油总公司 三大石油公司 指 中国石油天然气集团公司、中国石油化工集团公司和中国海 洋石油总公司 两大石油公司 指 中国石油天然气集团公司、中国石油化工集团公司 油气增产工程 指 油气田在生产开发过程中所实施的一系列提高产能与采收 率的方法和措施 油气田 指 单一地质构造（或地层）下的、同一产油气面积内的油气藏 总和。一个油气田可能有一个或多个油气藏 油藏、油气藏 指 油气田储藏石油和天然气的地理空间 油层 指 储存着石油或石油和天然气的、具有连通孔隙的地层。石油 通常不是储藏在一个大的油气层当中，而是储藏在地下不同 深度的小的油气层中，厚度从零点几米到几十米不等，相邻 两个层位之间由不含油的岩石层隔开。当一口井从地面钻入 油层时，会贯穿多个小的油气层，甚至达到十几层。采油时， 可以分层采油也可以同时采油 油气资源 指 地壳或地表天然生成的，在目前或将来，经济上值得开采的， 而技术上又能够开采的油气总和。主要包括石油、天然气、 煤层气等资源 油气井 指 按照油气田开发规划的布井系统，通过钻井方法钻成的孔 眼，是油层套管及其与井壁间的水泥环组成的维护井壁及封 闭油、气、水层的通道，是油气由井底上升到井口的通道 探明储量 指 评价钻探阶段完成或基本完成后计算的地质储量。探明储量 是在现代技术和经济条件下可开采并能获得经济效益的可 靠储量，是编制油气田开发方案和开发建设投资决策的依据 采收率 指 油田采出的油量与地质储量的百分比 物探 指 石油物探是指根据地下岩层物理性质的差异﹐通过物理量 测量﹐对地质构造或岩层性质进行研究﹐以寻找石油和天 然气的地球物理勘探 钻井 指 经过勘探发现储油区块，利用专用设备和技术，在预先选定 的地表位置处，向下或一侧钻出一定直径的圆柱孔眼，并钻 达地下油气层的工作 录井 指 记录、录取钻井过程中的各种相关信息。录井技术是油气勘 探开发活动中最基本的技术， 是发现、评估油气藏最及时、 最直接的手段，具有获取地下信息及时、多样，分析解释快 捷的特点 试井 指 采用专用电子仪器、仪表和机械设备，对油气井进行流量、 压力、温度和流体性质等参数的测量，以了解油气井产能、 油气藏特征和动态而进行的流动试验 测井 指 石油钻井时，在钻到设计井深深度后都必须进行测井，又称 完井电测，以获得各种石油地质及工程技术资料，作为完井 和开发油田的原始资料。这种测井习惯上称为裸眼测井。而 在油井下完套管后所进行的二系列测井，习惯上称为生产测 井或开发测井 水平井 指 井斜角达到或接近90度，井身沿着水平方向钻进一定长度 的井 井下工具 指 油气井作业施工维修过程中需要下井的全部工具的统称。一 般分为井下施工工具、井下作业工具和井下维修工具等几大 类 固井 指 固井是钻完井作业过程中不可缺少的一个重要环节，它包括 下套管和注水泥。固井的主要目的是保护和支撑油气井内的 套管，封隔油、气和水等地层 压裂 指 压裂是指采油或采气过程中，利用水力作用，使油气层形成 裂缝的一种方法，又称水力压裂 射孔 指 射孔是采用特殊聚能器材进入井眼预定层位进行爆炸开孔 让井下地层内流体进入孔眼的作业活动，普遍应用于油气田 和煤田，有时也应用于水源的开采 试油 指 试油就是利用专用的设备和方法，对通过地震勘察、钻井录 井、测井等间接手段初步确定的可能含油（气）层位进行直 接的测试，并取得目的层的产能、压力、温度、油气水性质 以及地质资料的工艺过程 非常规油气 指 用传统技术无法获得自然工业产量、需用新技术改善储层渗 透率或流体黏度等才能经济开采、连续或准连续型聚集的油 气资源。一般包括致密和超致密砂岩油气、页岩油气、超重 (稠)油、沥青砂岩、煤层气、水溶气、天然气水合物等 注1：本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该 类财务数据计算的财务指标。 注2：本报告书摘要部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。 重大事项提示 一、本次交易方案概述 本次交易，上市公司以支付现金的方式购买思坦仪器57.19%股份，上市公 司已于2016年11月取得思坦仪器27.82%股份，本次交易完成后，上市公司将合 计持有思坦仪器85.01%股份。 本次交易完成后，上市公司将按相关法律法规的要求及各方认可的方式按本 次交易价格以支付现金的方式购买杨波、樊小军、袁宏杰、丁晓强、宋新勇等5 名思坦仪器董事、监事、高管合计持有的其剩余思坦仪器3.52%的股份。 二、标的资产评估值及作价 本次交易的评估基准日为2017年6月30日，根据天健兴业出具的《资产评估 报告》（天兴评报字（2017）第1022号），截至评估基准日，思坦仪器收益法 下的评估价值为80,480万元，资产基础法下的评估价值为59,443.59万元；评估 结论采用收益法评估结果，即80,480万元，交易各方商定思坦仪器100%股份作 价为80,000万元，即每股7.41元（向下精确到人民币分），对应本次购买的57.19% 股份，即61,670,912股的交易作价为45,698.15万元。 三、现金对价支付情况 （一）现金对价支付安排整体情况 上市公司各期支付的现金及占交易对价的比例如下： 单位：万元 项目 首期 支付金额 第一期 支付金额 第二期 支付金额 第三期 支付金额 合计 金额 19,677.37 5,204.16 5,204.16 15,612.47 45,698.15 占比 43.06% 11.39% 11.39% 34.16% 100% （二）业绩承诺方现金对价的支付安排 单位：万元 名称 首期 支付金额 第一期 支付金额 第二期 支付金额 第三期 支付金额 合计 名称 首期 支付金额 第一期 支付金额 第二期 支付金额 第三期 支付金额 合计 思坦电子 6,706.37 3,459.58 3,459.58 10,378.73 24,004.25 杨波 487.58 - - - 487.58 刘瑾 477.60 246.38 246.38 739.13 1,709.49 张东弘 466.84 240.82 240.82 722.47 1,670.96 穆潇 373.05 192.45 192.45 577.34 1,335.28 王玲 361.46 186.46 186.46 559.39 1,293.79 樊小军 274.91 - - - 274.91 马永良 233.94 120.68 120.68 362.04 837.33 李声才 228.14 117.69 117.69 353.07 816.58 袁宏杰 145.75 - - - 145.75 黄向东 156.86 80.92 80.92 242.76 561.46 吴伯中 97.13 50.11 50.11 150.33 347.68 李玉红 92.75 47.84 47.84 143.53 331.97 项永军 76.81 39.62 39.62 118.86 274.91 潘少军 48.86 25.20 25.20 75.61 174.88 杨刚 48.86 25.20 25.20 75.61 174.88 胡向阳 41.45 21.38 21.38 64.14 148.35 张小英 37.06 19.12 19.12 57.35 132.64 姜文苑 35.53 18.33 18.33 54.98 127.16 李静 35.19 18.16 18.16 54.47 125.97 曹维 31.05 16.02 16.02 48.06 111.15 杨涛 29.60 15.27 15.27 45.82 105.96 唐裕云 28.16 14.52 14.52 43.57 100.78 石苏珍 25.05 12.92 12.92 38.77 89.66 吕海峰 23.72 12.24 12.24 36.72 84.92 丁晓强 19.87 - - - 19.87 刘鑫 20.70 10.68 10.68 32.04 74.10 黄义军 17.76 9.16 9.16 27.49 63.58 张改 17.76 9.16 9.16 27.49 63.58 白育 17.76 9.16 9.16 27.49 63.58 骆建 15.53 8.01 8.01 24.03 55.58 宋新勇 10.60 - - - 10.60 名称 首期 支付金额 第一期 支付金额 第二期 支付金额 第三期 支付金额 合计 雷选锋 195.22 100.71 100.71 302.12 698.76 肖宏英 148.02 76.36 76.36 229.08 529.82 合计 11,026.94 5,204.15 5,204.15 15,612.49 37,047.72 （三）其他交易对方现金对价的支付安排 单位：万元 名称 首期 支付金额 第一期 支付金额 第二期 支付金额 第三期 支付金额 合计 力合创赢 2,408.25 - - - 2,408.25 新麟二期 2,223.00 - - - 2,223.00 力合清源 481.65 - - - 481.65 景瀚投资 3,537.53 - - - 3,537.53 合计 8,650.43 - - - 8,650.43 四、业绩承诺及补偿安排 （一）承诺净利润数 业绩承诺方同意对思坦仪器的净利润进行承诺，利润承诺期为2017年度、 2018年度及2019年度。业绩承诺方承诺，思坦仪器2017年度、2018年度和2019 年度的承诺净利润数分别不低于人民币7,000万元、7,700万元和8,500万元。 业绩承诺期间的每一会计年度结束后，上市公司应当聘请具有证券期货相关 业务资格的会计师事务所出具关于当年度承诺净利润数完成情况的《专项审核报 告》，实际净利润数应以该《专项审核报告》所确认的扣除非经常性损益前后的 净利润孰低者与上市公司集团内部资金调拨使用产生的利息之和为准。 （二）补偿义务与补偿方式 业绩承诺方同意，若经审计后思坦仪器2017年度实际净利润数低于2017年 度承诺净利润数，2017年度和2018年度累积实际净利润数低于该两个年度累积 承诺净利润数的90%，2017年度、2018年度和2019年度累积实际净利润数低于 该三个年度累积承诺净利润数，则业绩承诺方按照本次交易前其各自持有思坦仪 器的股份占业绩承诺方持有股份之和的比例针对思坦仪器全部业绩承诺向上市 公司进行业绩补偿，具体计算公式如下： 业绩补偿金额=(截至当年期末累积承诺净利润数－截至当年期末累积实际 净利润数)÷业绩承诺期间的承诺净利润数总和×思坦仪器100%股份的价格 X88.5368%－累积已补偿金额 （注：上述公式中，88.5368%的计算依据为本次交易后海默科技持有的 85.0124%的股份，以及后续购买杨波、樊小军、袁宏杰、丁晓强、宋新勇等5 名思坦仪器董事、监事、高管合计持有的其剩余思坦仪器3.5244%的股份之和） 在各年计算的业绩补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。 业绩承诺方须对补偿金额承担连带补偿责任。 上市公司和业绩承诺方进一步确认，思坦仪器2018年度截至当期期末累积 实现净利润数低于累积承诺净利润数但不低于累积承诺净利润数的90%，则 2018年度业绩承诺方无需向上市公司进行补偿，具体补偿金额累积至2019年度 合并计算。 业绩补偿事件发生时，上市公司按照约定支付当年度价款时应扣除相应的业 绩补偿金额和减值测试需补偿的金额(如有)。若按照约定上市公司应支付当年度 价款小于业绩补偿金额时，业绩承诺方应于《专项审核报告》出具后30个工作日 内以现金方式向上市公司支付业绩补偿金额与上述当年度价款的差额部分。针对 业绩承诺期最后一个年度，上述差额部分为“业绩补偿金额和减值测试需补偿金 额之和”与上市公司应支付当年度价款相比较的差额。 业绩承诺期间届满后，上市公司应对思坦仪器进行资产减值测试，并聘请有 证券期货相关业务资格的会计师事务所对思坦仪器减值测试结果出具专项审核 意见。如果思坦仪器业绩承诺期届满后期末减值额大于业绩承诺期间已经补偿的 现金总额，则业绩承诺方应另行向上市公司支付现金补偿。 业绩承诺方减值测试需补偿的金额为=期末减值额－业绩承诺期间已经补偿 的现金总额。 五、超额业绩奖励安排 业绩承诺期届满后，如果思坦仪器在业绩承诺期间累计实际净利润数超出累 计承诺净利润数，各方同意将超出部分的30%奖励给思坦仪器的经营管理团队， 但奖励总额不超过标的资产价格的20%。具体计算公式为：超额业绩奖励金额 =(业绩承诺期间累积实际净利润数－累积承诺净利润数)×30%。 六、本次交易不构成关联交易 本次支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关 系，因此，本次交易不构成关联交易。 七、本次交易构成重大资产重组 根据重组管理办法第十四条（四）规定：上市公司在12个月内连续对同一 或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。上市公司已于 2016年11月取得思坦仪器27.82%股份；本次交易，上市公司拟购买思坦仪器 57.19%股份，本次交易完成后，上市公司将合计持有思坦仪器85.01%股份，取 得思坦仪器控制权。 根据重组管理办法第十四条（一）规定：购买股权导致上市公司取得被投资 企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者 为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，净利润以被投资企业扣除非经常 性损益前后的净利润的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金 额二者中的较高者为准。 标的公司思坦仪器的资产总额、资产净额、所产生的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额、营业收 入的比例如下： 单位：万元 2016年12月31日/2016年度 思坦仪器 海默科技 占比 营业收入指标 22,886.42 28,469.52 80.39% 资产总额指标/交易价格孰高 80,000.00 240,814.49 33.22% 资产净额指标/交易价格孰高 80,000.00 183,512.52 43.59% 如上表所示，根据《重组管理办法》第十二条规定：本次交易购买的标的公 司在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会 计报告营业收入的比例达到50%以上。本次交易构成重大资产重组。 八、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成重组上 市 本次交易之前，窦剑文为上市公司控股股东，持有上市公司17.86%的股份， 为上市公司实际控制人。本次交易全部以支付现金购买资产，不涉及股份发行， 上市公司股权结构不因本次交易发生变化，因此本次交易后，窦剑文仍为上市公 司控股股东、实际控制人，故本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。 因此，上市公司本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 九、本次交易对上市公司主要影响 （一）对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及股份发行，因此不影响上市公司的股权结构。 （二）对上市公司财务指标的影响 本次交易完成后，上市公司将继续立足石油行业，坚定看好石油天然气工业 的发展，坚持深耕石油天然气细分行业，坚持内生性增长和外延式扩张相结合的 发展模式。本次交易完成后，公司的资产规模、盈利能力将得到提升，本次交易 有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利 益。本次交易后，上市公司每股收益指标变动如下： 单位：元/股 指标 2016年度 变动 交易前 交易后 金额 比例 归属于公司普通股 股东的净利润 基本每股收益 0.0205 0.1405 0.1200 585.37% 稀释每股收益 0.0205 0.1405 0.1200 585.37% 上市公司2016年度实现归属于母公司股东的净利润为707.58万元；根据《审 计报告》，标的公司2016年度实现归属于母公司股东的净利润为7,274.18万元； 根据《审阅报告》，上市公司2016年度备考实现归属于母公司股东的净利润为 4,845.32万元，本次交易能够大幅提升上市公司业绩，增厚上市公司每股收益， 不存在摊薄即期回报的情形。 依据业绩承诺，2017年度、2018年度、2019年度标的公司的承诺净利润将 实现持续增长： 单位：万元 项目 2017年度 2018年度 2019年度 承诺净利润 7,000 7,700 8,500 若上述承诺净利润能够实现，本次收购完成后，上市公司的每股收益指标将 持续得到增厚。 十、本次交易已经取得及尚需取得的批准 （一）本次交易已履行的决策程序 1、交易对方已履行的决策程序 （1）2017年9月25日，思坦电子召开股东会决议，同意参与本次交易； （2）2017年9月25日，力合创赢执行事务合伙人决定，同意参与本次交易； （3）2017年9月21日，新麟二期投资决策委员会决定，同意参与本次交易； （4）2017年9月25日，力合清源执行事务合伙人决定，同意参与本次交易； （5）2017年9月25日，景瀚投资合伙人决议决定，同意参与本次交易。 2、上市公司已履行的决策程序 2017年9月27日，上市公司召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了 本次交易的相关议案。 （二）交易尚需履行的程序及获得的批准 本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于： 1、上市公司召开股东大会批准本次交易正式方案； 2、其他可能涉及的批准。 上述事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间均存在不确定性。若 本次交易方案中任何一项内容未获得批准，本次交易将终止实施。 十一、本次交易相关方作出的重要承诺 （一）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员作出的承诺 序号 承诺方 承诺事项 具体内容 1 上市公司及 上市公司控 股股东及其 实际控制 人、董事、 监事、高级 管理人员 对重大资产 重组信息披 露和申请文 件真实性、准 确性和完整 性的承诺书 1、承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调 查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将不转让本 承诺人在海默科技拥有权益的股份。 3、承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资 料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料， 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文 件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人 均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得 恰当、有效的授权。 4、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均 为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 5、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相 应的法律责任。 2 上市公司 关于本次交 易合法合规 的承诺 1、本公司系依法设立、有效存续的股份有限公司， 不存在根据法律、法规以及规范性文件或者公司章程 的规定需要终止的情形。 2、本次交易后，不存在可能导致海默科技在本次交 易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本 次交易有利于本公司增强持续经营能力。 3、截至本承诺函出具之日，本公司已履行了本次交 易法定的信息披露义务，本公司与交易对方之间不存 在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 本公司将根据本次交易进展情况，按照《上市公司重 大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定履 行相关信息披露义务。 4、于本次交易前，本公司的实际控制人为窦剑文； 本次交易后，本公司的实际控制人仍为窦剑文，本次 交易不会导致本公司实际控制人变更。 5、于本次交易前，本公司已经按照有关法律、法规 和规范性文件的规定建立法人治理结构和独立运营 的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构 等方面均独立于本公司主要股东、实际控制人及其关 联方；本次交易后，本公司仍将维持在业务、资产、 财务、人员、机构等方面的独立性。 6、于本次交易前，本公司已经按照《公司法》、《证 券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性 文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组 织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全； 本次交易后，海默科技上述规范法人治理的措施不因 本次交易而发生重大变化。本次交易完成后，海默科 技仍将保持其健全有效的法人治理结构。 7、本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保 或者资金被本公司控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式 占用的情形。 8、本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会 公共利益的其他情形。 9、本公司不存在最近十二个月内未履行向投资者作 出的公开承诺，或最近三十六个月内因违反法律、行 政法规、规章受到行政处罚或者受到刑事处罚且情节 严重，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中 国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的 行政处罚，或最近十二个月内受到证券交易所的公开 谴责，或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查等情形。 10、本公司控股股东及实际控制人最近十二个月内不 存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监 会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。 11、本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易 被立案调查或者立案侦查之情形，最近36个月内不 存在被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究 刑事责任之情形。本公司不存在依据《关于加强与上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行 规定》不得参与重大资产重组情形。 12、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违 反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定 的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行 政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴 责，或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法 违规被中国证监会立案调查的情形。 13、海默科技副总裁、财务总监、股东和晓登担任思 坦仪器的董事。海默科技常务副总裁、董事、董秘、 股东张立强担任思坦仪器的董事。海默科技总裁、董 事郑子琼担任思坦仪器的董事。本公司持有思坦仪器 27.82%的股份。除前述关系外，本公司及本公司控股 股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员与思 坦仪器及其董事、监事、高级管理人员、交易对方、 本次交易聘请的中介机构及具体项目负责人、经办人 和签字人员均不存在《公司法》、《企业会计准则》及 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规 规定的关联关系。 14、本公司实际控制人窦剑文控制的其他企业未从事 与海默科技相同或相似的业务(含本次交易后增加的 业务)，海默科技与实际控制人及其控制的其他企业之 间不存在同业竞争。本次交易完成后，本公司与本公 司的实际控制人窦剑文之间不会形成同业竞争或增 加新的关联交易。 15、本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承 诺，其中任何一项声明或承诺若被视为无效或终止将 不影响其他各项承诺的有效性。上述各项声明与承诺 持续有效且不可变更或撤销。 3 上市公司控 股股东、实 际控制人 关于本次交 易合法合规 的承诺 1、于本次交易前，本人为海默科技的实际控制人和 控股股东；本次交易后，本人仍为海默科技的实际控 制人和控股股东，本次交易不会导致本人作为海默科 技实际控制人和控股股东地位的变更。 2、于本次交易前，海默科技已经按照有关法律、法 规和规范性文件的规定建立法人治理结构和独立运 营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机 构等方面均独立于本人及本人控制的其他企业；本次 交易完成后，本人将尊重和维护海默科技在业务、资 产、财务、人员、机构等方面的独立性。 3、于本次交易前，海默科技已经按照《公司法》、《证 券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性 文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组 织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全； 本次交易后，本人保证海默科技依法建立健全股份公 司法人治理结构。 4、最近十二个月内，本人及本人控制的其他企业未 接受海默科技提供的担保，亦未以借款、代偿债务、 代垫款项或者其他方式占用海默科技的资金。 5、最近十二个月内，本人无因违反证券法律、行政 法规、规章受到中国证券监督管理委员会的行政处 罚，或受到刑事处罚的情形。 6、本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被 立案调查或者立案侦查之情形，最近36个月内不存 在被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑 事责任之情形。本人不存在依据《关于加强与上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 不得参与重大资产重组情形。 7、本人控制的其他企业未从事与海默科技相同或相 似的业务(含本次交易后增加的业务)，海默科技与本 人及本人控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次 交易完成后，本人及本人控制的其他企业与海默科技 间不会形成同业竞争或增加新的关联交易。 8、海默科技持有思坦仪器27.82%的股权。除此之外， 本人与思坦仪器及其董事、监事、高级管理人员，交 易对方，本次交易聘请的中介机构及具体项目负责 人、经办人和签字人员均不存在《公司法》、《企业会 计准则》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等法律法规规定的关联关系。 4 上市公司董 事、监事、 高级管理人 员 关于合法合 规情况承诺 函 1、承诺人不存在违反《公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为； 2、承诺人最近三十六个月内未受到过中国证监会公 开作出的行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任 之情形，且最近十二个月内也未受到过证券交易所的 公开谴责； 3、承诺人不存在因涉嫌犯罪及与本次重大资产重组 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 4、承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与 重大资产重组的情形。 5 上市公司董 事、监事、 高级管理人 员 关于不存在 关联关系的 承诺函 海默科技副总裁、财务总监、股东和晓登担任思坦仪 器的董事。海默科技常务副总裁、董事、董秘、股东 张立强担任思坦仪器的董事。海默科技总裁、董事郑 子琼担任思坦仪器的董事。海默科技持有思坦仪器 27.82%的股份。除此之外，本人与思坦仪器及其董事、 监事、高级管理人员，交易对方，本次交易聘请的中 介机构及具体项目负责人、经办人和签字人员均不存 在《公司法》、《企业会计准则》及《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》等法律法规规定的关联关系。 6 上市公司控 股股东、实 际控制人 关于保证上 市公司独立 性的承诺函 一、保证海默科技的人员独立 1、保证海默科技的总裁、副总裁、财务总监、董事 会秘书、副总等高级管理人员专职在海默科技工作、 并在海默科技领取薪酬，不在承诺人及承诺人的全资 附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职 务； 2、保证海默科技的人事关系、劳动关系独立于承诺 人； 3、保证承诺人推荐出任海默科技董事、监事和高级 管理人员的人选(如有)都通过合法的程序进行，承诺 人不干预海默科技董事会和股东大会已经做出的人 事任免决定。 二、保证海默科技的财务独立 1、保证海默科技及控制的子公司建立独立的财务会 计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度； 保证海默科技及其控制的子公司能够独立做出财务 决策，不干预海默科技的资金使用； 2、保证海默科技及其控制的子公司独立在银行开户， 不与承诺人及其关联企业共用一个银行账户； 3、保证海默科技及控制的子公司依法独立纳税。 三、保证海默科技的机构独立 1、保证海默科技及其控制的子公司依法建立和完善 法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与承 诺人的机构完全分开；海默科技及其控制的子公司与 承诺人及其关联企业之间在办公机构和生产经营场 所等方面完全分开； 2、保证海默科技及其控制的子公司独立自主地运作， 承诺人不会超越股东大会直接或间接干预公司的决 策和经营。 四、保证海默科技的资产独立、完整 1、保证海默科技及其控制的子公司具有完整的经营 性资产； 2、保证不违规占用海默科技的资金、资产及其他资 源。 五、保证海默科技的业务独立 1、保证海默科技在本次交易完成后拥有独立开展经 营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自 主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺人； 2、保证承诺人及其控制的其他关联人避免与海默科 技及控制的子公司发生同业竞争； 3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少海默科技 及控制的子公司与承诺人及关联公司之间的持续性 关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为。对 于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开” 的原则定价。同时，对重大关联交易按照海默科技的 公司章程、有关法律法规和深圳证券交易所关于股票 上市相关规则等有关规定履行信息披露义务和办理 有关报批程序，及时进行有关信息披露； 4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使 股东权利以外的任何方式，干预海默科技的重大决策 事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独 立性。 六、如本承诺函承诺之内容被证明是不真实或未被遵 守，承诺人将向海默科技赔偿一切直接和间接损失。 7 上市公司控 股股东、实 际控制人 关于规范和 减少关联交 易的承诺函 1、如本人及本人控制的其他企业与海默科技将来无 法避免或有合理理由而发生的关联交易事项，本人及 本人控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、 公证的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易， 并依据有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行 关联交易决策程序，并依法进行信息披露。 2、本人及本人控制的其他企业将不通过与海默科技 的关联交易取得任何不正当的利益或使海默科技承 担任何不正当的义务。 3、如违反上述承诺与海默科技进行交易而给海默科 技造成损失，由本人承担赔偿责任。 4、在本人与海默科技存在关联关系期间，本承诺函 持续有效且不可变更或撤销。 8 上市公司控 股股东、实 际控制人 关于避免同 业竞争之承 诺函 1、承诺人及其直接或间接控制的企业均未直接或间 接从事任何与海默科技经营的业务构成竞争或可能 构成竞争的业务，也未经营任何与思坦仪器(包括其合 并报表子公司及分支机构，下同)经营的业务构成竞争 或可能构成竞争的其他企业。 2、截至本承诺函签署之日，承诺人未直接或间接经 营任何与海默科技及其下属子公司经营的业务构成 竞争或可能构成竞争的公司、企业或其他经营实体， 承诺人与海默科技及其下属子公司不存在同业竞争。 3、自本承诺函签署之日起，承诺人将不直接或间接 控制任何与海默科技及其下属子公司经营的业务构 成竞争或可能构成竞争的业务，也不经营任何与海默 科技及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成 竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实 体； 4、自承诺函签署之日起，如海默科技及其下属子公 司进一步拓展产品和业务范围，承诺人保证不直接或 间接从事任何与海默科技及其下属子公司经营拓展 后的产品或业务相竞争的业务，也不经营任何与海默 科技及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成 竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实 体； 5、在承诺人与海默科技存在关联关系期间，本承诺 函持续有效且不可变更或撤销。如上述承诺被证明为 不真实或未被遵守，承诺人将向海默科技赔偿一切直 接和间接损失，并承担相应的法律责任。 9 上市公司董 事、高级管 理人员 关于摊薄即 期回报填补 措施的承诺 函 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人 输送利益，也不采用其他方式损害海默科技利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用海默科技资产从事与其履行职责无关 的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与海 默科技填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、如海默科技实施股权激励，承诺拟公布的海默科 技股权激励的行权条件与海默科技填补回报措施的 执行情况相挂钩。 若本人违反或不履行上述承诺，则本人： 1、将在海默科技股东大会及中国证监会指定报刊上 公开就未履行上述承诺向海默科技股东和社会公众 投资者道歉； 2、在确认违反上述承诺之日起5个工作日内，停止 在海默科技处领取薪酬、津贴(如有)及股东分红(如 有)，同时本人持有的海默科技股份(如有)不得转让， 直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除； 3、若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承诺， 且又无法提供正当合理之说明的，则本人因此而获得 的收益均归海默科技所有，海默科技有权要求本人于 取得收益之日起10个工作日内将违反承诺所得收益 汇至海默科技指定账户。 10 上市公司控 股股东、实 际控制人、 全体董事、 监事、高级 管理人员 关于股份减 持计划之承 诺函 1、自本承诺函签署日至本次交易实施完毕期间，承 诺人无股份减持计划。 2、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相 应的法律责任。 （二）交易对方及相关人员作出的承诺 序号 承诺方 承诺事项 具体内容 1 业绩承诺方 关于避免同 业竞争的承 诺函 1、承诺人及其直接或间接控制的企业均未直接或间 接经营任何与海默科技经营的业务构成竞争或可能 构成竞争的业务，也未参与投资于任何与思坦仪器 (包括其合并报表子公司及分支机构，下同)经营的业 务构成竞争或可能构成竞争的其他企业； 2、本次交易完成后，承诺人及其直接或间接控制的 子企业将不直接或间接经营任何与思坦仪器经营的 业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资 于任何与思坦仪器经营的业务构成竞争或可能构成 竞争的其他企业； 3、本次交易完成后，如思坦仪器进一步拓展其产品 和业务范围，承诺人及其直接或间接控制的子企业将 不与思坦仪器拓展后的产品或业务相竞争；若与思坦 仪器拓展后的产品或业务产生竞争，承诺人及其直接 或间接控制的子企业将以停止经营相竞争的业务的 方式或者将相竞争的业务纳入到思坦仪器经营的方 式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的 方式避免同业竞争； 4、本次交易完成后，承诺人及其直接或间接控制的 子企业，将来面临或可能取得任何与思坦仪器经营的 业务构成竞争或可能构成竞争的业务的投资机会或 其它商业机会，在同等条件下赋予思坦仪器对该等投 资机会或商业机会之优先选择权； 5、如本承诺函承诺之内容被证明是不真实或未被遵 守，承诺人将向思坦仪器赔偿一切直接和间接损失， 并就前述赔偿责任承担连带责任。 2 全体交易对 方 关于规范和 减少关联交 易的承诺函 1、承诺人与海默科技(包括思坦仪器及其子公司在内) 之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且 无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允 价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件 的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过 关联交易损害海默科技及其他股东的合法权益； 2、承诺人将杜绝一切非法占用海默科技的资金、资 产的行为，在任何情况下，不要求海默科技向承诺人 及承诺人控制的企业提供任何形式的担保。 3 除思坦电子 外全体交易 对方 关于拟出售 资产权属清 晰且不存在 纠纷之承诺 函 承诺人所持有之标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜 在纠纷，不存在资产权属方面的抵押、质押等担保情 形，不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或 行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形， 不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以 及任何其他行政或司法程序；如相关法律程序得到适 当履行，标的资产在约定期限内办理完毕股份过户或 相关转移手续不存在法律障碍。 4 思坦电子及 其实际控制 人 关于拟出售 资产权属清 晰且不存在 纠纷之承诺 函 思坦电子持有的思坦仪器股份中2700万股存在质 押。思坦电子大股东、法定代表人刘洪亮及思坦电子 承诺上述股份质押应于交易前解除。除此之外，承诺 人所持有之标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠 纷，不存在资产权属方面的抵押、质押等担保情形， 不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行 政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形， 不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以 及任何其他行政或司法程序；如相关法律程序得到适 当履行，标的资产在约定期限内办理完毕股份过户或 相关转移手续不存在法律障碍。 5 全体交易对 方 关于所提供 资料真实、准 确、完整之承 1、承诺人将及时向海默科技提供本次交易相关信息， 并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给海 诺函 默科技或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责 任。 2、如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调 查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将不转让承 诺人在思坦仪器拥有权益的股份。 3、承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资 料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料， 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文 件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人 均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得 恰当、有效的授权。 4、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均 真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 5、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相 应的法律责任。 6 全体交易对 方 关于合法合 规性承诺函 1、承诺人合法持有思坦仪器的股份，该等股份不存 在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份 的情形； 2、承诺人对思坦仪器不存在出资不实、虚假出资或 者抽逃出资的情形； 3、承诺人不存在非法占用思坦仪器资金和资产的情 形； 4、承诺人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不 存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他 不良记录； 5、承诺人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易 被立案调查或者立案侦查之情形，最近36个月内不 存在被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究 刑事责任之情形。承诺人不存在依据《关于加强与上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行 规定》不得参与重大资产重组情形。 6、承诺人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿 还大额债务、未履行承诺或受过中国证券监督管理委 员会行政监管措施或受过证券交易所纪律处分的情 况； 7、承诺人与海默科技及其关联方不存在《公司法》、 《企业会计准则》及《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》等法律法规规定的关联关系； 8、本次交易过程中，承诺人保证不存在泄露本次交 易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的 情形。 9、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相 应的法律责任。 7 全体交易对 方 关于不存在 应披露而未 承诺人已履行了关于本次交易的法定的信息披露义 务，承诺人与海默科技之间不存在关于本次交易的应 披露事项之 承诺函 当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 8 思坦电子、 刘洪亮 关于未取得 权属证明土 地的承诺函 自本承诺函签署之日起，如思坦仪器因上述未取得权 属证书的土地遭受任何损失（包括但不限于思坦仪器 因未能按《国有建设用地使用权出让合同》约定日期 或同意延建所另行约定日期开工建设需承担延期违 约金；思坦仪器因上述土地闲置需承担土地闲置费， 或思坦仪器因土地闲置被政府主管部门收回导致上 述土地无法继续使用遭受损失；思坦仪器受到相关政 府主管部门的处罚；根据《国有建设用地使用权出让 合同》约定，思坦仪器需承担的其他违约责任；思坦 仪器因上述土地发生权属纠纷遭受损失；思坦仪器因 未取得土地权属证书遭受的其他损失），承诺人将以 现金对思坦仪器进行全额补偿。 （三）标的公司及相关人员作出的承诺 序号 承诺方 承诺事项 具体内容 1 标的公司 关于不存在 泄露内幕信 息或进行内 幕交易的承 诺函 本次交易过程中，思坦仪器保证不存在泄露本次交易 内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情 形。 2 标的公司 关于本次交 易相关事项 承诺函 1、截至本确认函出具之日，本公司现拥有子公司的 股权，该等子公司的注册资本都已缴足。本公司合法 持有前述子公司的股权，不存在委托持股、信托持股 或其他任何为第三方代持股份的情形，不存在出资不 实、虚假出资或者抽逃出资的情形。本公司及本公司 子公司的股权不存在纠纷和潜在纠纷，不存在抵押、 质押等担保情形，不存在任何可能导致该等股权被有 关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限 制转让的情形，不存在与资产权属相关的未决或潜在 的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权权 属清晰，过户和转移不存在法律障碍。 2、本公司及本公司子公司合法拥有的土地、房产、 专利权、商标、计算机软件著作权和域名等资产不存 在权属争议和潜在纠纷，亦不存在应披露而未披露的 并可能影响本公司及其子公司继续使用该等资产的 相关协议安排。 3、本公司的主营业务为油气增产工程专用仪器的制 造、销售，产品涵盖地面仪器、井下工具、井下仪器、 监测仪器仪表、数据网络传播、应用软件开发等整个 生产测井领域的专业仪器或服务。 4、本公司及本公司子公司未为其他任何单位或个人 提供任何担保，也未承担其他连带责任。 5、本公司及本公司子公司不存在被股东或其关联方 非经营性资金占用的情形。 6、最近三年本公司及本公司子公司不存在因违反国 家或地方有关环境保护、房产土地管理、反垄断、税 收管理、工商管理、质量监督管理、安全生产管理、 劳动社保管理、住房公积金等法律法规而受到行政处 罚的情形，也不存在因产品或服务质量引发重大纠纷 的情况。本次交易符合国家产业政策和有关环境保 护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。 7、截至本确认函出具之日，本公司及本公司子公司 未涉及尚未了结的或可预见的可能对其资产状况、财 务状况产生重大不利影响的诉讼、仲裁、行政处罚或 劳动纠纷等情形。 8、中国证券监督管理委员会陕西监管局于2016年 12月13日出具《关于对西安思坦仪器股份有限公司 采取出具警示函措施的决定》(陕证监措施字[2016]13 号)，因思坦仪器向控股股东、实际控制人拆借资金事 宜对思坦仪器采取出具警示函的监管措施。除前述情 形外，本公司及本公司的控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员最近五年内未受过处罚或者 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存 在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不 良记录；最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还 大额债务、未履行承诺或受过中国证券监督管理委员 会行政监管措施或受过证券交易所纪律处分的情况。 9、本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易 被立案调查或者立案侦查之情形，最近36个月内不 存在被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究 刑事责任之情形。本公司不存在依据《关于加强与上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行 规定》不得参与重大资产重组情形。 10、本公司及本公司现任的董事、监事、高级管理人 员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四 十八条规定的行为。 11、本公司董事和晓登担任海默科技的副总裁、财务 总监并持有海默科技的股份，本公司董事张立强担任 海默科技的常务副总裁、董事、董事会秘书并持有海 默科技的股份，本公司董事郑子琼担任海默科技总 裁、董事。除前述情形外，本公司及本公司子公司与 海默科技及其控股股东、董事、监事及高级管理人员， 本次交易聘请的中介机构及项目负责人、经办人和签 字人员均不存在《公司法》、《企业会计准则》及《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规规定 的关联关系。 3 标的公司董 事、监事、 高级管理人 员 关于合法合 规性承诺函 1、承诺人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不 存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他 不良记录； 2、承诺人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿 还大额债务、未履行承诺或受过中国证券监督管理委 员会行政监管措施或受过证券交易所纪律处分的情 况； 3、承诺人不存在违反《公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为； 4、思坦仪器的董事和晓登担任海默科技的副总裁、 财务总监并持有海默科技的股份，思坦仪器的董事张 立强担任海默科技的常务副总裁、董事、董事会秘书 并持有海默科技的股份，思坦仪器的董事郑子琼担任 海默科技总裁、董事。除前述情形外，承诺人与海默 科技及其关联方不存在《公司法》、《企业会计准则》 及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法 规规定的关联关系； 5、本次交易过程中，承诺人保证不存在泄露本次交 易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的 情形。 6、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相 应的法律责任。 4 标的公司及 其董事、监 事、高级管 理人员 关于所提供 资料真实、准 确、完整之承 诺函 1、承诺人将及时向海默科技提供本次交易相关信息， 并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给海 默科技或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责 任。 2、承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资 料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料， 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文 件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人 均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得 恰当、有效的授权。 3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均 为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 4、承诺人已履行了关于本次交易的法定的信息披露 义务，承诺人与海默科技之间不存在关于本次交易的 应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 5、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相 应的法律责任。 5 标的公司核 心团队成员 关于竞业禁 止之承诺函 1、自本次交易完成后六年内，承诺人不主动辞去思 坦仪器或其子公司的任职，且不在海默科技及其控股 子公司之外的公司或企业中担任除董事、监事外的任 何职务； 2、承诺人于思坦仪器或其子公司任职期间以及离职 后的两年内，不得从事与思坦仪器及其子公司相同或 竞争的业务或投资； 3、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人 将充分赔偿或补偿由此给海默科技造成的相关损失。 十二、本次交易后公司仍符合上市条件 本次交易不涉及股份发行，不会导致上市公司股票不符合上市的条件。 十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，上市公司严格按照相关 法律法规及公司章程的规定履行了相应程序，资产定价公允，从各方面保护了中 小投资者的权益： （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》、《上市公司信息披 露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组 管理办法》等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次交易过 程中采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、 及时。 （二）网络投票安排 在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所交易系统和互联网投 票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和 互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。 （三）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相 关规定，上市公司将本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响及公司拟采取 的措施说明如下： 1、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响详见本节“九、 本次交易对上市公司主要影响 / （二）对上市公司财务指标的影响”。 2、上市公司对本次交易摊薄即期回报的风险提示 本次交易将全部以支付现金的方式购买思坦仪器股份。本次交易实施后，公 司总股本规模不变，虽然本次交易中收购的标的公司预期将为公司带来较高收（未完）  |