[公告]兰石重装:发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
股票简称：兰石重装 股票代码：603169 股票上市地点：上海证券交易所 无标题 兰州兰石重型装备股份有限公司 发行股份及支付现金 购买资产报告书（修订稿） 交易对方 住址 马晓 河南省洛阳市涧西区南昌路*街坊**栋*门***号 刘德辉 河南省洛阳市涧西区高新合欢路*号院*号楼*单元***号 郭子明 河南省洛阳市涧西区高新合欢路*号院*号楼*单元***号 林崇俭 河南省洛阳市涧西区高新滨河路*号院*栋*门***号 王志中 河南省洛阳市涧西区高新合欢路*号院*号楼*单元***号 王志宏 河南省洛阳市涧西区高新合欢路*号院**号楼*单元***号 李卫锋 河南省洛阳市涧西区珠江路*街坊**栋*门***号 周小军 河南省洛阳市涧西区高新合欢路*号院**号楼*单元***号 李曼玉 河南省洛阳市涧西区**号北街坊*栋*门***号 独立财务顾问 （ 甘肃省 兰州市东岗西路 638 号） 签署日期 ： 二〇一七年 九 月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏负连带 责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和完成尚需取得有关审批机 关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产交易相关事项 所做出的任何决定或意见，均不 代表 其对本公司股票的价值或投资者的收益作出 实质性判断或保证。 本次交易 完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次资产 重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会 计师或其他专业顾问。 交易对方承诺 根据相关 法律法规的 规定，本次 交易的 交易对方 马晓、刘德辉、郭子明、林 崇俭、王志中、王志宏、李卫锋、周小军和李曼玉共 9 人就其对本次交易提供的 所有相关信息和文件保证并承诺： 本人保证为本次交易所提供信 息和文件的真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏；并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整 性承担个别和连带的法律责任。 证券服务机构声明 华龙证券承诺：如本次重组申请文件引用独立财务顾问报告的内容存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 正天合承诺：如本次重组申请文件引用法律意见书的内容存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 兴华承诺：如本次重组申请文件引用审计报告、备考财务报告及其审阅报告 的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连 带赔偿责任。 中科华承诺：如本次重组申请文件引用评估报告的内容存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 修订说明 根据 兴华会计师事务所出具 的标的公司瑞泽石化最近两年 一期（ 2015 年、 2016 年和 2017 年 1 - 6 月） “ [2017] 京会兴审字第 62000124 号 ” 《 审计报告 》 和 上市公司最近一年一期（ 2016 年和 2017 年 1 - 6 月） “ [2017] 京会兴阅字第 62000003 号 ” 《 兰州兰石重型装备股份有限公司备考合并财务报表审阅报告 》、 《 兰州兰石重型装备股份有限公司 关于 < 中国证监会行政许可项目审查一次反馈 意见通知书 > （ 171155 号）的回复 （修订 稿） 》 、 2017 年 9 月 21 日公布 施行 的《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —— 上市公司重大资产重 组（ 2017 年修订） 》 、 公司披露的《 2017 年半年度报告 》 等 对本报告书进行了修 订，主要 修订 内容如下： 1 、 补充 并 更新 披露了“本次交易未购买瑞泽石化全部股权的原因和合理性， 是否存在后续购买安排或计划”，详见本报告书“重大事项提示 / 一、本次重组方 案 概况 /2 、本次交易未购买瑞泽石化全部股权的原因和合理性，是否存在后续购 买安排或计划”、“第一节 本次交易概述 / 四、发行股份及支付现金购买资产的具 体方案 / （一）发行股份及支付现金购买资产 /2 、本次交易未购买瑞泽石化全部 股权的原因和合理性，是否存在后续购买安排或计划”以及“第五节 本次交易 发 行股份情况 / 一、 本次交易方案概述 /2 、本次交易未购买瑞泽石化全部股权的 原因和合理性，是否存在后续购买安排或计划”。 2 、补充披露了“本次交易公司与交易对方就交易完成后瑞泽石化的控制权 安排、公司治理等达成协议的主要内容对上市公司独立性和法人治理结构的影 响”，详见本报告书“重大事项提示 / 八、本次重组对上市公司的影响 / （三）本 次交易公司与交易对方就交易完成后瑞泽石化的控制权安排、公司治理等达成协 议的主要内容对上市公司独立性和法人治理结构的影响”、“第一节 本次交易概 述 / 五、本次交易对上市公司的影响 / （三）本次交易 公司与交易对方就交易完成 后瑞泽石化的控制权安排、公司治理等达成协议的主要内容对上市公司独立性和 法人治理结构的影响”以及“第九节 管理层讨论与分析 / 五、本次交易对上市公 司的影响 / （四）本次交易公司与交易对方就交易完成后瑞泽石化的控制权安排、 公司治理等达成协议的主要内容对上市公司独立性和法人治理结构的影响”。 3 、补充披露了“标的公司未来毛利率下滑并影响其盈利能力的风险”，详见 本报告书“重大风险提示 / 二、标的公司风险 / （七）标的公司未来毛利率下滑并 影响其盈利能力的风险”以及“第十二节 风险因素 / 二、标的公司风险 / （七） 标的公司未来毛利率下滑并影响其盈利能力的风险”。 4 、 补充 并 更新 披露了“瑞泽石化是否已取得开展主营业务所必须的全部资 质”及“瑞泽石化报告期内是否存在未取得资质从事相关业务的行为”，详见本 报告书“第四节 交易标的基本情况 / 六、最近三年主营业务发展情况 / （五）主 要资质情况 /2 、结合瑞泽石化的主营业务，分析瑞泽石化是否已取得开展主营业 务所必须的全部资质 /3 、瑞泽石化报告期内是否存在未取得资质从事相关业务的 行为”。 5 、补充披露了“非经营性资产评估过程及增值 率 较高的合理性分析”，详见 报告书“第六节 交易标的 评估定价 / 一、标的资产评估情况 / （三）资产基础法 评估说明 /3 、采用资产基础法对各项资产评估技术说明 / （ 4 ）房屋建筑物评估 /2 ） 上述纳入非经营性资产的原因，固定资产评估的具体过程，比对同区域同类资产 的市场价值情况，进一步分析披露增值率较高的合理性 ”。 6 、补充披露了“未来年度预测收入构成与报告期存在差异的原因及工程施 工、工程设计和工程采购三类业务的收入预测过程和依据”，详见报告书“第六 节 交易标的评估定价 / 一、标的资产评估情况 / （四）收益法评估说明 /2 、企业 自由现金流量中各项参数的估算”。 7 、补充披露了“ 瑞 泽石化工程设计类业务未来年度预测毛利率情况及分析 瑞泽石化工程设计类业务营业成本的预测是否足够谨慎 ”，详见报告书“第六节 交易标的评估定价 / 一、标的资产评估情况 / （四）收益法评估说明 /2 、企业自由 现金流量中各项参数的估算 / （ 2 ）企业未来年度营业成本的预测 / ③瑞泽石化工 程设计类业务未来年度预测毛利率情况 、 ④比对报告期数据、现有合同的实际执 行以及瑞泽石化的议价能力情况，分析瑞泽石化工程设计类业务营业成本的预测 是否足够谨慎”。 8 、修订并补充披露了“本次交易作价的合理性并与同行业并购作价情况对 比”，详见本报告书“第 六节 交易标的评估定价 / 二、董事会对标的资产评估合 理性及定价公允性的分析 / （三）对本次交易定价的依据及公平合理性分析”。 9 、 补充 并 更新 披露了“瑞泽石化 2017 年预测收入和净利润的可实现性”， 详见本报告书“ 第六节 交易标的评估定价 / 二、董事会对标的资产评估合理性及 定价公允性的分析 / （四）标的公司盈利预测的可实现性分析 /4 、结合实际经营 情况，分析瑞泽石化 2017 年预测收入和净利润的可实现性 ”。 10 、补充 并 更新 披露了“瑞泽石化 未来年度预测收入的可实现性 ”，详见本 报告书“第六节 交易标的评估定价 / 二、董事会对标 的资产评估合理性及定价公 允性的分析 / （四）标的公司盈利预测的可实现性分析 /5 、结合在手订单、提供 服务一般周期、下游客户固定资产投资计划等情况，分析 瑞泽石化 未来年度预测 收入的可实现性”。 11 、补充披露了“瑞泽石化对咸阳石油化工有限公司 10% 股权投资以可供出 售金融资产列报是否符合《企业会计准则》规定的分析，以及对瑞泽石化报告期 损益的影响”，详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析 / 三、标的公司最近两 年财务状况、盈利能力分析 / （一）瑞泽石化财务状况分析 /1 、资产结构分析 / （ 5 ）可供出售金融资产 /2 ）瑞泽石化对咸阳 石油化工有限公司 10% 股权投资以 可供出售金融资产列报是否符合《企业会计准则》规定的分析，以及对瑞泽石化 报告期损益的影响 ”。 1 2 、补充 并 更新 披露了“报告期内瑞泽石化存货的明细情况，与报告期内瑞 泽石化从事的主营业务是否匹配，是否存在通过存货调节利润的情况”，详见本 报告书“第九节 管理层讨论与分析 / 三、标的公司最近两年财务状况、盈利能力 分析 / （一）瑞泽石化财务状况分析 /1 、资产结构分析 / （ 9 ）报告期内瑞泽石化 存货的明细情况，与报告期内瑞泽石化从事的主营业务是否匹配，是否存在通过 存货调节利润的情况”。 1 3 、补充 并 更新 披露了“瑞泽石化工程设计收入的确认是否与经营实际相匹 配”，详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析 / 三、标的公司最近两年财务状 况、盈利能力分析 / （二）瑞泽石化盈利能力分析 /2 、营业收入按业务构成分析 / （ 2 ）结合瑞泽石化 2015 年、 2016 年初在手合同、新签合同的执行、提供劳务 周期等情况，分析瑞泽石化工程设计收入的确认是否与经营实际相匹配”。 1 4 、补充 并 更新 披露了“ 报告期内 瑞泽石化销售及工程施工业务收入增长的 合理性”，详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析 / 三、标的公司最近两年财 务状况、盈利能力分析 / （ 二）瑞泽石化盈利能力分析 /2 、营业收入按业务构成 分析 / （ 3 ）结合订单的获得与执行、销售和施工业务与设计业务的关联程度，分 析 2016 年 和 2017 年 1 - 6 月份 瑞泽石化销售及工程施工业务收入增长的合理性”。 1 5 、补充 并 更新 披露了“瑞泽石化设计咨询业务毛利率高于同行业上市公司 的合理性 及瑞泽石化毛利率较高的合理性 ”，详见本报告书“第九节 管理层讨论 与分析 / 三、标的公司最近两年财务状况、盈利能力分析 / （二）瑞泽石化盈利能 力分析 /3 、毛利分析 / （ 2 ）结合石油石化行业的一般投资规模、设计咨询费用预 算占整体预算的一般比例、 设计咨询业务的主要成本构成及变动情况，分析瑞泽 石化设计咨询业务毛利率高于同行业上市公司的合理性 / （ 4 ）比对细分行业可比 公司情况，分析瑞泽石化毛利率较高的合理性 ”。 1 6 、补充披露了“本次交易对上市公司合并报表商誉影响数及测算过程 ，是 否符合《企业会计准则》的相关规定 ”，详见本报告书“第十节 财务会计信息 / 二、上市公司备考合并财务报表 / （二）本次交易对商誉影响数的具体测算过程 及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定”。 1 7 、补充披露了“本次交易备考合并报表编制中，是否已充分辨认和合理判 断瑞泽石化拥有的但未在 其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、 商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等”， 详见本报告书“第十节 财务会计信息 / 二、上市公司备考合并财务报表 / （三） 本次交易备考合并报表编制中，是否已充分辨认和合理判断瑞泽石化拥有的但未 在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有 技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等”。 1 8 、补充披露了“本次交易资产基础法评估中，是否已充分辨认和合理判断 瑞泽石化拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产”， 详见本 报告书“第六节 交易标的评估定价 / 一、标的资产评估情况 / （三）资产基础法评估说明 /3 、采用 资产基础法对各项资产评估技术说明 / （ 9 ）本次交易资产基础法评估中，是否已 充分辨认和合理判断瑞泽石化拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括 但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营 权、合同权益等的分析”。 19 、 根据 2017 年 9 月 21 日公布 施行 的《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号 —— 上市公司重大资产重组（ 2017 年修订）》 ，补充披露 了 上市公司的控股股东及其一致行动人对本 次重组的原则性意见，及控股股东及 其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期 间的股份减持计划 的内容，详见 “重大事项提示” 之“ 十、本次重组相关方作出 的重要承诺 ”和 “重大事项提示” 之“ 十一、上市公司的控股股东及其一致行动 人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管 理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ” 。 20 、根据上市公司最近一年一期（ 2016 年和 2017 年 1 - 6 月） “ [2017] 京会 兴阅字第 62000003 号 ” 《 兰州兰石重型装备股份有限公司 备考合并财务报表审 阅报告 》，更新披露了 上市公司本次交易完成前后主要财务数据和指标 变化 对比 等情况，详见 “重大事项提示” 、 “第一节 本次交易概述” 、“ 第五节 本次交易 发行股份情况” 和“第十三节 其他重要事项”。 21 、根据 2017 年 9 月 21 日公布 施行 的《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号 —— 上市公司重大资产重组（ 2017 年修订）》 ，更新披露 了上市 公司最近六十个月的控制权变动情况及最近三年的重大资产重组事项 ，详 见 “ 第二节 上市公司基本情况 ” 之“ 三、公司最近六十个月的控制权变动情况 及最近三年 的重大资产重组事项 ” 。 2 2 、根据公司披露的《 2017 年半年度报告 》 、 兴华会计师事务所出具的标的 公司瑞泽石化最近两年一期（ 2015 年、 2016 年和 2017 年 1 - 6 月）“ [2017] 京 会兴审字第 62000124 号”《审计报告》 ， 补充更新了相关财务数据等内容。 注：本报告书在 2017 年 8 月 15 日 披露的《兰州兰石 重型装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书报告书 （修订稿 ） 》基础上修订的内容均以 楷体显示。 目 录 上市公司声明 ................................ ................................ . 1 交易对方承诺 ................................ ................................ . 2 证券服务机构声明 ................................ ............................. 3 修订说明 ................................ ................................ ..... 4 目 录 ................................ ................................ ....... 9 释 义 ................................ ................................ ...... 13 重大事项提示 ................................ ................................ 16 一、本次重组方案概况 ................................ ........................ 16 二、本次重组的交易性质 ................................ ...................... 17 三、本次交易发行股份的价格、数量和锁定期 ................................ .... 19 四、现金对价的支付 ................................ .......................... 23 五、业绩承诺与补偿 ................................ .......................... 23 六、现金奖励 ................................ ................................ 28 七、交易标的的评估价值 ................................ ...................... 29 八、本次重组对上市公司的影响 ................................ ................ 29 九、本次重组已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 .......................... 34 十、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................ ............ 35 十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................ .... 43 十二、独立财务顾问具有保荐资格 ................................ .............. 46 十三、其他重要事项 ................................ .......................... 47 重大风险提示 ................................ ................................ 48 一、与本次交易相关的风险 ................................ .................... 48 二、标的公司风险 ................................ ............................ 50 三、其他风险 ................................ ................................ 54 第一节 本次交易概述 ................................ ........................ 55 一、本次交易的背景 ................................ .......................... 55 二、本次交易的目的 ................................ .......................... 59 三、本次交易的决策过程和批准情况 ................................ ............ 62 四、发行股份及支付现金购买资产的具体方案 ................................ .... 63 五、本次交易对上市公司的影响 ................................ ................ 80 第二节 上市公司基本情况 ................................ .................... 86 一、公司概况 ................................ ................................ 86 二、上市公司历史沿革 ................................ ........................ 87 三、公司最近三年的控制权变动情况及重大资产重组事项 .......................... 89 四、最近三年的主营业务发展情况 ................................ .............. 91 五、主要财务数据及财务指标 ................................ .................. 92 六、控股股东及实际控制人概况 ................................ ................ 93 七、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年是否受到行政处罚或刑事处罚的情况 ................................ ................................ ........... 94 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员的诚信情况 ............................ 94 九、上市公司及其现任董事、 高级管理人员最近三年合法合规情况 .................. 95 十、上市公司涉及的重大诉讼情况 ................................ .............. 95 第三节 交易对方的基本情况 ................................ .................. 97 一、交易对方概况 ................................ ............................ 97 二、发行股份及支付现金购买资产交易对方的基本情况 ............................ 97 三、交易对方与上市 公司之间的关联关系情况 ................................ ... 108 四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ....................... 108 五、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明 ............. 108 六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ............................. 109 第四节 交易标的基本情况 ................................ ................... 110 一、基本信息 ................................ ............................... 110 二、历史沿革 ................................ ............................... 110 三、瑞泽石化的股权结构 ................................ ..................... 116 四、瑞泽石化子公司及参股公司情况 ................................ ........... 116 五、主要资产的权属情况、对 外担保情况、主要负债及或有负债情况 ............... 129 六、最近三年主营业务发展情况 ................................ ............... 137 七、最近两年经审计的财务指标和非经常性损益 ................................ . 173 八、交易标的为有限责任公司控股权，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，已取得 该公司其他股东同意，符合章程规定的股权转让前置条件 ......................... 181 九、最近三年增减资和股权转让情况 ................................ ........... 182 十、瑞泽石化涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况 ................................ ................................ .......... 185 十一、瑞泽石化专利许可使用情况 ................................ ............. 185 十二、债权债务转移情况 ................................ ..................... 191 十三、瑞泽石化重大会计政策和会计估计 ................................ ....... 191 第五节 本次交易发行股份情况 ................................ ................ 205 一、本次交易方案概述 ................................ ....................... 205 二、本次发行股份的具体情况 ................................ ................. 206 三、本次发行股份前后的主要财务数据和指标 ................................ ... 212 四、本次交易前后上市公司股权结构比较 ................................ ....... 213 第六节 交易标的评估定价 ................................ ................... 215 一、标的资产评估情况 ................................ ....................... 215 二、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 ........................... 295 三、独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性 的独立意见 ................................ ................................ . 312 第七节 本次交易合同的 主要内容 ................................ .............. 313 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产补充协议》的 主要内容 ................................ ................................ ... 313 二、《盈利预测补偿协议》主要内容 ................................ ............ 322 第八节 本次交易的合规性分析 ................................ ................ 328 一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 ................................ ... 328 二、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形 ....................... 333 三、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 ................................ . 333 四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股 票的情形 ................................ ................................ ... 336 五、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见 ... 337 第九节 管理层讨论与分析 ................................ ................... 339 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ............................... 339 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ................................ . 344 三、标的公司最近两年财务状况、盈利能力分析 ................................ . 387 四、本次交易完成后上市 公司财务状况与经营成果分析 ........................... 433 五、本次交易对上市公司的影响 ................................ ............... 435 第十节 财务会计信息 ................................ ....................... 449 一、标的公司最近两年简要财务报表 ................................ ........... 449 二、上市公司备考合并财务报表 ................................ ............... 450 第十一节 同业竞争与关联 交易 ................................ ................ 460 一、本次交易对同业竞争的影响 ................................ ............... 460 二、标的公司报告期内关联交易情况 ................................ ........... 461 三、本次交易对关联交易的影响 ................................ ............... 465 四、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况 ....... 466 第 十二节 风险因素 ................................ ......................... 467 一、与本次交易相关的风险 ................................ ................... 467 二、标的公司风险 ................................ ........................... 469 三、其他风险 ................................ ............................... 473 第十三节 其他重要事项 ................................ ..................... 47 4 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或者其他关 联人占用的 情形；上市公司是否存在为实际控制人或者其他关联人提供担保的情形 ............. 474 二、本次交易完成后上市公司负债结构合理性说明 ............................... 475 三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易及与本次交易的关系 ................. 475 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................ ....... 475 五、本次交易完成后上市 公司的现金分红政策及相应的安排 ....................... 476 六、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 第五条相关标准 ................................ ............................. 479 七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ......................... 480 八、根据《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的 适用意见 —— 证券期货法律适用意见第 10 号》，拟购 买资产的股东及其关联方、资产所有 人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用情况 ....................... 484 九、保护投资者合法权益的相关安排 ................................ ........... 484 十、相关中介机构及其联系方式 ................................ ............... 486 第十四节 独立董事及中介机构对本次交易的意见 ................................ 488 一、独立董事对本次交易的意见 ................................ ............... 488 二、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见 ................................ . 490 三、法律顾问对本次交易出具的结论性意见 ................................ ..... 491 第十五节 声明与承诺 ................................ ....................... 493 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................. 493 二、交易标的声明 ................................ ........................... 495 三、独立财务顾问声明 ................................ ....................... 496 四、法律顾问声明 ................................ ........................... 497 五、审计机构声明 ................................ ........................... 498 六、评估机构声明 ................................ ........................... 499 第十六节 备查文件 ................................ ......................... 500 一、备查文件 ................................ ............................... 500 二、备查地点 ................................ ............................... 501 释 义 本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 本报告书 、 报告书 指 《兰州兰石重型装备股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产报告书 （修订稿） 》 《预案》 指 《兰州兰石重型装备股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产预案》 《预案（修订稿）》 指 《兰州兰石重型装备股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产预案（修订稿）》 上市公司、兰石重 装、 公司、本公司 指 兰州兰石重型装备股份有限公司 上市公司前身、兰石 有限 指 兰州兰石机械设备有限责任公司 兰石集团 指 兰石重装控股股东兰州兰石集团有限公司 瑞泽石化、标的公司 指 洛阳瑞泽石化工程有限公司 标的资产 指 洛阳瑞泽石化工程有限公司 51% 的股权 交易对方、业绩承诺 人、利润承诺方 、全 体交易对方 指 马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋、 周小军和李曼玉瑞泽石化全体 9 名股东 交易双方 指 兰州兰石重型装备股份有限公司与马晓、刘德辉、郭子明、林 崇俭、王志中、王志宏、李卫锋、 周小军和李曼玉瑞泽石化全 体 9 名股东 非公开发行股份交 割日 指 指上市公司向交易对方非公开发行的股份在中国证券登记结 算有限公司上海分公司办理完毕股份登记之日 最近三年 指 2014 年、 2015 年、 2016 年 最近两年 指 2015 年、 2016 年 报告期、最近两年 一 期 指 2015 年、 2016 年 、 2017 年 1 - 6 月 报告期各期末 指 2015年12月31日、2016年12月31日、2017年6月30日 报告期末 指 2017年6月30日 业绩承诺期、盈利承 诺期、利润承诺期 指 201 7 年、 201 8 年和 20 19 年 本次交易、本次重组 指 本次发行股份及支付现金购买标的公司 51% 的股权 高新恒力 指 洛阳高新恒力石化装备有限公司 瑞泽物业 指 洛阳瑞泽物业服务有限公司 咸阳石化 指 咸阳石油化工有限公司 复拓能源 指 河南复拓能源科技有限公司 云南东岩 指 云南东岩实业有限公司 宏兴化工 指 洛阳宏兴新能化工有限公司 河洛石化 指 河南河洛石化有限公司 汇通石化 指 洛阳汇通石化工程有限公司 中石油 指 中国石油天然气集团公司 中石化 指 中国石油化工集团公司 中海油 指 中国海 洋石油总公司 管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 独立财务顾问、华龙 证券 指 华龙证券股份有限公司 审计机构、兴华、兴 华会计师事务所 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告 指 “ （ 2017 ）京会兴审字第 62000124 号”《审计报告》 《备考合并财务报 表审阅报告》、 备考 财务报告及其审阅 报告、 备考报表 指 《兰州兰石重型装备股份有限公司备考合并财务报表审阅报 告》（ [2017] 京会兴阅字第 62000003 号） 国富浩华 指 原国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙），现更名为瑞华会 计师事务所（特殊普通合伙） 法律顾问、正天合 指 甘肃正天合律师事务所 评估机构、中科华 指 北京中科华资产评估有限公司 评估报告 、 《评估报告》 指 《兰州兰石重型装备股份有限公司拟非公开发行股票及支付 现金购买洛阳瑞泽石化工程有限公司部分股权所涉及洛阳瑞 泽石化工程有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》 （中科华评报字 [2017] 第 072 号） 基准日 、审计评估基 准日 指 对标的资产进行审计、评估的基准日，即 2016 年 12 月 31 日 中 国证监会 指 中国证券监督管理委员会 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡住建部 上交所 指 上海证券交易所 甘肃省国资委 指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会 《发行股份及支付 现金购买资产协议》 指 《兰州兰石重型装备股份有限公司与洛阳瑞泽石化工程有限 公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》 《发行股份及支付 现金购买资产补充 协议》 指 《兰州兰石重型装备股份有限公司与洛阳瑞泽石化工程有限 公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产补充协议》 《 盈利预测补偿协 议 》 指 《兰州兰石重型装备股 份有限公司与马晓、林崇俭、郭子明、 刘德辉、王志中、王志宏、李卫锋、周小军、李曼玉签署的 关于洛阳瑞泽石化工程有限公司之盈利预测补偿协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组（2017年修订）》 《公司章程》 指 《兰州兰石重型装备股份有限公司章程》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 专业术语 EPC 指 即Engineering-Procurement-Construction，是“设计－采购 －施工”的英文缩写，是工程领域总承包的一种模式。设计— 采购—施工（EPC）又称“交钥匙工程总承包”，工程总承包 企业按照合同约定，承担工程项目的设计、采购、施工、试运 行（竣工验收）等工作，并对承包工程的质量、安全、工期、 造价全面负责，最终向业主提交的是一个能满足使用功能、具 备使用条件的工程项目。 PC 指 即 Procurement - Construction ， 是“采购－施工”的英文缩写， 工程领域总承包（EPC）的一种分包模式。 本报告书中部分合计数若出现与各加 数 直接相 加 之和在尾 数 上有差异，均为 四舍五入所致。 重大事项提示 一、本次重组 方案 概况 1、本次重组方案简况 本次交易，兰石重装拟通过发行股份及支付现金的方式购买马晓、刘德辉、 郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋、周小军和李曼玉瑞泽石化全体9名 股东合计持有的瑞泽石化51%股权。交易双方参考以具有证券期货相关业务评估 资格的资产评估机构中科华出具的、并经甘肃省国资委备案后的“中科华评报字 [2017]第072号”《评估报告》中 瑞泽石化100%股权的评估值，最终商定标的 资产交易价格为40,800.00万元。 本次交易对价的支付分为现金支付与股份支付，具体支付情况如下表所示： 序号 交易对方 对价总额（万元） 现金支付对价（万元） 股份支付对价（万元） 1 马晓 11,880.00 2,700.00 9,180.00 2 刘德辉 3,960.00 900.00 3,060.00 3 郭子明 3,960.00 900.00 3,060.00 4 林崇俭 3,960.00 900.00 3,060.00 5 王志中 3,960.00 900.00 3,060.00 6 王志宏 3,960.00 900.00 3,060.00 7 李卫锋 3,960.00 900.00 3,060.00 8 周小军 3,960.00 900.00 3,060.00 9 李曼玉 1,200.00 1,200.00 — 合计 40,800.00 10,200.00 30,600.00 2 、 本次交易未购买瑞泽石化全部股权的原因和合理性，是否存在后续购买 安排或计划 根据公司第三届董事会第二十次会议审议通过以及 公司 2017 年第二次临时 股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》；瑞 泽石化 2017 年第二次临时股东会审议通过的《关于公司全体股东向兰石重装转 让公司股权，兰石重装以非公开发行股份和支付现金相结合的方式支付交易对价 的议案》；公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行 股份及支付现金购买资产补充协议》和《盈利预测补偿协议》， 甘肃省国资委下 发的《关于兰州兰石重型装备股份有限公司并购重组洛阳瑞泽石化工程有限公司 的批复》（甘国资发改组 [2017]214 号），本次交易未购买瑞泽 石化全部股权的原 因和合理性在于：瑞泽石化目前全体 9 名股东中的 8 名股东马晓、林崇俭、郭子 明、刘德辉、王志中、王志宏、李卫锋和周小军创立了瑞泽石化，掌握着瑞泽石 化从创立以来至今的所有核心技术，是瑞泽石化最核心的技术骨干，也是瑞泽石 化目前主要以技术人员为主的员工队伍的技术领导者；同时是瑞泽石化目前主营 业务市场开拓经营的最核心力量，也是瑞泽石化目前的核心管理层。本次交易未 购买瑞泽石化全部股权的原因：如果公司本次收购瑞泽石化全部 100% 股权，则 瑞泽石化目前全体 9 名股东中的 8 名股东马晓、林崇俭、郭子明、刘德辉、王志 中、 王志宏、李卫锋和周小军在本次交易完成后满足所获得的兰石重装股份解禁 条件和任职期限和竞业禁止要求后，存在潜在的部分人员离职的风险，将对瑞泽 石化的核心技术力量和优势、市场开拓、正常经营管理产生巨大影响。本次交易 未购买瑞泽石化全部股权的原因和合理性在于：公司本次收购瑞泽石化 51% 股权， 而非全部 100% 股权，一方面可以获得瑞泽石化控制权，另一方面通过马晓等 8 名瑞泽石化股东持有剩余瑞泽石化 49% 股权的方式，可以将马晓等 8 名瑞泽石化 股东与公司紧密组合为利益共同体，最大程度地与马晓等 8 名瑞泽石化股东共享 后续双方合作后公司 和瑞泽石化的增长和发展成果，并通过双方签订的《发行股 份及支付现金购买资产协议》中约定的本次交易完成后对瑞泽石化经审计后的上 年末累计未分配利润按不低于 40% 的比例进行利润分配等措施最大程度地激励马 晓等 8 名瑞泽石化股东做好瑞泽石化本次交易后的市场开拓、技术开发和经营管 理等工作，进而尽快实现双方共同转型和互利共赢的合作目标。 截止本报告书出具日，公司不存在后续购买瑞泽石化剩余 49% 股权的安排或 计划。 二、本次重组的交易性质 （一）本次交易不构成重大资产重组 本次交易，兰石重装拟通过发行股份及支付现金的方式购买马晓等9名瑞泽 石化全体股东持有的瑞泽石化控股权。根据《重组办法》的计算规定，依据兰石 重装、瑞泽石化2016年度经审计的财务数据以及本次交易的作价情况，本次交 易的相关财务指标计算如下： 标准 瑞泽石化 2016 年末 / 度 （经审计） （万元） 成交金额 （万元） 孰高值 （万元） 兰石重装 201 6 年末 / 度 （经审计） （万元） 占比 （ % ） 是否构成 重大资产重组 资产 总额 26, 500 .54 40 , 800 .00 40 , 800 .00 75 0,396.40 5.44% 否 营业 收入 9 , 441.27 — 9 , 4 41.27 173,571.15 5.44% 否 资产 净 额 15,181.85 40 , 800 .00 40 , 800 .00 298,477.68 13.67% 否 注：根据《重组办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，被投资企业 资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业 的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。 根据上述测算，标的公司瑞泽石化的资产总额占上市公司最近一个会计年度 经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到50%以上；标的公司瑞泽 石化在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务 会计报告营业收入的比例未达到50%以上；标的公司瑞泽石化的资产净额占上市 公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例也未达 到50%以上。 根据《重组办法》对上市公司重大资产重组标准的规定，本次交易不构成重 大资产重组，但涉及发行股份购买资产，故符合《重组办法》的规定，本次交易 需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。 （二）本次交易不构成关联交易 本次交易涉及上市公司向交易对方马晓等9名自然人发行股份及支付现金购买 资产。本次交易前，交易对方马晓等9名自然人与上市公司之间不存在关联关系； 同时经测算，本次交易完成后，交易对方马晓等9名自然人所持有上市公司股份比 例也不超过5%，故本次交易不构成关联交易。 （三）本次交易不构成借壳上市 本次交易前后，上市公司的控股股东均为 兰石集团 ，实际控制人均为 甘肃省 国资委，本次交易不会导致上市公司控制权 发生 变更，根据《重组办法》的相关 规定，本次交易不构成借壳上市。 三 、本次 交易 发行股份的价格 、 数量 和锁定期 （一）定价基准日 本次 发行股份 及支付现金 购买资产 发行股份 的定价基准日为公司审议本次 交易相关事项的第一次董事会决议公告日 ，即公司第三届董事会第十四次会议决 议公告日 。 （二）发行价格 根据《重组办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的 90% 。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价 的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告 日前若干个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前若干个交易日公司股票交易 总量。 本次发行股 份及支付现金购买资产发行股份的定价基准日为公司第三届董 事会第十四次会议决议公告日。本次交易发行股份的发行价格在充分考虑标的公 司及同行业上市公司估值水平和与本次交易相类似的并购重组案例市盈率的基 础上，上市公司通过与交易对方之间充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下， 确定本次交易发行股份的发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交 易均价 13.04 元 / 股作为市场参考价，并以该市场参考价的 90% 作为发行价，即 11.74 元 / 股。 在定价基准日至发行日期间，若 上市 公司发生派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事 项，则按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行 相应调整 。 发行价格的具体调整办法如下： 假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股 或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格 为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派息：P1= P0-D 送股或转增股本：P1 增发新股或配股：P1= 三项同时进行：P1= 2017 年 5 月 3 日，经公司 2016 年年度股 东大会审议通过，公司 201 6 年度 利润分配方案为：每 10 股派发现金红利 0.1 元（含税）。由于公司 本次 2016 年 年度利润分配事项处于本次交易 定价基准日 2017 年 2 月 24 日和本次交易发行股 份发行日期间， 因此本次交易发 行 股份价格需按照上述调整办法对公司 2016 年 年度利润分配事项进行调整，调整后的本次交易发行股份的发行价格为 11.73 元 / 股。 后续在定价基准日至发行日期间，若公司发生其他派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，仍按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格 进行相应调整， 发行价格的具体调整办法仍同上述。 （三）发行股份数量 兰石重装拟以发行股份及支付现金的方式购买马晓、刘德辉、郭子明、林崇 俭、王志中、王志宏、李卫锋、周小军和李曼玉 9 人合计持有的瑞泽石化 51% 的 股权。 交易双方 参考具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构中科华出具 的 、 并经甘肃省国资委备案后的“中科华评报字[2017]第072号”《评估报告》 中 瑞泽石化51%股权的评估值，最终商定交易价格为 40,800 .00 万元。 根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》， 本次交易公司发行股份及支付 现金 的最终情况如下表 所示 ： 序号 股东 出资金额 （万元） 持股比 例（ % ） 拟转让的出 资额（万元） 拟转让的 持股比例 （ % ） 对价总额 （万元） 现金对价 （万元） 股份对价 （万元） 股份数量 （股） 1 马晓 1 , 477.50 29.55 742.50 14.85 11,880.00 2,700.00 9,180.00 7,826,084 2 刘德辉 492.50 9.85 247.50 4.95 3,960.00 900.00 3,060.00 2,608,696 3 郭子明 492.50 9.85 2 47.50 4.95 3,960.00 900.00 3,060.00 2,608,696 4 林崇俭 492.50 9.85 247.50 4.95 3,960.00 900.00 3,060.00 2,608,696 5 王志中 492.50 9.85 247.50 4.95 3,960.00 900.00 3,060.00 2,608,696 6 王志宏 492.50 9.85 247.50 4.95 3,960.00 900.00 3, 060.00 2,608,696 7 李卫锋 492.50 9.85 247.50 4.95 3,960.00 900.00 3,060.00 2,608,696 8 周小军 492.50 9.85 247.50 4.95 3,960.00 900.00 3,060.00 2,608,696 9 李曼玉 75.00 1.50 75.00 1.50 1,200.00 1,200.00 - — 合计 5 , 000.00 1 00.00 2 , 55 0.00 51.00 40 , 800 .00 10 , 200.00 30 , 600 .00 26,086,956 本次拟发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股票数量为 26,086,956 股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 在定价基准日至发行日期间，若兰石重装发生派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，则本次交易发行股份的发行价格需要调整，发行股份数 量根据本次交易股份支付对价总额和调整后的发行股份价格作相应调整。 （四）发行股份的种类和每股面值 本次发行的股份为人民币普通股（ A 股），每股面值 1 元。 （五）发行对象、发行方式 本次交易发行股份的发行对象为马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、 王志宏、李卫锋和周小军，发行方式为非公开发行。 （六）发行股份的锁定期 1 、本次交易向马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋 和周小军 8 名交易对方以发行股份的方式向其支付部分交易对价，根据上市公司 与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金 购买资产补充协议》 、 《盈利预测补偿协议》和马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、 王志中、王志宏、李卫锋、周小军签署的《马晓等 8 名交易对方的股份锁定承诺》， 对本次交易 发行 的 股份锁定期 安排 如下： 兰石重装本次向马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋 和周小军 8 名交易对方发行的股份按照如下方式进行锁定和解禁： （ 1 ）自本次交易发行结束并完成股份登记之日起 12 个月内且瑞泽石化 201 7 年度审计报告出具日之前，马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、 李卫锋和周小军 8 名交易对方所持股份不得转让； （ 2 ）瑞泽石化 201 7 年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补 偿协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁马晓、刘德辉、 郭子明、林崇俭、王志 中、王志宏、李卫锋和周小军 8 名交易对方所持股份的 5 0% ，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得兰石重装确认后该等股份可转让； （ 3 ）瑞泽石化 201 8 年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补 偿协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁马晓、刘德辉、 郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军 8 名交易对方所持股份的 2 0% ，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得兰石重装确认后该等股份可转让； （ 4 ）瑞泽石化 20 19 年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补 偿协议》之相关约定，当年不需要进行业绩 补偿的情况下，解禁马晓、刘德辉、 郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军 8 名交易对方所持股份的 30% ，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得兰石重装确认后该等股份可转让。 2 、在交易对方未按照《盈利预测补偿协议》约定完成《盈利预测补偿协议》 项下涉及的补偿义务前，马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李 卫锋和周小军 8 名交易对方持有的待解禁兰石重装股份不得解禁，直至交易对方 已按约定履行了补偿义务。 3 、为了有效保证锁定股份的完整权利，马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、 王志中、王志宏、李卫锋和周小军 8 名交易 对方所持股份在锁定期间内，马晓、 刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军 8 名交易对方承诺 不得质押处于锁定期的股份，但就已经解锁的股份可以自行安排。 4 、马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军 8 名交易对方所持股份在锁定期间内，马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、 王志宏、李卫锋和周小军 8 名交易对方承诺不得以代持等任何方式处置或影响该 等锁定股份的完整权利。 5 、兰石重装承诺，将为马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、 李卫锋和周小军 8 名交易对方办理约定的股份解禁手续提供 协助及便利。 6 、如果监管规则或监管机构对上述锁定期有更长期限要求的，马晓、刘德 辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军 8 名交易对方同意按照 监管规则或监管机构的要求执行。马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王 志宏、李卫锋和周小军 8 名交易对方承诺，不会因为锁定期按照监管规则或监管 机构的要求发生变更或调整而终止本次交易，否则将视为其违约。 7 、除《发行股份及支付现金购买资产协议》所约定的条款外，本次交易向 马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军 8 名交易对 方发行的股份在锁定期届满后 进行转让或其他处置时还应当遵守《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章、规范性文件以及兰 石重装章程的相关规定。 8 、本次交易实施完成后，马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志 宏、李卫锋和周小军 8 名交易对方取得的股份由于兰石重装送红股、转增股本等 原因相应增加的兰石重装股份，亦遵守上述规定。 9 、本次交易实施完成后，如果马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、 王志宏、李卫锋和周小军 8 名交易对方中任何人成为上市公司的董事、监事及高 级管理人员，该等人员还需根据中国证监会及上海证券交易所 的相关规定遵守作 为上市公司董事、监事、高级管理人员股份限售的规定。 四 、 现金对价的支付 根据交易对方与上市公司签订的 《发行股份及支付现金购买资产协议》约定， 本次交易的现金支付分为两次支付，具体支付约定如下： 1 、交易双方同意，在标的资产交割日后十五个工作日内，上市公司应将现 金对价总额的 15% 支付给交易对方；非公开发行股份交割日后十五个工作日内， 上市公司应将现金对价总额的剩余 8 5 % 全部支付给交易对方。 2 、上市公司逾期未全额支付现金对价的，应自逾期之日起，就应付未付的 现金对价按照每日万分之五的利息向交易对方支 付资金占用费。 五 、业绩承诺与补偿 根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 、 《发（未完）  |