[公告]兰石重装:华龙证券股份有限公司关于兰州兰石重型装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产申请材料之中国证监会反..
华龙证券股份有限公司 关于兰州兰石重型装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产申请材料 之 中国证监会反馈意见相关问题的核查意见 （修订稿） 独立财务顾问 （甘肃省兰州市城关区东岗西路 638 号） 二〇一七年 九 月 中国证券监督管理委员会： 华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“独立财务顾问”）作为 兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“兰石重装”） 本次重组的独立财务顾问，就贵会对兰石重装发行股份及支付现金购买资产申请 材料一次 反馈意见中的问题，华龙证券会同兰石重装、本次重组的审计机构、评 估机构、法律顾问对反馈意见中所列问题进行了逐项核查、落实， 并 于 2017 年 8 月 15 日出具了《华龙证券股份有限公司关于兰州兰石重型装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产申请材料之中国证监会一次反馈意见相关问题的 核查意见》（以下简称“《核查意见》”）。 兴华会计师事务所出具标的公司瑞泽石 化最近两年一期（ 2015 年、 2016 年和 2017 年 1 - 6 月）“ [2017] 京会兴审字第 62000124 号 ”《审计报告》后 ，华龙证券会同兰石重装、本次重组的审计机构、 评 估机构 、 法律顾问对反馈意见中所列问题最近一期（ 2017 年 1 - 6 月）相关情 况进行了更新 ，请予审核。 如无特殊说明，本反馈意见相关问题 的 核查意见（以下简称“本核查意见”） 中的简称与《兰州兰石重型装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告 书 （修订稿） 》 （以下简称“报告书”） 中各项词语的简称和释义具有相同含义。 目 录 问题一： ................................................................. 3 问题二： ................................................................ 10 问题三： ................................................................ 16 问题四： ................................................................ 18 问题五： ................................................................ 23 问题六： ................................................................ 37 问题七： ................................................................ 40 问题八： ................................................................ 42 问题九： ................................................................ 57 问题十： ................................................................ 61 问题十一： .............................................................. 72 问题十 二： .............................................................. 77 问题十三： .............................................................. 80 问题一： 申请材料显示，瑞泽石化目前以石油化工行业工程设计服务为主，同时向 客户提供石油化工行业工程总承包等其他服务，报告期内的主营业务收入由工 程设计收入、销售及工程施工收入以及技术转让收入三部分构成。请你公司： 1 ） 结合瑞泽石化的主营业务，补充披露瑞泽石化是否 已取得开展上述业务所必须 的全部资质。 2 ）补充披露瑞泽石化报告期内是否存在未取得资质从事相关业务 的行为，如是，补充披露相关法律风险及对本次交易的影响。请独立财务顾问 和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、结合瑞泽石化的主营业务，补充披露瑞泽石化是否已取得开展上述业 务所必须的全部资质 1 、瑞泽石化目前的主营业务 根据瑞泽石化 截止 报告期末 最新的 洛阳市工商局高新技术产业开发区分局 于 2016 年 8 月 15 日核发的统一社会信用代码为 914103006741037868 的《营业 执照》，瑞泽石化目前的经营范围为：石化工程总承包 （凭有效资质证经营）及 石化行业工程技术咨询、技术服务、设计开发；石化新技术及石化新产品（不含 危险化学品）的研发、应用及销售；工程所需的设备、材料销售；货物及技术的 进出口业务；房屋租赁。经独立财务顾问核查，瑞泽石化目前的主营业务为石化 行业工程设计、工程总承包和技术转让。 2 、瑞泽石化 与主营业务相关 的主要资质 （ 1 ）根据中华 人民共和国住房和城乡建设部颁发的《工程设计资质证书》 （证书编号： A141005898 ）显示，瑞泽石化拥有化工石化医药行业（化工工程、 石油及化工产品储运、炼油工程）专业甲级 设计 资质， 并 可从事资 质证书许可范 围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务，有效期 2016 年 5 月 17 日至 2021 年 5 月 17 日； （ 2 ）根据中 华 人民共和国 国家质量监督检验检疫总局颁发的《中华人民共 和国特种设备设计许可证（压力管道）》（编号： TS1810472 - 2021 ） 显示，瑞泽石 化获准从事 GC1 （ 1 ）（ 2 ）（ 3 ）、 GC2 、 GC3 级 别压力管道的设计，有效期 2017 年 3 月 13 日至 2021 年 3 月 21 日 ； （ 3 ）根据中 华 人民共和国国家质量监督检验检疫总局颁发的《中华人民共 和国特种设备设计许可证（压力 容器 ）》（编号： TS1210580 - 2018 ）显示，瑞泽石 化获准从事 A1 级别高压容器（仅限单层） 、 A2 级别第 Ⅲ 类低、中压容器 和 A3 级 别球形储罐 的设计，有效期 2014 年 7 月 23 日至 2018 年 7 月 1 日 ； （ 4 ）根据中华人民共和国国家发展和改革委员会颁发的《工程咨询单位资 格证书》（证书编号：工咨丙 12020130010 ，资格等级：丙级），许可瑞泽石化在 石化、化工专业编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资 金申请报告、评估咨询、工程设计（以上各专业均涵盖了本专业相应的节能减排 和环境治理内容，取得编制项目可行性研究报 告、项目申请报告资格的单位、具 备编制固定资产投资项目节能评估文件的能力；取得评估咨询资格的单位，具备 对固定资产投资项目节能评估文件进行评审的能力），有效期 2013 年 8 月 14 日 至 2018 年 8 月 13 日。 3 、瑞泽石化是否已取得开展石化行业工程设计业务和工程总承包业务所必 须的资质的核查结论 根据中 华 人民共和国住房和城乡建设部颁布的《工程设计资质标准》第一条 第七款“具有工程设计资质的企业，可以从事资质证书许可范围内的相应工程总 承包、工程项目管理和相关的技术、咨询与管理服务”、第三条“承担资质证书 许可范围内的工程设计 业务，承担与资质证书许可范围相应的建设工程总承包、 工程项 目管理和相关的技术、咨询与管理服务业务。承担业务的地区不受限制 ” 和第三条第二款“工程设计专业资质甲级，承担本专业建设工程项目主体工程及 其配套工程的设计业务，其规模不受限制”的规定，以及上述中 华 人民共和国住 房和城乡建设部颁发的《工程设计资质证书》（证书编号： A141005898 ）显示， 瑞泽石化拥有化工石化医药行业（化工工程、石油及化工产品储运、炼油工程） 专业甲级 设计 资质，可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及 项目管理和相关的技术与管理服务， 有效期 2016 年 5 月 17 日至 2021 年 5 月 17 日。 综上所述，独立财务顾问认为，瑞泽石化已取得开展石化行业工程设计 业务 和 工程总承包业务的资质。 4 、 瑞泽石化是否已取得开展石化行业技术转让业务所必须的资质的核查 （ 1 ）瑞泽石化已取得的专利 根据瑞泽石化提供的专利证书，并经独立财务顾问核查，截至 报告期末 ， 瑞 泽石化共拥有 58 项专利，均 取得 了 专利证书，具体情况如下表所示： 序号 专利名称 取得方式 专利申请日 授权公告日 专利号 专利 类型 专利 状态 专利 权人 1 一种催化剂连 续再生方法 自主研发 2009年9月 14日 2011年6月 29日 ZL200910172248.5 发明 授权 瑞泽 石化 2 一种炼厂干气 生产氢气的方 法 自主研发 2009年7月 2日 2011年6月 29日 ZL200910065405.2 发明 授权 瑞泽 石化 3 一种提高催化 裂化液态烃收 率的方法及其 催化剂 自主研发 2008年12 月22日 2013年12 月11日 ZL200810231561.7 发明 授权 瑞泽 石化 4 一种降低汽油 苯含量的方法 及其催化剂 自主研发 2008年12 月22日 2013年2月 13日 ZL200810231560.2 发明 授权 瑞泽 石化 5 一种管式加热 炉对流室弯头 箱分片处结构 自主研发 2012年12 月3日 2015年7月 1日 ZL201210508517.2 发明 授权 瑞泽 石化 6 一种塔上内插 式换热器的安 装滑道 自主研发 2012年12 月4日 2015年12 月9日 ZL201210516960.4 发明 授权 瑞泽 石化 7 一种管式加热 炉对流室弯头 箱与端面横梁 连接结构 自主研发 2013年1月 10日 2015年10 月7日 ZL201310009472.9 发明 授权 瑞泽 石化 8 一种催化裂化 进料装置 自主研发 2013年1月 23日 2015年9月 9日 ZL201310025037.5 发明 授权 瑞泽 石化 9 双重沸器的布 置方法及双重 沸器设备 自主研发 2013年10 月12日 2015年5月 20日 ZL201310475147.1 发明 授权 瑞泽 石化 10 一种液封高度 可调的水封罐 自主研发 2013年10 月16日 2016年1月 13日 ZL201310484738.5 发明 授权 瑞泽 石化 11 一种管道在线 式气液分离器 自主研发 2014年1月 10日 2015年5月 20日 ZL201410013611.X 发明 授权 瑞泽 石化 12 空冷器入口管 道结构 自主研发 2014年9月 30日 2016年3月 23日 201410519348.1 发明 授权 瑞泽 石化 13 转化气蒸汽发 生器的活塞调 节阀口兼做人 孔结构 自主研发 2014年8月 28日 2016年5月 25日 201410430513.6 发明 授权 瑞泽 石化 14 一种组合式加 氢处理轮胎裂 解油的方法 自主研发 2015年6月 30日 2016年9月 28日 ZL201510385368.9 发明 授权 瑞泽 石化 15 一种废旧轮胎 胶粒裂解设备 及其裂解工艺 自主研发 2015年3月 25日 2016年4月 13日 ZL201510132769.3 发明 授权 瑞泽 石化 16 电视机辅助设 备电源开关装 置 自主研发 2011年12 月28日 2012年8月 22日 ZL201120560123.2 实用 新型 授权 瑞泽 石化 17 一种简易阀门 试压系统 自主研发 2013年1月 9日 2013年6月 19日 ZL201320011908.3 实用 新型 授权 瑞泽 石化 18 一种大直径火 炬过马路的支 架设备 自主研发 2015年7月 20日 2015年12 月2日 ZL201520528713.5 实用 新型 授权 瑞泽 石化 19 常减压装置 自主研发 2011年12 月5日 2012年7月 25日 ZL201120498939.7 实用 新型 授权 瑞泽 石化 20 催化裂化试验 装置用进料喷 嘴 自主研发 2011年12 月16日 2012年10 月10日 ZL201120526458.2 实用 新型 授权 瑞泽 石化 21 一种干式低压 气柜的放散装 置 自主研发 2011年11 月22日 2012年7月 18日 ZL201120467865.0 实用 新型 授权 瑞泽 石化 22 一种新型的用 电设备远距离 控制装置 自主研发 2011年12 月30日 2012年8月 29日 ZL201120565424.4 实用 新型 授权 瑞泽 石化 23 一种利用外取 热器出口低温 再生催化剂的 设备 自主研发 2012年3月 23日 2012年12 月19日 ZL201220114506.1 实用 新型 授权 瑞泽 石化 24 一种具有轴向 补偿功能的蒸 汽排放消声器 自主研发 2012年7月 13日 2013年1月 23日 ZL201220342967.4 实用 新型 授权 瑞泽 石化 25 一种硫磺回收 装置用液硫捕 集器 自主研发 2012年6月 15日 2013年5月 1日 ZL201220289423.6 实用 新型 授权 瑞泽 石化 26 一种石油化工 管式加热炉清 灰结构 自主研发 2012年11 月27日 2013年7月 24日 ZL201220636497.2 实用 新型 授权 瑞泽 石化 27 一种内置强化 自主研发 2012年12 2013年5月 ZL201220684777.0 实用 授权 瑞泽 传热翅片的催 化裂化装置再 生器外取热器 月12日 29日 新型 石化； 洛阳 汇通 石化 工程 有限 公司 28 一种压力容器 内部用固体颗 粒催化剂输送 管线连接器 自主研发 2012年11 月23日 2013年7月 10日 ZL201220627221.8 实用 新型 授权 瑞泽 石化； 洛阳 汇通 石化 工程 有限 公司 29 一种催化剂料 斗底部结构 自主研发 2012年11 月26日 2013年5月 29日 ZL201220631983.5 实用 新型 授权 瑞泽 石化 30 一种管式加热 炉遮蔽管吊架 自主研发 2013年1月 23日 2013年7月 10日 ZL201320035663.8 实用 新型 授权 瑞泽 石化 31 转化气蒸汽发 生器支撑板的 拉杆结构 自主研发 2013年1月 30日 2013年10 月2日 ZL201320053391.4 实用 新型 授权 瑞泽 石化 32 一种确保安全 运转的催化裂 化装置 自主研发 2013年3月 14日 2013年8月 14日 ZL201320116321.9 实用 新型 授权 瑞泽 石化 33 一种防止石油 焦堵塞的排水 沟 自主研发 2013年3月 8日 2013年11 月20日 ZL201320107091.X 实用 新型 授权 瑞泽 石化 34 一种埋地穿越 道路的重油管 道 自主研发 2013年3月 8日 2013年8月 14日 ZL201320106651.X 实用 新型 授权 瑞泽 石化 35 全厂火炬管道 系统 自主研发 2013年4月 10日 2013年9月 4日 ZL201320177507.5 实用 新型 授权 瑞泽 石化 36 一种罐底焊缝 试漏用圆形真 空箱 自主研发 2013年8月 26日 2014年2月 26日 ZL201320524111.3 实用 新型 授权 瑞泽 石化 37 一种滚轴式穿 管器 自主研发 2014年1月 10日 2014年7月 9日 ZL201420018238.2 实用 新型 授权 瑞泽 石化 38 一种桥架式穿 管器 自主研发 2014年1月 10日 2014年7月 2日 ZL201420016981.4 实用 新型 授权 瑞泽 石化 39 配对法兰收紧 器 自主研发 2014年6月 12日 2014年10 月15日 ZL201420312541.3 实用 新型 授权 瑞泽 石化 40 汽车装卸车设 自主研发 2015年1月 2015年7月 ZL201520063515.6 实用 授权 瑞泽 施场地的路面 结构 29日 22日 新型 石化 41 一种防止火炬 总管线偏移过 大的支架 自主研发 2015年1月 29日 2015年7月 1日 ZL201520065921.6 实用 新型 授权 瑞泽 石化 42 可调式电缆放 线架 自主研发 2015年2月 11日 2015年6月 10日 ZL201520102254.4 实用 新型 授权 瑞泽 石化 43 一种固体催化 剂的取样装置 自主研发 2015年4月 23日 2015年8月 26日 ZL201520250757.6 实用 新型 授权 瑞泽 石化 44 一种防止蒸汽 在桁架上脱空 的管线结构 自主研发 2015年4月 23日 2015年8月 26日 ZL201520251369.X 实用 新型 授权 瑞泽 石化 45 一种用于储罐 的氮封装置 自主研发 2015年4月 21日 2015年8月 26日 ZL201520245042.1 实用 新型 授权 瑞泽 石化 46 蒸汽分支管线 与主管线的连 接结构 自主研发 2015年5月 19日 2015年12 月9日 ZL201520323427.5 实用 新型 授权 瑞泽 石化 47 一种适用于高 粘度油品的储 罐加热系统 自主研发 2016年5月 10日 2016年9月 28日 ZL201620419202.4 实用 新型 授权 瑞泽 石化 48 一种加氢裂化 装置分馏塔进 料系统 自主研发 2016年5月 10日 2016年9月 28日 ZL201620418731.2 实用 新型 授权 瑞泽 石化 49 液包较长容器 的架构平台 自主研发 2016年5月 10日 2016年9月 28日 ZL201620418339.8 实用 新型 授权 瑞泽 石化 50 一种在线加热 式电动放线架 自主研发 2016年5月 10日 2016年9月 28日 ZL201620419212.8 实用 新型 授权 瑞泽 石化 51 一种锅炉排污 系统排污水回 收利用的装置 自主研发 2016年1月 29日 2016年7月 13日 ZL201620093100.8 实用 新型 授权 瑞泽 石化 52 一种压力管道 支撑装置 自主研发 2016年5月 10日 2016年9月 28日 ZL201620419204.3 实用 新型 授权 瑞泽 石化 53 一种便携式盘 车器 自主研发 2016年5月 10日 2016年11 月30日 ZL201620419183.5 实用 新型 授权 瑞泽 石化 54 一种减轻流体 冲击力提高混 合效率的注入 管道 自主研发 2016年5月 10日 2016年11 月30日 ZL201620419140.7 实用 新型 授权 瑞泽 石化 55 降低重沸器出 口热应力的管 道 自主研发 2016年5月 10日 2016年11 月30日 ZL201620418392.8 实用 新型 授权 瑞泽 石化 56 管箍式轴向限 自主研发 2016年5月 2016年11 ZL201620418393.2 实用 授权 瑞泽 位鞍座 10日 月23日 新型 石化 57 一种道路排水 系统 自主研发 2016年6月 2日 2016年11 月30日 ZL201620536956.8 实用 新型 授权 瑞泽 石化 58 一种液态烃 球罐事故注 水系统 自主研发 2016年7月 12日 2017年1月 11日 ZL201620731534.6 实 用 新型 授权 瑞泽 石化 （ 2 ）瑞泽石化是否已取得开展石化行业技术转让业务所必须的资质的核查 结论 根据 《中华人民共和国专利法》 第十二条的规定 “ 任何单位或者个人实施他 人专利的，应当与专利权人订立实施许可合同，向专利权人支付专利使用费。被 许可人无权允许合同规定以外的任何单位或者个人实施该专利 ”，并结合 上述 “（ 1 ）瑞泽石化已取得的专利 ”的核查， 独立财务顾问认为， 截至 报告期末 ， 瑞 泽石化共拥有 58 项专利，均 取得 了 专利证书 ，瑞泽石化具备 开展石化行业技术 转让业务的资质条件 。 二、补充披露瑞泽石化报告期内是否存在未取得资质 从事相关业务的行为， 如是，补充披露相关法律风险及对本次交易的影响 经独立财务顾问核查，报告期 2015 年 、 2016 年 和 2017 年 1 - 6 月 内， 2016 年 8 月 15 日之前，瑞泽石化的经营范围为：石化工程总承包（凭有效资质证经 营）及石化行业工程技术咨询、技术服务、设计开发；石化新技术及石化新产品 （不含危险化学品）的研发、应用及销售；工程所需的设备、材料销售；货物及 技术的进出口业务。 2016 年 8 月 15 日，瑞泽石化经营范围变更为：石化工程总 承包（凭有效资质证经营）及石化行业工程技术咨询、技术服务、设计开发；石 化新技术及石 化新产品（不含危险化学品）的研发、应用及销售；工程所需的设 备、材料销售；货物及技术的进出口业务；房屋租赁 ； 相比之前 ， 增加了“房屋 租赁”的经营范围，一直持续到 报告期末 。根据本问题之“一、结合瑞泽石化的 主营业务，补充披露瑞泽石化是否已取得开展上述业务所必须的全部资质”的核 查， 瑞泽石化均 已 取得 开展 经营范围内 业务所必须的全部资质 。 经独立财务顾问对 瑞泽石化报告期内 经营活动和 瑞泽石化经营资质在报告 期内有效性的核查，瑞泽石化在报告期内开展经营范围内业务时相应的资质均在 有效期内，瑞泽石化报告期内不存在未取得资质从事相关业 务的行为。 上述内容已在报告书 “第四节 / 六 / （五） /2 、结合瑞泽石化的主营业务， 分析瑞泽石化是否已取得开展主营业务所必须的全部资质 和 3 、瑞泽石化报告期 内是否存在未取得资质从事相关业务的行为 ” 处 披露。 问题二： 申请材料显示，截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日， 瑞泽石化全部权益 价值账面值 14,367.79 万元，采用收益法评估，评估值为 8,032. 35 万元，瑞泽 石化 51% 股权的交易价格为 40,800.00 万元，对应 2017 年承诺净利润的动态市 盈率为 19.53 倍，对应 2016 年实现净利润的静态市盈率为 29.1 4 倍。请你公司： 1 ）补充披露报告书披露“评估值为 8,032.35 万元”是否存在错漏，如是，应 予更正。 2 ）结合收益法评估值的估算过程，比对同行业并购的作价情况，补充 披露本次交易作价的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 一、补充披露报告书披露“评估值为 8,032.35 万元”是否存在错漏，如是， 应予更正 报告书披露“评估值为 8,032.35 万元”属笔误，应为：“评估值为 80,155.75 万元”，已更正。 二、结合收益法评估值的估算过程，比对同行业并购的作价情况，补充披 露本次交易作价的合理性 1 、收 益法评估的过程 （ 1 ）收益法模型 本次评估采用收益法对被评估单位瑞泽石化整体价值的评估来间接获得瑞 泽石化全部股东权益价值。 本次收益法评估模型根据被评估单位瑞泽石化经营方式选用企业自由现金 流折现模型。 企业价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关 的非经营性资产价值构成。 企业价值 = 经营性资产 + 溢余资产价值 + 非经营性资产价值 + 单独评估的长期 股权投资 股东全部权益价值 = 企业价值 - 付息债务 有息债务指基准日账面上需要付息的债务，主要指短期借款。 其中： 经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的 ，评估基准日后企业自由现金 流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下： P= .. . .. . ..... .. n1inniir)/r(1Fr）(1F 其中： P ：评估基准日的企业经营性资产价值； F i ：企业未来第 i 年预期自由现金流量； F n ：永续期自由现金流量； r ：折现率； i ：收益期计算年； n ：预测期。 其中，企业自由现金流计算公式如下： 企业自由现金流 = 息税前利润× (1 - 所得税 税 率 )+ 折旧与摊销 - 资本性支出 - 营运资金增加额 （ 2 ）预测期的确定 本次评估采用分段法对被评估单位瑞泽石化的现金流进行预测，即将瑞泽石 化未来现金流分为明确的预测期间的现金流和明确 的预测期之后的现金流，预测 期到瑞泽石化生产经营稳定年度。瑞泽石化成立于 2008 年 4 月， 成立至今 经营 情况良好，无特殊情况表明其未来难以持续经营。根据瑞泽石化的未来发展规划 及其所处行业的特点，预测期按 5 年确定，预测至 2021 年末。由于瑞泽石化近 期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯 例，评估师将瑞泽石化的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。 （ 3 ）收益期限的确定 由于评估基准日被评估单位瑞泽石化经营正常，没有对影响瑞泽石化继续经 营的核心资产的使用年限、企业生产经营期限及投资者所有 权期限等进行限定， 或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设被评估 单位瑞泽石化评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。 （ 4 ）净现金流的确定 本次收益法评估模型选用企业自由现金流，自由现金流的计算公式如下： 自由现金流 = 息税前利润× (1 - 所得税率 )+ 折旧及摊销 - 资本性支出 - 营运资 金追加额 = 营业收入 - 营业成本 - 营业税金及附加 - 期间费用（管理费用、营业费用、财 务费用） + 营业外收支净额 - 所得税 + 折旧及摊销 - 资本性支出 - 营运资金追加额 （ 5 ）折现率的确定 按照收益额与折现率口径一致的原则 ，本次评估收益额口径为企业自由现金 流，则折现率选取加权平均资本成本，其计算公式为： WACC=Ke × E/(D+E)+Kd × D/(D+E) × (1 - T) 式中： Ke －权益资本成本； Kd －债务资本成本； E －权益的市场价值； D －债务的市场价值； T －被评估企业的所得税率。 权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取，公式： Ke=r f + β× MRP+r c 其中： r f －无风险报酬率； β－权益的系统风险系数； MRP －市场风险溢价； r c －企业特定风险调整系数。 （ 6 ）溢余资产价值的确定 溢余资产是指与企业 收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主 要包括溢余现金等，采用成本法对其确认。 （ 7 ）非经营性资产、负债价值 非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业 自由现金流预测不涉及的资产与负债。 （ 8 ）付息债务价值 付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，采用成本法对其 确认。 对瑞泽石化的未来财务数据预测是以瑞泽石化 2011 年 1 月 1 日～ 2016 年 12 月 31 日的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家及地区 的宏观经济状况、国家及地区工程勘察设计行业状况，瑞泽石 化的发展规划和经 营计划、优势、劣势、机遇、风险等，尤其是瑞泽石化所面临的市场环境和未来 的发展前景及潜力，并依据瑞泽石化编制的财务预算，经过综合分析编制所得。 具体 收益法 评估值的计算过程详见报告书之“第六节 交易标的评估定价” 之“一、标的资产评估情况”之“（四）收益法评估说明”之“ 7 、评估值的计算 过程”。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、 公正性、科学性 的 原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用 的参照数据、资料可靠，评估结果客观、公正反映了评估基准日 2016 年 12 月 31 日评估对象瑞泽石化全部股东权益价值的实际情况，评估结果具有公允性。 2 、与可比上市公司比较 按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（ 2012 年修订），瑞泽石 化属于“专业技术服务业”（ M74 ），本次选取 行业类似或业务类似的上市公司 与 瑞泽石化进行对比。 截止 2016 年 12 月 31 日，上市公司行业分类属于“专业技 术服务业”的 上市公司 共有 24 家，其中剔除市盈率（ LYR ）较高的前 5 家及市盈 率（ LYR ）较低的后 5 家上市公司，进而与剩余的 14 家上市公司作以比较，具体 比较 情况如下 表所示 ： 序号 股票代码 股票简称 收盘价 2016-12-31（单 位：元） 市盈率 PE(TTM) 2016-12-31 市盈率 PE(LYR) 2016-12-31 市净率 PB(LF) 2016-12-31 1 300500.SZ 启迪设计 91.27 91.15 109.83 7.99 2 002738.SZ 中矿资源 26.37 97.51 103.62 7.55 3 603909.SH 合诚股份 49.55 91.81 93.49 8.89 4 603017.SH 中衡设计 21.78 65.74 88.61 3.97 5 603959.SH 百利科技 28.73 72.00 85.95 7.84 6 603060.SH 国检集团 35.37 64.29 74.19 8.67 7 603126.SH 中材节能 12.00 52.22 68.41 5.01 8 002178.SZ 延华智能 9.24 74.72 65.75 5.84 9 002776.SZ 柏堡龙 28.70 61.79 56.88 3.40 10 300384.SZ 三联虹普 41.46 70.79 53.81 7.65 11 300012.SZ 华测检测 11.55 53.34 53.55 4.18 12 600629.SH 华建集团 20.88 36.63 51.13 8.48 13 603018.SH 中设集团 34.51 37.79 44.79 3.95 14 603698.SH 航天工程 27.59 56.42 38.43 5.11 平均值 66.16 70.60 6.32 本次交易 29.14 5.28 注 ： 1 、市盈率 = 上市公司 2016 年 12 月 31 日股票收盘价 /2016 年度基本每股收益； 2 、市净率 = 上市公司 2016 年 12 月 31 日股票收盘价 /2016 年 12 月 31 日每股净资产； 3 、数据来源： Wind 资讯； 4 、标的资产市盈率根据标的公司 2016 年度经审计后的归属于母公司净利润计算。 根据 瑞泽石化 2016 年度经审计后的归属于母公司净利润计算，本次交易瑞 泽石化市盈率为 29.14 倍，市净率为 5.28 倍，均低于同行业上市公司的平均水 平， 标的资产的估值水平较为合理，充分考虑了上市公司及全体股东的利益。 3 、与可比 交易比较 根据 A 股上市公司公开披露的信息，选取近 3 年来 A 股上市公司相同或近似 行业并购案例作为可比交易，可比交易的市盈率、市净率、评估增值率等指标对 比情况 如下表所示 ： 可比交易作价分析表 序号 收购方 收购标的 标的资产作价 （万元） 承诺期第一年 净利润（万元） 账面净资产 （万元） 静态 市盈率 动态 市盈率 市净 率 评估 增值率 标的公司主营业务 1 钢构工程 中船九院 100%股权 162,429.86 - 83,220.40 35.76 - 1.95 95.18% 房屋建筑工程，承担境外和境内国际国 内招 标工程的勘察、咨询、设计和监理项目 2 恒泰艾普 川油设计 90%股权 25,740.00 2,365.00 3,120.73 13.56 10.88 11.70 818.72% 工程勘察设计等 3 金城股份 江苏院 100%股权 346,000.00 15,000.00 22,567.70 20.19 23.07 9.93 1,434.71% 工程总承包、工程咨询设计和其他业务 4 海默科技 清河机械 100%股权 42,000.00 3,500.00 12,795.48 17.43 12.00 3.38 230.46% 向油气公司和油服公司提供油气勘探开发 所必需的压裂装备部件 5 天沃科技 中机电力 80%股权 289,600.00 31,763.41 81,266.17 14.00 11.40 4.24 356.03% 国内外能源开发、建设、运营、咨询、管理； 化工、石油、医药、化纤、市政、环境、建 筑、城乡规划、园林绿化景观和装修装饰 工程设计服务；工程项目总承包；工程、设 备监理；工程项目管理；工程造价咨询服务 等 平均值 20.19 14.34 6.24 587.02% - 本次交易 瑞泽石化51%股权 40,800.00 4,100.00 14,367.79 29.14 19.53 5.28 457.89% 石油化工行业工 程设计服务为主，同时向客 户提供石油化工行业工程总承包等其他服 务 注：上表中对于收购标的公司部分股权的案例，在计算市盈率和市净率时以其 100% 股权对应的交易作价分别除以归属于母公司所有者 的 净利润和账 面净资产指标；可比交易动态市盈率以 100% 股权交易对价除以承诺期第一年承诺净利润计算（因钢构工程的收购标的中船九院采用了资产基础法评估结 果为最终评估值，不涉及盈利预测，故未计算 其动态市盈率），标的公司动态市盈率以 100% 股权交易对价除以评估报告中 2017 年预测净利润计算。 由上表可知，可比交易的静态市盈率在 13.56 至 35.76 倍之间，最大值为 35.76 、 最小值为 13.56 、平均 值 为 20.19 ，瑞泽石化本次交易的静态市盈率为 29.14 ，其值 低于可比交易静态市盈率最大值，高于可比交易的平均值，但仍处于合理区间，不 存在估值过高的情形；可比交易动态市盈率在 10.88 到 23.07 之间，最大值为 23.07 、 最小值为 10.88 、平均 值 为 14.34 ，瑞泽石化本次交易的动态市盈率为 19.53 ，其值 低于可比交易动态市盈率最大值，高于可比交易的平均值，但仍处于合理区间，不 存在估值过高 情形；可比交易的市净率在 1.95 至 11.70 倍之间，最大值为 11.70 、 最小值为 1.95 、平均 值 为 6.24 ，瑞泽石化本次交易的市净率为 5.28 ，其值接近可 比交易的平均值；可比交易的评估增值率在 95.18% 至 1,434.71% 之间，最大值为 1,434.71% 、最小值为 95.18% 、平均评估增值率为 587.02% ，瑞泽石化本次交易的评 估增值率为 457.89% ，低于可比交易平均评估增值率，其评估增值率处于合理水平。 综上 所述 ，瑞泽石化本次交易的动态市盈率与静态市盈率虽高于可比交易的平 均值，但低于可比交易的最高值，处 于合理区间；瑞泽石化本次交易的市净率和评 估增值率低于可比交易的平均值，高于最低值，处于合理区间。因此，与可比交易 相比，瑞泽石化本次交易的作价合理。 三、核查结论 经独立财务顾问核查，瑞泽石化 评估程序遵循了客观性、独立性、公正性、科 学性的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、 资料可靠，评估结果客观、公正反映了评估基准日 2016 年 12 月 31 日评估对象瑞 泽石化全部股东权益价值的实际情况，评 估结果具有公允性 。与同行业上市公司的 平均水平相比，本次交易的标的资产的估值水平较为合理，充分考虑了上市公司及 全体股东的利益。从《可比交易作价分析表》可见，瑞泽石化本次交易的动态市盈 率与静态市盈率虽高于可比交易的平均值，但低于可比交易的最高值，处于合理区 间；瑞泽石化本次交易的市净率和评估增值率低于可比交易的平均值，高于最低值， 处于合理区间。 综上，独立财务顾问认为，上市公司本次重组的交易作价较为合理，符合上市 公司和广大中小股东的利益。 上述内容已在报告书 “第六节 / 二 / （三）对本次交易定价的依据及公平合理性 分析 ” 处 披露。 问题三： 申请材料显示，2015年、2016年瑞泽石化工程设计收入分别确认收入4,977.19 万元、7,995.85万元，占营业收入的比例分别为95.35%、84.69%。申请材料同时 显示，瑞泽石化工程设计类业务按照完工百分比法确认提供劳务收入。请你公司结 合瑞泽石化2015年、2016年初在手合同、新签合同的执行、提供劳务周期等情况， 补充披露瑞泽石化工程设计收入的确认是否与经营实际相匹配。请独立财务顾问和 会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、瑞泽石化2015年、2016年和2017年初在手的工程设计合同、最近两年一 期内新签的工程设计合同情况 据瑞泽石化统计，并经独立财务顾问核查，瑞泽石化2015年、2016年和2017 年初在手的工程设计合同金额、最近两年一期内新签的工程设计合同金额情况如下 所示： 瑞泽石化2015年初在手的工程设计合同金额、年内新签的工程设计合同金额情况表 单位：万元 2015 年初在手的 工程设计合同金额 2015 年新签的工程设计合同金额 16,278.83 5,989.09 瑞泽石化2016年初在手的工程设计合同金额、年内新签的工程设计合同金额情况表 单位：万元 2016 年初 在手的 工程设计合同金额 2016 年新签的工程设计合同金额 19,586.29 13,439.55 瑞泽石化2017年初在手的工程设计合同金额、最近一期内新签的工程设计合同金额情况表 单位：万元 2017 年初在手的 工程设计合同金额 2017 年 1 - 6 月 份 新签的工程设计合同金额 35,095.79 7,829.00 二、瑞泽石化2015、2016年和2017年1-6月提供工程设计劳务的一般周期 经独立财务顾问核查，瑞泽石化工程设计合同的一般执行流程为项目前期可行 性研究、基础设计、详细设计和质保阶段，根据项 目设计装置复杂程度、项目规模 大小、项目整体建设周期 和 客户性质等 因素 的不同（不考虑项目因宏观经济环境或 客户资金周转困难等非正常停工 或暂停因素对项目正常执行周期的影响），项目前 期可行性研究一般 1 - 5 个月不等，基础设计 3 - 5 个月不等，详细设计 6 个月 - 1 年 不等，质保阶段为项目开始投入运行后 3 个月 - 1 年不等 ，瑞泽石化一个完整的工 程设计合同整体执行周期 一般在 2 - 3.5 年 不等 。 但在报告期内， 2015 年，瑞泽石 化部分工程设计合同因石化行业不景气 、 部分客户资金周转出现困难 等原因 而暂停 或进展缓慢 ，导致 这 部分合同 的 执行 周期 与 一般 情况下正常工程设计合同的 执行周 期 相比被迫延长 ，这部分合同最长的执行周 期 达 5 年 ； 2016 年 起 ，石化行业经历 了 2015 年不景气后趋好，瑞泽石化暂停 或进展缓慢 的 工程设计合同部分由于客户 经营情况得到改善等原因而 逐渐 得到恢复，瑞泽石化工程设计合同 的 整体执行进度 得到加快。综合前述瑞泽石化一般情况下一个完整的工程设计合同整体执行周期和 报告期内瑞泽石化 部分工程设计合同 暂停 或进展缓慢 的特殊情况后，瑞泽石化 2015 年、 2016 年 和2017年1-6月给石化企业提供工程设计劳务的平均周期为 4 年 。 三、瑞泽石化2015年、2016年和2017年1-6月工程设计合同的实际执行情况 对瑞泽石化 2015 年、 2016 年 和2017年1-6月工程设计合同的实际执行情况 ， 独立财务顾问核查了瑞泽石化工程设计合同、销售发票、应收账款、银行对账单的 真实性和互相之间的勾稽关系，对工程设计合同及其完工进度的真实性和准确性进 行了发函确认，并对大额收入客户进行了走访核查。 经核查， 并经审计后的 瑞泽石 化工程设计合同 2 015 年度 的 执行金额为 4 , 977 . 19 万元， 2016 年度 的 执行金额为 7 , 995 . 85 万元 ， 2017 年 1 - 6 月的执行金额为 3 , 809.94 万元 。 四、瑞泽石化工程设计收入的确认是否与经营实际相匹配的核查结论 综上所述， 2015 年、 2016 年 和2017年1-6月瑞泽石化工程设计收入分别确认 收入 4,977.19 万元、 7,995.85 万元 和3 , 809.94 万元 ，占当年 / 期 营业收入的比例 分别为 95.35% 、 84.69% 和39.71 % ；瑞泽石化工程设计类业务按照完工百分比法确 认提供劳务收入。 经核查瑞泽石化报告期工程设计合同、销售发票、应收账款、银 行对账单的真实性和互相之间的勾稽关系，对瑞泽石化报告期工程设计合同及其完 工进度的真实性和准确性进行发函确认，并对瑞泽石化报告 期大额收入客户进行走 访 后 ，独立财务顾问认为， 瑞泽石化工程设计收入的确认与其经营实际相匹配。 上述内容已在报告书“第九节 / 三 / （二） /2 / （ 2 ）结合瑞泽石化 2015 年、 2016 年初在手合同、新签合同的执行、提供劳务周期等情况，分析瑞泽石化工程设计收 入的确认是否与经营实际相匹配 ” 处 披露。 问题四： 申请材料显示，2015年和2016年瑞泽石化销售及工程施工业务分别实现收入 125.23万元和1,337.82万元。请你公司结合订单的获得与执行、销售和施工业务 与设计业务的关联程度，补充披露2016年瑞泽石化销售及工程施工业务收入增长 的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、瑞泽石化2015年、2016年和2017年1-6月销售及工程施工业务主要订 单的获得与执行情况 1 、 2015 年瑞泽石化销售及工程施工业务主要订单的获得与执行情况 2015 年瑞泽石化销售及工程施工业务主要订单是瑞泽石化 2013 年 3 月 28 日 与中国石油天然气股份有限公司华北石化分公司（以下简称“华北石化”）签订的 《炼油质量升级与安全环保技术改造工程 PC 承包 - 供热、供风工程（空分空压站） 工程采购施工承包合同》（注：该合同 2013 年 3 月 28 日瑞泽石化与华北石化签订 时的总价（含税）原为 2 ,934 .81 万元。 2015 年 1 月 23 日，瑞泽石化与华北石化 在《 < 炼油质量升级与安全环保技术改造工程 PC 承包 - 供热、供风工程（空分空压 站） > 合同变更协议》中约定：将原合同中材料、设备费降 37 万元，合同金额变更 为 2 , 897.81 万元； 2016 年 8 月 11 日，由于项目设计方案发生变化，使合同金额 发生变更，瑞泽石化与华北石化签订《 < 炼油质量升级与安全环保技术改造工程 PC 承包 - 供热、供风工程（空分空压站） > 合同变更协议》，合同总价（含税价）变更 为 3 , 565.05 万元） ，该合同瑞泽石化通过公开投标方式获得，合同类型为工程采购 施工承包合同。签订后，该合同瑞泽石化 2015 年下半年实际开始执行， 2015 年采 购了两台干燥设备、部分钢材及管线等物料并 分包 施工 安装， 2015 年确认完工进 度 3.11% ，确认收入 96.27 万元。 2 、 2016 年瑞泽石化销售及工程施工业务主要订单的获得与执行情况 （ 1 ）瑞泽石化 2013 年 3 月 28 日与华北石化签订的《炼油质量升级与安全环 保技术改造工程 PC 承包 - 供热、供风工程项目（空分空压站）工程采购施工承包合 同》（以下简称“《空分空压站工程采购施工承包合同》” ） ， 2016 年上半年应业主方 华北石化空压部分设备要先投入使用的要求，瑞泽石化围绕空压部分对有关的电 气、仪表、工艺辅助电力设备、管线、钢材材料进行了采购、分包 施工 安装 和调试， 并 于 2016 年 5 月交付华北石化使用； 2016 年下半年，按照华北石化对项目进度的 总体部署，瑞泽石化下半年对空分部分进行了部分采购和 施工 工作。 2016 年，《空 分空压站工程采购施工承包合同》确认完工进度 13.89% ，确认收入 430 .73 万元； （ 2 ）瑞泽石化 2015 年 6 月 26 日与河北盛腾化工有限公司签订《 50 万吨 / 年 芳烃联合生产异地扩建项目工业 品购销合同》，该合同由于扩建项目设计采用的是 瑞泽石化自有的移动床工艺专利技术， 该技术 需要采购配套的闭锁料斗控制设备， 且 闭锁料斗控制设备 须经瑞泽石化派技术人员提供现场编程、调试等技术服务后方 可正常投入 使用， 因此瑞泽石化 与河北盛腾化工有限公司通过议价方式签订 了 该合 同。该 合同金额 为 320 万元 ， 2015 年度该合同未执行， 2016 年度该合同执行完毕， 确认收入 273.50 万元； （ 3 ）复拓能源 2016 年因股权转让成为瑞泽石化控股子公司， 2016 年瑞泽石 化合并财务报表时将复拓能源纳入到合并范围。 2016 年瑞泽石化合并口径 销售及 工程施工类业务收入中的销售收入，全部为复拓能源 2016 年采购稳定轻烃、二甲 醚、混合碳四、二甲苯、液化气、 MTBE （ methyl tert - butyl ether ，甲基叔丁基 醚的英文缩写，是一种高辛烷值（研究法辛烷值 115 ）汽油添加剂） 等 ，委托他方 加工后销售稳定轻烃、石油液化气等石油产品的收入。 2016 年复拓能源销售收入 559.1 2 万元。 3 、 2017 年 1 - 6 月 瑞泽石化销售及工程施工业务主要订单的获得与执行情况 （ 1 ）瑞泽石化 2013 年 3 月 28 日与华北石化签订的《空分空压站工程采购施 工承包合同》， 201 7 年 1 - 6 月 ， 空分装置的外操室、管道设备的土建工程已经全部 完工。 2017 年下半年，按照华北石化的总体部署，空分空压站的管道设备、电气 仪表等采购安装（未完）  |