[关联交易]招商轮船:发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
上市地：上海证券交易所 证券代码：601872 证券简称：招商轮船 招商局能源运输股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案）（修订稿） 摘要 http://www.cmenergyshipping.com/webimages/logo.png 发行股份购买资产的交易对方： 中国经贸船务有限公司 独立财务顾问 财务顾问 D:\并购业务线\杂\Logo\8.png 司徽4 二〇一七年九月 目录 目录 ........................................................................................................................ 2 释义 ........................................................................................................................ 3 声明 ........................................................................................................................ 6 重大事项提示 ........................................................................................................ 9 重大风险提示 ...................................................................................................... 29 第一章 本次交易概况 ........................................................................................ 34 释义 在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 一般用语 报告书 指 《招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 报告书（草案）（修订稿）》 本报告书摘要 指 《招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 报告书（草案）（修订稿）摘要》 公司、本公司、上市公司、 招商轮船、发行人 指 招商局能源运输股份有限公司，股票代码：601872 招商局集团 指 招商局集团有限公司 中外运长航集团 指 中国外运长航集团有限公司 长江航运集团 指 中国长江航运（集团）总公司 招商局轮船 指 招商局轮船有限公司或招商局轮船股份有限公司 经贸船务/交易对方/补偿 义务主体/利润补偿承诺 方 指 中国经贸船务有限公司 恒祥控股 指 恒祥控股有限公司 深圳滚装 指 深圳长航滚装物流有限公司 长航国际 指 上海长航国际海运有限公司 经贸船务香港 指 中国经贸船务（香港）有限公司 CLNG 指 中国液化天然气运输（控股）有限公司 CVLCC 指 中国能源运输有限公司 活畜运输公司 指 中外运长航活畜运输有限公司 中石化 指 中国石油化工集团公司 中石油 指 中国石油天然气集团公司 中化 指 中国中化集团公司 中海油 指 中国海洋石油总公司 拟购买资产/标的资产 指 恒祥控股100%股权、深圳滚装100%股权、长航国际100%股权、 经贸船务香港100%股权 标的公司 指 恒祥控股、深圳滚装、长航国际、经贸船务香港 目标资产 指 标的公司中的CVLCC的49%股权、深圳滚装的100%股权、长 航国际的100%股权、活畜运输公司的41.5%股权资产 本次交易、本次重组、本 次发行股份购买资产 指 招商轮船向经贸船务以发行股份的方式购买其持有的恒祥控股 100%股权、深圳滚装100%股权、长航国际100%股权、经贸船 务香港100%股权 新增对价股份 指 招商轮船为实施本次交易之目的，作为支付对价，向交易对方非 公开发行的A股股份 过渡期间 指 本次交易自评估基准日（不含评估基准日当日）起至交割日（含 交割日当日）的期间 定价基准日 指 审议本次交易的招商轮船第五届第六次董事会决议公告日，2017 年9月1日 评估基准日 指 2017年4月30日 交割日 指 标的公司股东按照适用的法律规定的程序变更为招商轮船的工 商变更登记办理完毕之日 《发行股份购买资产协 议》 指 招商轮船与交易对方于2017年9月1日签署的《发行股份购买 资产协议》 《补偿协议》 指 招商轮船与补偿义务主体于2017年9月1日签署的《盈利预测 补偿协议》 《审计报告》 指 信永中和针对恒祥控股、CVLCC、深圳滚装、长航国际、经贸船 务香港和活畜运输公司出具的文号分别为 XYZH/2017BJA50260、XYZH/2017SZA40901、 XYZH/2017SZA40864、XYZH/2017HZA10153、 XYZH/2017HZA10151和XYZH/2017HZA10155的审计报告的总 称 《资产评估报告》 指 中通诚于2017年7月6日出具的编号为“中通评报字[2017]197 号”、“中通评报字[2017]198号”、“中通评报字[2017]199号”及“中 通评报字[2017]200号”《资产评估报告》的总称 报告期 指 2015年度、2016年度、2017年1-4月 国务院 指 中华人民共和国国务院 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国证监会并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 上交所 指 上海证券交易所 中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司 招商证券、财务顾问 指 招商证券股份有限公司 君合、君合律师、法律顾 问 指 北京市君合律师事务所 信永中和、会计师 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中通诚、评估师 指 中通诚资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《非公开发行细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《财务顾问业务管理办 法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号上市公司 重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 元 指 无特别说明指人民币元 专业用语 油轮运输 指 原油、成品油等油品的远洋运输 散货 指 又称散装货物，包括干质（固体）散装货物和液态散装货物两种 港口使费 指 又称“港口费”。指船舶和货物进出港口以及在港内停留期间，因通 过和使用港口水域、航道、泊位及引航、理货、保管等，按规定需要 向港口当局和服务部门支付的各种费用。港口使费种类繁多、经常变 化，不同国家、不同港口、不同码头，收费办法会有不同 COA 指 Contract of Affreightment，包运租船所签订的合同，船东按照合同承诺， 在一段时期内完成货主指定货物的运输，而无论航次或者具体使用的 船舶 程租/航次租船 指 Voyage Charter （V/C），是一种常用的船舶租赁形式，即出租人向承租 人提供船舶全部或部分舱位，在约定的港口间装运约定的货物，由承 租人支付约定运费的船舶租赁。在程租情况下，出租人承担船舶的燃 油费、港口使费等费用 载重吨 指 一般缩写为“DWT”，即在一定水域和季节里，运输船舶所允许装载 的最大重量，包括载货量、人员及食品、淡水、燃料、润滑油、炉水、 备品和供应品等的重量，又称总载重吨 成品油 指 经提炼的石油产品，如汽油、航空燃料油、煤油、石脑油、柴油及燃 料油等 LNG 指 Liquefied Natural Gas，液化天然气，指常压时在摄氏零下163度下液 化的天然气，天然气是指蕴藏在地层内的可燃性气体，主要是低分子 烷烃的混合物，可分为干气天然气和湿天然气两种，天然气主要来自 于开采 WS 指 Worldscale的缩写，是1989年1月1日生效的“新世界油轮名义费率 表”（New Worldwide Tanker Nominal Freight Scale）的简称。该费率 表列明WS100所对应的油轮各航线的基本运费率，每年调整一次。 WS指数值为市场运费与费率表所规定的基本运费率的百分比，反映了 即期市场油轮的运费价格水平 BDI 指 Baltic Exchange Dry Index，波罗的海干散货运价指数，为干散货航运 运价的重要参考指标，该指数根据主要散货船型的运价指数计算而来， 以1985/1/4指数1000为基数，为波罗的海海岬型指数（BCI）、波罗的 海巴拿马指数（BPI）、波罗的海轻便型指数（BHMI）各占权重三分之 一的综合指数。是反映整个干散货航运市场的综合指数 本报告书摘要的部分合计数与单项数据直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。 声明 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括报告书 全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站； 备查文件的查阅方式为：招商局能源运输股份有限公司。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人声明《招商局能源运输股份有限公司发行股 份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。 本公司全体董事、监事、高级管理人承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监 督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在招商轮船拥有 权益的股份。 本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次发行 股份购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次发行 股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的 变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次重组的交易对方经贸船务出具声明及承诺，同意招商局能源运输股份有限公司 在《招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其 摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关资料及内容，已对本报告书及其 摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以 及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，经贸船务未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结 论明确之前，将暂停转让本公司在招商轮船拥有权益的股份。 三、相关证券服务机构声明 （一）独立财务顾问中信证券声明 独立财务顾问中信证券声明：“本公司同意招商局能源运输股份有限公司在《招商 局能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及 其他相关披露文件中援引本公司提供的相关资料及内容，本公司已对本报告书及其摘 要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及 其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。” （二）财务顾问招商证券声明 财务顾问招商证券声明：“本公司已对《招商局能源运输股份有限公司发行股份购 买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的相关文件内容进行了 审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。” （三）法律顾问君合声明 法律顾问君合声明：“本所同意招商局能源运输股份有限公司在《招商局能源运输 股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披 露文件中援引本所提供的相关资料及内容，本所已对本报告书及其摘要以及其他相关 披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文 件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。” （四）审计机构信永中和声明 审计机构信永中和声明：“本所同意招商局能源运输股份有限公司在《招商局能源 运输股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相 关披露文件中援引本所提供的相关资料及内容，本所已对本报告书及其摘要以及其他相 关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文 件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和 完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。” （五）资产评估机构中通诚声明 资产评估机构中通诚声明：“本公司同意招商局能源运输股份有限公司在《招商局 能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其 他相关披露文件中援引本公司提供的相关资料及内容，本公司已对本报告书及其摘要 以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其 他相关披露文件不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件引用的我司所 出具的评估报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将 承担赔偿责任。” 重大事项提示 一、本次重组情况概要 本公司拟向经贸船务以发行股份购买资产的方式购买其持有的恒祥控股100%股 权、深圳滚装100%股权、长航国际100%股权及经贸船务香港100%股权。 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日， 本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前60个交易日股票均价的90%， 即4.81元/股。 2017年5月31日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过《关于公司2016年 度利润分配预案的议案》，以现金的方式派发股利529,945,811.2元（按公司2016年底 全部已发行股份5,299,458,112股计算，每股派发现金股利0.10元（含税））。经除权、 除息调整后，本次发行股份购买资产的股份发行价格为4.71元/股。根据调整后的发行 价格，公司向经贸船务发行股份的数量为761,453,821股。 除上述公司2016年度利润分配方案实施外，在定价基准日至发行日期间，若公司 发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次新增对价股份的发行 价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。 二、标的资产评估和作价情况 评估机构中通诚采用收益法和资产基础法对长航国际100%股权和深圳滚装100% 股权的价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论；采用资产基础法对 恒祥控股100%股权和经贸船务香港100%股权的价值进行评估，并以此评估结果作为 最终评估结论。根据中通诚出具并经国务院国资委备案的中通评报字[2017]197号、198 号、199号、200号评估报告，截至评估基准日2017年4月30日，标的资产评估情况 如下： 恒祥控股股东全部权益账面价值为174,459.80万元，恒祥控股股东全部权益评估价 值为207,067.04万元，评估增值32,607.24万元，增值率18.69%； 深圳滚装合并报表中归属于母公司的所有者权益账面价值为76,790.68万元，深圳 滚装股东全部权益评估价值为82,044.53万元，评估增值5,253.85万元，增值率6.84%； 长航国际合并报表中归属于母公司的所有者权益账面价值为66,303.05万元，长航 国际股东全部权益评估价值为68,452.79万元，评估增值2,149.74万元，增值率3.24%； 经贸船务香港股东全部权益账面价值为-43.99万元，经贸船务香港股东全部权益评 估价值为1,080.39万元，评估增值1,124.38万元，增值率2,555.84%； 经交易双方友好协商，本次交易中拟购买资产作价合计为358,644.75万元。 三、本次交易不构成重大资产重组 根据招商轮船2016年度经审计的合并财务报告，公司期末资产总额为3,861,662.22 万元，营业收入为602,506.73万元，期末归母资产净额为1,596,915.96万元。本次交易 标的资产经审计的最近一年末合计资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公 司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下： 单位：万元 项目 招商轮船 标的资产合计 交易金额 计算依据 指标占比 资产总额 3,861,662.22 1,028,193.90 358,644.75 1,028,193.90 26.63% 资产净额 1,596,915.96 299,066.84 358,644.75 358,644.75 22.46% 营业收入 602,506.73 264,504.88 - 264,504.88 43.90% 注：经贸船务香港2016年未编制财务报表，采用2017年4月30日和2017年1-4月财务数据 根据《重组管理办法》的规定，本次交易标的资产经审计的最近一年末合计资产总 额、资产净额和最近一年的合计营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报 表相关指标的比例均未超过50%，因此本次交易不构成重大资产重组。 此外，本次交易涉及招商轮船发行股份购买资产事项，根据《重组管理办法》第四 十七条的规定，本次交易应当提交中国证监会并购重组委员会审核。 四、本次交易构成关联交易 本次交易对方经贸船务实际控制人为招商局集团，与招商轮船实际控制人相同，根 据《上市规则》和《招商局能源运输股份有限公司章程》，本次交易构成关联交易，关 联方在履行相关决策程序时需回避表决。 上市公司董事会审议本次交易时，关联董事已回避表决，也未曾代理其他董事行使 表决权。上市公司股东大会审议本次交易时，关联股东已回避表决。 五、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形 本次交易前，本公司控股股东为招商局轮船，其持股比例为47.38%，实际控制人 为招商局集团。本次交易后，招商局轮船仍将持有本公司41.43%的股权，仍为公司控 股股东，招商局集团仍为公司的实际控制人，公司控制权未发生变更。本次交易不构成 本公司控制权变更，因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的“重组上市” 的情形。 六、发行股份购买资产的简要情况 （一）发行价格和定价依据 本次新增对价股份的定价基准日为招商轮船审议本次交易方案的第五届董事会第 六次会议决议公告日。 本次新增对价股份的发行价格为上述定价基准日前六十（60）个交易日公司股票交 易均价的90%，即4.81元/股。2017年5月31日，招商轮船召开2016年度股东大会， 审议通过了《关于公司2016 年度利润分配预案的议案》，以现金的方式派发股利 529,945,811.2元（按公司2016年底全部已发行股份5,299,458,112股计算，每股派发现 金股利0.10元（含税）），经除权、除息调整后，本次新增对价股份的发行价格由4.81 元/股调整为4.71元/股。 除上述公司2016年度利润分配方案实施外，在定价基准日至发行日期间，若公司 发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次新增股份的发行价格 将按照上交所的相关规则进行相应调整。 （二）发行股票的种类和面值 本次向经贸船务发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （三）发行数量及发行对象 本次交易中拟购买资产作价358,644.75万元。依照发行价格，本次新增对价股份的 发行数量为745,623,180股（经贸船务确认新增对价股份中少于1股的部分自愿放弃）， 根据2016年度利润分配方案调整后的发行价格，本次新增对价股份的发行数量为 761,453,821股（经贸船务确认新增对价股份中少于1股的部分自愿放弃），最终发行数 量以中国证监会的核准为准。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除 息、除权行为，新增对价股份的发行数量将根据本次新增对价股份的发行价格的调整而 进行相应调整。 如最终经中国证监会核准的新增对价股份对应的对价金额少于前述对价金额的，则 因此导致经贸船务就本次收购应取得的收购价款与实际取得的股份对价的差额部分由 招商轮船通过现金方式予以补足。 本次发行股份的对象为经贸船务。 （四）股份锁定情况 经贸船务承诺因本次交易取得的招商轮船股份自登记至经贸船务名下之日起36个 月内不得转让。但前述锁定期届满之时，如因未能达到《补偿协议》约定而导致经贸船 务须向招商轮船履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延 长至经贸船务在《补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。 本次交易完成后6个月内如招商轮船股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格， 或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，经贸船务持有上市公司股票的锁定 期自动延长至少6个月。 在锁定期内因招商轮船分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的招商轮船股份亦 遵守上述锁定期的承诺。 若经贸船务上述股份锁定期的约定与中国证监会或上交所等证券监管机构的最新 监管意见不符的，重组双方同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进 行相应调整。 （五）业绩承诺及补偿安排 以《资产评估报告》计算出的目标资产的预测净利润数据为基准，经贸船务承诺自 本次收购的交割日起连续三个会计年度（以下简称“承诺期”）内目标资产的承诺净利 润如下。为避免异议，若交割日在2017年度内，则承诺期应为2017年度至2019年 度，若交割日在2018年度内，则承诺期应为2018年度至2020年度。若本次收购未能 在2018年度完成，则承诺期应做相应顺延，双方依此对补偿协议做相应的补充及修 订。 年度 承诺净利润 2017年度 58,179.20万元人民币 2018年度 35,898.56万元人民币 2019年度 41,774.92万元人民币 2020年度 75,922.07万元人民币 承诺净利润数定义为：在承诺期内，在每一会计年度结束后四个月内由会计师事务 所就经贸船务承诺的目标资产净利润实现情况出具专项审核意见，并以经其审计的所 有目标资产在承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的合计净利润数额为目 标资产的实际合计净利润数。 如果承诺期内全部目标资产任一年度实际合计净利润数低于该年度承诺净利润 数，则经贸船务应向上市公司进行补偿。 根据会计师事务所出具的专项审核意见，若所有目标资产在承诺期内相应年度的 实际净利润数低于其当期承诺净利润数（不含本数），则就该年度实际净利润数与承诺 净利润数之间的差额部分，经贸船务应当以其尚未出售的招商轮船股份向招商轮船进 行补偿。 七、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、财务状况的 影响 （一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 1、本次交易对公司经营规模的影响 本次交易完成后，上市公司经营规模将继续稳步扩大。 油运方面，交易前上市公司持有CVLCC51%的股权，购入恒祥控股后，上市公司 将持有CVLCC100%的股权。截至本报告书摘要出具之日，CVLCC拥有43艘VLCC， 载重1,197万吨，平均船龄5岁，订单10艘，数量居全球第一，是承运中国进口原油 的骨干力量。2016年，CVLCC油轮船队承运石油石化央企原油占油轮船队总订载的80% 以上，全年承运中国进口原油3,511万吨，约占中国原油海运进口量的10%，凸显了作 为国家进口能源运输主力船队的地位和作用。公司拥有了CVLCC的全部股权后，还将 提升自身融资能力，为船队进一步发展提供动力和支持。 干散货运输方面，上市公司主要经营VLOC、Capesize及Ultramax三类干散货船型， 全部运营国际航线。本次交易前上市公司经营管理11艘40万吨VLOC，是世界排名第 一的40万吨VLOC运营商。预计至2019年，公司拥有和控制的40万吨VLOC将达 28艘，管理规模31艘。拟购入干散货运输资产中，长航国际主要从事国内外大宗干散 货、件杂货及特种货物运输，本次交易后，上市公司将增加干散货船队种类，提高干散 货船队服务覆盖范围，强化在中小船型市场的竞争优势，形成国内外联动的综合运输网 络，产生协同效应。 新业务方面，上市公司将通过本次交易进入内贸滚装船运输市场，成为第一家拥有 国内规模化、网络化滚装业务的航运上市公司，该业务未来有望被打造成为公司的利润 增长点。截至本报告书摘要出具之日，深圳滚装拥有和控制汽车滚装船25艘，市场份 额全国第一，是唯一能够实现近洋、沿海和长江内河全程运输的滚装服务商，并实现连 续13年盈利。此外，上市公司通过本次交易进入活畜运输行业，活畜运输公司将以海 运为平台，聚合招商局集团内部冷链、陆运等优势，从供给侧打造进口澳牛育、养、贸、 运、检、宰、销的完整产业链。 2、本次交易对公司成本控制的影响 本次交易将在业务管理、财务管理等方面形成协同效应，降低公司运营成本。 本次交易后，上市公司将会提高业务管理效率，统一管理标准，控制管理成本。上 市公司将统一干散货船舶的管理标准，运用国际化管理理念提高管理水平，并通过集中 采购、船员资源共享等措施降低运营成本。 本次交易将进一步加强上市公司资本实力，强化资金和融资优势；标的公司目前的 融资成本高于上市公司，交易完成后，标的公司有望依托上市公司显著降低财务成本。 3、本次交易对公司客户服务能力的影响 本次交易将进一步加强上市公司对VLCC船队的控制，提高决策和融资效率，更 高效服务原油运输客户。本次交易后，招商轮船将完全控制CVLCC旗下VLCC船队的 经营和发展，提高运营和决策效率，坚定“大客户”战略，继续深化与央企和国内外石 油公司的合作，在保障与中石化长期COA良好稳定执行的同时，进一步提升与中石油、 中化、中海油等的合作层次，坚持国际化运营，深化与埃克森美孚、壳牌石油等国际客 户的合作，为客户提供优质的全球原油运输服务。 本次交易将丰富上市公司干散货船型，向国际、国内全程运输发展，为干散货客户 提供海运全链条服务。以本次交易前的VLOC为核心，打造Capesize、Panamax、 Ultramax、Handymax、Handysize船队，服务范围覆盖大宗及小宗散货主要航线，并进 入内贸市场，成为国际市场有益的补充，提高对客户的服务种类和范围。 4、本次交易对公司持续盈利能力的影响 油轮运输方面，本次交易拟主要购买资产之一为CVLCC49%股权，CVLCC主要从 事原油运输业务。CVLCC成为公司全资子公司有助于显著增强公司核心业务和提升持 续盈利能力。 （1）原油和天然气的价格趋势 近年来，国际原油价格经历了较大的价格波动，自2014年6月起持续下跌，2014 年、2015年和2016年，WTI原油现货价分别为93.28美元/桶、48.71美元/桶和43.34 美元/桶。目前国际原油价格仍处于低位，2017年5月WTI原油现货月均价为48.55美 元/桶，短期内国际原油价格低位徘徊的可能性较大。 （2）原油和天然气的消费情况 2016年，全球原油消费9,655.8万桶/日，同比增幅为156万桶/日，增长1.61%； 中国原油消费1,238.1万桶/日，同比增幅为40万桶/日，增长3.19%。根据统计，2016 年中国石油进口量攀升至3.81亿吨，同比增幅达到13.56%。 （3）原油的商业库存情况 据国际能源署最新月报显示，2017年4月经济合作与发展组织原油库存增加1860 万桶至30.45亿桶，较5年均值高出2.92亿桶，2017年5月原油库存基本保持不变； 国际能源署表示，尽管世界燃油需求近年来增长较快，但由于伊拉克、俄罗斯和沙特阿 拉伯创纪录的石油供应，巨大的石油库存出现了扩张。 （4）国家战略储备情况 根据国家统计局近期发布数据，至2016年年中，我国建成舟山、舟山扩建、镇海、 大连、黄岛、独山子、兰州、天津及黄岛国家石油储备洞库共9个国家石油储备基地， 利用上述储备库及部分社会企业库容，储备原油3325万吨。而2016年中国原油消费量 为5.78亿吨，按2016年每天消耗原油规模静态计算，我国战略原油储备只够使用20.9 天；考虑商业原油储备因素，目前我国原油储备能力仍远低于国际能源署设定的90天 的安全标准。因此，我国尚需大幅提高石油储备量。 综上，从近期原油价格趋势、消费情况、商业库存及国家战略储备情况来看，价格 下降刺激了需求增长，既有商业库存的新增需求，也有国家增加战略储备的需求。 干散货运输方面，2017年一季度淡季BDI底部大幅抬升，行业复苏趋势明显。2017 年初至2月中旬，干散货处在传统淡季，BDI回落至700点以下，2月中旬开始，随着 春节影响结束，铁矿石、煤炭进口需求旺盛，BDI指数快速反弹，上半年BDI均值为 975点，同比增长100.62%，底部大幅抬升，行业复苏趋势明显。本次购入资产长航国 际主要从事国内外大宗干散货、件杂货及特种货物运输，受益于行业复苏及“一带一 路”带来的大量基建投入，2017年以来经营状况逐步改善。 新业务方面，深圳滚装服务覆盖长江、沿海及近洋，是国内集水运、陆运、仓储、 配送一条龙服务，唯一能实现江、海、洋联运的汽车滚装物流企业。活畜运输船属于航 运行业的长尾市场，从事该类运输要求特殊的船体和饲养系统设计、高水平的管船技术 等准入门槛，之前牲畜船市场基本被国外船东垄断，活畜运输公司是国内首家拥有活畜 运输船舶的公司，经营收入稳定。滚装运输和活畜运输有望成为上市公司新的盈利增长 点。 从公司运营来看，本次交易有利于丰富上市公司的船型和航线，加强上市公司抵抗 行业周波能力，提高归属上市公司股东净利润；此外，本次交易有利于优化标的公司财 务杠杆，降低融资成本，有利于提高交易后上市公司的持续盈利能力。 因此，从行业趋势以及公司运营来看，本次交易均有望优化公司的持续盈利能力。 （二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 1、本次交易完成后上市公司未来经营中的优势和挑战 （1）本次交易完成后上市公司未来经营中的优势 1）进一步加强VLCC船队世界领先的地位 招商轮船将维持行业领先的地位，在运力基础上，聚焦中国需求，展望全球石油需 求增量，拓展大客户，开展全球化经营，招商轮船计划继续稳步扩张油轮船队规模，进 一步打造竞争优势，巩固全球VLCC船东的领先地位，大力拓展全球大三角航线经营， 提升VLCC船队的运营效率和经济效益，进一步加强与国内外主要石油公司与原油贸 易商的合作，强化作为国家进口能源运输主力船队的地位和作用。 2）以VLOC为基础，形成有特色的干散货全海运链服务业务 本次交易后，上市公司将形成以VLOC货源及定价稳定经营、从Capesize到 Handysize全散货船型灵活市场经营，同时发挥品牌优势，通过输出管理，形成自有、 合资、租入和外管船多元经营的鲜明特色，覆盖国内和国际航线，为公司持续发展奠定 坚实的基础。 3）丰富船舶种类和服务区域、类型，避免单一市场风险 本次交易前，上市公司主营业务以原油运输为主，干散货运输占收入比例较低；原 油运输集中在VLCC市场，干散货运输除VLOC船队外经营规模较小。交易完成后， 上市公司经营规模扩大、业务类型显著增加，干散货业务比例有望持续提升、国内国际 覆盖船型齐全，有助于避免单一市场的风险。 （2）本次交易完成后上市公司未来经营中的挑战 本次交易完成后，上市公司将拥有规模和竞争力全球领先的专业化运营的船队。但 为了更大程度发挥重组效应，上市公司需要进一步进行管理整合、控制管理成本及运营 成本；加强战略研究和市场研判，把握投资方向，控制投资风险；加强财务管理，降低 财务费用；加强市场开拓，丰富大客户资源，保证船队稳健运营。如果上述关注事项未 充分落实到位或整合时间过长，可能会对上市公司的业务发展产生不利影响。 招商轮船对于整合中的挑战已经有了充分预见和审慎考虑，管理层也将综合考虑各 方因素，稳步推进整合事项，真正实现本次重组带来的协同效应。 2、本次交易的整合计划对上市公司未来发展的影响 本次交易完成后，招商轮船将对标的公司通过业务、客户、资源等全方位整合，实 现船队结构优化、财务结构优化、航线布局优化、采购成本优化、船队运营优化，注入 新兴业务的活力将有效提升上市公司的整体竞争力，发挥协同效应。 3、本次交易后上市公司的发展计划 本次交易后，上市公司将形成油、散、气、特结合的专业化管理平台，不断提升战 略管理和经营投资水平，持续强化上市公司竞争力，巩固和保持VLCC和VLOC船队 的世界领先地位，提升油轮船队质量及效益，整合干散货船队，巩固滚装运输业务国内 领先的市场地位，适当发展新兴业务，力争成为世界一流的综合航运服务商。 本次交易后，上市公司将重点关注以下方面，实现上述目标： 1）继续执行大客户战略，巩固既有合作、开拓新的客户。上市公司将继续拓展和 巩固与核心客户的合作。油轮船队将在保障与中石化长期COA良好稳定执行的同时， 进一步提升与国内外石油公司以及原油贸易商的合作层次。 2）进一步做好市场经营，争取提高即期市场收益。干散货船队将研究加强统一运 营，提升效率，稳健适度扩张经营规模及创新经营方式，提升业绩贡献度。 3）做好船舶管理工作，保障安全生产和船舶质量。油轮船队全力做好现有船队经 营和结构优化等工作、积极研究探索新的发展机会；干散货船队加强现有VLOC的经 营管理和新船监造、接收、运营等工作。 4）在规范管理的基础上适度扩大和合理调控干散货及油轮租入船规模，丰富和创 新经营手段，并进一步开展船舶资产经营。 5）根据市场和相关监管政策变化，伺机推动进一步的整合和并购，继续提升公司 船队整体规模和竞争力。 （三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析 根据中国证券监督管理委员会发布的《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，信永 中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司编制了备考审阅报告。本次交易对上市 公司财务指标的影响以该备考合并财务报表为基础进行分析。 1、本次交易完成后公司财务状况情况分析 （1）资产盈利能力分析 根据上市公司2016年审计报告、2017年1-4月财务报表，及《上市公司备考审阅 报告》，上市公司与本次交易前后的备考利润水平对比如下： 单位：万元 项目 2017年1-4月 2016年度 交易前 交易后备考 同比 变动 交易前 交易后备考 同比 变动 毛利润 73,658.35 87,785.65 19.18% 235,487.11 259,097.91 10.03% 净利润 62,662.78 65,397.71 4.36% 225,186.40 210,620.44 -6.47% 归属于母公 司股东的净 利润 37,428.10 65,398.56 74.73% 172,996.87 210,331.59 21.58% 本次交易完成后，2016年度和2017年1-4月上市公司备考毛利较本次交易前分别 提高23,610.80万元和14,127.30万元，同比上升10.03%和19.18%，归属于母公司股东 的净利润分别提高37,334.72万元和27,970.46万元，同比分别上升21.58%和74.73%， 本次交易有助于提高上市公司盈利能力。 （2）本次资产购买前后每股收益比较 最近一年一期，上市公司与本次交易完成后的备考归属于母公司所有者的净利润和 每股收益指标变动如下： 项目 2017年1-4月 2016年度 交易前 交易后备考 同比 变动 交易前 交易后备考 同比 变动 资产负债分析 总资产（万 元） 3,924,417.70 4,440,831.37 13.16% 3,861,662.22 4,384,676.99 13.54% 总负债（万 元） 1,776,712.99 2,493,689.71 40.35% 1,764,489.99 2,484,094.33 40.78% 归属于母公 司股东所有 者权益（万 元） 1,625,459.69 1,942,775.98 19.52% 1,596,915.96 1,895,832.30 18.72% 归属于母公 司股东的全 面摊薄每股 净资产（元/ 股） 3.07 3.21 4.56% 3.01 3.13 3.99% 资产负债率 45.27% 56.15% 24.03% 45.69% 56.65% 23.98% 盈利能力分析 营业收入 228,746.07 325,161.21 42.15% 602,506.73 867,011.60 43.90% 项目 2017年1-4月 2016年度 交易前 交易后备考 同比 变动 交易前 交易后备考 同比 变动 （万元） 归属于母公 司股东的净 利润（万元） 37,428.10 65,398.56 74.73% 172,996.87 210,331.59 21.58% 基本每股收 益（元/股） 0.07 0.11 57.14% 0.33 0.35 6.06% 本次交易完成后，2017年1-4月和2016年度上市公司归属于母公司股东的全面摊 薄每股净资产和每股收益均较本次交易前有所上升，上市公司资产质量及盈利能力提 升。 2、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 （1）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响 上市公司不排除在本次交易完成后增加对标的公司未来资本性支出的计划。但本次 交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资下属企业，其未来的资本性支出计划将纳 入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。 （2）本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响 本次交易不涉及员工安置，恒祥控股、深圳滚装、长航国际和经贸船务香港的原有 员工将继续履行此前签署的劳动合同。 （3）本次交易成本对上市公司的影响 本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水 平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。 八、本次交易方案实施需履行的批准程序 （一）本次交易方案已获得的授权和批准 截至本报告书摘要出具之日，本次交易已经履行的审批程序如下： 1、2017年8月14日，经贸船务股东中外运长航集团作出股东决定，同意经贸船 务与发行人签署《发行股份购买资产协议》及《补偿协议》； 2、2017年9月1日，发行人召开第五届第六次董事会会议，审议通过了与本次交 易相关的议案； 3、2017年9月15日，国务院国资委对《资产评估报告》进行了备案； 4、2017年9月25日，国务院国资委批准本次交易方案； 5、2017年9月28日，发行人召开2017年第三次临时股东大会会议，审议批准了 本次交易，并批准招商局集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。 （二）本次交易方案尚需获得的批准和核准 截至本报告书摘要出具之日，本次交易尚需获得的批准和核准程序如下： 1、中国证监会核准本次交易； 2、本次交易所需的商务部的境外投资备案； 3、本次交易所需的国家发改委的境外投资备案。 九、本次交易相关方所作出的重要承诺 承诺事项 承诺主体 承诺内容 关于股份锁定的承 诺函 经贸船务 1、 本公司因本次收购取得的招商轮船股份自登记至本公 司名下之日起36个月内不得转让。但前述锁定期届满 之时，若本公司因未能达到招商轮船与本公司在2017 年9月1日签署的《盈利预测补偿协议》约定而须向招 商轮船履行股份补偿义务，且该等义务尚未履行完毕 的，上述锁定期延长至本公司在《盈利预测补偿协议》 项下的股份补偿义务履行完毕之日。 2、 本次收购完成后6个月内如上市公司股票连续20 个交 易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末 收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定 期自动延长至少6 个月。 3、 本公司在锁定期内因招商轮船分配股票股利、资本公积 转增等衍生取得的招商轮船股份亦遵守上述限售期的 承诺。 4、 若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期 长于前述承诺的锁定期的，本公司应根据相关证券监管 部门的监管意见和相关规定调整上述锁定期。 5、 上述锁定期期满后，本公司减持股份时应遵守法律法 规、上海证券交易所相关规则的规定以及招商轮船章程 等相关文件的规定。 关于标的资产不存 在冻结、查封或设定 抵押、质押以及第三 人权利限制的承诺 经贸船务 1、 目标公司为依据其所在地法律设立并依法存续的企业 法人，不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致其 解散、清算或破产的情形。 2、 本公司合法拥有本次收购涉及目标公司的股权以及相 承诺事项 承诺主体 承诺内容 函 关股东权益，标的资产权属清晰，标的资产不存在任何 抵押、质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况， 不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限 制转让的承诺或安排或任何其他第三人可主张的权利。 3、 不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或 其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持 有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或 限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政 或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍。 关于规范关联交易 的承诺函 招商局集团 1、 将尽量避免和减少与招商轮船及其控制的经济实体之 间的关联交易。 2、 招商局集团及招商局集团控制的其他企业将按照相关 法律法规、招商轮船公司章程的有关规定行使股东权 利；在股东大会对涉及招商局集团及招商局集团控制的 其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义 务。 3、 对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本集 团将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公 允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、 规范性文件及《招商局能源运输股份有限公司章程》的 规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务， 以维护招商轮船及招商轮船其他股东的利益。 4、 保证不利用在招商轮船的地位和影响力，通过关联交易 损害招商轮船及招商轮船其他股东的合法权益。 5、 本集团将促使本集团控制的除招商轮船以外的其他经 济实体遵守上述1-4项承诺。 6、 如本集团及本集团控制的除招商轮船以外的其他企业 违反上述承诺而导致招商轮船及其股东的权益受到损 害，本集团将依法承担相应的赔偿责任。 关于保持上市公司 独立性的承诺函 招商局集团 1、 本次收购完成后，本集团将严格遵守中国证监会关于上 市公司独立性的相关规定，不利用实际控制人地位违反 上市公司规范运作程序，不会越权干预上市公司及其子 公司的经营管理活动，不侵占上市公司及其子公司的利 益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。 2、 本承诺函自本集团签署之日起生效，并对本集团具有法 律约束力。本集团保证严格履行本承诺函中的各项承 诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的， 本集团将承担相应的法律责任。 关于提供信息真实、 准确、完整的承诺函 招商轮船 1、 本公司保证在本次交易信息披露和申请文件中所有信 息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任。 招商轮船董事、监 事及高级管理人 员 1、 保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完 整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查 结论明确之前，将暂停转让本人在招商轮船拥有权益的 承诺事项 承诺主体 承诺内容 股份。 经贸船务 1、 本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准 确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 2、 本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资 料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料， 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件 的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 3、 本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 4、 本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应 当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 5、 本公司承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在招商轮 船拥有权益的股份 关于合法合规情况 承诺函 招商轮船及董事、 监事及高级管理 人员 1、 公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存 在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉 讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案 调查的情形。不存在被中国证监会采取行政监管措施或 受到证券交易所纪律处分的情况。 2、 公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本 次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关 依法追究刑事责任的情况。 经贸船务及董事、 监事、高级管理人 员 1、 公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存 在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉 讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案 调查的情形。不存在被中国证监会采取行政监管措施或 受到证券交易所纪律处分的情况。 2、 公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本 次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关 依法追究刑事责任的情况。 关于摊薄即期回报 采取填补措施的承 诺函 招商轮船董事、高 级管理人员 1、 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送 利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、 承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、 承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、 消费活动。 承诺事项 承诺主体 承诺内容 4、 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩。 5、 如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激 励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、 本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的 相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部 门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补 充承诺。 招商局轮船 1、 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、 本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的 相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部 门的相关要求时，本企业承诺届时将按照相关规定出具 补充承诺。 招商局集团 1、 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、 本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的 相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部 门的相关要求时，本企业承诺届时将按照相关规定出具 补充承诺。 关于不存在《关于加 强与上市公司重大 资产重组相关股票 异常交易监管的暂 行规定》第13条规 定情形的承诺函 经贸船务 1、 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲 属不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕 信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关 的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因 涉嫌本次交易的内幕交易而被中国证监会作出行政处 罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司 重大资产重组的情形。 十、招商局集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份 本次交易前，招商局集团为公司实际控制人，通过下属企业合计持有公司47.66% 的股份，已超过公司发行股份的30%。根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收 购管理办法》的相关规定，招商局集团下属的经贸船务以资产认购本次公司发行的股份 将触发招商局集团及其一致行动人向全体股东发出要约收购的义务，鉴于经贸船务本次 认购不会导致公司控制权的变化，且经贸船务承诺36个月内不转让其本次认购的公司 股份，根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（三）项的规定，经公司股东大会 非关联股东的批准，招商局集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。 十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《重组管理办法》等相关规定的要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资 者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事项。重组报告书披露后，公 司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。 （二）严格执行关联交易批准程序 本次交易方案已经本公司董事会审议，本公司已获得独立董事对本次交易的事先认 可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。因本次交易构成关联 交易，为遵循公开、公平、公证的原则，关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上 已回避表决，以充分保护全体股东，尤其是中小股东的合法权益。 此外，公司已聘请独立财务顾问、财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本 次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利 益。 （三）股份锁定安排 本次重组交易对方经贸船务承诺，其在本次发行股份购买资产中取得的招商轮船的 新增股份，自该等股份登记在其名下之日起36个月之内不转让，自该等股份上市之日 起满36个月后且履行《补偿协议》所约定的利润补偿（如有）及减值补偿（如有）义 务后全部解除锁定。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收 盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则经贸船务通 过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少6个月。 本次发行股份购买资产完成后，上述承诺方所取得上市公司的股份因上市公司分配 股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。 （四）业绩承诺、减值测试补偿安排 本次交易中，资产评估机构采取收益现值法和基础资产法对标的资产进行评估并作 为定价参考依据。为保障招商轮船及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重 组管理办法》等相关法律法规的规定，本次重组交易对方经贸船务将就标的公司在标的 资产过户完成后三年内实际净利润不足承诺净利润的部分，在经有证券期货业务资格的 审计机构审计确认差额后，进行盈利预测补偿。 （五）提供网络投票平台 在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全 体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参 加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。 （六）关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施 1、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响 根据信永中和出具的“XYZH/2017SZA40920”《招商局能源运输股份有限公司 2016年、2017年1-4月备考审阅报告》，假设标的公司自2016年1月1日起纳入公司 合并报表范围，本次交易自2016年1月1日完成，则本次交易对公司2016年度、2017 年1-4月归属于母公司所有者的净利润、每股收益的影响情况如下： 项目 2017年1-4月 2016年度 上市公司实现数 备考数 上市公司实现数 备考数 归属于母公司的净利润 （万元） 37,428.10 65,398.56 172,996.87 210,331.59 扣除非经常性损益后归 属于母公司的净利润 （万元） 37,446.23 62,096.41 91,684.65 126,337.20 基本每股收益（元/股） 0.07 0.11 0.33 0.35 扣除非经常性损益后基 本每股收益（元/股） 0.07 0.10 0.17 0.21 本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况。本 次交易明显提升了上市公司的盈利能力，上市公司将注入盈利能力更强、增长前景较好 的业务，上市公司股东利益将得到充分保障。 2、公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施 为防范本次发行股份购买资产可能导致的即期回报被摊薄的风险，公司承诺采取以 下应对措施： （1）加强经营管理和内部控制 公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运 营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。 （2）实行积极的利润分配政策 本次重组完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分 红》（证监会公告[2013]43号）等规定，结合公司的实际情况，广泛听取独立董事、投 资者尤其是中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分 配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制， 更好地维护公司股东及投资者利益。 3、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承 诺 公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合 法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺： “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益。 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相 挂钩。 5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求 的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补 充承诺。” 4、控股股东及实际控制人对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的 承诺 公司控股股东招商局轮船、实际控制人招商局集团分别承诺： “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求 的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本企业承诺届时将按照相关规定出具 补充承诺。” 十二、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 公司控股股东招商局轮船及其一致行动人中外运长航集团已对本次重组出具如下 原则性意见： “本公司同意本次重组。本公司为招商轮船的关联股东，应在股东大会会议中回避 表决，本次重组需经出席股东大会会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通 过。” 十三、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次 重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的 股份减持计划 公司控股股东招商局轮船及其一致行动人中外运长航集团就其持有的招商轮船的 股份分别确认：“本公司自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，对持有的招商轮船股 份无减持的安排。” （二）董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间 的股份减持计划 公司董事、监事、高级管理人员分别承诺：“在招商轮船股票停牌直至本次重组实 施完成日或招商轮船宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属承诺将严格遵守相 关法律法规的规定，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖招商轮船股 票，也不向第三方透露本次重组的相关信息。如违反上述承诺，本人及本人直系亲属由 此获得的收益全部上缴招商轮船，并根据相关法律法规的规定自愿接受处罚，不给招商 轮船造成任何影响。” 重大风险提示 投资者在评价本次交易时，除本报告书摘要和与本报告书摘要同时披露的相关文 件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、交易相关风险 （一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因 公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使交易被暂停、中止或取消的可 能。在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方 案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。 此外，若交易过程中，标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则 本次交易可能将无法按期进行。 上述情形均可能导致本次交易无法进行或需重新进行，提请投资者注意。 （二）审批风险 本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于中国证监会核准、本次交易 涉及的商务部的境外投资备案、本次交易涉及的国家发改委的境外投资备案等，上述核 准或备案为本次交易实施的前提条件。截至本报告书出具之日，上述待审批事项尚未 完成。本次交易能否取得上述批准或备案、以及获得相关批准或备案的时间均存在不确 定性，提请投资者注意投资风险。 （三）标的资产评估风险 本次重组的资产评估机构中通诚采用了适当的评估方法对标的资产进行了评估。评 估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定。但由于 评估是基于一系列假设及标的资产的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的重 大变化，可能会导致资产估值与实际情况不符。针对上述最终评估结果可能发生估值与 实际情况不符的风险，公司提请投资者注意相关风险。 二、市场风险 （一）行业周期性波动风险 航运行业的景气程度与经济发展的周期性以及国家政策密切相关。目前，全球经济 增长仍面临不少风险，同时，世界经济还存在金融市场动荡和资本流动变化的风险。全 球经济和中国经济发展面临诸多不确定因素。 公司的主营业务为油轮运输和干散货运输，属于远洋运输行业。该行业属于周期性 行业，受全球经济周期影响较大，且市场波动较为剧烈。因此，经济发展的周期性及其 他各类因素引起的行业周期性波动可能导致油轮和散货船运价的波动，同时对公司准确 掌握最优租赁时点造成难度，将会对公司的收益带来一定程度的不确定性。 （二）市场竞争风险 航运公司在运价、航线的覆盖范围、服务可靠性、可利用的运力、客户服务的质量、 增值服务和客户要求等方面面临竞争，可能导致运价的波动。国际油轮运输行业竞争激 烈，油轮更新速度加快，大型石油公司对油轮的安全性要求日益严格，只有在运价、船 舶位置、吨位、船龄、船型及船舶管理人等各方面均符合承租方要求的船舶才具有市场 竞争力。近年来，航运企业在船舶科技和信息设备等方面的投入不断增加，将在船型结 构、服务能力、信息系统和管理效率等多方面对公司形成挑战。 （三）原油开采及石化行业对油轮运价的影响 油轮运输行业与国际原油开采及石化行业密切相关，该行业的发展依赖于全球及地 区原油开采规模的扩大及石油化工产品需求的增加。受全球及地区政治经济形势变化和 各类突发事件的影响，导致对油轮运力需求的不规则变化，进而导致油轮运价频繁波动。 油轮运价波动直接导致油轮公司收入的不稳定。 三、交易后上市公司业务及财务的风险 （一）整合风险 根据公司规划，未来标的公司仍将依据相关公司治理准则，保持其经营实体存续 并在其原管理团队管理下独立运营。但从公司实际经营和资源配置等角度出发，上市 公司和标的公司仍需在业务、人员、文化、管理等方面进行优化整合，以充分发挥本 次交易的协同效应，提高本次重组后的绩效。因此本次交易完成后，整合能否达到预 期效果仍存在一定不确定性，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产 生不利影响，提请投资者注意业务整合风险。 （二）汇率波动风险 本公司境外子公司的记账本位币主要为美元，而本公司合并报表的记账本位币为人 民币。因此，人民币对美元的汇率变化，将导致本公司合并报表的外币折算风险，对本 公司未来合并报表的盈利水平产生一定影响。同时，公司在全球范围内开展业务，在业 务往来过程中，部分结算货币为美元或其他货币，汇率的变动也将对公司部分业务收益 产生影响，提请投资者关注。 （三）燃油成本波动风险 燃油是远洋运输船舶的主要经营成本之一。在期租方式下，燃油成本由承租人承担； 航次租船方式下，燃油成本由船东承担。公司部分运力以航次租船方式经营，燃油价格 的上涨将导致船舶航次成本上升。因此燃油价格的波动将影响公司的盈利能力。 （四）安全管理风险 远洋运输船舶航行，尤其是油轮因承运货物为原油或成品油，如安全管理不善，可 能发生火灾、爆炸或泄漏等重大安全事故。该类事故的发生可能导致严重的人身财产损 失及第三方索赔。公司船队规模扩张后，安全管理难度加大，进而增大了安全管理方面 的风险。 （五）环保政策变化风险 油轮一旦发生原油泄漏将造成严重的环境污染，为防止油轮污染事件的发生，国际 海事组织及各国政府对油轮的环境保护监管日益严格。环境保护监管的日益严格将会直 接导致公司经营成本上升。 另一方面，由于我国目前对环境保护的力度趋于增强，更加严格的防止船舶及水域 污染的法律、法规等可能相继出台。这就可能使公司增加对船舶设备和相关保险的投入， 对船舶经营业务和效益产生一定的影响。 （六）固定资产减值风险 截至本报告书摘要出具之日，部分标的资产存在较大的减值准备，主要原因是近年 来干散货市场持续低迷引起的船舶减值。2016年干散货市场开始触底反弹，需求逐渐 旺盛，运费率反弹幅度较大，虽然在市场环境及标的资产经营策略不发生实质性变动的 情况下，在可预见的未来发生大额船舶等固定资产减值的概率较小，但仍无法完全排除 未来标的资产的固定资产会进一步减值的风险。 四、业绩承诺不能实现的风险 截至本报告书摘要出具之日，公司已聘请具有相关业务资质的中介机构对拟收购资 产进行了审计和评估，本次交易标的资产评估中长航国际100%股权、深圳滚装100% 股权以及恒祥控股持有的CVLCC的49%的股权和经贸船务香港持有的活畜运输公司的 41.50%的股权采用了收益法进行了评估，因此根据相关监管要求，经贸船务与上市公司 签订了明确可行的《补偿协议》，就未来三年目标资产实际盈利数不足利润预测数的部 分，在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后，由经贸船务向上市公司进行补偿。 标的公司将努力经营，尽量确保相关盈利承诺实现。但是，如果出现宏观经济总体 增速下降、世界原油开采及化工行业持续不景气、标的公司发生重大安全事故、其他不 可抗力事件发生等情况，均可能出现相关业绩承诺无法实现的情况。尽管未来《补偿协 议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风 险，但如果未来标的公司经营业绩未达预期的情况，则会影响上市公司的整体盈利能力。 其次，尽管交易对方按照相关法规进行了业绩补偿承诺，但相关业绩补偿承诺以股 份补偿方式为主，在标的资产未达到预期盈利的情况下，股份补偿可以通过回购股份注 销的方式缩减股本规模从而提升上市公司每股收益，但股份补偿并不直接改变当期上市 公司的盈利水平。 五、其他风险 （一）股票价格波动的风险 重组后本公司的股票价格不仅取决于重组后本公司的发展战略和经营业绩，还受宏 观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济 形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，投资者在考虑投资本公司股票时，应 预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 （二）其他不可抗力风险 远洋运输船舶航行于不同的国家和地区，航行途中经过不同的海区，可能因遭遇恶 劣天气、机械故障、人为疏忽、战争、恐怖袭击、海盗等原因遭受损失。本公司的业务 遍布世界各地，未来难以避免受到因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对公司业 务产生的不利影响。 第一章 本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 十八届三中全会发布《关于全面深化改革若干重大问题的决定》以来，我国 正处在新一轮深化改革开放、经济结构转型的重要历史关口。国有上市公司既是 推动国有经济发展的重要力量，也是国企混合所有制改革的重要平台。2015年 证监会、财政部、国资委和银监会联合发布的《关于鼓励上市公司兼并重组、现 金分红及回购股份的通知》，鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合， 调整优化产业布局结构，通过国有企业向上市公司注入优质资产，解决同业竞争、 关联交易等问题，提高上市公司经营质量和发展潜力，实现国有资产的保值增值。 2015年12月28日，经国务院批准，中外运长航集团以无偿划转的方式整 体划入招商局集团，成为招商局集团的全资子企业。为实现“1+1>2”的整合效 果，招商局集团提出了战略融合、管理融合、业务融合、文化融合的全面整合思 路，相关融合工作已取得阶段性成果。根据国务院国资委的有关要求，招商局集 团加速推进与中外运长航集团的深化整合工作。 （二）本次交易的目的 航运业务是招商局集团与中外运长航集团整合空间较大的业务之一： 1、航运业务整合，打造综合航运运营平台 以上市公司招行轮船为核心，对招商局集团非上市航运资产进行整合，集中 优势资源打造具有领先地位的综合航运平台，增强招商局集团航运板块的整体竞 争力。 2、增强上市公司的盈利能力，维护全体股东利益 本次交易完成后，招商局集团油运业务、干散货业务、滚装业务、件杂货及 特种船业务等未上市资产将注入上市公司，有助于与上市公司现有业务发挥协同 效应，提升上市公司持续盈利能力，实现国有资本的保值增值并维护全体股东利 益。 3、落实国有企业改革，实现国有资产保值增值 本次交易是招商局集团贯彻落实国有企业改革、推动体制创新的重要尝试。 本次交易充分、合理地利用了现有的上市公司平台进行整合，发挥上市公司的整 合功能，推动资本运营工作。利用招商轮船这一上市平台，进一步提升招商局集 团的资产证券化水平，推动旗下航运板块的业务转型升级。有利于进一步提高国 有资产流动性，促进国有资产保值增值。 二、本次交易决策过程和批准情况 （一）本次交易方案已获得的授权和批准 截至本报告书摘要出具之日，本次交易已经履行的审批程序如下： 1、2017年8月14日，经贸船务股东中外运长航集团作出股东决定，同意 经贸船务与发行人签署《发行股份购买资产协议》及《补偿协议》； 2、2017年9月1日，发行人召开第五届董事会第六次会议，审议通过了与 本次交易相关的议案； 3、2017年9月15日，国务院国资委对《资产评估报告》进行了备案； 4、2017年9月25日，国务院国资委批准本次交易方案； 5、2017年9月28日，发行人召开2017年第三次临时股东大会会议，审议 批准了本次交易，并批准招商局集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股 份。 （二）本次交易方案尚需获得的批准和核准 截至本报告书摘要出具之日，本次交易尚需获得的批准和核准程序如下： 1、中国证监会核准本次交易。 2、本次交易所需的商务部的境外投资备案； 3、本次交易所需的国家发改委的境外投资备案。 三、本次交易具体方案 （一）交易标的及交易对方 本次交易标的为标的公司100%股权。交易对方为经贸船务。 （二）本次交易的交易价格及支付方式 根据中通诚出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》，截至2017年4 月30日，标的资产的评估值、交易价格及全部收购价款分别为： 标的资产 评估值（万元） 交易价格（万元） 恒祥控股100%股权 207,067.04 207,067.04 深圳滚装物流100%股权 82,044.53 82,044.53 长航国际100%股权 68,452.79 68,452.79 香港经贸船务100%股权 1,080.39 1,080.39 合计 358,644.75 358,644.75 全部收购价款：358,644.75万元 发行人以发行新增对价股份的方式支付本次标的资产的全部收购价款。 （三）发行对象 新增对价股份的发行对象为经贸船务。 （四）发行价格和定价依据 本次新增对价股份的定价基准日为招商轮船审议本次交易方案的第五届董 事会第六次会议决议公告日。 本次新增对价股份的发行价格为上述定价基准日前六十（60）个交易日公司 股票交易均价的90%，即4.81元/股。2017年5月31日，招商轮船召开2016年 度股东大会，审议通过了《关于公司2016年度利润分配预案的议案》，以现金的 方式派发股利529,945,811.2元（按公司2016年底全部已发行股份 5,299,458,112 股计算，每股派发现金股利0.10元（含税）），经除权、除息调整后，本次新增 对价股份的发行价格由4.81元/股调整为4.71元/股。 除上述甲方2016年度利润分配方案实施外，在定价基准日至发行日期间， 若甲方发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次新增对 价股份的发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。 （五）发行股票的种类和面值 本次发行新增对价股份的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人 民币1.00元。 （六）发行股份数量 本次交易中拟购买资产作价358,644.75万元。依照发行价格，本次新增对价 股份的发行数量为745,623,180股（经贸船务确认新增对价股份中少于1股的部 分自愿放弃），根据2016年度利润分配方案调整后的发行价格，本次新增对价股 份的发行数量为761,453,821股（经贸船务确认新增对价股份中少于1股的部分 自愿放弃），最终发行数量以中国证监会的核准为准。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配 股等除息、除权行为，新增对价股份的发行数量将根据本次新增对价股份的发行 价格的调整而进行相应调整。 如最终经中国证监会核准的新增对价股份对应的对价金额少于前述对价金 额的，因此导致经贸船务就本次收购应取得的收购价款与实际取得的股份对价的 差额部分由招商轮船通过现金方式予以补足。 （七）股份锁定情况 经贸船务承诺因本次交易取得的招商轮船股份自登记至经贸船务名下之日 起36个月内不得转让。但前述锁定期届满之时，如因未能达到《补偿协议》约 定而导致经贸船务须向招商轮船履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履 行完毕的，上述锁定期延长至经贸船务在《补偿协议》项下的股份补偿义务履行 完毕之日。 本次交易完成后6个月内如招商轮船股票连续20个交易日的收盘价低于发 行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，经贸船务持有上市 公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 在锁定期内因招商轮船分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的招商轮船 股份亦遵守上述锁定期的承诺。 若经贸船务上述股份锁定期的约定与中国证监会或上交所等证券监管机构 的最新监管意见不符的，重组双方同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对 股份锁定期进行相应调整。 （八）业绩承诺及业绩补偿 1、补偿期内业绩承诺 以《资产评估报告》计算出的目标资产的预测净利润数据为基准，经贸船务 承诺自本次收购的交割日起连续三个会计年度（以下简称“承诺期”）内目标资 产的承诺净利润如下。为避免异议，若交割日在2017年度内，则承诺期应为 2017年度至2019年度，若交割日在2018年度内，则承诺期应为2018年度至 2020年度。若本次收购未能在2018年度完成，则承诺期应做相应顺延，双方依 此对补偿协议做相应的补充及修订。 年度 承诺净利润 2017年度 58,179.20万元人民币 2018年度 35,898.56万元人民币 2019年度 41,774.92万元人民币 2020年度 75,922.07万元人民币 承诺净利润数定义为：在承诺期内，在每一会计年度结束后四个月内由会计 师事务所就经贸船务承诺的目标资产净利润实现情况出具专项审核意见，并以 经其审计的所有目标资产在承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 合计净利润数额为目标资产的实际合计净利润数。 如果承诺期内全部目标资产任一年度实际合计净利润数低于该年度承诺净 利润数，则经贸船务应向上市公司进行补偿。 2、补偿金额/股份数额的计算及补偿方式 根据会计师事务所出具的专项审核意见，若所有目标资产在承诺期内相应 年度的实际净利润数低于其当期承诺净利润数（不含本数），则就该年度实际净 利润数与承诺净利润数之间的差额部分，经贸船务应当以其尚未出售的招商轮 船股份向招商轮船进行补偿（该等用于补偿的股份简称为“应补偿股份”），具 体如下： （1）经贸船务当期为全部目标资产利润差额应补偿股份数的计算公式为： 应补偿股份数＝(目标资产截至当期期末累积承诺净利润数－目标资产截至 当期期末累积实现净利润数）÷目标资产在补偿期限内各年的承诺净利润数总和 ×新增对价股份总数－累积已补偿股份数量。 （2）若计算的当期应补偿股份数出现小数的情况，则舍去小数取整数作为 经贸船务当期应补偿股份的数。 （3）招商轮船在截至当期期末的承诺期内实施转增或股票股利分配、股份 拆细或股份合并等除权事项的，则应补偿股份数做相应调整。例如，在转增或 送股情形下的调整后应补偿股份数的计算方式如下： 调整后应补偿股份数=应补偿股份数×(1+转增或送股的比例) （4）经贸船务向招商轮船进行补偿以其根据《发行股份购买资产协议》的 约定在本次收购中取得新增对价股份总数为上限，经贸船务用于补偿的股份仅 限于经贸船务在本次收购中取得的新增对价股份中尚未出售部分。在承诺期间 各会计年度内，依据上述计算公式计算出来的当期应补偿的股份数量小于零 时，按零取值，即已经补偿的股份不冲回。 （5）经贸船务在承诺期内就应补偿股份已获分配的现金股利应作相应返还 （该等返还不应视为经贸船务已经支付等额的补偿款，也不影响经贸船务实际 应补偿的总金额），计算公式为： 返还金额＝当期应补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额 为准）×当期应补偿股份数 3、减值测试补偿及计算公式、补偿方式 在承诺期届满时，由招商轮船聘请会计师事务所对目标资产进行减值测 试，并出具目标资产减值测试报告。如目标资产期末减值额/本次收购价款>补 偿期限内已补偿股份总数/新增对价股份总数，则经贸船务应当对招商轮船就目 标资产减值部分另行补偿，补偿方式为：经贸船务应当先以其届时持有的新增 对价股份总数（含转增和送股的股份）中尚未出售部分补偿，股份不足以补偿部 分由经贸船务以现金方式支付，具体如下： （1）补偿股份数量为： 目标资产减值部分应当补偿的股份数量=目标资产期末减值额/发行价格－ 补偿期限内已补偿股份总数 （2）股份不足补偿的部分，由经贸船务以现金补偿，补偿的现金金额为： 另需补偿的现金金额＝（目标资产减值部分应当补偿的股份数量－目标资产（未完）  |