[关联交易]招商轮船:发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上市地：上海证券交易所 证券代码：601872 证券简称：招商轮船 招商局能源运输股份有限公司 发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案）（修订稿） http://www.cmenergyshipping.com/webimages/logo.png 发行股份购买资产的交易对方： 中国经贸船务有限公司 独立财务顾问 财务顾问 D:\并购业务线\杂\Logo\8.png 司徽4 二〇一七年九月 目录 目录 ......................................................................................................................................1 释义 ......................................................................................................................................6 声明 ....................................................................................................................................11 一、上市公司声明..............................................................................................................11 二、交易对方声明..............................................................................................................11 三、相关证券服务机构声明..............................................................................................12 重大事项提示 .....................................................................................................................14 一、本次重组情况概要......................................................................................................14 二、标的资产评估和作价情况..........................................................................................14 三、本次交易不构成重大资产重组..................................................................................15 四、本次交易构成关联交易..............................................................................................15 五、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形......................................16 六、发行股份购买资产的简要情况..................................................................................16 七、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、财务状况的影响..............18 八、本次交易方案实施需履行的批准程序......................................................................25 九、本次交易相关方所作出的重要承诺..........................................................................26 十、招商局集团及其一致行动人可免于以要约方式增持公司股份..............................29 十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排..............................................................29 重大风险提示 .....................................................................................................................34 一、交易相关风险..............................................................................................................34 二、市场风险......................................................................................................................35 三、交易后上市公司业务及财务的风险..........................................................................35 四、业绩承诺不能实现的风险..........................................................................................37 五、其他风险......................................................................................................................37 第一章 本次交易概况 .......................................................................................................39 一、本次交易的背景和目的..............................................................................................39 二、本次交易决策过程和批准情况..................................................................................40 三、本次交易具体方案......................................................................................................40 四、本次交易对上市公司的影响......................................................................................45 五、本次交易构成关联交易..............................................................................................53 六、本次交易不构成重大资产重组..................................................................................53 七、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形......................................53 第二章 上市公司基本情况 ...............................................................................................55 一、基本信息......................................................................................................................55 二、历史沿革......................................................................................................................55 三、最近三年一期的主营业务发展情况..........................................................................59 四、主要财务数据及财务指标..........................................................................................59 五、控股股东及实际控制人情况......................................................................................61 六、最近三年重大资产重组情况......................................................................................62 七、招商轮船及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼 或者仲裁情况......................................................................................................................62 八、招商轮船及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况..........................63 第三章 交易对方基本情况 ...............................................................................................64 一、经贸船务基本情况......................................................................................................64 二、经贸船务历史沿革......................................................................................................64 三、最近三年主营业务发展状况......................................................................................65 四、最近两年主要财务数据..............................................................................................66 五、与控股股东、实际控制人、上市公司之间的产权及控制关系及向上市公司推荐董 事或者高级管理人员的情况..............................................................................................67 六、经贸船务下属公司......................................................................................................68 七、经贸船务及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情 况.........................................................................................................................................69 八、经贸船务及其主要管理人员最近五年的诚信情况..................................................69 第四章 标的资产基本情况 ...............................................................................................70 一、恒祥控股100%股份 ...................................................................................................70 二、深圳滚装100%股份 ...................................................................................................91 三、长航国际100%股份 .................................................................................................123 四、经贸船务香港100%股份 .........................................................................................153 第五章 发行股份情况 .....................................................................................................158 一、发行股份购买资产之发行股份情况........................................................................158 二、发行前后的主要财务指标变化................................................................................160 三、发行前后公司股权结构情况....................................................................................161 第六章 标的资产评估及定价 .........................................................................................162 一、标的资产评估情况....................................................................................................162 二、董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的 相关性以及评估定价的公允性的意见............................................................................314 三、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性以及评估定价的公允性的独立意见................................................................315 第七章 本次交易主要合同 .............................................................................................317 一、发行股份购买资产协议的主要内容........................................................................317 二、盈利预测补偿协议主要内容....................................................................................322 第八章 交易的合规性分析 .............................................................................................326 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定................................................326 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定................................................329 三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形....................................335 四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定................335 五、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ...........................................................................................................................................336 六、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见............................................336 第九章 管理层讨论与分析 .............................................................................................338 一、本次交易前上市公司财务状况及经营成果的讨论与分析....................................338 二、标的公司的行业特点................................................................................................344 三、标的公司财务状况及盈利能力分析........................................................................364 四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、财务状况的影响............402 第十章 财务会计信息 .....................................................................................................410 一、本次交易拟购买资产的财务资料............................................................................410 二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料........................................................430 第十一章 同业竞争与关联交易 .....................................................................................435 一、同业竞争情况............................................................................................................435 二、关联交易情况............................................................................................................443 第十二章 风险因素 .........................................................................................................494 一、交易相关风险............................................................................................................494 二、市场风险....................................................................................................................495 三、交易后上市公司业务及财务的风险........................................................................495 四、业绩承诺不能实现的风险........................................................................................497 五、其他风险....................................................................................................................497 第十三章 其他重要事项 .................................................................................................499 一、关于相关人员买卖公司股票的自查情况................................................................499 二、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................................504 三、本次交易前标的公司及上市公司非经营性资金占用情况....................................507 四、本次交易前标的公司及上市公司对外担保情况....................................................507 五、上市公司最近12个月资产交易情况......................................................................507 六、对上市公司负债结构的影响....................................................................................507 七、本次交易对上市公司治理机制的影响....................................................................508 八、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排................................................508 九、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明....................................................510 第十四章 对本次交易的结论性意见 .............................................................................512 一、独立董事对于本次交易的意见................................................................................512 二、独立财务顾问对于本次交易的意见........................................................................513 三、法律顾问对于本次交易的意见................................................................................513 第十五章 中介机构及有关经办人员 .............................................................................515 一、独立财务顾问............................................................................................................515 二、财务顾问....................................................................................................................515 三、法律顾问....................................................................................................................515 四、审计机构....................................................................................................................516 五、资产评估机构............................................................................................................516 第十六章 备查文件及备查地点 .....................................................................................517 一、备查文件....................................................................................................................517 二、备查地点....................................................................................................................517 第十七章 公司及各中介机构声明 .................................................................................519 释义 在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 一般用语 报告书、本报告书 指 《招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 报告书（草案）（修订稿）》 公司、本公司、上市公司、 招商轮船、发行人 指 招商局能源运输股份有限公司，股票代码：601872 招商局集团 指 招商局集团有限公司 中外运长航集团 指 中国外运长航集团有限公司 长江航运集团 指 中国长江航运（集团）总公司 招商局轮船 指 招商局轮船有限公司或招商局轮船股份有限公司 经贸船务/交易对方/补偿 义务主体/利润补偿承诺 方 指 中国经贸船务有限公司 恒祥控股 指 恒祥控股有限公司 深圳滚装 指 深圳长航滚装物流有限公司 长航国际 指 上海长航国际海运有限公司 经贸船务香港 指 中国经贸船务（香港）有限公司 深圳长航船舶 指 深圳市长航国际船舶管理有限公司 深圳长汽 指 深圳市长汽滚装物流有限公司 中外运商船三井 指 中外运商船三井航运有限公司 武汉公司 指 长航武汉汽车物流有限公司 深航运 指 深圳市中外运航运有限公司 深圳丰海 指 深圳长航丰海汽车物流有限公司 长航实业（香港） 指 长航（香港）实业发展有限公司 长航天津 指 中外运长航（天津）海上工程有限公司 长航国际香港 指 香港长航国际海运有限公司 CLNG 指 中国液化天然气运输（控股）有限公司 CVLCC 指 中国能源运输有限公司 活畜运输公司 指 中外运长航活畜运输有限公司 海宏公司 指 海宏轮船（香港）有限公司 中石化、中石化集团 指 中国石油化工集团公司 中石油 指 中国石油天然气集团公司 中化 指 中国中化集团公司 中海油 指 中国海洋石油总公司 招商局物流 指 招商局物流集团有限公司 东风车城物流 指 东风车城物流股份有限公司 武汉长江轮船 指 武汉长江轮船公司 武汉长江轮船荆汉公司 指 武汉长江轮船公司荆汉运输公司 长福船务 指 武汉长福船务公司（后更名为“武汉长福船务有限责任公司”） 民生嘉创 指 民生嘉创（天津）航运租赁有限公司 拟购买资产/标的资产 指 恒祥控股100%股权、深圳滚装100%股权、长航国际100%股权、 经贸船务香港100%股权 标的公司 指 恒祥控股、深圳滚装、长航国际、经贸船务香港 目标资产 指 标的公司中的CVLCC的49%股权、深圳滚装的100%股权、长 航国际的100%股权、活畜运输公司的41.5%股权资产 本次交易、本次重组、本 次发行股份购买资产 指 招商轮船向经贸船务以发行股份的方式购买其持有的恒祥控股 100%股权、深圳滚装100%股权、长航国际100%股权、经贸船 务香港100%股权 新增对价股份 指 招商轮船为实施本次交易之目的，作为支付对价，向交易对方非 公开发行的A股股份 过渡期间 指 本次交易自评估基准日（不含评估基准日当日）起至交割日（含 交割日当日）的期间 定价基准日 指 审议本次交易的招商轮船第五届第六次董事会决议公告日，2017 年9月1日 评估基准日 指 2017年4月30日 交割日 指 标的公司股东按照适用的法律规定的程序变更为招商轮船的工 商变更登记办理完毕之日 《发行股份购买资产协 议》 指 招商轮船与交易对方于2017年9月1日签署的《发行股份购买 资产协议》 《补偿协议》 指 招商轮船与补偿义务主体于2017年9月1日签署的《盈利预测 补偿协议》 《香港法律意见》 指 夏礼文律师行（Holman Fenwick Willan）于2017年8月4日出具 的《关于中国能源运输有限公司及其附属公司的法律意见书》以 及于2017年8月25日出具的《关于招商轮船拟收购深圳长航滚 装物流有限公司、上海长航国际海运有限公司、恒祥控股有限公 司及中国经贸船务（香港）有限公司等若干公司股权项目的法律 意见书》 《新加坡法律意见》 指 ShookLin& Bok于2017年8月18日出具的《关于Yangtze Navigation (Singapore) Pte. Ltd.的法律意见书》以及2017年8月 18日出具的《关于Sinor Lines Pte. Ltd.法律意见书》 《BVI法律意见》 指 汇嘉律师事务所（Walkers）于2017年8月30日出具的《关于恒 祥控股有限公司的法律意见书》以及于2017年8月21日出具的 《关于关于RICH TARGET SHIPOWNING LIMITED的法律意见 书》 《利比里亚法律意见》 指 SEWARD & KISEEL LLP于2017年8月28日出具的关于China Merchants Energy Shipping Co., Ltd.下属利比里亚公司的《法律意 见书》 《英国法律意见》 指 夏礼文律师行（Holman Fenwick Willan）于2017年8月4日出具 的《关于China VLCC Company Limited及其下属公司签署的英国 法合同的法律意见书》以及于2017年8月25日出具的《关于英 国法合同的法律意见书》 《审计报告》 指 信永中和针对恒祥控股、CVLCC、深圳滚装、长航国际、经贸船 务香港和活畜运输公司出具的文号分别为 XYZH/2017BJA50260、XYZH/2017SZA40901、 XYZH/2017SZA40864、XYZH/2017HZA10153、 XYZH/2017HZA10151和XYZH/2017HZA10155的审计报告的总 称 《备考审阅报告》 指 信永中和向招商轮船出具的文号为XYZH/2017SZA40920的《招 商局能源运输股份有限公司2016年、2017年1-4月备考审阅报 告》 《资产评估报告》 指 中通诚于2017年7月6日出具的编号为―中通评报字[2017]197 号‖、―中通评报字[2017]198号‖、―中通评报字[2017]199号‖及―中 通评报字[2017]200号‖《资产评估报告》的总称 报告期 指 2015年度、2016年度、2017年1-4月 国务院 指 中华人民共和国国务院 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国证监会并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 国家工商局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局 商务部 指 中华人民共和国商务部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部 上交所 指 上海证券交易所 中国登记结算上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司 招商证券、财务顾问 指 招商证券股份有限公司 君合、君合律师、法律顾 问 指 北京市君合律师事务所 信永中和、会计师 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中通诚、评估师 指 中通诚资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》 《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《非公开发行细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《财务顾问业务管理办 法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号上市公司 重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 元 指 无特别说明指人民币元 专业用语 远洋运输业 指 以船舶为工具，从事跨越海洋货物运送和旅客运输的行业 油轮运输 指 原油、成品油等油品的远洋运输 单船公司 指 国际航运业常用的为降低海运业务风险、便利船舶营运和船舶转让、 融资等目的而采用的一种持有船舶主体的特殊公司组织形式，该类公 司的主要资产为单一船舶。从事国际海上运输业务的船东通常选择在 税收、航运管理等方面有优惠政策和便利的国家或地区注册单船公司 散货 指 又称散装货物，包括干质（固体）散装货物和液态散装货物两种 超级油轮、VLCC型 油轮、ULCC型油轮 指 载重量超过20万吨的特大型油轮，习惯上分为VLCC （Very Large Crude Carriers） 和ULCC （Ultra Large Crude Carriers） 两个级别、型 号的原油运输船，其中VLCC型油轮载重吨超过20万吨，ULCC型油 轮载重吨一般在32万吨以上 苏伊士型油轮 指 Suezmax型油轮，即载重吨在12万吨至20万吨之间的油轮 阿芙拉型油轮 指 Aframax型油轮，即载重吨在8万吨至12万吨之间的油轮 巴拿马型油轮 指 Panamax型油轮，即载重吨在5万吨至8万吨之间的油轮 干散货船 指 用于装运散装货物，如煤炭、矿砂、粮食、化肥及水泥等的船舶 VLOC 指 通常载重超过20万吨以上的散货船，只用来运矿砂，被称作超大型矿 砂船（Ultra-Large Ore Carrier，简称ULOC，也有称作Very-Large Ore Carrier，简称VLOC） Ultramax 指 极限灵便型散货船，即载重量6万吨到6.7万吨之间的散货船 好望角型散货船 指 Capesize型散货船，即载重吨在10万吨以上的干散货船 巴拿马型散货船 指 Panamax型散货船，即载重吨在6万吨至10万吨之间的干散货船 灵便型散货船 指 Handysize型散货船，即载重吨在1万吨至6万吨之间的干散货船，其 中载重吨在1万吨至4万吨之间的散货船为小灵便型（Handy）散货船， 载重吨在4万吨至6万吨之间的散货船为大灵便型（Handymax和 Supramax）散货船 港口使费 指 又称“港口费”。指船舶和货物进出港口以及在港内停留期间，因通 过和使用港口水域、航道、泊位及引航、理货、保管等，按规定需要 向港口当局和服务部门支付的各种费用。港口使费种类繁多、经常变 化，不同国家、不同港口、不同码头，收费办法会有不同 COA 指 Contract of Affreightment，包运租船所签订的合同，船东按照合同承诺， 在一段时期内完成货主指定货物的运输，而无论航次或者具体使用的 船舶 期租 指 Time Charter （T/C），是一种常用的船舶租赁形式。依据出租人和承租 人之间的租约，出租人向承租人提供配备船员的船舶，由承租人租用 并向出租人支付按日计算租金的船舶租赁。在期租情况下，承租人承 担船舶的燃油费、港口使费等费用 光租 指 是指船舶出租人向承租人提供不配备船员的船舶，在约定的期间内由 承租人占有、使用和营运，并向出租人支付租金 程租/航次租船 指 Voyage Charter （V/C），是一种常用的船舶租赁形式，即出租人向承租 人提供船舶全部或部分舱位，在约定的港口间装运约定的货物，由承 租人支付约定运费的船舶租赁。在程租情况下，出租人承担船舶的燃 油费、港口使费等费用 载重吨 指 一般缩写为“DWT”，即在一定水域和季节里，运输船舶所允许装载 的最大重量，包括载货量、人员及食品、淡水、燃料、润滑油、炉水、 备品和供应品等的重量，又称总载重吨 总吨 指 根据船舶丈量规范的规定，船舶丈量所得的总容积，以吨来表示，包 括量吨甲板下的吨位，量吨甲板与上甲板间的吨位和上甲板上的舱室 吨位 成品油 指 经提炼的石油产品，如汽油、航空燃料油、煤油、石脑油、柴油及燃 料油等 船壳险 指 保险标的为船壳及船上机器设施保险事故的财产险种。该险种属于常 见的一般保险人的承保范围 坞修 指 对船体水下部分的构件和设备进行的修理。船舶进入船坞维修时可进 行船体清洁、除锈、油漆，并可根据需要进行更换船壳钢板等全面彻 底的修理，同时也可以对船舶设备等进行修理、维护及升级，以达到 船级社的标准 ISPS 指 International Code for the Security of Ships and Port Facilities，《国际船舶 和港口设施保安规则》 LNG 指 Liquefied Natural Gas，液化天然气，指常压时在摄氏零下163度下液 化的天然气，天然气是指蕴藏在地层内的可燃性气体，主要是低分子 烷烃的混合物，可分为干气天然气和湿天然气两种，天然气主要来自 于开采 LIBOR 指 London Inter-Bank Offered Rate，伦敦银行间同业拆放利率 OPEC 指 Organization of the Petroleum Exporting Countries，即“石油输出国组 织”，是由世界上主要石油出口国组成的国际性石油组织，总部设在 维也纳 TCE 指 Time Charter Equivalent，指按照航次收入扣除航次费用后经折算的船 东可以获得的净收入 WS 指 Worldscale的缩写，是1989年1月1日生效的“新世界油轮名义费率 表”（New Worldwide Tanker Nominal Freight Scale）的简称。该费率 表列明WS100所对应的油轮各航线的基本运费率，每年调整一次。 WS指数值为市场运费与费率表所规定的基本运费率的百分比，反映了 即期市场油轮的运费价格水平 BDI 指 Baltic Exchange Dry Index，波罗的海干散货运价指数，为干散货航运 运价的重要参考指标，该指数根据主要散货船型的运价指数计算而来， 以1985/1/4指数1000为基数，为波罗的海海岬型指数（BCI）、波罗的 海巴拿马指数（BPI）、波罗的海轻便型指数（BHMI）各占权重三分之 一的综合指数。是反映整个干散货航运市场的综合指数 Clarksons 指 CLARKSON PLC GROUP，国际著名航运咨询公司 本报告书的部分合计数与单项数据直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。 声明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人声明《招商局能源运输股份有限公司发行股 份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。 本公司全体董事、监事、高级管理人承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监 督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在招商轮船拥有 权益的股份。 本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次发行 股份购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次发行 股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的 变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次重组的交易对方经贸船务出具声明及承诺，同意招商局能源运输股份有限公司 在《招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其 摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关资料及内容，已对本报告书及其 摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以 及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，经贸船务未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结 论明确之前，将暂停转让本公司在招商轮船拥有权益的股份。 三、相关证券服务机构声明 （一）独立财务顾问中信证券声明 独立财务顾问中信证券声明：“本公司同意招商局能源运输股份有限公司在《招商 局能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及 其他相关披露文件中援引本公司提供的相关资料及内容，本公司已对本报告书及其摘 要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及 其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。” （二）财务顾问招商证券声明 财务顾问招商证券声明：“本公司已对《招商局能源运输股份有限公司发行股份购 买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的相关文件内容进行了 审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。” （三）法律顾问君合声明 法律顾问君合声明：“本所同意招商局能源运输股份有限公司在《招商局能源运输 股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披 露文件中援引本所提供的相关资料及内容，本所已对本报告书及其摘要以及其他相关 披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文 件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。” （四）审计机构信永中和声明 审计机构信永中和声明：“本所同意招商局能源运输股份有限公司在《招商局能源 运输股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相 关披露文件中援引本所提供的相关资料及内容，本所已对本报告书及其摘要以及其他相 关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文 件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和 完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。” （五）资产评估机构中通诚声明 资产评估机构中通诚声明：“本公司同意招商局能源运输股份有限公司在《招商局 能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其 他相关披露文件中援引本公司提供的相关资料及内容，本公司已对本报告书及其摘要 以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其 他相关披露文件不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件引用的我司所 出具的评估报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将 承担赔偿责任。” 重大事项提示 一、本次重组情况概要 本公司拟向经贸船务以发行股份购买资产的方式购买其持有的恒祥控股100%股 权、深圳滚装100%股权、长航国际100%股权及经贸船务香港100%股权。 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日， 本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前60个交易日股票均价的90%， 即4.81元/股。 2017年5月31日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过《关于公司2016年 度利润分配预案的议案》，以现金的方式派发股利529,945,811.2元（按公司2016年底 全部已发行股份5,299,458,112股计算，每股派发现金股利0.10元（含税））。经除权、 除息调整后，本次发行股份购买资产的股份发行价格为4.71元/股。根据调整后的发行 价格，公司向经贸船务发行股份的数量为761,453,821股。 除上述公司2016年度利润分配方案实施外，在定价基准日至发行日期间，若公司 发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次新增对价股份的发行 价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。 二、标的资产评估和作价情况 评估机构中通诚采用收益法和资产基础法对长航国际100%股权和深圳滚装100% 股权的价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论；采用资产基础法对 恒祥控股100%股权和经贸船务香港100%股权的价值进行评估，并以此评估结果作为 最终评估结论。根据中通诚出具并经国务院国资委备案的中通评报字[2017]197号、198 号、199号、200号评估报告，截至评估基准日2017年4月30日，标的资产评估情况 如下： 恒祥控股股东全部权益账面价值为174,459.80万元，恒祥控股股东全部权益评估价 值为207,067.04万元，评估增值32,607.24万元，增值率18.69%； 深圳滚装合并报表中归属于母公司的所有者权益账面价值为76,790.68万元，深圳 滚装股东全部权益评估价值为82,044.53万元，评估增值5,253.85万元，增值率6.84%； 长航国际合并报表中归属于母公司的所有者权益账面价值为66,303.05万元，长航 国际股东全部权益评估价值为68,452.79万元，评估增值2,149.74万元，增值率3.24%； 经贸船务香港股东全部权益账面价值为-43.99万元，经贸船务香港股东全部权益评 估价值为1,080.39万元，评估增值1,124.38万元，增值率2,555.84%； 经交易双方友好协商，本次交易中拟购买资产作价合计为358,644.75万元。 三、本次交易不构成重大资产重组 根据招商轮船2016年度经审计的合并财务报告，公司期末资产总额为3,861,662.22 万元，营业收入为602,506.73万元，期末归母资产净额为1,596,915.96万元。本次交易 标的资产经审计的最近一年末合计资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公 司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下： 单位：万元 项目 招商轮船 标的资产合计 交易金额 计算依据 指标占比 资产总额 3,861,662.22 1,028,193.90 358,644.75 1,028,193.90 26.63% 资产净额 1,596,915.96 299,066.84 358,644.75 358,644.75 22.46% 营业收入 602,506.73 264,504.88 - 264,504.88 43.90% 注：经贸船务香港2016年未编制财务报表，采用2017年4月30日和2017年1-4月财务数据 根据《重组管理办法》的规定，本次交易标的资产经审计的最近一年末合计资产总 额、资产净额和最近一年的合计营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报 表相关指标的比例均未超过50%，因此本次交易不构成重大资产重组。 此外，本次交易涉及招商轮船发行股份购买资产事项，根据《重组管理办法》第四 十七条的规定，本次交易应当提交中国证监会并购重组委员会审核。 四、本次交易构成关联交易 本次交易对方经贸船务实际控制人为招商局集团，与招商轮船实际控制人相同，根 据《上市规则》和《招商局能源运输股份有限公司章程》，本次交易构成关联交易，关 联方在履行相关决策程序时需回避表决。 上市公司董事会审议本次交易时，关联董事已回避表决，也未曾代理其他董事行使 表决权。上市公司股东大会审议本次交易时，关联股东已回避表决。 五、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形 本次交易前，本公司控股股东为招商局轮船，其持股比例为47.38%，实际控制人 为招商局集团。本次交易后，招商局轮船仍将持有本公司41.43%的股权，仍为公司控 股股东，招商局集团仍为公司的实际控制人，公司控制权未发生变更。本次交易不构成 本公司控制权变更，因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的“重组上市” 的情形。 六、发行股份购买资产的简要情况 （一）发行价格和定价依据 本次新增对价股份的定价基准日为招商轮船审议本次交易方案的第五届董事会第 六次会议决议公告日。 本次新增对价股份的发行价格为上述定价基准日前六十（60）个交易日公司股票交 易均价的90%，即4.81元/股。2017年5月31日，招商轮船召开2016年度股东大会， 审议通过了《关于公司2016 年度利润分配预案的议案》，以现金的方式派发股利 529,945,811.2元（按公司2016年底全部已发行股份5,299,458,112股计算，每股派发现 金股利0.10元（含税）），经除权、除息调整后，本次新增对价股份的发行价格由4.81 元/股调整为4.71元/股。 除上述公司2016年度利润分配方案实施外，在定价基准日至发行日期间，若公司 发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次新增股份的发行价格 将按照上交所的相关规则进行相应调整。 （二）发行股票的种类和面值 本次向经贸船务发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （三）发行数量及发行对象 本次交易中拟购买资产作价358,644.75万元。依照发行价格，本次新增对价股份的 发行数量为745,623,180股（经贸船务确认新增对价股份中少于1股的部分自愿放弃）， 根据2016年度利润分配方案调整后的发行价格，本次新增对价股份的发行数量为 761,453,821股（经贸船务确认新增对价股份中少于1股的部分自愿放弃），最终发行数 量以中国证监会的核准为准。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除 息、除权行为，新增对价股份的发行数量将根据本次新增对价股份的发行价格的调整而 进行相应调整。 如最终经中国证监会核准的新增对价股份对应的对价金额少于前述对价金额的，则 因此导致经贸船务就本次收购应取得的收购价款与实际取得的股份对价的差额部分由 招商轮船通过现金方式予以补足。 本次发行股份的对象为经贸船务。 （四）股份锁定情况 经贸船务承诺因本次交易取得的招商轮船股份自登记至经贸船务名下之日起36个 月内不得转让。但前述锁定期届满之时，如因未能达到《补偿协议》约定而导致经贸船 务须向招商轮船履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延 长至经贸船务在《补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。 本次交易完成后6个月内如招商轮船股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格， 或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，经贸船务持有上市公司股票的锁定 期自动延长至少6个月。 在锁定期内因招商轮船分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的招商轮船股份亦 遵守上述锁定期的承诺。 若经贸船务上述股份锁定期的约定与中国证监会或上交所等证券监管机构的最新 监管意见不符的，重组双方同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进 行相应调整。 （五）业绩承诺及补偿安排 以《资产评估报告》计算出的目标资产的预测净利润数据为基准，经贸船务承诺自 本次收购的交割日起连续三个会计年度（以下简称“承诺期”）内目标资产的承诺净利 润如下。为避免异议，若交割日在2017年度内，则承诺期应为2017年度至2019年 度，若交割日在2018年度内，则承诺期应为2018年度至2020年度。若本次收购未能 在2018年度完成，则承诺期应做相应顺延，双方依此对补偿协议做相应的补充及修 订。 年度 承诺净利润 2017年度 58,179.20万元人民币 2018年度 35,898.56万元人民币 2019年度 41,774.92万元人民币 2020年度 75,922.07万元人民币 承诺净利润数定义为：在承诺期内，在每一会计年度结束后四个月内由会计师事务 所就经贸船务承诺的目标资产净利润实现情况出具专项审核意见，并以经其审计的所 有目标资产在承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的合计净利润数额为目 标资产的实际合计净利润数。 如果承诺期内全部目标资产任一年度实际合计净利润数低于该年度承诺净利润 数，则经贸船务应向上市公司进行补偿。 根据会计师事务所出具的专项审核意见，若所有目标资产在承诺期内相应年度的 实际净利润数低于其当期承诺净利润数（不含本数），则就该年度实际净利润数与承诺 净利润数之间的差额部分，经贸船务应当以其尚未出售的招商轮船股份向招商轮船进 行补偿。 七、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、财务状况的 影响 （一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 1、本次交易对公司经营规模的影响 本次交易完成后，上市公司经营规模将继续稳步扩大。 油运方面，交易前上市公司持有CVLCC51%的股权，购入恒祥控股后，上市公司 将持有CVLCC100%的股权。截至本报告书出具之日，CVLCC拥有43艘VLCC，载重 1,197万吨，平均船龄5岁，订单10艘，数量居全球第一，是承运中国进口原油的骨干 力量。2016年，CVLCC油轮船队承运石油石化央企原油占油轮船队总订载的80%以上， 全年承运中国进口原油3,511万吨，约占中国原油海运进口量的10%，凸显了作为国家 进口能源运输主力船队的地位和作用。公司拥有了CVLCC的全部股权后，还将提升自 身融资能力，为船队进一步发展提供动力和支持。 干散货运输方面，上市公司主要经营VLOC、Capesize及Ultramax三类干散货船型， 全部运营国际航线。本次交易前上市公司经营管理11艘40万吨VLOC，是世界排名第 一的40万吨VLOC运营商。预计至2019年，公司拥有和控制的40万吨VLOC将达 28艘，管理规模31艘。拟购入干散货运输资产中，长航国际主要从事国内外大宗干散 货、件杂货及特种货物运输，本次交易后，上市公司将增加干散货船队种类，提高干散 货船队服务覆盖范围，强化在中小船型市场的竞争优势，形成国内外联动的综合运输网 络，产生协同效应。 新业务方面，上市公司将通过本次交易进入内贸滚装船运输市场，成为第一家拥有 国内规模化、网络化滚装业务的航运上市公司，该业务未来有望被打造成为公司的利润 增长点。截至本报告书出具之日，深圳滚装拥有和控制汽车滚装船25艘，市场份额全 国第一，是唯一能够实现近洋、沿海和长江内河全程运输的滚装服务商，并实现连续 13年盈利。此外，上市公司通过本次交易进入活畜运输行业，活畜运输公司将以海运 为平台，聚合招商局集团内部冷链、陆运等优势，从供给侧打造进口澳牛育、养、贸、 运、检、宰、销的完整产业链。 2、本次交易对公司成本控制的影响 本次交易将在业务管理、财务管理等方面形成协同效应，降低公司运营成本。 本次交易后，上市公司将会提高业务管理效率，统一管理标准，控制管理成本。上 市公司将统一干散货船舶的管理标准，运用国际化管理理念提高管理水平，并通过集中 采购、船员资源共享等措施降低运营成本。 本次交易将进一步加强上市公司资本实力，强化资金和融资优势；标的公司目前的 融资成本高于上市公司，交易完成后，标的公司有望依托上市公司显著降低财务成本。 3、本次交易对公司客户服务能力的影响 本次交易将进一步加强上市公司对VLCC船队的控制，提高决策和融资效率，更 高效服务原油运输客户。本次交易后，招商轮船将完全控制CVLCC旗下VLCC船队的 经营和发展，提高运营和决策效率，坚定“大客户”战略，继续深化与央企和国内外石 油公司的合作，在保障与中石化长期COA良好稳定执行的同时，进一步提升与中石油、 中化、中海油等的合作层次，坚持国际化运营，深化与埃克森美孚、壳牌石油等国际客 户的合作，为客户提供优质的全球原油运输服务。 本次交易将丰富上市公司干散货船型，向国际、国内全程运输发展，为干散货客户 提供海运全链条服务。以本次交易前的VLOC为核心，打造Capesize、Panamax、 Ultramax、Handymax、Handysize船队，服务范围覆盖大宗及小宗散货主要航线，并进 入内贸市场，成为国际市场有益的补充，提高对客户的服务种类和范围。 4、本次交易对公司持续盈利能力的影响 油轮运输方面，本次交易拟主要购买资产之一为CVLCC49%股权，CVLCC主要从 事原油运输业务。CVLCC成为公司全资子公司有助于显著增强公司核心业务和提升持 续盈利能力。 （1）原油和天然气的价格趋势 近年来，国际原油价格经历了较大的价格波动，自2014年6月起持续下跌，2014 年、2015年和2016年，WTI原油现货价分别为93.28美元/桶、48.71美元/桶和43.34 美元/桶。目前国际原油价格仍处于低位，2017年5月WTI原油现货月均价为48.55美 元/桶，短期内国际原油价格低位徘徊的可能性较大。 （2）原油和天然气的消费情况 2016年，全球原油消费9,655.8万桶/日，同比增幅为156万桶/日，增长1.61%； 中国原油消费1,238.1万桶/日，同比增幅为40万桶/日，增长3.19%。根据统计，2016 年中国石油进口量攀升至3.81亿吨，同比增幅达到13.56%。 （3）原油的商业库存情况 据国际能源署最新月报显示，2017年4月经济合作与发展组织原油库存增加1860 万桶至30.45亿桶，较5年均值高出2.92亿桶，2017年5月原油库存基本保持不变； 国际能源署表示，尽管世界燃油需求近年来增长较快，但由于伊拉克、俄罗斯和沙特阿 拉伯创纪录的石油供应，巨大的石油库存出现了扩张。 （4）国家战略储备情况 根据国家统计局近期发布数据，至2016年年中，我国建成舟山、舟山扩建、镇海、 大连、黄岛、独山子、兰州、天津及黄岛国家石油储备洞库共9个国家石油储备基地， 利用上述储备库及部分社会企业库容，储备原油3325万吨。而2016年中国原油消费量 为5.78亿吨，按2016年每天消耗原油规模静态计算，我国战略原油储备只够使用20.9 天；考虑商业原油储备因素，目前我国原油储备能力仍远低于国际能源署设定的90天 的安全标准。因此，我国尚需大幅提高石油储备量。 综上，从近期原油价格趋势、消费情况、商业库存及国家战略储备情况来看，价格 下降刺激了需求增长，既有商业库存的新增需求，也有国家增加战略储备的需求。 干散货运输方面，2017年一季度淡季BDI底部大幅抬升，行业复苏趋势明显。2017 年初至2月中旬，干散货处在传统淡季，BDI回落至700点以下，2月中旬开始，随着 春节影响结束，铁矿石、煤炭进口需求旺盛，BDI指数快速反弹，上半年BDI均值为 975点，同比增长100.62%，底部大幅抬升，行业复苏趋势明显。本次购入资产长航国 际主要从事国内外大宗干散货、件杂货及特种货物运输，受益于行业复苏及“一带一 路”带来的大量基建投入，2017年以来经营状况逐步改善。 新业务方面，深圳滚装服务覆盖长江、沿海及近洋，是国内集水运、陆运、仓储、 配送一条龙服务，唯一能实现江、海、洋联运的汽车滚装物流企业。活畜运输船属于航 运行业的长尾市场，从事该类运输要求特殊的船体和饲养系统设计、高水平的管船技术 等准入门槛，之前牲畜船市场基本被国外船东垄断，活畜运输公司是国内首家拥有活畜 运输船舶的公司，经营收入稳定。滚装运输和活畜运输有望成为上市公司新的盈利增长 点。 从公司运营来看，本次交易有利于丰富上市公司的船型和航线，加强上市公司抵抗 行业周波能力，提高归属上市公司股东净利润；此外，本次交易有利于优化标的公司财 务杠杆，降低融资成本，有利于提高交易后上市公司的持续盈利能力。 因此，从行业趋势以及公司运营来看，本次交易均有望优化公司的持续盈利能力。 （二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 1、本次交易完成后上市公司未来经营中的优势和挑战 （1）本次交易完成后上市公司未来经营中的优势 1）进一步加强VLCC船队世界领先的地位 招商轮船将维持行业领先的地位，在运力基础上，聚焦中国需求，展望全球石油需 求增量，拓展大客户，开展全球化经营，招商轮船计划继续稳步扩张油轮船队规模，进 一步打造竞争优势，巩固全球VLCC船东的领先地位，大力拓展全球大三角航线经营， 提升VLCC船队的运营效率和经济效益，进一步加强与国内外主要石油公司与原油贸 易商的合作，强化作为国家进口能源运输主力船队的地位和作用。 2）以VLOC为基础，形成有特色的干散货全海运链服务业务 本次交易后，上市公司将形成以VLOC货源及定价稳定经营、从Capesize到 Handysize全散货船型灵活市场经营，同时发挥品牌优势，通过输出管理，形成自有、 合资、租入和外管船多元经营的鲜明特色，覆盖国内和国际航线，为公司持续发展奠定 坚实的基础。 3）丰富船舶种类和服务区域、类型，避免单一市场风险 本次交易前，上市公司主营业务以原油运输为主，干散货运输占收入比例较低；原 油运输集中在VLCC市场，干散货运输除VLOC船队外经营规模较小。交易完成后， 上市公司经营规模扩大、业务类型显著增加，干散货业务比例有望持续提升、国内国际 覆盖船型齐全，有助于避免单一市场的风险。 （2）本次交易完成后上市公司未来经营中的挑战 本次交易完成后，上市公司将拥有规模和竞争力全球领先的专业化运营的船队。但 为了更大程度发挥重组效应，上市公司需要进一步进行管理整合、控制管理成本及运营 成本；加强战略研究和市场研判，把握投资方向，控制投资风险；加强财务管理，降低 财务费用；加强市场开拓，丰富大客户资源，保证船队稳健运营。如果上述关注事项未 充分落实到位或整合时间过长，可能会对上市公司的业务发展产生不利影响。 招商轮船对于整合中的挑战已经有了充分预见和审慎考虑，管理层也将综合考虑各 方因素，稳步推进整合事项，真正实现本次重组带来的协同效应。 2、本次交易的整合计划对上市公司未来发展的影响 本次交易完成后，招商轮船将对标的公司通过业务、客户、资源等全方位整合，实 现船队结构优化、财务结构优化、航线布局优化、采购成本优化、船队运营优化，注入 新兴业务的活力将有效提升上市公司的整体竞争力，发挥协同效应。 3、本次交易后上市公司的发展计划 本次交易后，上市公司将形成油、散、气、特结合的专业化管理平台，不断提升战 略管理和经营投资水平，持续强化上市公司竞争力，巩固和保持VLCC和VLOC船队 的世界领先地位，提升油轮船队质量及效益，整合干散货船队，巩固滚装运输业务国内 领先的市场地位，适当发展新兴业务，力争成为世界一流的综合航运服务商。 本次交易后，上市公司将重点关注以下方面，实现上述目标： 1）继续执行大客户战略，巩固既有合作、开拓新的客户。上市公司将继续拓展和 巩固与核心客户的合作。油轮船队将在保障与中石化长期COA良好稳定执行的同时， 进一步提升与国内外石油公司以及原油贸易商的合作层次。 2）进一步做好市场经营，争取提高即期市场收益。干散货船队将研究加强统一运 营，提升效率，稳健适度扩张经营规模及创新经营方式，提升业绩贡献度。 3）做好船舶管理工作，保障安全生产和船舶质量。油轮船队全力做好现有船队经 营和结构优化等工作、积极研究探索新的发展机会；干散货船队加强现有VLOC的经 营管理和新船监造、接收、运营等工作。 4）在规范管理的基础上适度扩大和合理调控干散货及油轮租入船规模，丰富和创 新经营手段，并进一步开展船舶资产经营。 5）根据市场和相关监管政策变化，伺机推动进一步的整合和并购，继续提升公司 船队整体规模和竞争力。 （三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析 根据中国证券监督管理委员会发布的《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，信永 中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司编制了备考审阅报告。本次交易对上市 公司财务指标的影响以该备考合并财务报表为基础进行分析。 1、本次交易完成后公司财务状况情况分析 （1）资产盈利能力分析 根据上市公司2016年审计报告、2017年1-4月财务报表，及《上市公司备考审阅 报告》，上市公司与本次交易前后的备考利润水平对比如下： 单位：万元 项目 2017年1-4月 2016年度 交易前 交易后备考 同比 变动 交易前 交易后备考 同比 变动 毛利润 73,658.35 87,785.65 19.18% 235,487.11 259,097.91 10.03% 净利润 62,662.78 65,397.71 4.36% 225,186.40 210,620.44 -6.47% 归属于母公 司股东的净 利润 37,428.10 65,398.56 74.73% 172,996.87 210,331.59 21.58% 本次交易完成后，2016年度和2017年1-4月上市公司备考毛利较本次交易前分别 提高23,610.80万元和14,127.30万元，同比上升10.03%和19.18%，归属于母公司股东 的净利润分别提高37,334.72万元和27,970.46万元，同比分别上升21.58%和74.73%， 本次交易有助于提高上市公司盈利能力。 （2）本次资产购买前后每股收益比较 最近一年一期，上市公司与本次交易完成后的备考归属于母公司所有者的净利润和 每股收益指标变动如下： 项目 2017年1-4月 2016年度 交易前 交易后备考 同比 变动 交易前 交易后备考 同比 变动 资产负债分析 总资产（万 元） 3,924,417.70 4,440,831.37 13.16% 3,861,662.22 4,384,676.99 13.54% 总负债（万 元） 1,776,712.99 2,493,689.71 40.35% 1,764,489.99 2,484,094.33 40.78% 归属于母公 司股东所有 者权益（万 元） 1,625,459.69 1,942,775.98 19.52% 1,596,915.96 1,895,832.30 18.72% 归属于母公 司股东的全 面摊薄每股 净资产（元/ 股） 3.07 3.21 4.56% 3.01 3.13 3.99% 资产负债率 45.27% 56.15% 24.03% 45.69% 56.65% 23.98% 盈利能力分析 营业收入 （万元） 228,746.07 325,161.21 42.15% 602,506.73 867,011.60 43.90% 归属于母公 司股东的净 利润（万元） 37,428.10 65,398.56 74.73% 172,996.87 210,331.59 21.58% 基本每股收 0.07 0.11 57.14% 0.33 0.35 6.06% 项目 2017年1-4月 2016年度 交易前 交易后备考 同比 变动 交易前 交易后备考 同比 变动 益（元/股） 本次交易完成后，2017年1-4月和2016年度上市公司归属于母公司股东的全面摊 薄每股净资产和每股收益均较本次交易前有所上升，上市公司资产质量及盈利能力提 升。 2、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 （1）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响 上市公司不排除在本次交易完成后增加对标的公司未来资本性支出的计划。但本次 交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资下属企业，其未来的资本性支出计划将纳 入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。 （2）本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响 本次交易不涉及员工安置，恒祥控股、深圳滚装、长航国际和经贸船务香港的原有 员工将继续履行此前签署的劳动合同。 （3）本次交易成本对上市公司的影响 本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水 平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。 八、本次交易方案实施需履行的批准程序 （一）本次交易方案已获得的授权和批准 截至本报告书出具之日，本次交易已经履行的审批程序如下： 1、2017年8月14日，经贸船务股东中外运长航集团作出股东决定，同意经贸船 务与发行人签署《发行股份购买资产协议》及《补偿协议》； 2、2017年9月1日，发行人召开第五届第六次董事会会议，审议通过了与本次交 易相关的议案； 3、2017年9月15日，国务院国资委对《资产评估报告》进行了备案； 4、2017年9月25日，国务院国资委批准本次交易方案； 5、2017年9月28日，发行人召开2017年第三次临时股东大会会议，审议批准了 本次交易，并批准招商局集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。 （二）本次交易方案尚需获得的批准和核准 截至本报告书出具之日，本次交易尚需获得的批准和核准程序如下： 1、中国证监会核准本次交易； 2、本次交易所需的商务部的境外投资备案； 3、本次交易所需的国家发改委的境外投资备案。 九、本次交易相关方所作出的重要承诺 承诺事项 承诺主体 承诺内容 关于股份锁定的承 诺函 经贸船务 1、 本公司因本次收购取得的招商轮船股份自登记至本公 司名下之日起36个月内不得转让。但前述锁定期届满 之时，若本公司因未能达到招商轮船与本公司在2017 年9月1日签署的《盈利预测补偿协议》约定而须向招 商轮船履行股份补偿义务，且该等义务尚未履行完毕 的，上述锁定期延长至本公司在《盈利预测补偿协议》 项下的股份补偿义务履行完毕之日。 2、 本次收购完成后6个月内如上市公司股票连续20 个交 易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末 收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定 期自动延长至少6 个月。 3、 本公司在锁定期内因招商轮船分配股票股利、资本公积 转增等衍生取得的招商轮船股份亦遵守上述限售期的 承诺。 4、 若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期 长于前述承诺的锁定期的，本公司应根据相关证券监管 部门的监管意见和相关规定调整上述锁定期。 5、 上述锁定期期满后，本公司减持股份时应遵守法律法 规、上海证券交易所相关规则的规定以及招商轮船章程 等相关文件的规定。 关于标的资产不存 在冻结、查封或设定 抵押、质押以及第三 人权利限制的承诺 函 经贸船务 1、 目标公司为依据其所在地法律设立并依法存续的企业 法人，不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致其 解散、清算或破产的情形。 2、 本公司合法拥有本次收购涉及目标公司的股权以及相 关股东权益，标的资产权属清晰，标的资产不存在任何 抵押、质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况， 不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限 制转让的承诺或安排或任何其他第三人可主张的权利。 3、 不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或 承诺事项 承诺主体 承诺内容 其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持 有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或 限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政 或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍。 关于规范关联交易 的承诺函 招商局集团 1、 将尽量避免和减少与招商轮船及其控制的经济实体之 间的关联交易。 2、 招商局集团及招商局集团控制的其他企业将按照相关 法律法规、招商轮船公司章程的有关规定行使股东权 利；在股东大会对涉及招商局集团及招商局集团控制的 其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义 务。 3、 对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本集 团将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公 允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、 规范性文件及《招商局能源运输股份有限公司章程》的 规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务， 以维护招商轮船及招商轮船其他股东的利益。 4、 保证不利用在招商轮船的地位和影响力，通过关联交易 损害招商轮船及招商轮船其他股东的合法权益。 5、 本集团将促使本集团控制的除招商轮船以外的其他经 济实体遵守上述1-4项承诺。 6、 如本集团及本集团控制的除招商轮船以外的其他企业 违反上述承诺而导致招商轮船及其股东的权益受到损 害，本集团将依法承担相应的赔偿责任。 关于保持上市公司 独立性的承诺函 招商局集团 1、 本次收购完成后，本集团将严格遵守中国证监会关于上 市公司独立性的相关规定，不利用实际控制人地位违反 上市公司规范运作程序，不会越权干预上市公司及其子 公司的经营管理活动，不侵占上市公司及其子公司的利 益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。 2、 本承诺函自本集团签署之日起生效，并对本集团具有法 律约束力。本集团保证严格履行本承诺函中的各项承 诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的， 本集团将承担相应的法律责任。 关于提供信息真实、 准确、完整的承诺函 招商轮船 1、 本公司保证在本次交易信息披露和申请文件中所有信 息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任。 招商轮船董事、监 事及高级管理人 员 1、 保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完 整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查 结论明确之前，将暂停转让本人在招商轮船拥有权益的 股份。 经贸船务 1、 本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准 确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 2、 本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资 料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料， 承诺事项 承诺主体 承诺内容 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件 的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 3、 本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 4、 本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应 当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 5、 本公司承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在招商轮 船拥有权益的股份 关于合法合规情况 承诺函 招商轮船及董事、 监事及高级管理 人员 1、 公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存 在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉 讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案 调查的情形。不存在被中国证监会采取行政监管措施或 受到证券交易所纪律处分的情况。 2、 公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本 次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关 依法追究刑事责任的情况。 经贸船务及董事、 监事、高级管理人 员 1、 公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存 在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉 讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案 调查的情形。不存在被中国证监会采取行政监管措施或 受到证券交易所纪律处分的情况。 2、 公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本 次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关 依法追究刑事责任的情况。 关于摊薄即期回报 采取填补措施的承 诺函 招商轮船董事、高 级管理人员 1、 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送 利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、 承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、 承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、（未完）  |