[公告]快乐购:关于公司前次募集资金使用情况报告的公告
证券代码：300413 证券简称：快乐购 公告编号：2017-094 快乐购物股份有限公司 关于公司前次募集资金使用情况报告的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证 监发行字（2007）500号），快乐购物股份有限公司（以下简称“本公司”）董事 会编制了截至2017年8月31日止的《快乐购物股份有限公司前次募集资金使用情 况报告》，具体内容如下： 一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情 况 （一）前次募集资金的数额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]29号文核准，并经深圳证券交易 所同意，本公司由主承销商中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”） 通过向网下投资者询价配售，发行人与主承销商自主协商确定发行价格与网上按 市值申购相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票7,000 万股，发行价为每股人民币9.06元，共计募集资金63,420.00万元，扣除承销和保 荐费用5,708.00万元后的募集资金为57,712.00万元，已由主承销商中金公司于 2015年1月16日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书 印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外 部费用1,355.00万元后，公司本次募集资金净额为56,357.00万元。上述募集资金 到位情况业经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资 报告》（德师报（验）[2015]第0018号）。 （二）截至2017年8月31日止，本公司前次募集资金使用及结存情况如下： 单位：人民币元 项 目 金额 募集资金总额 634,200,000.00 减：承销和保荐费 57,080,000.00 其他发行费用 13,550,000.00 募集资金净额 563,570,000.00 减：募投项目投入金额 268,768,580.48 补充流动资金金额 204,668,718.70 手续费支出 17,536.52 加：利息收入 9,723,368.73 募资资金余额 99,838,533.03 （三）前次募集资金在专项账户中的存放情况 按照《募集资金管理制度》的规定，本公司已在中国交通银行股份有限公司 长沙三湘支行、华夏银行股份有限公司长沙分行营业部、中国工商银行股份有限 公司长沙金鹏支行、中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行 、招商银行股份 有限公司长沙东塘支行（以下简称招行东塘支行）、长沙银行股份有限公司电广 支行（以下简称长行电广支行）、中国民生银行股份有限公司长沙分行营业部、 招商银行股份有限公司北京宣武门支行、中国工商银行股份有限公司上海分行愚 园路支行对募集资金实行专户存储（中国交通银行股份有限公司长沙三湘支行、 中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行开立的专户已分别于2017年8月30日和 2017年8月29日注销）。 截至2017年8月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下： 单位：人民币元 开户银行 银行账号 初始存放金额 2017年8月31日余额 备注 中国交通银行股份 有限公司长沙三湘 支行 431636000018160082421 128,000,000.00 0.00 销户 华夏银行股份有限 公司长沙分行营业 部 13450000000741316 37,000,000.00 8,989,027.67 中国工商银行股份 有限公司长沙金鹏 支行 1901018029200020965 83,000,000.00 25,036,934.94 中国建设银行股份 有限公司长沙湘江 支行 43001510661052504579 96,000,000.00 0.00 销户 招行东塘支行 731902111510404 72,000,000.00 19,584,717.79 长行电广支行 800133579820046 25,000,000.00 24,178,481.63 中国民生银行股份 有限公司长沙分行 营业部 693460292 72,570,000.00 13,910,625.83 招商银行股份有限 公司北京宣武门支 行 110909418210901 15,000,000.00 1,155,020.37 [注] 中国工商银行股份 有限公司上海分行 愚园路支行 1001223629005523997 35,000,000.00 6,983,724.80 [注] 合 计 563,570,000.00 99,838,533.03 [注]：2015年5月15日，公司第二届董事会第十一次会议通过了《关于公司变更部分募投项 目实施地点及实施主体的议案》，公司将快乐购新媒体项目交由全资子公司上海快乐讯广告 传播有限公司负责实施，将快乐购智能电视交互购物系统建设项目交由全资子公司快乐的狗 （北京）新媒体技术有限责任公司负责实施。鉴于新媒体项目和智能电视项目实施主体和地 点变更，会议同时通过了《关于子公司设立募集资金专用账户的议案》，同意子公司于工商 银行上海分行愚园路支行与招商银行北京宣武门支行新设募集资金专用账户分别替代新媒 体项目原长行电广支行专用账户和智能电视项目原招行东塘支行专用账户。 二、前次募集资金实际使用情况说明 （一）前次募集资金使用情况对照表 前次募集资金使用情况对照表如下： 募集资金总额： 56,357.00 已累计使用募集资金总额：47,343.73 变更用途的募集资金总额： 20,466.87 变更用途的募集资金总额比例： 36.32% 各年度使用募集资金总额：47,343.73 2017年1-8月：23,157.15 2016年度：6,953.16 2015年度：17,233.42 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预 定可使用状 态日期（或 截止日项目 完工程度） 序 号 承诺投资 项目 实际投资 项目 募集资金承 诺投资金额 调整后承诺 投资金额 实际投资金 额 募集资金 承诺 投资金额 调整后承诺 投资金额 实际投资 金额 实际投资金 额与调整后 承诺投资金 额的差额 1 快乐购电 子商务平 台建设项 目 快乐购电 子商务平 台建设项 目 12,800.00 12,800.00 3,114.08 12,800.00 12,800.00 3,114.08 -9,685.92 [注1] 2 快乐购呼 叫中心扩 建项目 快乐购呼 叫中心扩 建项目 3,700.00 3,700.00 2,840.20 3,700.00 3,700.00 2,840.20 -859.80 76.76% 3 快乐购信 息技术系 统平台升 级项目 快乐购信 息技术系 统平台升 级项目 8,300.00 8,300.00 5,873.31 8,300.00 8,300.00 5,873.31 -2,426.69 70.76% 4 快乐购高 清电视节 目制作系 统项目 快乐购高 清电视节 目制作系 统项目 9,600.00 9,600.00 3,763.73 9,600.00 9,600.00 3,763.73 -5,836.27 [注1] 5 快乐购智 能电视交 互购物系 统建设项 目 快乐购智 能电视交 互购物系 统建设项 目 8,700.00 4,270.00 2,379.02 8,700.00 4,270.00 2,379.02 -1,890.98 55.71% 6 快乐购新 媒体项目 快乐购新 媒体项目 6,000.00 6,000.00 2,990.61 6,000.00 6,000.00 2,990.61 -3,009.39 49.84% 7 快乐购供 应链物流 建设项目 快乐购供 应链物流 建设项目 7,257.00 7,257.00 5,915.90 7,257.00 7,257.00 5,915.90 -1,341.10 81.52% 8 未指明用 途的募集 资金[注 2] 0.00 4,430.00 0.00 0.00 4,430.00 0.00 -4,430.00 不适用 9 补充流动 资金[注 3] 0.00 0.00 20,466.87 0.00 0.00 20,466.87 20,466.87 不适用 合 计 56,357.00 56,357.00 47,343.72 56,357.00 56,357.00 47,343.72 -9,013.28 84.01% [注1]：2017年7月20日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于终止部分募集资金 投资项目的议案》和《关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的议案》，同意公 司终止电子商务平台建设项目、高清电视节目生产系统项目。2017年8月25日，公司2017年 第四次临时股东大会审议通过了上述议案。 [注2]: 2016年4月21日，公司第二届十九次董事会审议通过了《关于调整公司募投项目投资 规模的议案》。快乐购智能电视交互购物系统建设项目在调整投资规模及使用募集资金金额 后，会产生4,430万元的募集资金结余，这部分资金在有适当用途后，将再履行必要审议程 序进行调整。2016年4月26日，公司年度股东大会审议通过上述议案。此外，根据公司第三 届董事会第二次会议及2017年第四次临时股东大会决议，该部分未指明用途的募集资金以及 两个终止项目的剩余募集资金，均用于永久补充流动资金（上表第9项）。 [注3]: 《关于终止部分募集资金投资项目的议案》和《关于变更部分募集资金用途用于永久 补充流动资金的议案》审议通过的永久补充流动资金20,434.66万元为截止2017年6月30日募 集资金账户余额，由于2017年6月30日后产生了结息收入32.21万元，因此截至2017年8月31 日，实际的变更用途的募集资金总额为20,466.87万元。 （二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明 （1）募集资金项目投资规模调整情况 根据募投项目的实际进展情况，结合公司发展的需要，公司于2016年4月21 日召开二届十九次董事会审核通过《关于调整公司募投项目投资规模的议案》， 公司募投项目原计划投资147,055.76万元，其中使用募集资金56,357万元，此次 调整后的募投项目投资计划为66,640.62万元，其中使用募集资金51,927万元。快 乐购智能电视交互购物系统建设项目在调整投资规模及使用募集资金金额后，会 产生4,430万元的募集资金结余，这部分资金在有适当用途后，将再履行必要审 议程序进行调整。公司独立董事、监事会对该案发表了同意意见，公司保荐机构 中金公司出具了核查意见。并于2016年5月31日的2015年度股东大会上获得通过。 此次调整后的项目投资规模如下： 项 目 调整前募投项 目总额（万元） 调整后募投项 目总额（万元） 调整前使用募集 资金金额（万元） 调整后使用募集 资金金额（万元） 快乐购电子商务平 台建设项目 33,393.80 20,453.04 12,800.00 12,800.00 呼叫中心扩建项目 9,643.00 3,802.74 3,700.00 3,700.00 信息技术系统平台 升级项目 21,685.00 8,627.31 8,300.00 8,300.00 高清电视节目生产 系统项目 25,133.00 9,738.79 9,600.00 9,600.00 快乐购智能电视交 互购物系统建设项 目 22,626.00 4,270.00 8,700.00 4,270.00 快乐购新媒体项目 15,683.00 6,191.16 6,000.00 6,000.00 快乐购供应链物流 建设项目 18,891.96 13,557.58 7,257.00 7,257.00 合 计 147,055.76 66,640.62 56,357.00 51,927.00 （2）募集资金永久补充流动资金情况 2017年7月20日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于终止部分 募集资金投资项目的议案》和《关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资 金的议案》，同意公司终止电子商务平台建设项目、高清电视节目生产系统项目， 并拟使用终止募集资金投资项目的剩余募集资金和未指明用途的募集资金（含利 息）共计20,434.66万元永久补充流动资金。 （三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明 本公司前次募集资金实际投资总额与承诺投资金额存在差异,具体明细如下： 序 号 承诺投资项目 承诺投资 金额 实际投资 金额 实际投资金额与承 诺投资金额的差额 差异原因 1 快乐购电子商务平 台建设项目 12,800.00 3,114.08 -9,685.92 项目终止[注] 2 快乐购呼叫中心扩 建项目 3,700.00 2,840.20 -859.8 项目处于建设 期,相关资金将 在后续逐步投入 3 快乐购信息技术系 统平台升级项目 8,300.00 5,873.31 -2,426.69 项目处于建设 期,相关资金将 在后续逐步投入 4 快乐购高清电视节 目制作系统项目 9,600.00 3,763.73 -5,836.27 项目终止[注] 5 快乐购智能电视交 互购物系统建设项 4,270.00 2,379.02 -1,890.98 项目处于建设 期,相关资金将 目 在后续逐步投入 6 快乐购新媒体项目 6,000.00 2,990.61 -3,009.39 项目处于建设 期,相关资金将 在后续逐步投入 7 快乐购供应链物流 建设项目 7,257.00 5,915.90 -1,341.10 项目处于建设 期,相关资金将 在后续逐步投入 [注]：2017年7月20日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于终止部分募集资金 投资项目的议案》和《关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的议案》，同意公 司终止电子商务平台建设项目、高清电视节目生产系统项目。2017年8月25日，公司2017年 第四次临时股东大会审议通过了上述议案。 （四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明 2015年5月13日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司以 募投资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 110,388,346.24元置换公司预先投入募集资金投资项目的同等金额的自筹资金。 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于快乐购物股份有限公司以自 筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（德师报(核)字(15)第 E0089号）对上述置换情况进行了审验；公司保荐机构中金公司出具了《关于快 乐购以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项的核查意见》。《快乐购 物股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》以及保荐 机构所发表意见的具体内容见2015年5月15日刊登在中国证监会指定的创业板信 息披露网站上的公告。具体置换情况见下表： 募集资金项目 募集资金投资金额（元） 截至2017年8月31日已 置换资金金额（元） 快乐购电子商务平台建设项目 128,000,000.00 11,453,512.08 快乐购呼叫中心扩建项目 37,000,000.00 6,477,058.52 快乐购信息技术系统平台升级项目 83,000,000.00 28,357,762.02 快乐购高清电视节目制作系统项目 96,000,000.00 17,647,185.74 快乐购智能电视交互购物系统建设 项目 87,000,000.00 9,900,919.00 快乐购新媒体项目 60,000,000.00 1,847,888.82 快乐购供应链物流建设项目 72,570,000.00 34,704,020.06 合 计 563,570,000.00 110,388,346.24 （五）闲置募集资金情况说明 本公司不存在将闲置募集资金用于其他用途的情况。 三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明 快乐购电子商务平台建设项目、快乐购呼叫中心扩建项目、快乐购信息技术 系统平台升级、快乐购高清电视节目制作系统、快乐购智能电视交互购物系统建 设、快乐购新媒体项目、快乐购供应链物流建设项目均处于建设期，尚未实现预 计收益。 四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明 本公司不存在前次募集资金中涉及以资产认购股份的情况。 五、其他差异说明 本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披 露文件中披露的内容不存在差异。 特此公告。 快乐购物股份有限公司董事会 2017年9月29日 中财网
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