[公告]邦讯技术:关于设立2017年第二期应收账款财产权信托的公告
证券代码：300312 证券简称：邦讯技术 公告编号：2017-065 邦讯技术股份有限公司 关于设立2017年第二期应收账款财产权信托的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2017年9月28日，邦讯技术股份有限公司(以下简称“公司”或“委 托人”)第三届董事会第十次会议审议通过《关于设立2017年第二期 应收账款财产权信托的议案》，同意公司以日常业务经营中形成的来 自运营商中国移动通信集团有限公司、中国电信股份有限公司、中国 铁塔股份有限公司、中国联合网络通信有限公司、联通系统集成有限 公司的部分应收账款96,957,155.71元，通过委托平安信托有限责任 公司(以下简称“平安信托”或“受托人”)设立信托计划，预计取得 金额为87,260,000.00元的信托对价(最终以信托成立时实际募集金 额为准)。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理 人代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。当日，公司与平安 信托正式签订《邦讯技术2017年第二期应收账款财产权信托之信托合 同》(以下简称“《信托合同》”)。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等 相关规定，上述事项不需提交公司股东大会审议。 本次业务不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。 一、交易概述 公司拟将日常业务经营中形成的来自运营商中国移动通信集团 有限公司、中国电信股份有限公司、中国铁塔股份有限公司、中国联 合网络通信有限公司、联通系统集成有限公司的部分应收账款 96,957,155.71元财产权，通过委托平安信托设立信托计划，预计取 得金额为87,260,000.00元的信托对价(最终以信托成立时实际募集 金额为准)。 二、交易对手方的基本情况 平安信托有限责任公司成立于1996年7月2日，是中国平安保险 (集团)股份有限公司的控股子公司。2002年2月，平安信托经中国人 民银行批准重新注册登记，成为全国第一批获准重新登记的信托投资 公司之一。经营范围包括：受托经营资金信托业务；受托经营动产、 不动产及其他财产的信托业务；受托经营国家有关法规允许从事的投 资基金业务，作为基金管理公司发起人从事投资基金业务；受托经营 公益信托；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务 顾问中介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、企业债券承销 业务；代理财产的管理、运用与处分、代保管业务，信用见证、资信 调查及经济咨询业务，以银行存放、同业拆放、融资租赁或投资方式 运用自有资金；以自有财产为他人提供担保；办理金融同业拆借(上 述业务含外币业务;经营期限以许可证为准)；以贷款方式运用所有者 权益项下依照规定可以运用的资金；中国银行业监督管理委员会批准 的其他业务。 平安信托与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债 务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。 三、交易协议主要条款 1、名称：邦讯技术2017年第二期应收账款财产权信托。 2、规模：公司预计将应收账款96,957,155.71元财产权委托给平 安信托，预计取得人民币87,260,000.00元的对价(最终以信托计划成 立后收到的实际对价为准)。 3、期限：本信托计划预定期限为12个月，自信托生效日(包括该 日)起计算，到2018年9月25日。按照信托文件的约定，本信托计划期 限可以提前终止或延长。 4、资金用途：补充流动资金。 5、信托设立及生效：根据合同约定，公司与平安信托正式签署 《邦讯技术2017年第二期应收账款财产权信托之信托合同》且受托 人完成发行信托单位之日，信托生效，该日期为“信托生效日”。 6、标的应收账款转让及移交：自上述“信托生效日”起，本次 交易标的范围内的全部应收账款资产属于信托项下财产，不再属于委 托人资产，委托人享有的对标的应收账款相关债务人的应收账款全部 属于受托人，该等权益转移不以委托人实际交付相关应收账款的档案 文件和办理相关转让登记手续为前提。 7、关于信托发行及取得对价：公司全权委托平安信托以受托人 的名义按照合同约定向合格投资者发行“信托单位”，本次发行优先 级信托单位及次级信托单位数量共计87,260,000.00份(以实际发行 数量为准)，每份信托单位的面值为人民币1元，发行期为2017年9 月30日至2017年10月30日，信托预计到期日为2018年9月25日。 发行成功后，受托人将信托对价于“信托生效日”一次性支付给委托 人。 8、标的应收账款赎回：如标的应收账款于“信托生效日”或信 托存续期间被交易任意一方发现不符合合格资产标准，受托人有权要 求委托人于收到《基础资产赎回通知》后5个工作日内支付相应赎回 价款，支付相应款项后，上述不合格基础资产的所有权利及其相关利 益全部自动转让给委托人，公司控股股东及一致行动人张庆文和戴芙 蓉作为本次交易“差额支付承诺人”。 不合格资产是指于信托“基准日”、“信托生效日”或“信托存 续期间”任一时点不符合“信托合同”“合格资产标准”中任一标准 的“基础资产”。合格资产主要系指于基准日、“信托生效日”、委 托人与债务人就标的资产已签署生效并适用于中国法律的应收账款 合同，在履行过程中合法、有效和有约束力，且不会被主张无效、撤 销、解除、终止；不存在限制性转让条件的情形；权利唯一、完整， 并未涉及诉讼、仲裁、行政措施或其他争议，不存在其他权利负担或 限制；委托人已履行并遵守对应合同项下应履行的相应义务，且应收 账款预计回款日应于信托存续期限内；不存在以应付账款抵消或其他 享有代位权或其他优先权事宜；不涉及国防、军工或其他国家机密。 四、转让标的应收账款情况 本次通过将公司应收账款财产权信托形式转让标的情况如下： 1、本次交易的标的应收账款共计96,957,155.71元，应收账款 客户方包括：中国移动通信集团有限公司、中国电信股份有限公司、 中国铁塔股份有限公司、中国联合网络通信有限公司、联通系统集成 有限公司。 2、上述应收账款预计将于10-12个月内回款。 五、设立信托的目的及对公司的影响 本次公司设立2017年第二期应收账款财产权信托将有利于缩短 应收账款回笼时间，加速资金周转，提高资金使用效率，降低应收账 款管理成本，减少应收账款余额，改善资产负债结构及经营性现金流 状况。有利于公司业务的发展，符合公司发展规划和公司整体利益。 本次交易中，交易对方平安信托以现金形式向公司支付转让标的 应收账款的相应款项，不涉及金融资产确认。本次交易完成后，预计 对公司净利润影响额为400万元，计入2017年度当期损益，最终对公 司财务状况和经营成果的影响将以年度审计确认后的结果为准。 六、独立董事意见 独立董事认为：本次公司办理应收账款财产权信托业务事项，有 利于公司的业务发展，符合公司发展规划和公司整体利益，符合国家 相关法律法规的要求及企业需要。同时也符合上市公司监管要求和 《公司章程》等规定，程序合法、有效，不存在损害公司及股东特别 是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司设立2017年第二期应收 账款财产权信托。 七、董事会意见 本次公司设立2017年第二期应收账款财产权信托将有利于缩短 应收账款回笼时间，加速资金周转，提高资金使用效率，降低应收账 款管理成本，减少应收账款余额，改善资产负债结构及经营性现金流 状况。有利于公司业务的发展，符合公司发展规划和公司整体利益。 同意公司办理此次业务，董事会授权公司法定代表人或法定代表人指 定的授权代理人在上述额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法 律文件。 八、监事会意见 经审核，监事会认为公司以日常业务经营中形成的来自运营商中 国移动通信集团有限公司、中国电信股份有限公司、中国铁塔股份有 限公司、中国联合网络通信有限公司、联通系统集成有限公司的部分 应收账款通过委托平安信托有限责任公司设立信托计划，有利于缩短 公司应收账款回笼时间，加速资金周转，提高资金使用效率，降低应 收账款管理成本，减少应收账款余额，改善资产负债结构及经营性现 金流状况,有利于公司业务的发展，符合公司发展规划和整体利益。 九、备查文件 1、邦讯技术股份有限公司第三届董事会第十次会议决议； 2、邦讯技术股份有限公司第三届监事会第九次会议决议； 3、独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见； 4、邦讯技术2017年第二期应收账款财产权信托之信托合同。 特此公告。 邦讯技术股份有限公司 董 事 会 2017年9月29日 中财网
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