[关联交易]江南化工:华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
华泰联合证券有限责任公司 关于 华泰联合证券 安徽江南化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易之独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二〇一七年九月 独立财务顾问声明与承诺 华泰联合证券受江南化工委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易事项的独立财务顾问，就该事项向江南化工全体股东提供独立意见， 并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准 则26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《股票上市规则》和深交所颁 布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及江南化工与交易对方签署 的《购买资产协议》及补充协议、江南化工与补偿义务人签署的《业绩补偿协议》、 江南化工及交易对方提供的有关资料、江南化工董事会编制的《江南化工发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业 务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交 易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向 江南化工全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺： 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次 交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提 出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、截至本独立财务顾问报告签署日，本独立财务顾问就本次交易进行了审 慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向江南化工全体股东提供独立核 查意见。 4、本独立财务顾问报告已经提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构经 审查后同意出具本独立财务顾问报告。 5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易的法定文件， 报送相关监管机构，随《江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）》上报中国证监会和深交所并上网公告。 6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位、个人出具的 意见、说明及其他文件做出判断。 7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 8、本独立财务顾问报告不构成对江南化工的任何投资建议，对投资者根据 本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不 承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读江南化工董事会发 布的《江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 以及与本次交易有关的其他公告文件全文。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《华泰联合证券有限 责任公司关于安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易之独立财务顾问报告》，并作出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求。 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见 的《江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符 合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本独立财务顾问报告已提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构同意 出具此专业意见。 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。 目 录 独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 1 一、独立财务顾问声明.......................................................................................................... 1 二、独立财务顾问承诺.......................................................................................................... 2 目 录 ........................................................................................................................... 4 释 义 ........................................................................................................................... 8 重大事项提示 ............................................................................................................. 14 一、本次交易方案概述........................................................................................................ 14 二、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................ 19 三、本次交易构成关联交易 ................................................................................................ 20 四、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................ 20 五、本次交易的评估及作价情况 ........................................................................................ 21 六、本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................................................................ 22 七、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ................................................................ 23 八、本次重组已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 ................................................ 24 九、本次交易相关方所做出的重要承诺 ............................................................................ 25 十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其 一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股 份减持计划 .......................................................................................................................... 31 十一、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................ 32 十二、标的公司变更为有限责任公司的安排 .................................................................... 35 十三、独立财务顾问拥有保荐机构资格 ............................................................................ 35 重大风险提示 ............................................................................................................. 36 一、本次交易相关的风险 .................................................................................................... 36 二、标的公司的经营风险 .................................................................................................... 40 三、其他风险 ....................................................................................................................... 45 第一节 本次交易概述 ............................................................................................. 47 一、本次交易的背景 ........................................................................................................... 47 二、本次交易的目的 ........................................................................................................... 48 三、本次重组已履行和尚需履行的批准程序 .................................................................... 49 四、本次交易的具体方案 .................................................................................................... 50 五、本次交易的评估及作价情况 ........................................................................................ 57 六、本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................................................................ 57 七、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ................................................................ 59 第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 60 一、上市公司基本信息........................................................................................................ 60 二、历史沿革及股本变动情况 ............................................................................................ 61 三、上市公司控股股东及实际控制人、最近六十个月控制权变动情况 ........................ 64 四、上市公司主营业务发展情况 ........................................................................................ 65 五、最近两年一期主要财务指标 ........................................................................................ 66 六、最近三年重大资产重组情况 ........................................................................................ 67 七、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦未受到行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况 ....................................................................... 68 第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 69 一、本次交易对方总体情况 ................................................................................................ 69 二、发行股份购买资产交易对方详细情况 ........................................................................ 69 三、配套融资认购方情况 .................................................................................................. 128 四、本次交易对方有关情况的说明 .................................................................................. 128 第四节 交易标的基本情况 ................................................................................... 131 一、基本情况 ..................................................................................................................... 131 二、历史沿革 ..................................................................................................................... 131 三、股东情况及产权控制关系 .......................................................................................... 140 四、盾安新能源的主营业务发展情况 .............................................................................. 158 五、最近两年一期的主要财务数据及财务指标 .............................................................. 187 六、主要资产的权属、对外担保及主要债务情况 .......................................................... 188 七、报告期内主要会计政策及相关会计处理 .................................................................. 210 八、最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况 .............................................. 213 九、出资及合法存续情况 .................................................................................................. 218 十、主要经营资质和报批事项 .......................................................................................... 219 十一、员工情况 ................................................................................................................. 226 十二、其他情况 ................................................................................................................. 228 第五节 本次发行股份情况 ................................................................................... 235 一、本次交易方案 ............................................................................................................. 235 二、本次发行股份具体情况 .............................................................................................. 236 三、募集配套资金具体方案 .............................................................................................. 240 四、本次交易发行前后公司股本结构及控制权变化 ...................................................... 261 五、本次交易发行前后对上市公司主要财务指标的影响 .............................................. 262 第六节 交易标的的评估情况 ............................................................................... 264 一、本次评估的基本情况 .................................................................................................. 264 二、不同评估方法的具体情况 .......................................................................................... 267 三、董事会对本次交易定价的合理性及交易定价的公允性分析 .................................. 319 四、董事会对本次交易评估事项的意见 .......................................................................... 326 五、独立董事对本次交易评估事项的意见 ...................................................................... 327 第七节 本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 329 一、《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》主要内容 ................................ 329 二、《业绩补偿协议》........................................................................................................ 336 第八节 独立财务顾问核查意见 ........................................................................... 341 一、基本假设 ..................................................................................................................... 341 二、本次交易合规性分析 .................................................................................................. 341 三、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 .......................................... 356 四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提 的合理性、重要评估参数取值的合理性发表明确意见 ................................................. 359 五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力 和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益 的问题 ............................................................................................................................... 361 六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进 行全面分析 ........................................................................................................................ 365 七、独立财务顾问对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或 其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表的意见 . 368 八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意 见；涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公 司及非关联股东的利益 .................................................................................................... 368 九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际 盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财 务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见 ................................. 370 十、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，财 务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺 主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法 权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表核查意见 ..... 370 第九节 独立财务顾问结论意见 ........................................................................... 372 第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ............................................... 374 一、独立财务顾问内核程序 .............................................................................................. 374 二、独立财务顾问内核结论 .............................................................................................. 374 释 义 在本报告书中，除非另有说明，下列词语或简称含义如下： 一、重大资产重组相关释义 上市公司/江南化工 指 安徽江南化工股份有限公司，深圳证券交易所上市公司， 股票代码：002226 本独立财务顾问/独立财 务顾问/华泰联合证券/保 荐机构 指 华泰联合证券有限责任公司 盾安控股 指 盾安控股集团有限公司 盾安化工 指 安徽盾安化工集团有限公司 永天投资 指 诸暨永天投资有限公司 标的公司/盾安新能源 指 浙江盾安新能源股份有限公司 标的资产/拟购买资产/标 的股权/交易标的 指 盾安新能源100%股权 交易对方 指 重组交易对方和配套融资认购方 重组交易对方 指 盾安控股、青鸟旅游、杭州秋枫、舟山如山、舟山新能、 丰泉福能、舟山合众、宁波复信、宁波新锐 青鸟旅游 指 浙江青鸟旅游投资集团有限公司 杭州秋枫 指 杭州秋枫投资管理合伙企业（有限合伙） 舟山如山 指 浙江舟山如山新能源投资合伙企业（有限合伙） 舟山新能 指 舟山新能股权投资合伙企业（有限合伙） 丰泉福能 指 宁波丰泉福能股权投资合伙企业（有限合伙） 舟山合众 指 舟山合众股权投资合伙企业（有限合伙） 宁波复信 指 宁波复信创业投资合伙企业（有限合伙） 宁波新锐 指 宁波新锐浙商股权投资合伙企业（有限合伙） 补偿义务人 指 盾安控股、舟山如山、青鸟旅游、舟山新能、舟山合众 久和科技 指 内蒙古久和能源科技有限公司 收购价格/交易价格/交易 作价 指 江南化工收购标的资产所支付的价格 标的股份 指 上市公司因向盾安新能源股东购买其合计持有的盾安新 能源100%股权而向其发行的股份，包括本次发行结束后， 由于公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份 本次交易/本次重组/本次 重大资产重组 指 江南化工拟以发行股份的方式购买盾安新能源100%股 权，并向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金 发行股份购买资产 指 江南化工拟以发行股份的方式购买盾安新能源100%股权 募集配套资金/配套融资 指 江南化工拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套 资金 重大资产重组报告书/重 组报告书 指 《安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）》 本报告书/报告书 指 《华泰联合证券有限责任公司关于安徽江南化工股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 独立财务顾问报告》 《购买资产协议》 指 江南化工与盾安新能源股东签署的《安徽江南化工股份有 限公司发行股份购买资产协议》 《业绩补偿协议》 指 江南化工与补偿义务人签署的《关于浙江盾安新能源股份 有限公司之业绩补偿协议》 股权交割日/交割日 指 标的资产股权过户至上市公司的工商变更登记办理完毕 之日 购买资产发行股份的定价 基准日 指 江南化工第四届董事会第二十八次会议决议公告之日 审计基准日 指 2017年6月30日 评估基准日 指 2016年12月31日 过渡期间 指 评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交 割日当日）期间 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中 国证券监督管理委员会公告[2016]17号） 《适用意见12号》 指 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十 四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（中 国证券监督管理委员会公告[2016]18号） 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 －上市公司重大资产重组（2014年修订）》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所/证券交易所/交易 所 指 深圳证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 法律顾问/懋德律所 指 北京懋德律师事务所 兴华会计师 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构/东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 最近两年一期/报告期 指 2015年、2016年及2017年1-6月 绵竹兴远 指 四川省绵竹兴远特种化工有限公司 美姑化工 指 四川美姑化工有限公司 西昌永盛 指 西昌永盛实业有限责任公司 云南民爆 指 云南民爆集团有限责任公司 凉山州国资委 指 四川省凉山彝族自治州国有资产监督管理委员会 盾安环境 指 浙江盾安人工环境股份有限公司 盾安创投 指 浙江盾安创业投资有限公司 如山投资 指 浙江如山投资管理有限公司 如山汇金 指 浙江如山汇金资本管理有限公司 盾安实业 指 浙江盾安实业有限公司 二、标的公司下属公司简称 大漠风电 指 内蒙古大漠风电有限责任公司 包头风电 指 包头市盾安风电有限责任公司 杭锦旗风电 指 内蒙古大漠（杭锦旗）风电有限责任公司 内蒙光伏 指 内蒙古盾安光伏电力有限公司 木垒风电 指 木垒县盾安风电有限公司 鄯善风电 指 鄯善盾安风电有限公司 伊吾风电 指 伊吾盾安风电有限公司 宁夏风电 指 宁夏盾安风电有限公司 贵州风电 指 贵州盾安风电有限公司 山西新能源 指 山西盾安新能源有限责任公司 酒泉新能源 指 酒泉盾安新能源有限公司 通渭新能源 指 通渭县善水新能源有限公司 久和装备 指 内蒙古久和能源装备有限公司 呼和浩特新能源 指 呼和浩特市盾安新能源有限责任公司 乌兰察布新能源 指 乌兰察布市盾安新能源有限责任公司 锡林郭勒新能源 指 锡林郭勒盟盾安新能源有限责任公司 伊吾光伏 指 新疆伊吾盾安光伏电力有限公司 新疆新能源 指 新疆盾安新能源有限公司 富蕴新能源 指 富蕴盾安新能源有限公司 甘肃光伏 指 甘肃盾安光伏电力有限公司 大城新能源 指 大城县盾安新能源有限公司 偏关新能源 指 偏关盾安新能源有限责任公司 丽江新能源 指 丽江盾安新能源有限责任公司 北票新能源 指 北票盾安新能源有限公司 南票新能源 指 葫芦岛南票盾安新能源有限公司 嵊泗风电 指 嵊泗盾安风力发电有限公司 西安风创 指 西安风创能源科技有限公司 三、专业术语 风力发电 指 利用风力带动风机叶片旋转，将风能转化成机械能源，然 后再转变成电力的发电过程 风电场 指 可进行风能资源开发利用的场地、区域或范围，由多台风 力发电机组构成 风力发电机/风电整机/风 电机组/风机 指 将风的动能转换成电能的旋转装置，一般由发电机组、叶 片、风塔、基础等组成 千瓦（kW）、兆瓦（MW） 和吉瓦（GW） 指 电的功率单位，衡量风力发电机组的发电能力。具体单位 换算为1GW=1,000MW=1,000,000kW 千瓦时（kWh）、兆瓦时 （MWH） 指 电的能量单位，电力行业常用的能源标准单位。具体单位 换算为1MWH=1,000kWh 装机容量 指 实际安装的发电机组额定有功功率的总和 总发电量 指 风电场在一段特定期间内包括风电场调试期间的发电量 上网电量、售电量 指 风电场在一段特定期间向当地电网公司销售的电量，包括 并网运营及调试阶段产生的电力销售量。调试期产生的电 力销售在会计处理上并不计入主营业务收入，但会抵消物 业、厂房及设备的成本 平均利用小时数 指 在一个完整年度内，一个风电运营商或者一个风电场所发 电量与其风电机组装机容量的比值，计算时不考虑运营未 满一个完整年度的装机容量及其所发电量 可再生能源 指 来自大自然的能源，例如太阳能、风力、潮汐能、地热能 等，是取之不尽，用之不竭的能源，是相对于会穷尽的不 可再生能源的一种能源 “十二五”规划 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划 纲要，起止时间：2011-2015年 “十三五”规划 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划 纲要，起止时间：2016-2020年 利用小时数 指 表示发电厂发电设备利用程度的指标。它是一定时期内平 均发电设备容量在满负荷运行条件下的运行小时数 瓦（W）、千瓦（KW）、兆 瓦（MW）、吉瓦（GW） 指 电的功率单位，具体单位换算为： 1GW=1,000MW=1,000,000KW=1,000,000,000W 风电 指 风力发电，即利用专业设备将风的动能转变为电能 光伏 指 太阳能光伏效应，又称为光生伏特效应，是指光照使不均 匀半导体或半导体与金属组合的部位间产生电位差的现 象 并网 指 发电机组接入电网并输电 风电场 指 由一批风力发电机组或风力发电机组群组成的发电系统 光伏电站 指 由光能、晶硅板、逆变器等电子元件组成的发电体系，与 电网相连并向电网输送电力的发电系统 弃风限电 指 是指在风电发展阶段，风机处于正常情况下，由于当地电 网接纳能力不足、风电场建设工期不匹配和风电不稳定等 自身特点导致的部分风电场风机暂停或限制并网的现象 风力发电机组、风电机组、 风电整机、风机 指 将风的动能转换为电能的装置；一般由叶片、轮毂、齿轮 箱、发电机、机舱、塔架、控制系统、变流器等组成 直驱式风电机组、直驱式 机组、直驱式机型 指 直驱式风电机组在传动链中省略了齿轮箱，将风轮与低速 同步发电机直接连接，降低了机械故障率和定期维护成 本，同时作为同步电机能够更加平稳地发电，提高了风电 转换效率和运行可靠性，在大功率领域表现更好。但是直 驱式风电机组体积大、价格高 双馈式风电机组、双馈式 机组、双馈式机型 指 双馈式风电机组采用了多级齿轮箱驱动双馈发电机，它的 电机转速高，转矩小，重量轻，体积小，变流器只需要处 理转差功率，无需对所有发电机输出功率做变换，但齿轮 箱的运行维护成本高且存在机械损耗，与直驱式机型相比 各有优劣，并存于市场 高速永磁式风电机组、高 速永磁式机组、高速永磁 式机型 指 高速永磁式风电机组则吸取双馈和直驱型机组优点，借鉴 双馈式机组的增速齿轮箱技术，使用永磁电机替代双馈电 机，相比于双馈式发电机组提高了电机的运行可靠性；减 少了转子的铜耗和铁耗，提高了电机的效率；减小了电机 的体积和重量，提高了电机的功率密度。同时，高速永磁 式风电机组采用全功率变流器，发电机输出电压的频率不 受电机转速的限制，为永磁发电机的设计提供了较大的灵 活性。另一方面，与直驱式风电机组相比，高速永磁式风 电机组使用的永磁电机体积更小，用料更少，因此造价较 低 本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径 的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差 异是由于四舍五入造成的。 重大事项提示 在此特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并充分注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易中，江南化工拟以发行股份的方式购买盾安控股、青鸟旅游、杭州 秋枫、舟山如山、舟山新能、丰泉福能、舟山合众、宁波复信、宁波新锐共9名 交易对方合计持有的盾安新能源100%股权，并拟向不超过10名特定投资者非公 开发行股份募集配套资金。 （一）发行股份购买资产 根据东洲评估出具的东洲评报字[2017]第0642号《企业价值评估报告》，以 2016年12月31日为评估基准日，本次交易拟购买资产的评估值为249,900万元。 基于上述评估结果，经交易各方友好协商，盾安新能源100%股权的交易作价为 249,900万元，上市公司将以发行股份方式支付全部交易对价。 本次上市公司发行股份购买资产的对价支付情况如下表所示： 序号 盾安新能源股东 本次交易转让 的持股比例 交易对价（元） 上市公司支付股 份数量（股） 1 盾安控股 58.31% 1,457,096,132.61 196,904,882 2 青鸟旅游 14.72% 367,892,447.50 49,715,195 3 杭州秋枫 11.12% 277,787,465.90 37,538,846 4 舟山如山 8.89% 222,229,966.38 30,031,076 5 舟山新能 2.60% 65,040,458.61 8,789,251 6 丰泉福能 1.80% 45,001,569.38 6,081,293 7 舟山合众 1.56% 38,834,415.35 5,247,893 8 宁波复信 0.73% 18,267,303.78 2,468,554 9 宁波新锐 0.27% 6,850,240.50 925,708 合计 100.00% 2,499,000,000 337,702,698 注：根据江南化工与交易对方签订的《购买资产协议》，各方一致同意江南化工拟购买的资产折股数不足一 股的余额计入江南化工资本公积。 本次交易前，上市公司未持有盾安新能源的股权；本次交易完成后，盾安新 能源将成为上市公司的全资子公司。 （二）发行股份募集配套资金 本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发 行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过120,000万元，不超过本次发行 股份购买资产交易对价的100%；配套融资发行股份数量不超过本次交易前上市 公司总股本的20%。扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于标的公司的山西 盾安隰县98MW风电场项目、通渭黑燕山二期100MW风电场项目及支付中介 费用。 本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与 否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 （三）本次发行股份的价格和数量 1、购买资产发行股份的价格和数量 本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十八次 会议决议公告之日。经交易各方协商，本次发行价格确认为定价基准日前20个 交易日江南化工股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基 准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即 7.40元/股，最终发行价格尚须经中国证监会核准。 在定价基准日至发行日期间，江南化工如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。 根据本次交易作价及上述发行股份价格，本次交易中上市公司拟向交易对方 发行股份共计337,702,698股。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量，以 中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，江南化工如有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将按照深交所 的相关规则进行相应调整。 2、配套融资发行股份的价格和数量 本次配套融资发行股份的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。 发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。 本次募集配套资金的最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会核准 后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购 报价的情况，与本次配套融资的保荐机构（主承销商）协商确定。 本次募集配套资金的金额不超过120,000万元。按照本次募集配套资金上限 120,000万元，并假设发行价格为上市公司本次交易定价基准日前一个交易日收 盘价7.09元/股进行计算，拟发行的股份数量约为16,925.25万股。 3、调价机制 为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股上市公司资本市场 表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不 利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入调价机制如下： （1）调价对象：调价机制的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格， 交易标的交易价格、配套融资发行股份价格不因此进行调整。 （2）可调价期间：上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证 监会核准本次交易前。 （3）触发条件：可调价期间内，出现下述条件之一触发调价机制。 A、中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有 至少20个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易确定最终发行股份价格的停 牌日前最后一个交易日（2017年9月22日）收盘点数（即11,777.81点）涨跌 幅超20%； B、石油化工（中国证监会）指数（883105.WI）在任一交易日前的连续30 个交易日中有至少20个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易确定最终发行 股份价格的停牌日前最后一个交易日（2017年9月22日）收盘点数（即3,332.69 点）涨跌幅超20%。 （4）调价基准日：可调价期间内，“（3）触发条件”中A或B项条件满足 至少一项的任一交易日当日。 （5）发行价格调整机制：当调价基准日出现时，江南化工有权在调价基准 日出现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次 交易的发行价格进行调整，调整后发行股份购买资产部分发行股份的价格不低于 调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的100%。 （6）发行股份数量调整：当触发价格调整机制后江南化工决定对发行股份 价格进行调整时，交易标的交易价格不进行调整，发行股份购买资产的发行股份 数量根据调整后的发行价格进行相应调整。 （四）股份锁定期 1、购买资产发行股份的锁定期 根据《购买资产协议》，在本次交易涉及的发行股份购买资产中，股份锁定 期安排如下： 盾安控股、青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、舟山合众承诺：其以资产认购 的股份自本次发行的股份上市之日起48个月内不进行转让；如果本次交易完成 后6个月内江南化工股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（指发行股份购 买资产的发行价，在此期间内，江南化工如有派息、送股、资本公积转增股本等 除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同）， 或者本次交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日） 江南化工收盘价低于发行价的，其因本次交易取得的江南化工股份的锁定期自动 延长6个月。 杭州秋枫、丰泉福能、宁波复信、宁波新锐承诺：其以资产认购的股份自本 次发行的股份上市之日起12个月内不进行转让。 本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增 持的上市公司股份，重组交易对方亦应遵守上述承诺。 如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，重组交易对方将根据 监管机构的最新监管意见进行相应调整。 重组交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司 法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公 司章程》的相关规定。 2、配套融资发行股份的锁定期 本次配套融资认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月 内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等 原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。 如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根 据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 （五）本次交易的业绩承诺与补偿 根据上市公司与补偿义务人签订的《业绩补偿协议》，盾安控股、青鸟旅游、 舟山如山、舟山新能、舟山合众确认并承诺，盾安新能源2017年度、2018年度、 2019年度及2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应不低于 10,672万元、15,095万元、17,239万元和20,665万元，四年累计扣除非经常性 损益后归属于母公司的净利润不低于63,671万元。 在2017年、2018年、2019年及2020年任一年度，如盾安新能源当年累积 实现净利润数低于该年的累积承诺净利润数，则补偿义务人将就未达到承诺净利 润的部分对上市公司进行补偿。补偿方式为：盾安控股、青鸟旅游、舟山如山、 舟山新能、舟山合众优先以在本次交易中所认购的上市公司股份进行补偿，认购 的股份不足以补偿时，再以现金补偿；盾安控股、青鸟旅游、舟山如山、舟山新 能、舟山合众就上述补偿相互承担连带责任。 （六）本次重组方案重大调整相关事项说明 2017年1月23日，江南化工召开第四届董事会第二十次会议，审议通过发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案；2017年3月1日， 上市公司公告《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。 在公告重大资产重组预案后，上市公司对重组方案进行了重大调整，主要调 整内容如下： 调整内容 调整前（重组预案修订稿） 调整后（重组报告书） 交易作价 398,000万元（暂定作价） 249,900万元 标的资产 盾安新能源100%股权 盾安新能源100%股权（剥离子公 司久和装备100%股权） 购买资产发行 股份价格 8.73元/股 7.40元/股 购买资产发行 股份数量 455,899,193股（暂定股数） 337,702,698股 配套融资总额 不超过150,000万元 不超过120,000万元 根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，在调整后的重组 方案中，标的资产作价为249,900万元，较重组预案中标的资产作价398,000万 元下降幅度超过20%，构成对原重组方案的重大调整。交易作价下降超过20% 的主要原因，是由于2017年9月，标的公司盾安新能源将子公司久和装备100% 股权进行出售。 2017年9月29日，江南化工召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过 本次发行股份购买资产并募集资金暨关联交易方案及重组报告书的相关议案。因 此，本次重组方案重大调整已履行相关决策程序，并已重新确定发行股份价格。 二、本次交易构成重大资产重组 本次交易中，上市公司拟以发行股份的方式购买盾安新能源100%股权。根 据江南化工经审计的财务数据、盾安新能源经审计的财务数据以及本次交易作价 情况，本次交易的相关比例计算如下： 单位：万元 项目 江南化工 盾安新能源 交易金额 计算依据 比例 资产总额 512,057.00 697,971.78 249,900.00 697,971.78 136.31% 资产净额 368,476.35 190,652.57 249,900.00 249,900.00 67.82% 营业收入 135,203.04 43,133.73 - 43,133.73 31.90% 注：江南化工资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2016年合并资产负债表和利润表；盾安新能源 的资产总额、资产净额取自盾安新能源经审计的2017年6月30日模拟合并资产负债表，营业收入取自盾 安新能源经审计的2016年模拟利润表。 本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务 会计报告期末资产总额的比例超过50%，购买的资产净额占上市公司最近一个会 计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过50%，且超过5,000 万元人民币。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时， 本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需经过中国证监会并购重组委的审 核，并取得中国证监会核准后方可实施。 三、本次交易构成关联交易 本次发行股份购买资产的交易对方为盾安控股、青鸟旅游、杭州秋枫、舟山 如山、舟山新能、丰泉福能、舟山合众、宁波复信、宁波新锐，募集配套资金认 购方为不超过10名特定投资对象。 其中，盾安控股系上市公司之控股股东；青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、 舟山合众为盾安控股之一致行动人，系上市公司之关联方。根据《股票上市规则》 有关规定，本次交易构成关联交易。 上市公司在召集董事会审议关于本次交易方案的议案时，已提请关联方回避 表决相关议案；上市公司未来在召开股东大会审议相关议案时，将提请关联方回 避表决相关议案。 四、本次交易不构成重组上市 （一）上市公司实际控制人于2011年变更为姚新义 2011年，江南化工以发行股份方式购买盾安控股所持有的新疆天河化工有 限公司等公司股权，以发行股份方式购买盾安控股子公司盾安化工所持有的安徽 盾安民爆器材有限公司等公司股权。该次交易完成前，盾安控股之一致行动人合 肥永天机电设备有限公司（后更名为“诸暨永天投资有限公司”）已持有江南化 工12.79%股份。 该次交易完成后，盾安控股及其一致行动人盾安化工、合肥永天机电设备有 限公司合计持有江南化工53.72%股份，盾安控股变更为上市公司控股股东，姚 新义变更为上市公司实际控制人。 （二）上市公司前次控制权变更事项至今已经超过60个月 根据证监会于2016年9月9日发布的《关于修改<上市公司重大资产重组管 理办法>的决定》（中国证券监督管理委员会令第127号）第十三条规定，上市公 司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上 市公司发生若干根本变化情形之一的，构成重组上市。 上市公司的实际控制权于2011年6月变更完成，截至本报告书出具日，上 市公司前次控制权变更事项至今已经超过60个月。 （三）本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更 在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，盾安控股及其一致行动人盾 安化工、永天投资、青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、舟山合众分别直接持有上 市公司36.82%、8.69%、4.30%、3.98%、2.40%、0.70%及0.42%的股份，因此姚 新义合计控制上市公司57.31%的股份，仍为上市公司实际控制人，本次交易不 会导致上市公司控制权发生变更。 在考虑配套融资的情况下（假设本次募集配套资金规模为120,000万元，发 行价格为上市公司本次交易定价基准日前一个交易日收盘价7.09元/股），本次交 易完成后，盾安控股及其一致行动人盾安化工、永天投资、青鸟旅游、舟山如山、 舟山新能、舟山合众分别直接持有上市公司32.42%、7.65%、3.79%、3.51%、2.12%、 0.62%及0.37%的股份，因此姚新义合计控制上市公司50.47%的股份，仍为上市 公司实际控制人。 综上所述，上市公司自实际控制权于2011年6月变更至今未再发生控制权 变更，且本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。因此，本次交易不构 成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 五、本次交易的评估及作价情况 根据东洲评估出具的东洲评报字[2017]第0642号《企业价值评估报告》，评 估机构采用收益法和资产基础法两种方法对盾安新能源股东全部权益价值进行 了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。以2016年12月31日为评估 基准日，本次交易拟购买资产的评估值为249,900万元，较经审计的2016年12 月31日盾安新能源合并归属于母公司股东的所有者权益增值62,531.12万元，增 值率为33.37%。 基于上述评估结果，经交易各方友好协商，盾安新能源100%股权的交易作 价为249,900万元，上市公司将以发行股份方式支付全部交易对价。 六、本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易完成前后，根据盾安新能源100%股权的交易作价，上市公司的股 权结构变化如下所示： 股东名称 本次交易前 本次交易完成后 （不考虑配套融资） 本次交易完成后 （考虑配套融资） 持股数量 （万股） 持股比例 持股数量 （万股） 持股比例 持股数量 （万股） 持股比 例 盾安控 股及其 一致行 动人 盾安控股 26,292.00 28.85% 45,982.49 36.82% 45,982.49 32.42% 盾安化工 10,848.00 11.90% 10,848.00 8.69% 10,848.00 7.65% 永天投资 5,370.81 5.89% 5,370.81 4.30% 5,370.81 3.79% 青鸟旅游 4,971.52 3.98% 4,971.52 3.51% 舟山如山 3,003.11 2.40% 3,003.11 2.12% 舟山新能 878.93 0.70% 878.93 0.62% 舟山合众 524.79 0.42% 524.79 0.37% 杭州秋枫 3,753.88 3.01% 3,753.88 2.65% 丰泉福能 608.13 0.49% 608.13 0.43% 宁波复信 246.86 0.20% 246.86 0.17% 宁波新锐 92.57 0.07% 92.57 0.07% 配套融资认购方 （合计） - - 16,925.25 11.93% 其他股东 48,617.09 53.36% 48,617.09 38.93% 48,617.09 34.28% 合计 91,127.90 100.00% 124,898.17 100.00% 141,823.42 100.00% 本次交易前，盾安控股持有上市公司28.85%的股份，为上市公司控股股东， 姚新义通过盾安控股及其一致行动人盾安化工、永天投资合计控制上市公司 46.64%股份，为上市公司的实际控制人。 在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，姚新义将通过盾安控股、盾 安化工、永天投资、青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、舟山合众合计控制上市公 司57.31%的股份，仍为上市公司实际控制人；在考虑配套融资的情况下（假设 本次募集配套资金规模为120,000万元，发行价格为上市公司本次交易定价基准 日前一个交易日收盘价7.09元/股），本次交易完成后，姚新义将通过盾安控股、 盾安化工、永天投资、青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、舟山合众合计控制上市 公司50.47%的股份，仍为上市公司实际控制人。 本次交易完成后，上市公司股本总额超过4亿元，且社会公众股东合计持有 的股份数占上市公司发行后总股本比例不低于10%。因此，本次交易完成后上市 公司股权分布仍符合股票上市条件。 七、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司2016年报和2017年半年报披露的最近一年一期的合并资产负 债表和合并利润表以及瑞华会计师按本次交易完成后架构编制的备考合并资产 负债表和备考合并利润表，上市公司本次交易前后财务状况如下： 单位：万元 财务指标 2017年6月30日 2016年12月31日 实际数 备考数 变动 幅度 实际数 备考数 变动 幅度 资产总额 501,725.97 1,200,200.26 139.21% 512,057.00 1,212,388.13 136.77% 归属于母公司股 东所有者权益 361,661.54 551,708.63 52.55% 368,476.35 555,845.23 50.85% 财务指标 2017年1-6月 2016年度 实际数 备考数 变动 幅度 实际数 备考数 变动 幅度 营业收入 67,762.92 94,018.19 38.75% 135,203.04 178,336.77 31.90% 利润总额 10,419.22 12,992.66 24.70% 11,949.92 14,749.42 23.43% 归属于母公司股 东净利润 6,304.50 8,868.62 40.67% 6,130.97 8,830.96 44.04% 八、本次重组已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 （一）本次重组已履行的程序 1、重组交易对方已履行的程序 本次发行股份购买资产的交易对方盾安控股、青鸟旅游、杭州秋枫、舟山如 山、舟山新能、丰泉福能、舟山合众、宁波复信、宁波新锐均已履行内部决策程 序，同意本次交易方案。 2、上市公司已履行的程序 2017年1月23日，江南化工召开第四届董事会第二十次会议，审议通过上 市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。 2017年2月28日，江南化工召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过 关于调整上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议 案。 2017年9月29日，江南化工召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过 了关于对本次发行股份购买资产并募集资金暨关联交易方案进行重大调整的相 关议案。 3、签署相关协议 2017年1月23日，江南化工与盾安控股、青鸟旅游、杭州秋枫、舟山如山、 舟山新能、丰泉福能、舟山合众、宁波复信、宁波新锐签署《购买资产协议》。 2017年9月29日，江南化工与盾安控股、青鸟旅游、杭州秋枫、舟山如山、 舟山新能、丰泉福能、舟山合众、宁波复信、宁波新锐签署《购买资产协议之补 充协议》。 2017年9月29日，江南化工与盾安控股、青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、 舟山合众签署《业绩补偿协议》。 （二）本次重组尚需履行的程序 本次重组尚需履行的相关程序包括： 1、上市公司召开股东大会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所有 事宜，且股东大会同意盾安控股及其一致行动人免于发出收购要约； 2、本次重大资产重组通过商务部的经营者集中申报审查； 3、本次重大资产重组获得中国证监会的核准。 上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确 定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施 本次交易。 九、本次交易相关方所做出的重要承诺 （一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董监高人员、 盾安化工作出的重要承诺 序 号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容 1 上市公司 及其控股 股东、实际 控制人、全 体董事、监 事、高级管 理人员 关于公司重 大资产重组 申请文件真 实性、准确性 和完整性的 承诺函 本次交易申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担相应法律责任。 同时，上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、监 事及高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信 息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查 结论以前，本公司/本人不转让在江南化工拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交江南化工董事会，由董事会 代本公司/本人向证券交易所和中登公司申请锁定；未在 两个交易日内提交锁定申请的，授权江南化工董事会核 实后直接向证券交易所和中登公司报送本公司/本人的 身份信息和账户信息并申请锁定；江南化工董事会未向 证券交易所和中登公司报送本公司/本人的身份信息和 账户信息的，授权证券交易所和中登公司直接锁定相关 股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 2 上市公司 控股股东、 关于保持上 市公司独立 承诺人具体承诺如下： 序 号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容 盾安化工、 实际控制 人 性的承诺 一、人员独立 1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、 人事及工资管理等）完全独立于本人控制的其他企业/ 本公司及本公司控制的其他企业。 2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在本人控制的 其他企业/本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、 监事以外的其它职务。 3、保证本人控制的企业/本公司及本公司关联方提名出 任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合 法的程序进行，本人及本人控制的其他企业/本公司及本 公司关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作 出的人事任免决定。 二、资产独立 1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处 于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运 营。 2、确保上市公司与本人及本人控制的其他企业/本公司 及本公司关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资 产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。 3、本人及本人控制的其他企业/本公司及本公司关联方 本次重组前没有、重组完成后也不以任何方式违规占用 上市公司的资金、资产。 三、财务独立 1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核 算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对 分公司、子公司的财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控 制的其他企业/本公司及本公司控制的其他企业共用一 个银行账户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。 5、保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其 他企业/本公司及本公司控制的其他企业处兼职和领取 报酬。 6、保证上市公司依法独立纳税。 四、机构独立 1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构， 序 号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容 拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监 事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职 权。 五、业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、 资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、除通过本人控制的企业行使股东权利之外/行使股东 权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 3 上市公司 控股股东 关于避免同 业竞争的承 诺 1、除本公司所控制的沈阳华创风能有限公司美国子公 司CIRRUS WIND ENERGY,INC及其全资子公司 CIRRUS 1,LLC（以下合称“华创风能美国子公司”）外， 本公司及本公司所控制的除江南化工及盾安新能源外 的其他企业（以下统称“附属公司”）均不与江南化工 及盾安新能源存在从事相同或相似生产或业务的情形。 2、本公司及附属公司将不会在中国境内新增直接或间 接与江南化工构成竞争或可能构成竞争的业务。 3、本公司及将来成立之附属公司将不会直接或间接以 任何方式参与或进行与江南化工构成竞争或可能构成 竞争的业务。 4、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守, 本公司将向 江南化工赔偿一切直接和间接损失。 4 上市公司 控股股东 关于规范关 联交易的承 诺 1、本次重大资产重组实施完毕后，如果久和装备与盾 安新能源之间出现无法避免的关联交易，本公司将保证 该等关联交易系基于交易公允的原则制定交易条件，交 易定价公允，并需经江南化工必要程序审核后方可实 施，从而确保不损害江南化工及其中小股东的权益。 2、不利用自身作为江南化工股东之地位及控制性影响 谋求江南化工在业务合作等方面给予优于市场第三方 的权利。 3、不利用自身作为江南化工股东之地位及影响谋求与 江南化工达成交易的优先权利。 4、不以与市场价格相比显失公允的条件与江南化工进 行交易，亦不利用该类交易从事任何损害江南化工利益 的行为。 5、同时，本公司将保证江南化工在对待将来可能产生 的与本公司的关联交易方面，江南化工将采取如下措施 规范可能发生的关联交易： 序 号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容 （1）履行合法程序、详细进行信息披露； （2）依照市场经济原则、采用市场定价确定交易价格。 5 上市公司 全体董事、 高级管理 人员 关于保障摊 薄即期回报 事项填补回 报措施履行 的承诺函 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个 人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关 的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩。 如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依 法承担补偿责任。 6 上市公司 控股股东、 盾安化工、 永天投资 关于在本次 交易前持有 股份锁定的 承诺函 自本承诺函签署之日起至本次重大资产重组实施完毕 后12个月内，本公司承诺不以任何方式转让在本次重 大资产重组前所持有的江南化工的全部股票，如该等股 份由于江南化工送红股、转增股本等原因而增加的，增 加的股份亦遵照前述的锁定期安排进行锁定，在此之后 按照中国证监会和交易所的有关规定执行。 （二）重组交易对方作出的重要承诺 序 号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容 1 全体发行 股份购买 资产的交 易对方 关于提供 材料真实、 准确、完整 的承诺函 1、本单位保证将及时向江南化工提供本次重组的相关信息， 本单位为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整 的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本单位保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资 料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印 章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏； 3、本单位保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏； 4、本单位承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位不 序 号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容 转让在江南化工拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交江南 化工董事会，由董事会代本单位向证券交易所和中登公司申 请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权江南化工 董事会核实后直接向证券交易所和中登公司报送本单位的 身份信息和账户信息并申请锁定；江南化工董事会未向证券 交易所和中登公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授 权证券交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发 现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投 资者赔偿安排。 2 全体发行 股份购买 资产的交 易对方 有关主体 资格及资 产权属的 承诺函 1、本企业作为依据中国法律设立并有效存续的法人企业， 不存在相关法律、法规和规范性文件规定的不得认购上市公 司股份的情形，具备作为本次交易的交易对方的主体资格； 2、对于本企业持有的盾安新能源股份，本企业确认，本企 业已依法履行全部出资义务，对该等股份所对应的注册资本 均已按时足额出资到位，本企业持有的盾安新能源股份合法 有效，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何 他方追溯、追索之可能；该等股份不存在委托、信托或其他 方式代持股份的情形。 3 盾安控股、 舟山如山、 青鸟旅游、 舟山新能、 舟山合众 关于股份 锁定的承 诺函 本企业因本次交易取得的江南化工的股份，自本次发行的股 份上市之日起48个月内不进行转让；如果本次交易完成后 6个月内江南化工股票连续20个交易日的收盘价低于发行 价（指发行股份购买资产的发行价，在此期间内，江南化工 如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须 按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同）， 或者本次交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为 该日后第一个交易日）江南化工收盘价低于发行价的，其因 本次交易取得的江南化工股份的锁定期自动延长6个月。 4 杭州秋枫、 丰泉福能、 宁波复信、 宁波新锐 关于股份 锁定的承 诺函 本企业因本次交易取得的江南化工的股份，自本次发行的股 份上市之日起12个月内不得上市交易或转让。之后按照中 国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 5 全体发行 股份购买 资产的交 易对方 关于进行 本次交易 的承诺函 1、本单位及本单位主要管理人员最近五年内未受过行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民 事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 2、本单位及其主要管理人员诚信情况良好，不存在负有数 额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情况；不存在 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到交易所 纪律处分的情况。 序 号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容 3、本单位不存在为他人代为持有股权/股份的情形。 4、除非事先得到江南化工的书面同意，本单位保证采取必 要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。 5、本单位不存在泄漏本次重组内幕信息以及利用本次重组 信息进行内幕交易的情形。 6、本单位与江南化工及其股东、董事、监事以及高级管理 人员之间不存在任何关联关系。（注：盾安控股及其一致行 动人青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、舟山合众未承诺该项 内容） 7、本单位与本次重组的其他交易对方不存在关联关系或一 致行动关系。（注：盾安控股、青鸟旅游、舟山如山、舟山 新能、舟山合众分别承诺存在一致行动关系；宁波复信及宁 波新锐分别承诺存在一致行动关系） 8、本单位未有向江南化工推荐董事或者高级管理人员的情 况。（注：盾安控股未承诺该项内容） 6 青鸟旅游、 舟山如山、 舟山新能、 舟山合众 关于避免 同业竞争 的承诺 （1）本企业及其附属公司从事的生产或业务均不与江南化 工及盾安新能源构成同业竞争。 （2）本企业及其附属公司将不会在中国境内新增直接或间 接与江南化工构成竞争或可能构成竞争的业务。 （3）本企业及将来成立之附属公司将不会直接或间接以任 何方式参与或进行与江南化工构成竞争或可能构成竞争的 业务。 （4） 如上述承诺被证明为不真实或未被遵守, 本企业将向 江南化工赔偿一切直接和间接损失。 （5）本承诺函可被视为对江南化工及江南化工其他股东共 同和分别作出。 本承诺函在本企业作为江南化工控股股东的一致行动人期 间持续有效。 7 青鸟旅游、 舟山如山、 舟山新能、 舟山合众 关于规范 关联交易 的承诺 （1）不利用自身作为江南化工股东之地位及控制性影响谋 求江南化工在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利； （2）不利用自身作为江南化工股东之地位及影响谋求与江 南化工达成交易的优先权利； （3）不以与市场价格相比显失公允的条件与江南化工进行（未完）  |