[公告]世联行:截至2017年8月31日止前次募集资金使用情况报告
深圳世联行地产顾问股份有限公司 截至2017年8月31日止 前次募集资金使用情况报告 深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称本公司）董事会根据中国证券监督管理 委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会第30令）及《关 于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号），编制了本公司于2009 年8月及2015年5月募集的人民币普通股资金截至2017年8月31日止的使用情况报告 （以下简称前次募集资金使用情况报告）。本公司董事会保证前次募集资金使用情况报告 的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、前次募集资金基本情况 （一）2009年8月首次公开发行股票募集资金基本情况 本公司经中国证券监督管理委员会以证监许可[2009]740号文核准，在深圳证券交易 所公开发行人民币普通股（A）股3,200万股。发行采用网下向配售对象询价配售与网上 资金申购定价发行相结合的方式，其中网下向配售对象发行640万股，其余2,560万股于 2009年8月17日通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行，每股发行价为人民币19.68 元，募集资金总额为人民币62,976万元，扣除发行费用人民币2,934.95万元后，募集资 金净额为人民币60,041.05万元。截至2009年8月20日止的上述募集资金到位情况业经 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的深南验字（2009）第157号验资报告予以 验证。 截至 2017年8月31日止，公司本次募集资金具体存放情况如下： 金额单位：人民币 元 开户银行 银行账号 初始存放金额 截止日余额 募集资金 募集资金 利息收入 股权转让款 合计 招商银行深圳 分行 755903042310226 57,324,000.00 605,657.42 605,657.42 招商银行深圳 分行 755903042310166 42,480,000.00 202,304.21 202,304.21 招商银行深圳 分行 755903042310516 281,173,800.00 392,088.58 392,088.58 招商银行深圳 分行 755903042310408 （注1） 110,036.39 110,036.39 上海浦东发展 79170155300001231 173,932,700.00 2,423,634.95 2,423,634.95 开户银行 银行账号 初始存放金额 截止日余额 募集资金 募集资金 利息收入 股权转让款 合计 银行深圳分行 中国建设银行 深圳市分行田 背支行 44201514500059105375 45,500,000.00 上海浦东发展 银行深圳分行 募集资金转存通知 存款及定期存款 60,000,000.00 11,487,569.78 71,487,569.78 招商银行深圳 分行 5,998,090.42 35,144,795.00 41,142,885.42 合计 600,410,500.00 60,000,000.00 21,219,381.75 35,144,795.00 116,364,176.75 注1：2012年10月25日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于 变更募集资金账户开户行的议案》，同意公司为便于该募集资金项目的资金管理，与招商 银行深圳分行签订《募集资金三方监管协议》，重新开设专户，并将中国建设银行深圳市 分行田背支行专户的募集资金余额全部转入招商银行深圳分行专户755903042310408中， 目前中国建设银行深圳市分行田背支行的募集资金专户已经销户。 注2：股权转让款是2016年5月25日公司转让原使用超募资金收购的青岛雅园60% 的股权，收回的股权转让款3,514.48万元。 （二）2015年5月非公开发行股票募集资金基本情况 本公司经中国证券监督管理委员会以证监许可[2015]377号文核准，向特定对象非公 开发行22,365.463万股股份，发行价格为人民币5.11元/股，共募集资金人民币 114,287.52万元，扣除发行费用人民币2,484.75万元，募集资金净额为人民币111,802.77 万元。截至2015年5月14日止的上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的XYZH/2015SZA40026号验资报告予以验证。 截至 2017年8月31日止，公司本次募集资金具体存放情况如下： 金额单位：人民币 元 开户银行 银行账号 初始存放金额 截止日余额 募集资金 募集资金 利息收入 合计 招商银行深圳分行 755903042310888 721,017,656.04 210,000,000.00 92,880.91 210,092,880.91 平安银行深圳分行 11014759939004 400,000,000.00（注1） 广东华兴银行深圳分行 805880100014172 3,640,226.37 3,640,226.37 招商银行深圳分行 募集资金转存通知 存款及定期存款 371,327,451.47 22,672,548.53 394,000,000.00 广东华兴银行深圳分行 389,242,337.57 7,022,255.48 396,264,593.05 合计 1,121,017,656.04（注2） 970,569,789.04 33,427,911.29 1,003,997,700.33 注1：2015年6月23日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过《关于 变更募集资金专项账户的议案》，同意撤销原平安银行深圳分行的募集资金专项账户，将 存放于原平安银行深圳分行的募集资金余额全部转至广东华兴银行深圳分行新开账户进 行专项存储。2015年6月29日，公司与广东华兴银行深圳分行签订了《募集资金三方监 管协议》，目前原在平安银行深圳分行开立的募集资金专项账户已经销户。 注2：初始存放募集资金为人民币112,101.77万元，较本次募集资金净额人民币 111,802.77万元多出人民币299万元，系由于本公司先行支付的发行费用人民币299万 元在当期暂未从募集资金专项账户中转出，截至本报告期末，该笔发生费用已经转出。 二、前次募集资金实际使用情况 截至2017年8月31日止，本公司募集资金使用情况如下： 金额单位：人民币 万元 项目 首次公开发行股票 募集资金金额 非公开发行股票 募集资金金额 合计 募集资金净额 60,041.05 111,802.77 171,843.82 减：累计使用募集资金 54,041.05 14,745.79 68,786.84 其中：以前年度已使用金额 54,041.05 14,745.79 68,786.84 本年度使用金额 加：累计募集资金利息 2,121.94 3,342.79 5,464.73 其中：累计利息收入金额 5,531.57 3,342.79 8,874.36 已使用利息收入金额 3,409.63 3,409.63 加：转让股权收回金额 3,514.48 3,514.48 尚未使用的募集资金余额 11,636.42 100,399.77 112,036.19 截至2017年8月31日止，公司已累计投入的募集资金总额为人民币68,786.84万元。 其中，首次公开发行股票募集资金累计投入54,041.05万元，非公开发行股票募集资金累 计投入14,745.79万元。具体的募集资金使用情况详见下面说明： （一）前次募集资金使用情况 1、2009年8月首次公开发行股票募集资金使用情况 首次公开发行股票募集资金使用情况对照表 单位：人民币 万元 募集资金总额： 60,041.05 已累计使用募集资金总额： 54,041.05 变更用途的募集资金总额： 17,773.83 各年度使用 募集资金总 额 2009年： 2,015.80 2010年： 10,247.41 2011年： 4,126.67 变更用途的募集资金总额比例： 29.60% 2012年： 19,245.29 2013年： 5,003.05 2014年： 6,848.99 2015年： 3,854.24 2016年： 2,699.60 2017年1-8月： 0.00 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使 用状态日期（或截止 日项目完工程度） 序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承 诺投资金 额 募集后承 诺投资金 额 实际投资 金额 募集前承诺 投资金额 募集后承 诺投资金 额 实际投资 金额 实际投资 金额与募 集后承诺 投资金额 的差额 1 顾问代理业务全国布局项目 顾问代理业务全国布局项目 17,393.27 9,200.00 3,200.00 17,393.27 9,200.00 3,200.00 6,000.00 2012年8月28日 收购四川嘉联24.5%的股权 3,500.00 3,500.00 3,500.00 3,500.00 2014年9月1日 收购厦门立丹行51%的股权 4,693.27 4,693.27 4,693.27 4,693.27 见本报告二、（二）、 1、2009年8月首次 公开发行股票募集 资金变更项目情况 之注3 2 集成服务管理平台项目 集成服务管理平台项目 5,732.40 2,242.45 2,242.45 5,732.40 2,242.45 2,242.45 （注2） 2012年8月28日 收购青岛荣置地51%股权 3,489.95 3,489.95 3,489.95 3,489.95 （注2） 3 人力发展与培训中心项目 人力发展与培训中心项目 4,248.00 1,396.38 1,396.38 4,248.00 1,396.38 1,396.38 （注2） 2012年8月28日 4 品牌建设项目 品牌建设项目 4,550.00 1,311.01 1,311.01 4,550.00 1,311.01 1,311.01 （注2） 2012年8月28日 5 人力发展与培训中心项目 资产服务业务布局项目 6,090.61 6,090.61 6,090.61 6,090.61 （注2） 2013年11月1日 品牌建设项目 6 承诺投资项目小计 31,923.67 31,923.67 25,923.67 31,923.67 31,923.67 25,923.67 6,000.00 7 收购山东世联 51%股权 收购山东世联 51%股权 4,000.00 4,000.00 4,000.00 4,000.00 2010年5月31日 8 增资盛泽担保，持有其37.5% 的股权 增资盛泽担保，持有其37.5% 的股权 4,608.00 4,608.00 4,608.00 4,608.00 2010年6月30日 9 收购青岛雅园 60%股权 收购青岛雅园 60%股权 2,100.00 2,100.00 2,100.00 2,100.00 2012年1月1日 10 四川嘉联51%股权收购款余款 四川嘉联51%股权收购款余款 990.83 990.83 990.83 990.83 2011年2月28日 11 收购盛泽担保 62.5%的股权 收购盛泽担保 62.5%的股权 10,569.88 10,569.88 10,569.88 10,569.88 2012年9月1日 12 收购世联投资 100%的股权 收购世联投资 100%的股权 2,348.51 2,348.51 2,348.51 2,348.51 2012年9月1日 13 收购小额贷款 29%的股权 收购小额贷款 29%的股权 2,871.16 2,871.16 2,871.16 2,871.16 2012年9月1日 14 收购厦门立丹行51%的股权 收购厦门立丹行51%的股权 629.00 629.00 629.00 629.00 见本报告二、（二）、 1、2009年8月首次 公开发行股票募集 资金变更项目情况 之注3 15 超募资金投向小计 28,117.38 28,117.38 28,117.38 28,117.38 16 合计 31,923.67 60,041.05 54,041.05 31,923.67 60,041.05 54,041.05 6,000.00 注1： 顾问代理业务全国布局项目原计划使用募集资金总额为17,393.27万元，截至2017 年8月31日止，专户存款余额为7,391.12万元，其中募集资金本金可用余额6,000.00 万元，利息收入1,391.12 万元。由于不同城市的房地产市场在宏观调控下呈现出不同的 发展特征，使得原募投计划涉及的资金投放进度和城市布局变得不能适应当前的市场变化 情况，所以公司在原募投计划之内适当调整了不同城市资金投放的先后顺序，并针对原募 投计划未覆盖的城市，根据公司战略和市场情况运用自有资金13,735.84万元进行布局， 加上用募集资金累计投入的3,200万元，两部分合计投入16,935.84万元，与原募投项目 的资金总额基本一致，原募投计划实施和自有资金实现布局的情况详见下表。 表一：原募投计划实施情况表 单位：人民币 万元 原承诺投 入期 子公司 承诺投入金 额 已投入金额或运营 后续 计划 投入 后续不 再投入 无需继续投 入的募集资 金余额 可能继续 投入的募 集资金 余额 注册资本 募集资金 投入 自有资金 投入 是否 运营 T+12 苏州世联 571.65 100.00 100.00 √ √ 471.65 沈阳世联 571.65 100.00 100.00 √ √ 471.65 青岛世联 571.65 100.00 100.00 √ 471.65 大连世联 571.65 100.00 100.00 √ √ 471.65 成都世联 571.65 100.00 100.00 √ √ 471.65 武汉世联 571.65 100.00 100.00 √ √ 471.65 长沙世联 571.65 100.00 100.00 √ √ 471.65 T+24 无锡世联 567.48 500.00 500.00 √ √ 567.48 常州世联 567.48 300.00 100.00 200.00 √ √ 467.48 南昌世联 567.48 500.00 500.00 √ √ 67.48 济南世联 567.48 √ 567.48 昆明世联 567.48 500.00 500.00 √ √ 67.48 重庆世联 567.48 100.00 100.00 √ 467.48 郑州世联 567.48 500.00 500.00 √ √ 67.48 T+36 合肥世联 572.55 100.00 100.00 √ √ 472.55 南宁世联 572.55 500.00 500.00 √ √ 72.55 福州世联 572.55 500.00 500.00 √ √ 572.55 海口世联 572.55 √ 572.55 三亚世联 572.55 100.00 100.00 √ 472.55 西安世联 572.55 100.00 100.00 √ √ 472.55 小计 11,409.21 4,400.00 3,200.00 1,200.00 6,224.98 1,984.23 增资分支机构 5,984.05 √ 5,984.05 合计 17,393.27 4,400.00 3,200.00 1,200.00 12,209.03 1,984.23 表二：自有资金实现布局情况表 单位：人民币 万元 被投资单位名称 直接或间接 持股比例 上市后自有资 金投资/增资 注册时间/工商 登记变更时间 备注 无锡世联 100% 500.00 2009年12月14日 新设 福州世联 100% 500.00 2010年5月31日 新设 佛山世联 100% 500.00 2010年9月16日 新设 南京世联 100% 500.00 2010年12月27日 新设 长春世联 100% 100.00 2010年12月20日 新设 南通世联 100% 100.00 2011年8月3日 新设 宁波世联 100% 500.00 2011年1月13日 新设 山东世联 51% 459.00 2011年4月14日 增资 四川嘉联 51% 2,000.00 2011年1月26日 收购 重庆纬联 100% 3,012.50 2012年6月12日 收购 北京世联 100% 876.00 2011年8月10日 增资 武汉世联先锋 100% 100.00 2012年3月15日 新设 贵阳世联 100% 300.00 2012年4月28日 新设 徐州世联 100% 500.00 2012年5月10日 新设 北京世联兴业 100% 100.00 2012年5月31日 新设 杭州世联卓群 100% 300.00 2012年6月26日 新设 漳州世联 100% 300.00 2012年7月31日 新设 合肥世联先锋 100% 300.00 2012年8月14日 新设 武汉世联 99% 396.00 2012年3月29日 增资 常州世联 100% 200.00 2012年9月27日 增资 太原世联 100% 300.00 2013年4月15日 新设 石家庄世联 100% 100.00 2013年4月1日 新设 惠州世联先锋 100% 100.00 2013年3月20日 新设 固安世联 100% 100.00 2013年9月5日 新设 廊坊世联 100% 100.00 2013年10月11日 新设 海南世联 100% 500.00 2013年11月20日 新设 广州世联 100% 375.84 2014年6月19日 增资 小计 13,119.34 扬州世联 100% 300.00 2012年8月21日 由公司之全资子公 司先锋投资出资 武汉世联 1% 4.00 2012年3月29日 由公司之全资子公 司先锋投资增资 西安世联 76% 312.50 2013年6月6日 由公司之全资子公 司先锋投资增资 小计 616.50 自有资金投入合计 13,735.84 目前公司顾问代理业务的全国布局已经基本完成，原募投计划涉及需增资的核心城市 子公司和绝大多数新设的分子公司经过几年的发展和沉淀，目前流动资金充足，无需额外 再投入资金。按照战略，公司将以上述子公司为基础继续布局三四线城市，由于这些区域 市场业务发展不太成熟，公司的发展策略是现有子公司先就近支持，待市场成熟后再考虑 开设分支机构，这样可以最大程度地节省分子公司的中后台运营成本，提高资金使用效率， 比原募投计划实施的效果更好。 针对顾问代理业务全国布局项目剩余募集资金的使用问题，公司积极考虑新的方案， 详细情况请见本报告二、（二）变更募集资金投资项目的资金使用情况及二、（四）临时闲 置募集资金暂时补充流动资金的情况说明。 注2： 集成服务管理平台项目、人力发展与培训中心项目及品牌建设项目募集资金总额为 14,530.40万元，截至2017年8月31日止，原承诺投资项目累计投入4,949.84万元， 变更后投资项目累计投入10,604.47万元（包括使用了专户的存款利息收入1,023.91万 元），变更项目的详细情况请见本报告中关于募集资金项目变更的内容。截至2017年8月 31日止募集资金专户存款余额为406.09万元，均为专户利息收入。 公司自2009年上市以来，房地产市场在持续的宏观调控下运行，公司代理收入结算 周期加长，从而影响公司收入，进而影响公司利润。由于上述三个项目系费用化支出，如 果仍然按照原募投计划投入，将会影响公司当期利润，所以公司有意控制了投入进度，并 采取以下措施完成相应的工作： ⑴ 软件采购主要由外购方式转为自行开发。 ⑵ 人力资源的日常培训工作利用公司现有场所，培训中心项目未启动。 ⑶ 图书出版、品牌运营等的主要工作由内部自行完成。 因此，上述三个项目对应的募集资金在使用进度上远远慢于原募投计划。目前因为原 募投计划资金的使用期限已经到期，公司暂停了原募投计划的资金使用，对于确需投入的 项目，公司正在使用自有资金继续投入。 针对剩余募集资金的使用问题，公司积极考虑新的方案。具体如下： ⑴ 2013年9月12日，公司召开了2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 部分变更募集资金投资项目议案》，同意公司部分变更募集资金投资项目，将人力发展与 培训中心项目和品牌建设项目尚未使用的募集资金用于布局资产服务业务，即通过深圳世 联兴业资产管理有限公司（以下简称“世联资管”）收购北京安信行物业管理有限公司（以 下简称“北京安信行”）60%的股权，股权收购价款为7,800万元，其中使用自有资金投入 1,250万元，使用原项目尚未使用的募集资金投入6,090.61万元、原项目专用账户的利 息净额投入459.39万元。截至本报告期，新项目已经实际使用募集资金款6,090.61万元 和专户存款利息459.39万元，已经全部支付完毕，详细情况请见本报告中关于募集资金 项目变更的内容。 ⑵ 2015 年 1 月 9 日，公司召开了 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于部分变更募集资金投资项目及使用自有资金的议案》，同意公司变更募集资金投资项目， 将集成服务管理平台项目尚未使用的募集资金用于收购青岛荣置地顾问有限公司 51%的 股权，股权收购价款为5,375.40 万元（本次交易的股权转让价款以目标公司 2014 年实 际净利润不低于承诺净利润为基础，如目标公司 2014 年实际净利润低于当年承诺净利润 的，本次交易的股权转让价款相应调整），其中使用自有资金投入1,320.93万元，使用原 项目尚未使用的募集资金投入 3,489.95万元、原项目专用账户的利息净额投入 564.52 万 元。截至本报告期，新项目已经实际使用募集资金款3,489.95万元和专户存款利息564.52 万元，已经全部支付完毕，详细情况请见本报告中关于募集资金项目变更的内容。 2、2015年5月非公开发行股票募集资金使用情况 非公开发行股票募集资金使用情况对照表 单位：人民币 万元 募集资金总额： 111,802.77 已累计使用募集资金总额： 14,745.79 变更用途的募集资金总额： 各年度使用募 集资金总额 2015年5-12月： 14,458.67 变更用途的募集资金总额比例： 2016年： 287.12 2017年1-8月： 0.00 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可 使用状态日期 （或截止日项目 完工程度） 序 号 承诺投资项目 实际投 资项目 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资 金额 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资 金额 实际投资金 额与募集后 承诺投资金 额的差额 1 基于大数据的O2M 平台建设项目 基于大数据的O2M 平台建设项目 40,000.00 40,000.00 1,075.77 40,000.00 40,000.00 1,075.77 38,924.23 注1 2 补充流动资金 补充流动资金 71,802.77 71,802.77 13,670.02 71,802.77 71,802.77 13,670.02 58,132.75 注2 3 承诺投资项目小计 111,802.77 111,802.77 14,745.79 111,802.77 111,802.77 14,745.79 97,056.98 注1： 基于大数据的O2M平台建设项目计划使用募集资金总额为40,000万元。截至2017年8月31日止，专户存款余额为39,990.48万元，其中募集资金 本金可用余额为38,924.23万元，利息收入1,066.25万元。 基于大数据的O2M平台建设项目原计划按照“硬件+软件+团队”同时开始建设，但是项目所依赖的移动互联网技术飞速发展，相关软件及硬件 设备的更新迭代速度较快，同时公司O2M平台发展战略所需要的专业人才稀缺，项目团队的组建时间较长，如果公司继续按原计划实施，会使公司 先期购买的软件及硬件设备不能满足陆续招聘的项目团队开发要求，造成极大的浪费并降低项目的建设效率。公司为适应O2M项目所属行业软件及 硬件更新速度较快的特点，更加经济高效地利用募投资金，公司决定先组建研发团队再开发项目相关软件， O2M平台建设项目的投入速度慢于原计 划。项目团队已陆续开发的世联集、资产宝等O2M项目相关应用软件发生的人力成本等开发投入均使用自有资金垫付。 注2： 补充流动资金计划使用募集资金总额为71,802.77万元。截至2017年8月31日止，专户存款余额为60,409.29万元，其中募集资金本金可用余额 58,132.75万元，利息收入2,276.54万元。 （二）变更募集资金投资项目的资金使用情况 1、2009年8月首次公开发行股票募集资金变更项目情况 募集资金变更项目情况表 单位：人民币 万元 变更后 的项目 对应的原承诺项目 变更用途的 募集资金总 额 变更用途的募 集资金总额 比例 变更后项目 拟投入募集 资金总额(1) 截止日实际累 计投入金额(2) 截止日项目投资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预定可使用 状态日期 变更后的项目可 行性是否发生重 大变化 资产服务业务布局项目 人力发展与培训中心项目 及品牌建设项目(注1) 6,090.61 10.14% 6,550.00 6,550.00 100% 2013年11月1日 否 收购四川嘉联24.5%的股权 顾问代理业务全国布局项 目(注2) 3,500.00 5.83% 3,500.00 3,500.00 100% 2014年9月1日 否 收购厦门立丹行51%的股权 顾问代理业务全国布局项 目(注3) 4,693.27 7.82% 5,740.00 5,740.00 100% 2015年1月1日 否 收购青岛荣置地51%股权 集成服务管理平台项目 （注4） 3,489.95 5.81% 4,054.47 4,054.47 100% 2015年8月1日 否 长租公寓项目 顾问代理业务全国布局项 目(注5) 6,000.00 9.99% 6,000.00 否 合计 -- 23,773.83 39.60% 25,844.47 19,844.47 - - - 注1： 公司于2013年9月12日召开2013年第一次临时股东大会，审议通过《关于收购北京安信行物业管理有限公司60%股权的议案》和《关于部 分变更募集资金投资项目议案》，同意公司部分变更募集资金投资项目，将人力发展与培训中心项目和品牌建设项目尚未使用的募集资金用于布局 资产服务业务，即通过“世联资管”收购北京安信行60%的股权，股权收购价款为人民币7,800万元，其中使用自有资金投入1,250万元，使用原 项目尚未使用的募集资金投入6,090.61万元、原项目专用账户的利息净额投入459.39万元。 2013年8月5日，世联资管同北京安信行原股东张大可、陈玥在深圳签订目标公司为北京安信行的股权转让协议，以人民币7,800万元收购 北京安信行60%的股权。股权转让价款分四期支付，第一期支付1,250万元，第二期支付5,000万元，第三期支付1,250万元，第四期支付300万 元。上述款项所需的资金，其中使用自有资金投入1,250万元，使用募集资金及利息6,550万元。截至2017年8月31日止，该笔股权转让款已经 全部支付完毕。 注2： 公司于2014年7月11日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过《关于收购四川嘉联兴业地产顾问有限公司 24.5%股权的议案》和《关 于变更部分募集资金投资项目的议案》 ，同意公司部分变更募集资金投资项目，将代理与顾问业务全国布局项目尚未使用的募集资金3,500万元 用于收购四川嘉联24.5%的股权，本次收购完成后，公司将持有四川嘉联75.5%的股权。截至2017年8月31日止，该笔股权转让款已经支付完毕， 四川嘉联已于2014年8月27日完成了工商变更登记手续。 注3： 2014年11月12日，公司召开了2014年第四次临时股东大会，审议通过了《关于部分变更募集资金投资项目及使用超募资金的议案》以及《关 于收购厦门市立丹行置业有限公司 51%股权的议案》，同意公司部分变更募集资金投资项目以及使用超募资金收购厦门市立丹行置业有限公司51% 股权。新项目拟投入人民币8,200万元，其中使用原项目尚未使用的募集资金本金投入4,693.27万元、原项目专用账户的利息净额投入1,306.73 万元；使用超募资金本金投入629万元、超募资金专用账户的利息净额投入1,571万元。根据收购协议约定调整后的收购金额为7,708.00万元， 截至2017年8月31日，该项目已经累计使用原项目的募集资金4,693.27万元和专用账户的利息收入1,046.73万元，使用超募资金629万元以及 超募资金专户的存款利息收入1,339万元，该笔收购价款已经全部支付完毕。 注4： 2015年1月9日，公司召开了2015年第一次临时股东大会决议公告，审议通过了《关于收购青岛荣置地顾问有限公司 51%股权的议案》以及 《关于部分变更募集资金投资项目及使用自有资金的议案》，同意公司变更集成服务管理平台项目以及使用自有资金用于收购收购青岛荣置地顾问 有限公司51%的股权，新项目拟投入人民币5,375.40万元（本次交易的股权转让价款以目标公司 2014 年实际净利润不低于承诺净利润为基础， 如目标公司 2014 年实际净利润低于当年承诺净利润的，本次交易的股权转让价款相应调整），其中使用自有资金投入1,320.93万元，使用原项目 尚未使用的募集资金投入 3,489.95万元、原项目专用账户的利息净额投入 564.52 万元。截至2017年8月31日止，新项目已经实际使用募集资 金款项共计4,054.47万元, 已经全部支付完毕。 注5： 2017年8月22日，本公司第四届董事会第十二次会议审议通过《关于部分变更募集资金用途的议案》，本次拟变更募集资金金额为77,961.46 万元及其利息收入，本次变更后的募集资金投资项目为长租公寓建设项目，具体如下： （1）2009年8月首次公开发行股票，其中顾问代理业务全国布局项目剩余募集资金本金余额6,000.00万元,及其剩余利息和其他原募集资金项 目剩余利息。 （2）2015年5月非公开发行股票，其中基于大数据的O2M平台建设项目募集资金本金可用余额38,924.23万元，及其利息收入；补充流动资金募 集资金本金可用余额33,037.23万元及其利息。 本次变更募集资金将用于长租公寓的建设，有助于公司现有主营业务的持续健康发展，公司房地产交易服务、资产管理服务、金融服务和互联 网+（电商）服务等各个业务板块的联动效应将更加明显，对公司实现战略规划具有积极的推动作用。同时，经过近两年的发展，公司公寓业务实 现了多地布局，全资子公司深圳红璞公寓管理有限公司旗下拥有“红璞公寓”长租公寓品牌，并已运营了广州亚运源筑、广州穗和家园、广州鲁斯 湖畔、武汉曙光星城、杭州克亚时代广场等，项目落地覆盖核心一二线城市在内的27个城市。截至2017年6月30日，公司长租公寓签约间数超过4 万间，运营间数超过1.45万间。因此，公司具备了丰富的长租公寓运营管理经验，为项目实施奠定了坚实基础。公司在长租公寓领域的竞争力也将 得以显著提升，未来整体盈利能力将进一步增强，进而提升公司价值，有利于实现并维护全体股东的长远利益，对公司长期可持续发展具有重要的 战略意义。因此，公司拟计划将原募投项目变更为长租公寓建设项目。 本变更尚待提交股东大会审议通过后生效实施。 2、2015年5月非公开发行股票募集资金变更项目情况 募集资金变更项目情况表 单位：人民币 万元 变更后 的项目 对应的原承诺项目 变更用途的 募集资金总 额 变更用途的募 集资金总额 比例 变更后项目 拟投入募集 资金总额(1) 截止日实际累 计投入金额(2) 截止日项目投资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预定可使用 状态日期 变更后的项目可 行性是否发生重 大变化 长租公寓项目 基于大数据的O2M平台 建设项目 38,924.23 34.82%% 38,924.23 否 补充流动资金 33,037.23 29.55% 33,037.23 否 合计 -- 71,961.46 64.36% 71,961.46 - - - 本变更情况见本报告二、（二）、1、2009年8月首次公开发行股票募集资金变更项目情况之注5，也尚待提交股东大会审议通过后生效实施。 （三）前次募集资金投资项目已对外转让或置换 2016年5月23日公司召开第三届董事会第五十三次会议，审议通过《关于转让控股子公司青岛雅园物业管理有限公司股权的议案》，同意公 司按3,514.48万元转让公司持有的青岛雅园60%股权，同时公司享有青岛雅园未分配利润额916.45万元，截至2016年12月31日止，公司已全 部收回股权转让款3,514.48万元和利润分配款916.45万元。公司将收回的股权转让款3,514.48万元存放在超募资金银行账户中。 （四）临时闲置募集资金暂时补充流动资金的情况说明 2014年9月5日，公司召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使 用顾问代理业务全国布局项目的闲置募集资金 6,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。在本议案可补 充流动资金的使用期限内，公司未使用募集资金进行补充流动资金。 （五）前次募集资金尚未使用或用于其他用途的情况说明 截至2017年8月31日止，本公司募集资金账户余额为112,036.19万元，其中尚未使用的募集资金为103,056.98万元、利息收入为5,464.73 万元、收回原使用超募资金收购的青岛雅园60%股权转让款3,514.48万元。具体说明如下： 1、2009年8月首次公开发行股票募集资金的情况 （1）顾问代理业务全国布局项目原计划投入募集资金总额为17,393.27万元，其中将本项目的部分募集资金3,500 万元变更用于收购四川嘉 联24.5%的股权，将本项目的部分募集资金4,693.27万元用于收购厦门立丹行51%的股权。截至 2017年 8 月 31 日止，原承诺项目及变更后的 项目累计共投入11,393.27万元，尚未使用金额为6,000.00万元，为公司已承诺用于暂时补充流动资金6,000万元，原因请见本报告二、（二）、1、 2009年8月首次公开发行股票募集资金变更项目情况之注3及二、（四）临时闲置募集资金暂时补充流动资金的情况说明。 （2）集成服务管理平台项目、人力发展与培训中心项目及品牌建设项目原计划投入募集资金总额为14,530.40万元，其中将人力发展与培训 中心项目和品牌建设项目尚未使用的募集资金6,090.61万元用于布局资产服务业务，将集成服务管理平台项目尚未使用的募集资金3,489.95万元 用于收购青岛荣置地51%股权。截至2017年8月31日止上述项目累计共投入14,530.40万元，募集资金本金已全部使用完毕，详情请见本报告二、 （一）、1、2009年8月首次公开发行股票募集资金使用情况之注2。 （3）首次公开发行股票募集超募资金总额28,117.38万元，截至2017年8月31日止累计投入28,117.38万元，超募资金本金已全部使用完 毕。详情请见本报告三、（一）2009年8月首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况之注7。 本公司首次公开发行股票募集资金不存在未按规定用途使用募集资金情况。 2、2015年5月非公开发行股票募集资金的情况 公司非公开发行股票募集资金净额为人民币111,802.77万元，截至2017年8月31日止，本公司募集资金账户余额为100,399.77万元，其中 尚未使用的募集资金为97,056.98万元、利息收入为3,342.79万元。具体说明如下： （1）基于大数据的O2M平台建设项目募集资金40,000万元，截至2017年8月31日止累计投入1,075.77万元，详情请见本报告三、（二）2015 年5月非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况之注2。 （2）补充流动资金项目募集资金71,802.77万元，截至2017年8月31日止已累计补充流动资金13,670.02万元，详情请见本报告三、（二） 2015年5月非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况之注3。 本公司非公开发行股票募集资金不存在未按规定用途使用募集资金情况。 三、前次募集资金投资项目实现效益情况 （一）2009年8月首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况 首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表（注9） 单位：人民币 万元 实际投资项目 截止日投资项目累计产 能利用率 承诺效益 最近三年一期的实际效益 截止日累计 实现效益 是否达到预计效益 序号 项目名称 2014年 2015年 2016年 2017年1-8月 1 顾问代理业务全国布局项 目 不适用 （注1） 根据投资项目周期计算的内 部收益率为70.25% 4,991.69 8,505.09 8,906.83 8,228.68 64,009.24 否 （注2） 2 集成服务管理平台项目 不适用 （注3） 3 人力发展与培训中心项目 4 品牌建设项目 5 资产服务业务布局项目 根据投资项目周期计算的内 部收益率为15.00% 509.30 948.18 2,662.6 1,678.62 5,798.70 否 （注4） 6 收购四川嘉联24.5%的股权 根据投资项目周期计算的内 部收益率为20.00% 13.45 200.17 144.73 411.71 770.06 否 （注5） 7 收购厦门立丹行51%股权 根据投资项目周期计算的内 部收益率为23% 1,188.01 183.33 279.53 1,650.87 否 （注6） 实际投资项目 截止日投资项目累计产 能利用率 承诺效益 最近三年一期的实际效益 截止日累计 实现效益 是否达到预计效益 序号 项目名称 2014年 2015年 2016年 2017年1-8月 8 收购青岛荣置地51%股权 根据投资项目周期计算的内 部收益率为21% 440.66 1,590.49 -52.14 1,979.01 否 （注8） 9 承诺投资项目小计 5,514.44 11,282.11 13,487.98 10,546.40 74,207.88 10 收购山东世联51%股权 根据投资项目周期计算的内 部收益率为26.67% 1,883.77 692.53 1,872.73 3,699.17 11,916.07 否 （注7） 11 增资盛泽担保，持有其 37.5%的股权 根据投资项目周期计算的内 部收益率为18.00% -511.29 -214.28 -72.80 -92.91 -412.17 12 收购青岛雅园60%股权 根据投资项目周期计算的内 部收益率为26.45% 610.89 1,005.90 -44.55 1,948.23 13 收购四川嘉联51%股权 根据投资项目周期计算的内 部收益率为25.00% 28.01 416.68 301.27 857.03 3,967.03 14 收购盛泽担保62.5%的股 权 根据投资项目周期计算的内 部收益率为25.00% -852.15 -357.13 -121.34 -154.85 -1,510.96 15 收购世联投资100%的股 权 -574.83 -1,049.91 3,152.60 1,454.05 2,119.68 16 收购小额贷款29%的股权 2,863.52 2,178.26 4,035.43 2,625.81 11,825.82 17 收购厦门立丹行51%股权 根据投资项目周期计算的内 部收益率为23% 435.61 67.22 102.49 605.32 否 （注6） 18 超募资金投向小计 3,447.92 3,107.66 9,190.56 8,490.79 30,459.02 19 合计 8,962.36 14,389.78 22,678.54 19,037.19 104,666.90 注1： 本公司所属行业为房地产中介服务业，不是生产型企业，因此“截止日投资项目累计产能利用率”不适用。 注2： 顾问代理业务全国布局项目未达到募集资金项目可行性研究报告基础资料中预计累计净利润的原因如下：由于不同城市的房地产市场在宏观调 控下呈现出不同的发展特征，使得原募投计划涉及的资金投放进度和城市布局变得不能适应当前的市场变化情况，所以公司在原募投计划之内适当 调整了不同城市资金投放的先后顺序，用募集资金累计投入金额3,200万元。这部分用募集资金投资新设的公司，截至2017年8月31日止累计产 生净利润64,009.24万元，其中2017年1-8月项目实现的净利润为8,228.68万元。 针对原募投计划未覆盖的城市，根据公司战略和市场情况运用自有资金13,735.84万元进行布局，两部分合计投入16,935.84万元，与原募投 项目的资金总额基本一致。在公司上市后至2017年8月31日这期间，采用自有资金投资新设及并购的子公司累计为公司创造了净利润48,029.83 万元。 公司上市以来有效利用资源把握发展机会，业绩规模已大幅提升。2016年实现归属于上市公司股东净利润74,662.90万元，较上市前一年2008 年净利润7,973.06万元增长836.44%，公司整体效益表现良好。 注3： 集成服务管理平台项目、人力发展与培训中心项目、品牌建设项目的投入总体为公司提升运营能力和品牌效应，不直接产生效益，因此“是否 达到预计效益”项目不适用。 注4： 本次变更用于资产服务业务布局项目的募集资金主要是通过子公司世联资管收购北京安信行60%的股权，按照股权转让协议的约定，2013年的 北京安信行的净利润归其原股东所有，2014年北京安信行实现的净利润为 848.83万元，当期的项目收益未能达到预期，主要是因为2014年公司 加大了资产服务业务的投入，推进规模化发展，但由于新增签约的项目尚未进入收费管理阶段，公司的前期投入较大，从而影响了效益的实现。目 前该业务仍处于规模化发展的阶段，自并购以来，其收入规模稳步增长，盈利水平较为稳定。2017年1-8月北京安信行为公司实现的效益为1,678.62 万元。 注5： 本次变更的募集资金主要用于收购四川嘉联24.5%股权，收购完成后，公司将持有四川嘉联75.5%的股权。按照股权转让协议的约定，四川嘉 联自2014年1月1日起实现的净利润将由股东按新的股权比例享有和分配，2014年该项目为公司实现的效益为13.45万元，当期的项目收益未能 达到预期，主要是因为本次收购完成后，使得四川嘉联有条件开始按照世联全资控股子公司的标准纳入公司的统一管理，在管控方式过渡期间，其 业务开展受到暂时的影响有所下降，随着整合工作的深入，其业务规模将会得以逐步扩大实现增长。 2017年1-8月该项目为公司实现的效益为411.71 万元。 注6： 本次变更的募集资金主要用于收购厦门立丹行51%股权，按照股权转让协议的约定，厦门立丹行2014年及以前年度实现的净利润归原股东享 有，自2015年1月1日起实现的净利润将由股东按新的股权比例享有和分配，截至2017年8月31日止厦门立丹行为公司实现的效益为1,650.87 万元，项目实现效益的情况目前仍处于评估的期限中。 注7： 本次发行取得超募资金28,117.38万元，截至本报告期末，超募资金已累计使用28,117.38万元；专户存款余额3,839.21万元，其中收回原 使用超募资金收购的青岛雅园60%股权转让款3,514.48万元、专户存款利息收入为324.73 万元。 1、公司第一届股东大会于2010年4月15日召开，审议通过了《关于使用部分超募资金收购济南信立怡高物业顾问有限公司的议案》，同意公 司以超募资金4,000 万元收购信立怡高51%的股权，截至本报告期末，股权转让款已经按协议约定支付完毕，该公司于2010年5月31日起纳入公 司合并范围。信立怡高（后更名为山东世联）为公司第一家并购的企业，为公司主营业务的并购整合工作积累了经验。整合初期，该公司业绩增长 不明显，但经过磨合，山东世联的经营已经步入正轨，业绩增长迅速，自并购以来，山东世联已累计为公司带来效益11,916.07万元。 2、公司第一届股东大会于2010年4月15日召开，审议通过了《关于使用部分超募资金对深圳盛泽担保有限公司增资扩股暨关联交易的议案》， 同意公司使用超募资金4,608万元对盛泽担保进行增资，增资后公司持有盛泽担保37.5%的股权，该笔增资款已于2010年5月24日按合同约定支 付完毕。此次投资项目的实施有助于公司扩大规模，探讨和发展日益增长的存量市场业务、延展产业链的尝试，符合公司战略方向。由于之后二手 楼交易量受市场调整的影响出现下滑，同时银行信贷政策从支持传统的个人按揭业务调整为偏向于经营性贷款，另外随着经济环境的变化，中小企 业经营困难加大，与中小企业相关的过桥类产品的风险加大，为控制风险，公司主动控制了业务规模，因而影响了效益的增长。 公司于2012年、2014年又陆续并购了盛泽担保及其子公司世联投资、世联小贷的股权，持有这三家公司100%的股权，并将其作为一项资产整 体进行运营，调整金融服务产品结构，暂停了原来的赎楼、按揭和商工贷等业务，推出了家圆云贷产品，公司家圆云贷产品的收入规模增长迅速， 详见下述第5点的说明。 3、2011年8月10日公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超募资金收购青岛雅园物业管理有限公司的议案》，同意公司使用超 募资金支付青岛雅园物业管理有限公司的股权转让款2,100万元，股权转让款已经按协议约定支付完毕。进军高端资产服务领域，是公司实现房地 产综合服务商的战略定位，延展业务服务范围的重要举措。资产服务业务主要特点是收入受经济周期波动的影响很小，但毛利率水平相对较低，公 司正在积极推进资产服务业务的规模化发展，前期投入较大，因此实现业绩增长需要一个过程。 2016年5月23日公司召开第三届董事会第五十三次会议，审议通过《关于转让控股子公司青岛雅园物业管理有限公司股权的议案》，同意公司按 3,514.48万元转让公司持有的青岛雅园60%股权，同时公司享有未分配利润额916.45万元，截止2016年12月31日，公司已全部收回股权转让款3,514.48 万元和利润分配款916.45万元。公司将收回股权转让款3,514.48万元存放于超募资金银行账户中。 4、2011年8月10日公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超募资金支付四川嘉联兴业地产顾问有限公司和重庆纬联地产顾问 有限公司剩余股权转让款的议案》，同意公司在满足股权转让协议约定条件的前提下使用超募资金支付四川嘉联股权转让款余款1,000万元以及重 庆纬联的股权转让款余款1,300万元。根据协议约定，重庆纬联2011年的经营业绩未达到要求，该笔余款将不再支付；四川嘉联的款项根据协议 约定须按比例支付，调整后的应付金额为990.83万元，该笔款项已于2012年5月18日支付。受市场波动和业务整合的影响，四川嘉联在并购后， 业绩出现了较大的波动；2014年公司增加收购了四川嘉联24.5%的股权（详见二、（二）、1、2009年8月首次公开发行股票募集资金变更项目情况 之注2），2017年1-8月该项目为公司实现效益857.03万元。 5、2012年5月4日公司召开2011年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金收购深圳盛泽融资担保有限责任公司62.5%股权、收购 深圳市世联小额贷款有限公司29%股权以及收购深圳世联投资有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司使用超募资金支付深圳盛泽融资担 保有限责任公司62.5%股权的转让款 10,569.88万元，支付深圳市世联小额贷款有限公司29%股权的转让款 2,871.16万元，支付深圳世联投资有 限公司100%股权的转让款 2,348.51万元，以上的股权转让款已经按协议约定支付完毕。本次收购完成后，公司将直接或间接持有这三家公司100% 的股权。三家公司的业务密切关联，因此将其整体视为一个资产组。 自并购后公司对金融业务结构进行了调整，逐步放弃收益情况欠佳、风险较大的服务产品，例如赎楼、按揭等业务，导致金融服务业务的业绩 有所下滑，特别是盛泽担保；但公司积极探索利用主营业务机构客户和小业主客户资源，集中精力开发新的房地产金融增值服务产品，于2013年 下半年推出了家圆云贷产品。随着公司祥云战略的推进，家圆云贷产品的规模迅速放大，促进了公司金融服务业务收入规模的增长，截至2017年 8月31日止，该项目累计为公司实现效益合计12,022.37万元。 6、2014 年 11 月 12 日，公司召开了 2014 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于部分变更募集资金投资项目及使用超募资金的议案》， 同意公司变更募集资金投资项目和使用超募资金共计 8,200万用于收购厦门立丹行置业有限公司 51%的股权，其中使用顾问代理业务全国布局项 目尚未使用的募集资金投入4,693.27 万元、利息投入 1,306.73万元；使用超募资金投入 629.00万元、利息投入 1,571.00万元。截至2017年 8月31日止，厦门立丹行为公司实现的效益为2,256.19万元，项目实现效益的情况目前仍处于评估的期限中。 注8： 2015年1月9日，公司召开了2015年第一次临时股东大会决议公告，审议通过了《关于收购青岛荣置地顾问有限公司 51%股权的议案》以 及《关于部分变更募集资金投资项目及使用自有资金的议案》，同意公司变更集成服务管理平台项目以及使用自有资金用于收购收购青岛荣置地顾 问有限公司51%的股权，新项目拟投入人民币5,375.40万元（本次交易的股权转让价款以目标公司 2014 年实际净利润不低于承诺净利润为基础， 如目标公司 2014 年实际净利润低于当年承诺净利润的，本次交易的股权转让价款相应调整），其中使用自有资金投入1,320.93万元，使用原项目 尚未使用的募集资金投入 3,489.95万元、原项目专用账户的利息净额投入 564.52 万元。青岛荣置地于2015年8月1日纳入公司合并范围，2015 年实现净利润864.04万元，根据股权转让协议的约定，青岛荣置地2015年实现的净利润将按公司收购后的新的股权比例进行分配。截至2017年 8月31日止，青岛荣置地为公司实现的效益为1,979.01万元，项目实现效益的情况目前仍处于评估的期限中。 注9： 本表中“最近三年的实际效益”一栏数据系根据该项目的净利润和持股比例计算得出，并未考虑持此股权是否全部由募集资金投入。 （二）2015年5月非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况 非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表 单位：人民币 万元 实际投资项目 截止日投资项目累计 产能利用率 承诺效益 最近三年一期的实际效益 截止日累计 实现效益 是否达到预计效 益 序号 项目名称 2015年 2016年 2017年1-8 月 1 基于大数据的O2M平台建设项目 不适用 （注1） 根据投资项目周期计算 的内部收益率为30.21% （注2） 2 补充流动资金 （注3） （注3） 3 承诺投资项目小计 注1： 本公司所属行业为房地产中介服务业，不是生产型企业，因此“截止日投资项目累计产能利用率”不适用。 注2： 基于大数据的O2M平台建设项目，项目建设期为三年，目前尚处于建设期中，暂不能评估达产当年的效益情况。 注3： 补充流动资金项目的资金投入后的运营并不是独立的，因此无法单独评估项目的效益情况。 四、前次募集资金使用情况与公司相关信息披露的比较 （一） 各年度募集资金投资金额与相关信息披露的比较 各年度募集资金投资金额与相关信息披露的比较情况详见下表（单位：人民币 万元）： 项目 2009年 2010年 2011年 2012年 实际投 资金额 年报披 露金额 差 额 实际投 资金额 年报披 露金额 差 额 实际投 资金额 年报披 露金额 差 额 实际投 资金额 年报披 露金额 差 额 顾问代理业务全国布局项目 1,200.00 1,200.00 500.00 （未完）  |