[公告]光启技术:国信证券股份有限公司关于公司本次重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
国信证券股份有限公司 关于 光启技术股份有限公司 本次重组产业政策和交易类型 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二〇一七年九月 声明与承诺 国信证券股份有限公司（以下简称“ 本独立财务顾问”）受光启技术股份有 限公司（以下简称“光启技术”、 “上市公司”或“公司”）委托，担任本次重 大资产购买的独立财务顾问。 本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核分 道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规 范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露 文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。 作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事 人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出 的，本独立财务顾问特作如下声明： 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客 观、公正的原则对本次交易出具本补充独立财务顾问报告。 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提 供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在 任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整 性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方 当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假 设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 第一节 独立财务顾问核查意见 根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定 的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《光启技术股份有限公司重大资 产购买暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方 面发表如下核查意见： 一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并 重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产 业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业 经核查，本次交易标的深圳光启尖端技术有限责任公司致力于超材料在军工领 域的应用，主要产品为超材料功能结构件、超材料高性能电磁罩和超材料高性能天 线。 光启尖端的经营范围为：航空工业产品、设备的研制开发、技术咨询及销售； 航海工业产品、设备的研制开发、技术咨询及销售；新型材料的研发开发、技术咨 询及销售；卫星通信系统、电子产品的研制开发、技术服务及销售；国内贸易。根 据中国证监会办法的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），光启尖端所处行 业为铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（C37）。 综上，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业与企业属于《国务 院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企 业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子 信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业。 二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否 构成借壳上市 （1）本次重组涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购 2017年前，上市公司主营业务为制造、加工、销售汽车座椅零部件及功能件， 主导产品为汽车座椅零部件及功能键，涵盖了20多个系列100个品种的汽车座椅轮 滑、调角器、升降器，可以为乘用、商用汽车等车型提供系统化和模块化配套产品， 是中国汽车协会评定的“中国汽车座椅（滑轨）龙头企业”。 2017年2月，光启技术完成定增募资，并将募集资金全部用于超材料智能结构 及装备产业化项目和超材料智能结构及装备研发中心建设项目，主要产品为地面行 进装备超材料智能结构和可穿戴式超材料智能结构，业务及产品范围拓展至超材料 领域。 光启尖端致力于从事超材料前沿技术研究和军工超材料解决方案提供及产品 生产，可以增强装备装隐身能力、提高装备天线探测距离、提升装备电子对抗能力 和降低电磁干扰影响。本次收购完成后，将有助于上市公司完善超材料业务链条， 实现技术协同，进一步完善业务结构。 经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行 业收购。 （2）本次重组是否构成重组上市 2017年1月26日，光启技术非公开发行新增的股份已在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，发行完成后，上市公司控股股东由 俞龙生、郑玉英夫妇变更为达孜映邦，实际控制人由俞龙生、郑玉英夫妇变更为 刘若鹏。 《重组管理办法》第十三条规定： “上市公司自控制权发生变更之日起60 个月内，向收购人及其关联人购买资 产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本 办法的规定报经中国证监会核准： （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的 合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上； （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发 生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以 上； （三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生 变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上； （四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的 合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上； （五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的 董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上； （六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五） 项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化； （七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。” 根据上述规定，上市公司在控股权发生变更后向新的实际控制人或其关联方购 买资产达到上述规定的情形时，构成重组上市，需向中国证监会提出行政许可申请。 本次交易为光启技术向实际控制人刘若鹏控制的光启合众购买资产，标的资产 的资产总额、净资产、营业收入、净利润占上市公司同类指标的比例情况如下： 2016年末/2016年度 标的公司 上市公司 占比 资产总额（万元） 44,600.00 73,979.95 60.29% 资产净额（万元） 44,600.00 60,264.90 74.01% 营业收入（万元） 8,164.02 42,164.87 19.36% 净利润（万元） 4,391.13 6,594.25 66.59% 可以看出，标的公司的资产总额、资产净额、营业收入及净利润占上市公司同类指标的比 例均未达到《重组管理办法》第十三条的规定，且上市公司股本未发生变化，主营业务亦为发 生重大变化，本次交易不构成重组上市。 经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组不构成重组上市。 三、本次重大资产重组是否涉及发行股份 本次交易中，上市公司拟支付现金购买深圳光启合众科技有限公司（以下简称 “交易对方”）持有的深圳光启尖端技术有限责任公司（以下简称“标的公司”） 100%的股权（以下简称“本次交易”） 经核查，本次重大资产重组不涉及发行股份。 四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚 未结案的情形。 第二节 独立财务顾问结论意见 经核查《光启技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及 相关文件，本独立财务顾问认为： 1、本次重大资产重组涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化 龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业； 2、本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成重组上市； 3、本次重大资产重组不涉及发行股份； 4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。 （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于光启技术股份有限公司本次重组产 业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页） 国信证券股份有限公司 2017年9月28日 中财网
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