[公告]木林森:审阅报告
木林森股份有限公司 审 阅 报 告 瑞华阅字【2017】48510001号 目 录 一、 审阅报告············································································· 1 二、 已审财务报表 1、 备考合并资产负债表······················································· 3 2、 备考合并利润表································································ 5 3、 备考财务报表附注······························································· 6 通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层 Postal Address:5-11/F,WestTower of China Overseas PropertyPlaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码（Post Code）：100077 电话（Tel）：+86(10)88095588 传真（Fax）：+86(10)88091190 审 阅 报 告 瑞华阅字【2017】48510001号 木林森股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的木林森股份有限公司（以下简称“木林森”）的按备考财务报 表附注三披露的编制基础和编制方法编制的备考合并财务报表，包括2016年12 月31日和2017年6月30日备考合并资产负债表，2016年度和2017年1-6月备 考合并利润表以及备考合并财务报表附注。这些备考财务报表的编制是木林森管理 层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对这些备考财务报表出具审阅报 告。 编制和公允列报备考合并财务报表是木林森管理层的责任。这种责任包括：（1） 按照附注三披露的编制基础和编制方法编制备考合并财务报表，并使其实现公允反 映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使备考合并财务报表不存在由于舞 弊或错误导致的重大错报。 我们按照《中国注册会计师审阅准则第2101号—财务报表审阅》的规定执行 了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对备考合并财务报表是否不 存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分 析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信备考合并财务报表没有 按照企业会计准则的规定编制财务报表，未能在所有重大方面公允反映木林森2016 年12月31日和2017年6月30日的备考合并财务状况以及2016年度和2017年 1-6月的备考合并经营成果。 我们提醒备考财务报表使用者关注备考财务报表附注三对编制基础与编制方 法的说明。本审阅报告仅供木林森向中国证券监督管理委员会报送重大资产重组事 宜使用。本段内容不影响已发表的审阅意见。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：张莉萍 中国·北京 中国注册会计师：刘迪 二〇一七年九月二十九日 备考合并资产负债表 编制单位：木林森股份有限公司 金额单位：人民币元 项目 注释 2017.6.30 2016.12.31 流动资产： 货币资金 七、1 6,236,063,731.60 4,724,729,674.04 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 七、2 27,517,730.31 8,390,572.82 应收票据 七、3 1,598,912,420.05 777,772,708.30 应收账款 七、4 4,296,115,297.56 3,818,435,506.55 预付款项 七、5 167,147,164.00 233,748,995.57 应收利息 应收股利 其他应收款 七、6 100,976,854.31 1,287,062,373.78 存货 七、7 4,661,036,925.61 4,057,976,555.29 持有待售的非流动资产或持有待售 的处置组中的资产 一年内到期的非流动资产 七、8 75,879,609.20 54,365,163.56 其他流动资产 七、9 2,064,362,336.96 1,713,907,774.88 流动资产合计 19,228,012,069.60 16,676,389,324.79 非流动资产： 可供出售金融资产 七、10 2,056,278,696.76 185,967,813.26 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 七、11 1,017,304,620.04 628,750,188.67 投资性房地产 固定资产 七、12 6,050,057,111.41 5,480,366,143.98 在建工程 七、13 689,874,586.33 441,883,292.91 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 无形资产 七、14 998,472,772.96 964,327,452.82 开发支出 商誉 七、15 1,441,569,212.96 1,441,569,212.96 长期待摊费用 七、16 108,370,938.88 142,042,428.78 递延所得税资产 七、17 1,678,066,788.15 1,788,681,958.02 其他非流动资产 七、18 45,457,637.87 328,865,844.48 非流动资产合计 14,085,452,365.37 11,402,454,335.89 资产总计 33,313,464,434.97 28,078,843,660.68 备考合并资产负债表(续) 编制单位：木林森股份有限公 司 金额单位：人民币元 项 目 注释 2017.6.30 2016.12.31 流动负债： 短期借款 七、19 3,716,591,769.28 1,630,379,062.49 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债 七、20 9,675,027.53 16,616,078.80 衍生金融负债 应付票据 七、21 3,968,067,754.53 3,971,370,210.59 应付账款 七、22 5,082,960,445.34 3,937,997,131.32 预收款项 七、23 94,332,626.41 70,067,901.26 应付职工薪酬 七、24 1,097,709,380.81 1,227,835,121.97 应交税费 七、25 273,444,396.82 271,619,917.15 应付利息 七、26 10,013,221.68 2,080,815.01 应付股利 七、27 89,815,746.06 其他应付款 七、28 1,717,755,172.09 3,835,669,510.87 一年内到期的非流动负债 七、29 489,926,269.26 426,909,919.45 其他流动负债 七、30 1,293,327,938.99 257,252,145.13 流动负债合计 17,843,619,748.80 15,647,797,814.04 非流动负债： 长期借款 七、31 2,368,101,721.95 350,909,232.46 应付债券 长期应付款 七、32 350,331,538.40 长期应付职工薪酬 七、33 1,006,924,135.18 905,977,945.02 专项应付款 七、34 3,487,780.00 3,497,282.00 预计负债 七、35 2,927,517,760.82 2,927,190,469.85 递延收益 七、36 128,080,370.25 72,930,359.66 递延所得税负债 七、17 261,941,306.92 272,028,891.92 其他非流动负债 七、37 163,667,060.56 166,639,307.15 非流动负债合计 7,210,051,674.08 4,699,173,488.06 负债合计 25,053,671,422.88 20,346,971,302.10 股东权益： 归属于母公司股东权益合计 8,214,354,423.33 7,607,963,987.57 少数股东权益 45,438,588.76 123,908,371.01 股东权益合计 8,259,793,012.09 7,731,872,358.58 负债和股东权益总计 33,313,464,434.97 28,078,843,660.68 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 备考合并利润表 编制单位：木林森股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 注释 2017年1-6月 2016年度 一、营业总收入 10,919,582,617.80 20,684,139,998.60 其中：营业收入 七、37 10,919,582,617.80 20,684,139,998.60 二、营业总成本 10,957,523,495.00 20,191,874,720.90 其中：营业成本 七、37 7,944,208,452.53 14,766,864,010.63 税金及附加 59,922,638.37 99,238,841.63 销售费用 七、38 1,576,884,398.54 3,121,415,869.25 管理费用 七、39 863,782,589.83 1,542,898,554.57 财务费用 七、40 243,079,698.21 288,221,831.01 资产减值损失 七、41 269,645,717.52 373,235,613.81 加：公允价值变动收益（损失以“－”号 填列） 七、42 12,737,374.41 -31,723,701.66 投资收益（损失以“－”号填列） 七、43 18,981,539.70 8,187,517.05 其中：对联营企业和合营企业的 投资收益 6,537,209.19 -9,917,711.70 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -6,221,963.09 468,729,093.09 加：营业外收入 七、44 30,158,091.40 54,788,840.27 其中：非流动资产处置利得 5,051,301.62 16,020,127.55 减：营业外支出 七、45 20,679,773.44 69,774,124.56 其中：非流动资产处置损失 12,563,801.72 58,946,112.60 其他收益 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 3,256,354.87 453,743,808.80 减：所得税费用 七、46 -39,709,333.26 194,265,101.62 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 42,965,688.14 259,478,707.18 归属于母公司股东的净利润 42,674,008.50 246,303,949.07 少数股东损益 291,679.64 13,174,758.11 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 木林森股份有限公司 2016年度、2017年1-6月备考财务报表附注 （除特别说明外，金额单位为人民币元） 一、公司基本情况 1、历史沿革 木林森股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是由木林森电子有限公司于 2010年7月25日以整体变更方式设立的股份有限公司。2010 年 8 月 6 日，本 公司在中山市工商行政管理局办理工商变更登记手续，并领取了注册号为 442000000024530 的《企业法人营业执照》，注册资本人民币 12,000万元，股 本人民币12,000万元。 2010年9月9日，根据本公司2010年度第一次临时股东大会决议和修改后的 公司章程规定，本公司申请增加注册资本人民币1,114.75万元，股本人民币 1,114.75万元，变更后的注册资本为人民币13,114.75万元，股本为人民币 13,114.75万元。新增注册资本中由中山市小榄镇城建资产经营有限公司认缴 491.80万元、天津安兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴262.29万元、平 安财智投资管理有限公司认缴131.15万元、深圳市宝和林光电股份有限公司认缴 120.22万元、深圳诠晶光电有限公司认缴109.29万元。该次变更注册资本业经利 安达会计师事务所有限责任公司出具利安达验字[2010]第1064号验资报告验证确 认，变更后公司的股权结构如下： 股东 持股数（万股） 持股比例（%） 孙清焕 11,661.00 88.92 中山市小榄镇城建资产经营有限公司 491.80 3.75 天津安兴股权投资基金合伙企业（有限合伙） 262.29 2.00 中山市榄芯实业投资有限公司 240.00 1.83 平安财智投资管理有限公司 131.15 1.00 深圳市宝和林光电股份有限公司 120.22 0.92 深圳诠晶光电有限公司 109.29 0.83 赖爱梅 36.00 0.27 易亚男 36.00 0.27 林文彩 27.00 0.21 合计 13,114.75 100.00 2013年12月17日，根据本公司2013年第三临时股东大会决议和修改后的 公司章程规定，本公司申请增加注册资本人民币26,885.25万元，股本人民币 26,885.25万元，变更后的注册资本为人民币40,000.00万元，股本为人民币 40,000.00万元。新增注册资本中孙清焕23,905.07 万元，占比88.92%；中山市 小榄镇城建资产经营有限公司1,008.19 万元，占比3.75%；天津安兴股权投资基 金合伙企业（有限合伙）537.69 万元，占比2.00%；中山市榄芯实业投资有限公 司492.00 万元，占比1.83%；平安财智投资管理有限公司268.86 万元，占比1.00%； 深圳市宝和林光电股份有限公司246.45万元，占比0.92%；深圳诠晶光电有限公 司224.04万元，占比0.83%；赖爱梅73.80万元，占比0.27%；易亚男73.80万 元，占比0.27%；林文彩55.35万元，占比0.21%。该次变更注册资本业经瑞华会 计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2013]第91650002号验资报告验证确 认，变更注册资本后，本公司股权结构如下： 股东 持股数（万股） 持股比例（%） 孙清焕 35,566.07 88.92 中山市小榄镇城建资产经营有限公司 1,499.99 3.75 天津安兴股权投资基金合伙企业（有限合伙） 799.98 2.00 中山市榄芯实业投资有限公司 732.00 1.83 平安财智投资管理有限公司 400.01 1.00 深圳市宝和林光电股份有限公司 366.67 0.92 深圳诠晶光电有限公司 333.33 0.83 赖爱梅 109.80 0.27 易亚男 109.80 0.27 林文彩 82.35 0.21 合计 40,000.00 100.00 2015年1月30日，经中国证券监督管理委员会《关于核准木林森股份有限公 司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]193号）的核准，新增注册资本全 部向社会公众公开发行，并于2015年2月17日在深圳证券交易所挂牌上市，股票 代码为002745。新增注册资本以公开发行普通股股票4,450万股的方式募集，股 票发行后总股本数为44,450万股，实收股本业经瑞华会计师事务所（特殊普通合 伙）出具瑞华验字[2015]第48390004号验资报告验证。 2016年5月12日，经中国证券监督管理委员会《关于核准木林森股份有限公 司非公开发行股票的批复》（[2016]414号）的核准，本公司采用询价发行方式向 证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、 合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等符合法律、法规规定的合计 不超过 10 名的特定对象发行人民币普通股新股。本次发行于2016年5月11日 采用网下向特定投资者询价发行方式非公开发行人民币普通股（A股）83,827,918 股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币28.01元。股票发行后总股本数 为528,327,918股，实收股本业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验 字[2016]第48380014号验资报告验证。 法定代表人：孙清焕。 注册地址：中山市小榄镇木林森大道1号。 本公司最终控制方是孙清焕先生。 2、所处行业 本公司及子公司（以下简称“本集团”）主要从事半导体光电器件制造业。 3、经营范围 本公司经批准的经营范围：进出口贸易（法律、行政法规禁止的项目除外；法 律、行政法规限制的项目须取得许可证方可经营）；生产、销售：发光二极管、液 晶显示、LED发光系列产品及材料、电子产品、灯饰、电子封装材料，城市及道路 照明工程专业承包、施工；铝合金、不锈钢制作；承接夜景工程设计及施工、绿化 工程施工；节能技术研发服务、合同能源管理。 4、主要产品 本集团主要产品是Lamp LED、SMD LED、Display、LED应用等。 本财务报表业经本公司董事会于2017年9月29日决议批准报出。 二、发行股份及支付现金购买资产的相关情况 根据木林森股份有限公司2017年3月与和谐明芯（义乌）光电科技有限公司 全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据协议约定，木林森股 份有限公司以发行股份及支付现金方式，义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合 伙）和和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司持有和谐明芯（义乌）光电科技有限公 司（以下简称“标的公司”）股权。标的股权的交易价格以具有从事证券期货相关 业务资格的资产评估机构对标的资产在评估基准日的价值进行评估而出具的资产 评估报告所确定的评估值为依据，并经各方友好协商确定标的资产的最终交易价格。 本次交易价格将参照评估机构出具的资产评估报告所列载的明芯光电100%股权于 评估基准日的评估价值或估值并经各方协商后确定。经交易各方协商，参考以2017 年6月30日为基准日，明芯光电100%股权的评估值417,022.82万元，确定上市 公司收购明芯光电100%股权的交易价格不超过400,000万元，最终交易价格待评 估值确定后经各方协商确定。 本次发行股份购买资产定价基准日为木林森第三届董事会第八次会议决议公 告日，发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票均价的90%，即28.53元/ 股。 2017年4月20日，上市公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关 于2016年度利润分配预案的议案》，提出如下分配方案：公司拟以实施本次利润 分配预案的股权登记日的总股本为基数，每10股分配现金红利1.70元（含税）， 剩余未分配利润结转下年度；除上述现金分红外，本次分配公司不送红股，不实施 资本公积金转增股本。2017年6月15日，公司召开2016年度股东大会，审议并 通过了《关于公司2016年度利润分配预案的议案》。2017年7月11日，公司公 告本次权益分派的股权登记日为2017年7月17日，除权除息日为2017年7月 18日。截至本报告书出具日，上述利润分配方案已经实施完毕。 根据《购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格调 整为28.36元/股。 由于木林森作为本次重组交易对方之一和谐明芯的有限合伙人，持有和谐明芯 31.242%的份额，为避免本次重组交易导致间接循环持股，经交易各方友好协商， 本次交易作价中的现金对价将主要用于木林森退伙，资金来源为上市公司自有资金 或自筹资金。现金对价支付完成后，各方应共同安排上市公司从和谐明芯处退伙， 并由和谐明芯在木林森进行退伙结算后按照其合伙协议的约定以现金对价退还木 林森在和谐明芯的财产份额。退伙手续完成后，上市公司再将和谐明芯所获得的新 增股份登记上市。 按照上述交易价格测算，则木林森以现金方式支付明芯光电交易对价的 31.35%，不超过125,400万元；以发行股份的方式支付明芯光电交易对价的68.65%， 不超过274,600万元，总计发行股份数不超过96,826,516股。 （1）发行股份购买资产 根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产最高交易价格计算， 上市公司向各交易对方发行股份数量具体如下： 交易对方 支付总金额 发行股份数（股） 总金额(万元） 股份部分（万元） 现金部分（万元） 和谐明芯 399,600 274,600 125,000 96,826,516 卓睿投资 400 0.00 400 0.00 合计 400,000 274,600 125,400 96,826,516 定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。 （2）非公开发行股份募集配套资金 本公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金 总额不超过125,500万元，本次募集配套资金以发行期首日作为定价基准日询价发 行。本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基 准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。在前述发行底价基础上，最终发行 价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股 东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并 根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承 销商）协商确定。 定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。 三、备考财务报表的编制基础与编制方法 本备考合并财务报表是按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资 产重组管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市 公司重大资产重组申请文件》等相关规定和要求编制。 1、备考合并财务报表编制基础 （1）本公司假设购买明芯光电100%股权交易于报告期初已实施完成，即在本 报告期初明芯光电已成为本公司的子公司； （2）本备考报表是以假定本公司上述非公开发行股票购买资产交易完成后的 组织架构于本报告首期期初即已存在的基础上按下述方法编制而成； （3）备考合并财务报表编制基础为本公司2017年1-6月、2016年度法定财 务报表和明芯光电经审计的2017年1-6月、2016年度模拟财务报表； （4）编制备考财务报表时，由于明芯光电和本公司客户性质及地区差异，对 明芯光电的会计政策和会计估计与公司会计政策和会计估计中有差异的部分未按 照本公司的会计政策和会计估计进行调整，具体会计政策详见“附注五9、 12”； （5）考虑本备考合并财务报表之特殊目的，在编制备考合并财务报表时只编 制了本备考期间的备考合并资产负债表和备考合并利润表，而未编制备考母公司财 务报表及附注，亦未编制备考合并现金流量表及备考合并所有者权益变动表； （6）考虑本备考合并财务报表之特殊目的，在编制备考合并财务报表时所有 者权益按整体列报，不区分各明细项目。 2、备考合并财务报表编制假设 备考合并财务报表系根据公司购买资产相关的协议或约定内容，在以下假设基 础上编制： （1）本次重大资产重组方案能够获得公司股东大会批准，并获得中国证券督 管理委员会批准。 （2）本备考财务报表假设发行股份购买资产的交易已于2016年1月1 日实 施完成，并依据本次收购交易完成后的股权架构（即明芯光电自2016年1 月1 日 起成为本公司的子公司），自期初即存在持续经营，且在2016年1 月1日至2017 年6月30 日止期间内（即本报告期）无重大改变。 （3）本备考未考虑相关股权变更和投入过程中所涉及的各项税费等费用和支 出。 （4）本备考合并财务报表已按上述假定交易完成后的架构，将本公司、本公 司的子公司及其子公司之间的关联交易及往来余额均予以抵销。 （5）在编制备考合并财务报表时，根据明芯光电2017年6月30日净资产价 值为可辨认净资产公允价值，上述购买可辨认净资产公允价值与交易对价之间的差 额在编制本备考合并财务报表时确认为商誉。截至2017年6月30日存货、固定资 产、无形资产、预计负债及或有负责识别情况如下： A、存货识别情况 存货可辨认资产公允价格增值16,029,707.47元，对应的递延所得税负债 4,560,614.98元。该存货增值主要影响过渡期间的利润表中营业成本项目的后续计 量，对以后期间的经营成果不产生影响。为增强财务报表的可理解性，本备考报表 对存货增值部分不进行追溯模拟调整至期初，同时也不考虑存货增值对本备考财务 报告经营成果的影响。 B、固定资产识别情况 固定资产识别的可辨认资产公允价格增值228,907,120.16元，对应的递延所 得税负债73,233,122.76元。该固定资产增值主要系房屋建筑物等增值，该部分增 值影响收购后报表期间的经营成果。为增强财务报表的可理解性，本备考报表将固 定资产评估增值考虑本报告期折旧金额后追溯模拟调整至期初，同时考虑折旧金额 对本备考财务报告经营成果的影响。 C、无形资产识别情况 无形资产识别的可辨认资产公允价格增值为581,220,000.00元，对应的递延 所得税负债165,647,700.00元。该无形资产增值主要系客户关系增值，该部分增 值影响收购后报表期间的经营成果。为增强财务报表的可理解性，本备考报表将无 形资产评估增值考虑摊销金额后追溯模拟调整至期初，同时考虑摊销金额对本备考 财务报告经营成果的影响。 D、或有负债识别情况 或有负责识别的可辨认公允价格增值2,758,070,189.69元，对应的递延所得税 资产863,080,926.39元。该部分或有负责主要系与企业重组相关负债，该部分增 值不影响收购后报表期间的经营成果。为增强财务报表的可理解性，本备考报表将 该识别的重组相关预计负债评估增值金额追溯模拟调整至期初，但不考虑或有负债 增值对本备考财务报告经营成果的影响。 3、备考合并假设固有限制 该备考报表相关假设可能与日后收购完成后的法定合并报表可能存在差异，我 们提醒报表使用者关注该备考合并财务报告假设的固有限制对财务报表的影响。 四、遵循企业会计准则的声明 本公司根据附注三所述基础及假设编制的备考合并财务报表符合企业会计准 则的要求，真实、完整地反映了本公司2016年12 月31 日、2017年6月30日 的备考合并财务状况及2016年度、2017年1-6月的备考合并经营成果等有关信息。 五、重要会计政策和会计估计 本集团主要从事LED封装及应用产品经营。本集团根据实际生产经营特点， 依据相关企业会计准则的规定，对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政 策和会计估计，详见本附注四、21“收入”各项描述。关于管理层所作出的重大会计 判断和估计的说明，请参阅附注四、27“重大会计判断和估计”。 1、会计期间 本集团的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报 告期间。本集团会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。 2、营业周期 正常营业周期是指本集团从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物 的期间。本集团以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划 分标准。 3、记账本位币 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境 内子公司以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济 环境中的货币确定其记账本位币。本集团编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 4、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或 事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非 暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其 他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日， 是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得 的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调 整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控 制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控 制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实 际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方 的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为 企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时 计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用， 计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的 公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进 一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在 合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的 被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于 合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项 可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合 并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当 期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产 确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明 购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济 利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的， 差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资 产的，计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业 会计准则解释第5号的通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第33号—— 合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注四、5（2））， 判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段 描述及本附注四、11“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个 别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买 日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方 的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与 被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法 核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份 额以外，其余转入当期投资收益）。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购 买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益； 购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益 应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了 按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动 中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。 5、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本集团拥有对被投 资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被 投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指 被本集团控制的主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本 集团将进行重新评估。 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本集团开始将其 纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司， 处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表 中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并 增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和 合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合 并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包 括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本集团采用的会计政策或会计期间不一致的， 按照本集团的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一 控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报 表进行调整。 集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数 股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公 司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股 东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股 东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余 股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩 余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续 计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司 股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产 或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划 净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分 剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注四、11“长期股 权投资”或本附注四、9“金融工具”。 本集团通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处 置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公 司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常 表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考 虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③ 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的， 但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易 视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见 本附注四、13、（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司 的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失 控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制 权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应 的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧 失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 6、现金及现金等价物的确定标准 本集团现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本集团 持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知 金额的现金、价值变动风险很小的投资。 7、外币业务和外币报表折算 （1）外币交易的折算方法 本集团发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民 银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但集团发生的 外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币 金额。 （2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产 生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生 的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；②可供出售的外币货币性项目除摊余 成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期 损益。 编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币 货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，计入其他综合收益；处置境外经营时， 转入处置当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记 账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的 即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价 值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。 （3）外币财务报表的折算方法 编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币 货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为其他 综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益。 境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产 和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润” 项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用 交易发生日的当期平均汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利 润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负 债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综 合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、 与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置 当期损益。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的当期平均汇 率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。 在处置本集团在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原 因丧失了对境外经营控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外 经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。 在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对 境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数 股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时， 与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损 益。 8、金融工具 在本集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产 和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融 资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 （1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收 到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本集团采用活跃 市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、 行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交 易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本集团采用估值技术确定其公允价值。估 值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参 照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （2）金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初 始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投 资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的， 主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且 有客观证据表明本集团近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具， 但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在 活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交 付该权益工具结算的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量 基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本集团风险 管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融 资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计 量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计 入当期损益。 ②持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力持有至 到期的非衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发 生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实 际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或 金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产 或金融负债当前账面价值所使用的利率。 在计算实际利率时，本集团将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础 上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负 债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折 价或溢价等。 ③贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本集 团划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利 及其他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发 生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 ④可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的 金融资产。 可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额扣 除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间 的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售 权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损 失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外， 确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但是，在活 跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具 挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计 入投资收益。 （3）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团在每个资产 负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值 的，计提减值准备。 本集团对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金 融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行 减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资 产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确 认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减 值测试。 ①持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现 值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有 客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关， 原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计 提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 ②可供出售金融资产减值 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性 下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下 跌幅度累计超过20%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过12个月。 可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成 的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣 除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上 与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具 投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入 当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权 益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。 （4）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的 合同权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报 酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产 所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未 放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融 资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价 值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转 移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当 期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止 确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对 价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与 分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。 本集团对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让， 需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产 所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金 融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也 没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资 产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。 （5）金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他 金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计 量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出 计入当期损益。 ②其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交 付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实 际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期 损益。 ③财务担保合同 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保 合同，以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第13号—或 有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号—收入》的 原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。 （6）金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一 部分。本集团（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存 金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存 金融负债，并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （7）衍生工具及嵌入衍生工具 衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续 计量。衍生工具的公允价值变动计入当期损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不 存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的， 嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得 时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 （8）金融资产和金融负债的抵销 当本集团具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种 法定权利，同时本集团计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时， 金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资 产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 （9）权益工具 权益工具是指能证明拥有本集团在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合 同。本集团发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。 本集团不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣 减。 本集团对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。本 集团不确认权益工具的公允价值变动额。 9、应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。 （1）坏账准备的确认标准 本集团在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表 明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人 违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进 行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。 （2）坏账准备的计提方法 ①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方 法 本集团将单项应收款余额占该类应收款项总余额10%（含10%）以上或单项 应收款项期末余额在人民币500万元（含500万元）以上的的应收款项确认为单项 金额重大的应收款项。 本集团对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的 金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测 试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合 中进行减值测试。 ②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法 A．信用风险特征组合的确定依据 本集团对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按 信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务 人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现 金流量测算相关。 不同组合的确定依据： 项目 确定组合的依据 账龄组合 单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项和单项金额不重 大的应收款项，以账龄为信用风险组合的划分依据 关联方组合 合并报表范围内各公司之间的应收款项 风险组合（注） 单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项和单项金额不重 大的应收款项，按国别风险、客户评级风险、客户特定风险或 客户信用风险等风险性质组合方式进行组合划分依据。 注：编制备考财务报表时，由于明芯光电和本集团客户性质及地区差异，本集 团对明芯光电的会计政策和会计估计与公司会计政策和会计估计中有差异的部分 未按照本集团的会计政策和会计估计进行调整。 B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法 按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信 用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状 况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。 不同组合计提坏账准备的计提方法： 项目 计提方法 账龄组合 账龄分析法 关联方组合 对合并报表范围内各公司之间的应收款项单独进行减值测试， 如果单项测试发生减值，按实际减值金额确认减值损失，计提 坏账准备，如果单项测试未发生减值的，则不计提坏账准备。 风险组合（注） 按风险性质组合方式实施减值测试时，涉及管理层的重大判断， 及管理层对具体客户信誉、当前经济形势和基于投资组合的历 史坏账的分析和评估，按国别计提的风险、客户评级风险、客 户特定风险或客户信用风险计提坏账准备。 注：编制备考财务报表时，由于明芯光电和本公司客户性质及地区差异，对明 芯光电的会计政策和会计估计与公司会计政策和会计估计中有差异的部分未按照 本公司的会计政策和会计估计进行调整。 组合中，本集团采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收计提比例（%） 1年以内（含1年，下同） 5.00 5.00 1-2年 20.00 20.00 2-3年 50.00 50.00 3年以上 100.00 100.00 组合中，明芯光电采用风险组合分析法计提坏账准备的组合计提方法 按风险性质组合方式实施减值测试时，涉及管理层的重大判断，及管理层对具 体客户信誉、当前经济形势和基于投资组合的历史坏账的分析和评估。为了确定应 收款坏账准备，管理层对应收账款按照以下可能存在的可回收风险计提相应的风险 准备： （a）按国别计提的风险准备金，该评级依据外部评级机构的信息来确定； （b）按评级计提的风险准备金，该评级依据管理层对客户信用的综合判断来 确定； （c）按客户特定风险或客户信用风险计提的风险准备金，该评级依据管理层 考虑客户国别风险、评级风险后认为仍存在特别风险的进行判断计提。 ③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减 值测试。 坏账准备的计提方法 有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于 其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如：应收关 联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有 明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。 ④对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息等），根据其未来 现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 （3）坏账准备的转回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的 事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面 价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 本集团向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销 应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 10、存货 （1）存货的分类 存货主要包括原材料、在产品、周转材料、产成品、库存商品、低值易耗品等。 （2）存货取得和发出的计价方法 原材料、低值易耗品和包装物的购入和发出采用计划成本计价，每月结转相应 的材料成本差异；存货发出采用加权平均法核算。债务重组取得债务人用以抵债的 存货，以存货的公允价值为基础确定其入账价值。在非货币性资产交换具备商业实 质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换 入的存货通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明 换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产 的账面价值和应支付的相关税费作为换入存货的成本。 （3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的 成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取 得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于 成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变 现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准 备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的， 且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货 的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转 回的金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度为永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。 11、长期股权投资 本部分所指的长期股权投资是指本集团对被投资单位具有控制、共同控制或重 大影响的长期股权投资。本集团对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的 长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产核算，其会计政策详见附注四、8“金融工具”。 共同控制，是指本集团按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的 相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本集 团对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他 方一起共同控制这些政策的制定。 （1）投资成本的确定 对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股东 权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投 资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担 债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方 合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股 份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的 差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作 为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括包括购买方付出的资产、发生或承 担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及 其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该 成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本集团实际支付的现金购买价款、 本集团发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产 交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值 等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投 资成本。 （2）后续计量及损益确认方法 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投 资，采用权益法核算。此外，集团财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施 控制的长期股权投资。 ①成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整 长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚 未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金 股利或利润确认。 ②权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资 成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期 损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综 合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面 价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长 期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外 所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应 享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公 允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政 策及会计期间与本集团不一致的，按照本集团的会计政策及会计期间对被投资单位 的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本集团与联营企 业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易 损益按照享有的比例计算归属于本集团的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。 但本集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的， 不予以抵销。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他 实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本集团对被投 资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投 资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本集团在收益分享额弥补未确认的亏 损分担额后，恢复确认收益分享额。 ③收购少数股权 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股 比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差 额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ④处置长期股权投资 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期 股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东 权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本 附注四、5、（2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。 其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价 款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在 处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直 接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合 收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当 期损益。 采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在 取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算 而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进 行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资 产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当 期损益。 12、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超 过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团， 且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素 的影响进行初始计量。 （2）各类固定资产的折旧方法 本公司固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命 内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 年限平均法 20年 1.00-5.00 4.75-4.95 机器设备 年限平均法 5-10年 1.00-5.00 9.50-19.80 运输设备 年限平均法 4-5年 1.00-5.00 19.00 -24.75 办公设备及其他 年限平均法 3-5年 1.00-5.00 19.00-33.00 编制备考财务报表时，由于明芯光电和本公司经营管理差异，导致本公司与明 芯光电对其账面固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率存在差异，本公司对 明芯光电的上述会计政策和会计估计中有差异的部分未按照本公司的会计政策和 会计估计进行调整。明芯光电账面各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧 率如下： 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 土地 年限平均法 永久使用 0.00 0.00 建筑物 年限平均法 20-50年 0.00 2 - 5 机器设备 年限平均法 5-15年 0.00 6.7 - 20 办公设备 年限平均法 5-6年 0.00 16.7 - 20 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预 期状态，本集团目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。 （3）融资租入固定资产的认定依据及计价方法 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有 权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定 资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有 权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产 所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 （4）其他说明 与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且 其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。 除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。 当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确 认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相 关税费后的差额计入当期损益。 本集团至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复 核，如发生改变则作为会计估计变更处理。 13、在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程 达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到 预定可使用状态后结转为固定资产。 14、借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生 的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用， 在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态 所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条 件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发 生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的 利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累 计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本 化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇 兑差额计入当期损益。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到 预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时 间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开 始。 15、无形资产 （1）无形资产 无形资产是指本集团拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益 很可能流入本集团且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他 项目的支出，在发生时计入当期损益。 取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关 的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外 购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理 分配的，全部作为固定资产处理。 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提 的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确 定的无形资产不予摊销。 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发 生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿 命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的， 则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。 （2）研究与开发支出 本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的 开发阶段的支出计入当期损益： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存 在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有（未完）  |