[公告]木林森:华泰联合证券有限责任公司、平安证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联..
华泰联合证券有限责任公司 平安证券股份有限公司 关于 木林森股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二〇一七年九月 独立财务顾问声明与承诺 华泰联合证券、平安证券受木林森委托，担任本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金事宜的独立财务顾问，就该事项向木林森全体股东提供独立 意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准 则26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《股票上市规则》、《财务顾问 业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及木 林森与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支 付现金购买资产协议之补充协议（一）》，木林森及交易对方提供的有关资料、木 林森董事会编制的《木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范， 经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查 义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向木林森全体股东出具 独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺： 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实 性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次 交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提 出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、截至本独立财务顾问报告出具之日，华泰联合证券、平安证券就木林森 本次发行股份及支付现金购买资产事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅 对已核实的事项向木林森全体股东提供独立核查意见。 4、本独立财务顾问对《木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交华泰 联合证券、平安证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问 报告。 5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为木林森本次发行股份及 支付现金购买资产的法定文件，报送相关监管机构，随《木林森股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报中 国证监会和深圳证券交易所并上网公告。 6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断。 7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。 8、本独立财务顾问报告不构成对木林森的任何投资建议，对投资者根据本 核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责 任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读木林森董事会发布的《木林森 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对木林森发行股份及支付 现金购买资产的事项出具《木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的核查意见，并作出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求。 3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《木林森股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、有关本次发行股份及支付现金购买资产的专业意见已提交华泰联合证券、 平安证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 目 录 独立财务顾问声明与承诺 .......................................... 1 一、独立财务顾问声明 ......................................................................................................... 1 二、独立财务顾问承诺 ......................................................................................................... 2 目 录 .......................................................... 4 释 义 ........................................................... 8 重大事项提示 ................................................... 13 一、本次交易方案简要介绍 ............................................................................................... 13 二、交易标的评估或估值情况简要介绍 ............................................................................ 14 三、发行价格及发行数量 ................................................................................................... 15 四、锁定期安排 ................................................................................................................... 18 五、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序 ................................................................ 19 六、本次重组对上市公司影响的简要介绍 ........................................................................ 20 七、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 22 八、本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 23 九、本次交易不构成重组上市 ........................................................................................... 23 十、本次重组相关方作出的重要承诺................................................................................ 23 十一、本次交易完成后公司持股5%以上股东发生变化 ................................................. 29 十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及 其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的 股份减持计划 ...................................................................................................................... 29 十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................ 30 十四、过渡期损益安排事项 ............................................................................................... 35 十五、独立财务顾问的保荐机构资格................................................................................ 35 重大风险提示 ................................................... 36 一、与本次交易相关的风险提示 ....................................................................................... 36 二、标的公司的经营风险和财务风险................................................................................ 38 三、其他风险 ....................................................................................................................... 43 第一节 交易概述 ................................................ 45 一、本次交易的背景 ........................................................................................................... 45 二、本次交易的目的 ........................................................................................................... 47 三、本次交易方案 ............................................................................................................... 49 四、本次发行股份具体情况 ............................................................................................... 51 五、本次重组对上市公司的影响 ....................................................................................... 55 六、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 57 七、本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 58 八、本次交易不构成重组上市 ........................................................................................... 58 九、交易完成后仍满足上市条件 ....................................................................................... 58 十、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序 ................................................................ 58 第二节 上市公司基本情况 ....................................... 61 一、基本情况 ....................................................................................................................... 61 二、历史沿革 ....................................................................................................................... 61 三、最近六十个月控股权变动情况.................................................................................... 70 四、最近三年重大资产重组情况 ....................................................................................... 70 五、控股股东和实际控制人概况 ....................................................................................... 70 六、主营业务发展情况 ....................................................................................................... 70 七、最近三年一期主要财务数据和财务指标 .................................................................... 71 八、上市公司合规经营情况 ............................................................................................... 73 第三节 交易对方基本情况 ....................................... 74 一、交易对方总体情况 ....................................................................................................... 74 二、交易对方详细情况 ....................................................................................................... 74 三、其他事项说明 ............................................................................................................... 86 第四节 交易标的基本情况 ....................................... 96 一、标的公司基本情况 ....................................................................................................... 96 二、目标公司基本情况 ..................................................................................................... 130 三、标的公司主营业务发展情况 ..................................................................................... 148 第五节 发行股份情况 ........................................... 188 一、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据 .............................. 188 二、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据 .......................................................... 190 三、募集配套资金情况 ..................................................................................................... 190 第六节 本次交易合同的主要内容 ................................. 218 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》 .................................................................... 218 二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》 ...................................... 223 第七节 独立财务顾问核查意见 ................................... 225 一、基本假设 ..................................................................................................................... 225 二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................. 225 三、对本次交易是否构成重组上市的核查 ...................................................................... 240 四、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查 .................................................. 240 五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提 的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的 可实现性的核查意见 ........................................................................................................ 242 六、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公 司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害 股东合法权益的问题 ........................................................................................................ 248 七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进 行全面分析 ........................................................................................................................ 253 八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不 能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ..................... 260 九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意 见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公 司及非关联股东的利益 .................................................................................................... 262 十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际 盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行 性、合理性发表意见 ........................................................................................................ 262 十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用 问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10 号》，财务顾问应对拟购买资产的股 东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题 进行核查并发表意见。 .................................................................................................... 263 十二、根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，财务顾问应对本次重 组是否涉及私募投资基金以及备案情况进行核查并发表明确意见。 ......................... 263 十三、本次募集配套资金的合规性的讨论与分析 .......................................................... 263 十四、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》， 财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承 诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合 法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表核查意见 . 264 第八节 独立财务顾问结论意见 ................................... 270 第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 .................... 272 一、内核程序 ..................................................................................................................... 272 二、内核意见 ..................................................................................................................... 273 释 义 在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、一般术语 公司/上市公司/木林森 指 木林森股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码： 002745 木林森有限 指 木林森电子有限公司，上市公司前身 中山木林森 指 中山市木林森电子有限公司，上市公司前身 榄芯实业 指 中山市榄芯实业投资有限公司 小榄城建 指 中山市小榄镇城建资产经营有限公司 天津安兴 指 天津安兴股权投资基金合伙企业（有限合伙） 平安财智 指 平安财智投资管理有限公司 深圳宝和林 指 深圳市宝和林光电股份有限公司 深圳诠晶 指 深圳诠晶光电有限公司 明芯光电/标的公司 指 和谐明芯（义乌）光电科技有限公司 标的资产/交易标的 指 和谐明芯（义乌）光电科技有限公司100%股权 目标公司/LEDVANCE/朗 德万斯/朗德万斯集团 指 LEDVANCE GmbH，标的公司下经营实体公司 欧洲之光/Eurolight 指 Eurolight Luxembourg Holding s.à.r.l，明芯光电全资子公司 和谐明芯 指 义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙） 卓睿投资 指 和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司 和谐卓越 指 珠海和谐卓越投资中心（有限合伙） 和谐浩数 指 和谐浩数投资管理（北京）有限公司 义乌国资 指 义乌市国有资本运营有限公司 欧司朗/欧司朗公司/欧司 朗集团/OSRAM 指 OSRAM GmbH 喜万年公司/OSRAM SYLVANIA 指 OSRAM SYLVANIA Inc 交易对方 指 和谐明芯、卓睿投资 双方/交易双方 指 上市公司和本次重组交易对方 收购对价/交易价格/交易 作价/交易对价 指 上市公司收购标的资产的价格 配套融资 指 上市公司拟向不超过10名配套融资认购方非公开发行股 份募集配套资金，募集资金总额不超过本次拟购买标的资 产的交易价格的100% 本次重组/本次交易 指 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方合 计持有的明芯光电100%股权，同时向不超过10名配套融 资认购方非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不 超过本次拟购买标的资产的交易价格的100% 前次交易/境外交易 指 明芯光电支付现金向欧司朗公司购买目标公司100%股权 境外交割日 指 2017年3月3日 定价基准日 指 木林森第三届董事会第八次会议决议公告日 评估基准日 指 2017年6月30日 IFRS 指 国际财务报告准则 报告期 指 2015年、2016年、2017年1-6月 财年 指 目标公司年度报告期间，为前一年10月1日至当年9月 30日 交割日 指 交易双方按照协议的约定，办理完毕标的资产转让的工商 变更登记手续之日 过渡期 指 自评估基准日至交割日的期间 本报告书 指 华泰联合证券有限责任公司、平安证券股份有限公司关于 木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 草案/《重组报告书》 指 《木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 《购买资产协议》 指 木林森股份有限公司与和谐明芯、卓睿投资就本次重组签 署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 《购买资产协议之补充协 议（一）》 指 木林森股份有限公司与和谐明芯、卓睿投资就本次重组签 署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》 《境外股份购买协议》 指 明芯光电与OSRAM GmbH、OSRAM SYLVANIA Inc.及 LEDVANCE GmbH签订的购买LEDVANCE GmbH 100% 股权、LEDVANCE LLC 100%权益的协议 《审计报告》 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字 【2017】48510002号《审计报告》 《备考财务报表审阅报 告》 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华阅字【2017】 48510001号《木林森备考审阅报告》 《资产评估报告》 指 中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字〔2017〕288 号《木林森股份有限公司拟收购和谐明芯（义乌）光电科 技有限公司股权项目资产评估报告书》 《法律意见书》 指 《上海市锦天城律师事务所关于木林森股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之法律意见书》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年7月7日中 国证券监督管理委员会第52次主席办公会议审议通过，根 据2016年9月8日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上 市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修订） 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组（2014年修订）》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监 督管理委员会令第54号） 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会 深交所 指 深圳证券交易所 华泰联合/华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 平安证券 指 平安证券股份有限公司 独立财务顾问 指 华泰联合证券、平安证券 锦天城律所/法律顾问 指 上海市锦天城律师事务所 瑞华会计师/审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中通诚评估/评估机构 指 中通诚资产评估有限公司 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语 LED 指 Lighting Emitting Diode，发光二极管，是一种能够将电能 转化为可见光的固态半导体器件 LampLED 指 直插式发光二极管 LED应用 指 包括LED照明产品及LED显示屏、装饰灯饰等其他LED 应用产品 Display 指 Display LED，数码发光二极管 SMD LED 指 表面贴装式发光二极管 半导体 指 指导电性可受控制、范围可从绝缘体至导体之间的材料， 在收音机、电视机及测温等领域广泛应用 PCB/PCB线路板 指 Printed Circuit Board，印制电路板/印刷线路板，是重要的 电子部件、电子元器件的支撑体、连接载体 LED封装 指 将LED发光管芯固定于PCB或支架完成电气连接，并采 用环氧或硅胶包封固化过程，以保护管芯正常工作 外延片 指 在一块加热至适当温度的衬底基片（主要有蓝宝石和SiC， Si）上，将气态物质In/Ga/Al/P有控制的输送到衬底表面， 生长出特定单晶薄膜 镇流器 指 光源中起限流作用和产生瞬间高压的设备，通常在硅钢制 作的铁芯上缠漆包线制作而成 控制器 指 按照预定顺序改变主电路或控制电路的接线和改变电路中 电阻值来控制电动机的启动、调速、制动和反向的主令装 置 固态照明 指 利用半导体芯片作为发光材料，直接将电能转换为光能， 半导体发光二极管（LED）采用电场发光，光电转换效率 比较高，固态照明具有节能、环保、寿命长、免维护、易 控制等特点 OTC灯具 指 非定制化灯具，产品设计由厂商在市场调研后自主完成， 通常产品复杂性低、易于安装、便于使用，主要通过贸易 渠道和零售渠道销售（厂商不直接面向最终用户） 热致发光 指 受光或射线激发后，通过加热升温，以光的形式释放出存 储能量 流明/lumen 指 描述光通量的国际单位，一流明是相当数量光散发在1球 面角单位，从光源向各个方向发散出等量能量，并且强度 是1烛光（发光强度单位，相当于一只普通蜡烛的发光强 度） OEM 指 Original Equipment Manufacturer，原始设备制造商，指受 托方根据委托方的要求，为其生产产品和产品配件，亦称 为定牌生产或授权贴牌生产 ODM 指 Original Design Manufacturer，原始设计制造商，指受托方 为委托方设计和生产产品，受托方通常拥有设计能力和技 术水平，基于授权合同生产产品 ISO 指 International Organization for Standardization，国际标准化组 织，致力于促进在世界范围内促进标准化工作的发展，以 利于国际物资交流和互助，并扩大知识、科学、技术和经 济方面的合作 LED光引擎 指 包含LED封装元件或LED阵列模块、LED驱动器以及其 他光度、热学、机械和电气元件的整体组合，该组合通过 一个与LED灯具匹配的常规连接器直接连接到分支电路 上 LED驱动器/LED Driver 指 驱动LED发光或LED模块组件正常工作的电源调整电子 器件 涂层 指 涂料一次施涂所得到的固态连续膜，是为了防护、绝缘、 装饰等目的，涂布于金属、织物、塑料等基体上的塑料薄 层 OLED 指 Organic Light Emitting Diode，有机发光二极管，使用有机 聚合材料作为发光二极管中的半导体材料，广泛应用于手 机、数码摄像机、DVD机、笔记本电脑等领域 七大区域 指 “德国-奥地利-瑞士”联合区、欧洲西南片区、北欧区、“美 国-加拿大”片区、拉美区、“亚太、中东亚”地区及东欧 地区 Zigbee协议 指 ZigBee是基于IEEE802.15.4标准的低功耗局域网协议。根 据国际标准规定，ZigBee技术是一种短距离、低功耗的无 线通信技术 本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的 财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差 异是由于四舍五入造成的。 重大事项提示 一、本次交易方案简要介绍 （一）发行股份及支付现金购买资产 本次交易木林森拟通过发行股份及支付现金的方式购买和谐明芯及卓睿投 资持有的明芯光电100%的股权，交易金额为400,000万元。木林森以现金方式 支付明芯光电交易对价的31.35%，总计125,400万元；以发行股份的方式支付明 芯光电交易对价的68.65%，总计274,600万元，总计发行股份数不超过96,826,516 股。 本次发行股份购买资产定价基准日为木林森第三届董事会第八次会议决议 公告日，发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票均价的90%，并根据木 林森2016年度利润分配方案予以调整，发行价格为28.36元/股。 交易对方 支付总金额 发行股份数 （股） 总金额（万元） 股份部分（万元） 现金部分（万元） 和谐明芯 399,600 274,600 125,000 96,826,516 卓睿投资 400 - 400 - 合计 400,000 274,600 125,400 96,826,516 由于木林森作为本次重组交易对方之一和谐明芯的有限合伙人，持有和谐明 芯31.242%的份额，为避免本次重组交易导致间接循环持股，经交易各方友好协 商，本次交易作价中的现金对价将主要用于木林森退伙，资金来源为上市公司自 有资金或自筹资金。现金对价支付完成后，各方应共同安排上市公司从和谐明芯 处退伙，并由和谐明芯在木林森进行退伙结算后按照其合伙协议的约定以现金对 价退还木林森在和谐明芯的财产份额。退伙手续完成后，上市公司再将和谐明芯 所获得的新增股份登记上市。 （二）募集配套资金 本次交易拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 125,500万元，用于义乌LED照明应用产品项目和支付本次重组相关费用。 如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解 决。募集配套资金不超过本次拟购买标的资产的交易价格的100%，且发行股份 数量不超过发行前木林森总股本的20%。 本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开 发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为 的监管要求》的相应规定，以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。本次募 集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。在前述发行底价基础上，最终发行价格 在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由上市公司董事会根据 股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况， 并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主 承销商）协商确定。 定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。 木林森向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产，不以募集配套资金的 成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购 买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情 形，上市公司将自筹解决。 本次交易完成后，木林森将持有明芯光电100%的股权，明芯光电将成为木 林森的全资子公司。 二、交易标的评估或估值情况简要介绍 本次交易中，评估机构采用成本法对明芯光电100%股权进行评估，并采用 收益法和市场法对下属经营实体LEDVANCE100%股权进行评估，并最终采用收 益法评估结果作为LEDVANCE100%股权价值的评估依据。根据中通诚评估出具 的中通评报字〔2017〕288号《资产评估报告》，以2017年6月30日为基准日， 明芯光电100%股权的评估值为405,306.38万元，并经各方协商后确定明芯光电 100%股权的交易价格为400,000万元。 三、发行价格及发行数量 （一）发行价格 1、发行股份购买资产的发行价格及定价原则 根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市 场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价之一。本次 发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第八次会议决议公告 日。 前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股 票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总量。 2017年3月30日，上市公司召开第三届董事会第八次会议，决定为兼顾交 易各方利益，经交易各方友好协商，确定本次发行股份购买资产的发行价格为定 价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即28.53元/股。并约定定价基准 日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事 项，本次发行价格亦将作相应调整。 2017年4月20日，上市公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关 于2016年度利润分配预案的议案》，提出如下分配方案：公司拟以实施本次利润 分配预案的股权登记日的总股本为基数，每10股分配现金红利1.70元（含税）， 剩余未分配利润结转下年度；除上述现金分红外，本次分配公司不送红股，不实 施资本公积金转增股本。2017年6月15日，公司召开2016年度股东大会，审 议并通过了《关于公司2016年度利润分配预案的议案》。2017年7月11日，公 司公告本次权益分派的股权登记日为2017年7月17日，除权除息日为2017年 7月18日。截至本报告书出具日，上述利润分配方案已经实施完毕。 根据《购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格 调整为28.36元/股。本报告书出具日至发行日期间，上市公司如有其他派息、送 股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。 2、发行股份购买资产的发行价格调整方案 为应对资本市场表现变化等因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能 产生的不利影响，在上市公司股东大会审议本次交易方案的决议公告日至中国证 监会核准本次交易前，上市公司可以对本次发行价格进行一次调整。发行价格调 整方案如下： （1）价格调整方案对象 价格调整方案的调整对象为本次交易中上市公司发行股份购买资产的股份 发行价格。标的资产的交易价格不进行调整。 （2）价格调整程序及生效条件 上市公司股东大会审议通过本价格调整方案，且上市公司董事会审议通过根 据本价格调整方案调整本次交易的股份发行价格的议案。 （3）可调价期间 上市公司股东大会审议本次交易的股东大会决议公告日起至本次交易获得 中国证监会核准之前。 （4）触发条件 可调价期间内，中小板综合指数（399101）及申万LED指数在任一交易日 前的连续三十（30）个交易日中有至少二十（20）个交易日，相比于本次交易的 定价基准日的收盘点数跌幅超过10%（不含本数），且上市公司股票在该等指数 下跌情形发生前二十个交易日的交易均价较本次交易的股票发行价格下跌超过 10%（不含本数）。 （5）调价基准日 可调价期间内，触发条件满足的任一交易日当日。 （6）发行价格调整机制 当调价触发条件满足后，经上市公司董事会审议通过，本次交易的股票发行 价格应调整为调价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%。 （7）发行股份数量调整 标的资产的交易价格不调整，上市公司需向和谐明芯发行的股份数量按照调 整后的发行价格相应调整。 3、发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则 本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开 发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为 的监管要求》的相应规定，以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。本次募 集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。在前述发行底价基础上，最终发行价格 在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由上市公司董事会根据 股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况， 并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主 承销商）协商确定。 定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。 （二）发行数量 1、发行股份购买资产 根据上述发行股份购买资产的发股价格及明芯光电100%股权的交易金额计 算，上市公司向各交易对方发行股份数量具体如下： 交易对方 支付总金额 发行股份数 （股） 总金额（万元） 股份部分（万元） 现金部分（万元） 和谐明芯 399,600 274,600 125,000 96,826,516 卓睿投资 400 - 400 - 合计 400,000 274,600 125,400 96,826,516 本报告书出具日至发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。 2、非公开发行股份募集配套资金 上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集 资金总额不超过125,500万元，本次募集配套资金以发行期首日作为定价基准日 询价发行。本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金 的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。在前述发行底价基础上， 最终发行价格在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由上市公 司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规 定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发 行的保荐机构（主承销商）协商确定。 定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。 四、锁定期安排 （一）发行股份购买资产的认购方 根据《购买资产协议》的约定和相关交易对方出具的股份锁定承诺函，本次 交易中，交易对方和谐明芯就取得的上市公司新增股份锁定期安排承诺如下： （1）如本合伙企业在取得该等股份时拥有明芯光电股权的时间不足12个 月，则本合伙企业承诺在取得该等股份后的36个月内不以任何方式转让该等股 份； （2）如本合伙企业在取得该等股份时拥有明芯光电股权的时间达到12个月 以上，则本合伙企业承诺在取得该等股份后的12个月内不以任何方式转让该等 股份。 本次交易结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因派生的公司股份， 亦应遵守上述约定。 （二）非公开发行股份募集配套资金的认购方 配套融资认购方通过本次交易所认购的股份在本次发行结束并上市之日起 12个月内不得以任何形式进行转让，之后按届时有效的法律法规和深交所的相 关规定执行。本次交易结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因派生的公 司股份，亦应遵守上述约定。 五、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序 （一）已经履行的内部程序 1、欧洲时间2016年10月18日，本次交易取得了马其顿反垄断审查机构的 批准； 2、欧洲时间2016年11月4日，本次交易取得了波兰反垄断审查机构的批 准； 3、2017年1月10日，本次交易取得了墨西哥反垄断审查机构的批准； 4、欧洲时间2017年1月18日，就本次交易通过德国联邦经济部的审查； 5、欧洲时间2017年6月9日，本次交易取得了德国反垄断审查机构的批准； 6、欧洲时间2017年6月15日，本次交易取得了俄罗斯联邦反垄断服务处 的批准； 7、欧洲时间2017年7月4日，本次交易取得了土耳其反垄断办公室的批准。 8、2017年7月11日，美国反垄断审查等待期结束，美国反垄断审查机构 在等待期内未提出异议。 （二）已经履行的外部程序 1、欧洲时间2016年10月，本次交易取得了马其顿反垄断审查机构的批准； 2、欧洲时间2016年11月，本次交易取得了波兰反垄断审查机构的批准； 3、2017年1月，本次交易取得了墨西哥反垄断审查机构的批准； 4、欧洲时间2017年6月，本次交易取得了德国反垄断审查机构的批准； 5、欧洲时间2017年6月，本次交易取得了俄罗斯联邦反垄断服务处的批准； 6、欧洲时间2017年7月，本次交易取得了土耳其反垄断办公室的批准。 7、2017年7月，美国反垄断审查等待期结束，美国反垄断审查机构在等待 期内未提出异议。 （三）尚需履行的程序 1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易； 2、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证 监会核准。 上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性，在未获得上述批准或核准之前，本次交易不得实施。提请广大 投资者注意审批风险。 六、本次重组对上市公司影响的简要介绍 （一）本次交易对上市公司的股权结构的影响 根据发股价格及明芯光电100%股权的交易金额计算，木林森拟向交易对方 发行96,826,516股股份，不考虑配套融资影响，本次交易完成前后上市公司的股 权结构如下： 序号 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量 (股) 持股比例 （%） 持股数量 (股) 持股比例 （%） 1 孙清焕 355,660,700 67.32% 355,660,700 56.89% 2 天弘基金-广州农商银行-华鑫国际信托 -华鑫信托·086号证券投资集合资金信 托计划 24,384,148 4.62% 24,384,148 3.90% 3 建信基金-民生银行-华鑫国际信托-华 鑫信托·051号证券投资集合资金信托计 划 15,173,152 2.87% 15,173,152 2.43% 4 中山市小榄镇城建资产经营有限公司 14,999,900 2.84% 14,999,900 2.40% 5 华富基金-民生银行-华鑫国际信托-华 14,423,420 2.73% 14,423,420 2.31% 鑫信托·054号证券投资集合资金信托计 划 6 建信基金-民生银行-华鑫国际信托-华 鑫信托·087号证券投资集合资金信托计 划 7,857,908 1.49% 7,857,908 1.26% 7 中山市榄芯实业投资有限公司 7,320,000 1.39% 7,320,000 1.17% 8 香港中央结算有限公司（陆股通） 4,041,790 0.77% 4,041,790 0.65% 9 北京和聚投资管理有限公司-和聚平台 证券投资基金 3,976,486 0.75% 3,976,486 0.64% 10 中国工商银行股份有限公司-嘉实周期 优选股票型证券投资基金 3,548,088 0.67% 3,548,088 0.57% 前10大股东小计 451,385,592 85.44% 451,385,592 72.20% 11 和谐明芯 96,826,516 15.49% 交易对方小计 96,826,516 15.49% 其他股东 76,942,326 14.56% 76,942,326 12.31% 总计 528,327,918 100.00% 625,154,434 100.00% 注：上市公司前十大股东数据为截止2017年6月30日数据 以发行股份96,826,516股计算，不考虑配套融资影响，本次交易完成后，社 会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，本次 交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规 规定的股票上市条件。 本次交易前，孙清焕除直接持有上市公司355,660,700股股份（占总股本比 例67.32%）外，还通过中山市榄芯实业投资有限公司间接持有2,049,600股股份 （占总股本比例0.39%），是上市公司的实际控制人。本次交易完成后，以发行 股份96,826,516股计算，不考虑配套融资影响，孙清焕直接持股比例将变更为 56.89%，仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司实际控 制人的变更。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据瑞华会计师出具的瑞华阅字【2017】48510001号《备考财务报表审阅 报告》，假设本次交易已于2016年1月1 日实施完成，本次交易对上市公司主 要财务指标的影响如下表所示（未考虑配套融资影响）： 单位：万元 项目 2017年6月30日/ 2017年1-6月 2016年12月31日/ 2016年度 实际数 备考数 实际数 备考数 总资产 1,888,556.03 3,331,346.44 1,392,324.38 2,807,884.37 归属于上市公司股东的 所有者权益 546,835.44 821,435.44 525,204.17 760,796.40 营业收入 362,423.96 1,091,958.26 552,049.59 2,068,414.00 利润总额 35,058.00 325.64 57,867.86 45,374.38 归属于上市公司股东的 净利润 30,612.48 4,267.40 47,345.94 24,630.39 基本每股收益（元/股） 0.58 0.07 0.96 0.42 本次交易完成后，2017年6月30日/2017年1-6月份上市公司总资产规模、 净资产规模、收入规模水平均有明显增加。 2017年1-6月，明芯光电实现营业收入73.58亿元，归属于母公司的净利润 -2.51亿元，主要系下属公司LEDVANCE目前正处于战略转型重组期间、发生较 大与重组相关费用所致。2016年、2017年1-6月，LEDVANCE发生企业重组费 用7.29亿元、3.47亿元。受此影响，明芯光电在2016年、2017年1-6月期间亏 损，从而使得备考报表中净利润、每股收益等指标下降较大。 七、本次交易构成重大资产重组 截至本报告书出具之日，依据瑞华会计师和中通诚评估出具的相关审计报告 和评估报告，以及交易各方签署的协议，木林森和交易标的相关财务数据计算的 结果如下： 单位：万元 项目 明芯光电 木林森 占比 是否构成重大资产重组 资产总额 1,136,417.12 1,392,324.38 81.62% 是 资产净额 400,000.00 525,204.17 76.16% 是 营业收入 1,519,010.68 552,049.59 275.16% 是 注：上市公司资产总额、资产净额、营业收入取自木林森2016年《审计报告》；标的公司的营业 收入指标取自瑞华会计师出具的《审计报告》中2016年数据，资产总额、资产净额指标均根据 《重组管理办法》的相关规定，取值为交易金额与2017年6月30日经审计的标的公司总资产、 净资产的孰高值。 由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重 组。本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需通过中国证监会并 购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。 八、本次交易构成关联交易 本次交易完成后，和谐明芯预计将持有上市公司超过5%的股权，且上述事 项预计在未来十二个月内发生。根据《股票上市规则》，和谐明芯构成上市公司 潜在关联方，故本次重大资产重组构成关联交易。 九、本次交易不构成重组上市 本次交易未导致实际控制人变更，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的情形，不构成重组上市。 十、本次重组相关方作出的重要承诺 本次交易相关方分别作出如下重要承诺： 序 号 承诺人 承诺事项 承诺内容 序 号 承诺人 承诺事项 承诺内容 1 和谐明 芯、卓睿 投资 关于提供信 息真实性、 准确性和完 整性的声明 与承诺函 一、本合伙企业/本公司已向上市公司及为本次重组提供审 计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本合 伙企业有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不 限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本合伙企业/ 本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原 件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文 件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信 息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任。 二、在参与本次重组期间，本合伙企业/本公司将依照相关法 律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及 时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的 真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失 的，本合伙企业/本公司将依法承担赔偿责任。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在形成调查结论以前，本合伙企业/本公司不转 让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司 董事会，由董事会代本合伙企业/本公司向证券交易所和登记 结算公司申请锁定；未在两个交易本合伙企业日内提交锁定 申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公 司报送本合伙企业/本公司的身份信息和账户信息并申请锁 定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业/ 本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结 算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，本合伙企业/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔 偿安排。 如违反上述声明和承诺，本合伙企业/本公司愿意承担相应的 法律责任。 2 关于资产权 属的承诺函 一、截至本承诺函出具日，本合伙企业/本公司依法持有明芯 光电股权，且在出资方面不存在违反法律、法规及其章程所 规定股东义务的情形。 二、本合伙企业/本公司持有的明芯光电的股权均为实际合法 拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安 排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质 押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。 本合伙企业/本公司若违反上述承诺，将承担因此给上市公司 造成的一切损失。 序 号 承诺人 承诺事项 承诺内容 3 关于不存在 内幕交易行 为的承诺函 本合伙企业/本公司不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信 息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 本合伙企业/本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公 司造成的一切损失。 4 近五年诚信 情况的声明 一、近五年以来，本合伙企业/本公司及其核心管理人员不存 在未按期偿还的大额债务，也不存在应履行而未履行的承诺； 二、近五年以来，本合伙企业/本公司不存在任何违反证券法 规及规范性文件的行为，也不存在因此被中国证监会采取行 政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 5 关于无违法 行为的确认 函 一、本合伙企业/本公司及高级管理人员、本合伙企业/本公司 的实际控制人及其高级管理人员最近五年内未受到过与证券 市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁。本合伙企业/本公司及高级管理人 员最近五年内未受到过与证券市场无关的行政处罚。 二、本合伙企业/本公司符合作为上市公司非公开发行股票发 行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定 的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。 三、本合伙企业/本公司不存在《上市公司收购管理办法》第 6条规定的不得收购上市公司的情形。 四、本合伙企业/本公司最近五年不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证 券交易所纪律处分等情况。 6 和谐明 芯 关于股份锁 定期的承诺 函 就本合伙企业通过本次重组获得的木林森新增股份承诺： （1）如本合伙企业在取得该等股份时拥有明芯光电股权的时 间不足12个月，则本合伙企业承诺在取得该等股份后的36 个月内不以任何方式转让该等股份。 （2）如本合伙企业在取得该等股份时拥有明芯光电股权的时 间达到12个月以上，则本合伙企业承诺在取得该等股份后的 12个月内不以任何方式转让该等股份。 本次交易结束后，本合伙企业因木林森送红股、转增股本等 原因增持的木林森股份，亦应遵守上述约定。 7 关于保证上 市公司独立 性的承诺函 本次重组前，明芯光电一直在业务、资产、机构、人员、财 务等方面与本合伙企业控制的其他企业（如有）完全分开， 明芯光电的业务、资产、人员、财务和机构独立。 本次重组完成后，本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业 不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并尽可 能保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。 序 号 承诺人 承诺事项 承诺内容 8 关于避免同 业竞争的承 诺函 一、自本函出具日起，本合伙企业不会在任何与上市公司及 其控制的企业有竞争关系的企业、机构或其他经济组织中取 得控制地位。 二、自本函出具日起，本合伙企业及本合伙企业控制的其他 企业将不会以任何形式直接或间接从事或参与任何与上市公 司及其控制的企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务 或活动；不会以任何形式支持第三方直接或间接从事或参与 任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成竞争的业务或 活动；亦不会以其他形式介入任何与上市公司及其控制的企 业主营业务构成竞争的业务或活动。 三、本合伙企业承诺，如果本合伙企业及本合伙企业控制的 其他企业发现任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成 或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知 上市公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条 件首先提供给上市公司及其控制的企业。上市公司在收到该 通知的30日内，有权以书面形式通知本合伙企业及本合伙企 业控制的其他企业准许上市公司及其控制的企业参与上述之 业务机会。本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业应当优 先将该新业务机会提供给上市公司及其控制的企业；如果上 市公司及其控制的企业在收到该通知30日内因任何原因决 定不从事有关的新业务或未作出任何决定的，本合伙企业及 本合伙企业控制的其他企业可以自行经营有关的新业务。 四、除非本合伙企业不再作为上市公司股东，本承诺始终有 效。若本合伙企业违反上述承诺，须立即停止与上市公司构 成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时，对因 本合伙企业未履行本函所作的承诺而给上市公司造成的一切 损失和后果承担赔偿责任。 序 号 承诺人 承诺事项 承诺内容 9 关于规范关 联交易的承 诺函 一、本次重组完成后，本合伙企业及关联方（具体范围按照 《深圳证券交易所股票上市规则》确定）将尽可能避免与上 市公司及其子公司之间可能发生的关联交易。如有必要发生 关联交易，则本合伙企业及关联方将保证关联交易定价的公 允性及合理性，且不会通过关联交易损害上市公司及其他股 东的合法权益； 二、不利用股东地位及影响谋求上市公司及其子公司在业务 合作等方面给予优于市场第三方的权利； 三、不利用股东地位及影响谋求与上市公司及其子公司达成 交易的优先权利； 四、本合伙企业及关联方承诺不会通过任何方式，损害上市 公司及其他股东的合法利益； 五、本合伙企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产 的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其子公司向本合 伙企业及关联方提供任何形式的担保。 除非本合伙企业不再作为上市公司股东，本承诺始终有效。 若本合伙企业违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损 失，一切损失将由和本合伙企业承担。 序 号 承诺人 承诺事项 承诺内容 10 上市公 司全体 董事、监 事、高级 管理人 员 关于所提供 信息真实、 准确和完整 的声明与承 诺函 一、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律 及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重组的 相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或 口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印 件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真 实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件； 保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。 二、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规 章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司 提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、 准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依 法承担赔偿责任。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司 拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将 暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董 事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券 交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申 请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的 身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直 接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 11 孙清焕 关于保证上 市公司独立 性的承诺函 本次重组前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财 务等方面与本人控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、 资产、人员、财务和机构独立。 本次重组不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人 员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次重组完成后， 作为上市公司实际控制人，本人将继续保证上市公司在业务、 资产、机构、人员、财务的独立性。 序 号 承诺人 承诺事项 承诺内容 12 关于避免同 业竞争的承 诺函 本次重组前，本人及本人控制的其他企业不存在直接或间接 经营与上市公司、明芯光电相同或相似业务的情形。 就避免未来同业竞争事宜，本人进一步承诺：本次重组完成 后，在作为上市公司股东期间，本人及本人控制的其他企业 不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属子公司主要经 营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦 不会投资任何与上市公司及其下属子公司主要经营业务构成 同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间， 本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其 下属子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的， 本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公 司，以避免与上市公司及下属子公司形成同业竞争或潜在同 业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。 13 关于规范关 联交易的承 诺函 在本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业将尽可能避 免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理 由存在的关联交易，本人及本人控制的其他企业将与上市公 司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合 法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《木 林森股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策 批准程序并及时履行信息披露义务。若出现违反上述承诺而 损害上市公司利益的情形，本人将对因前述行为给上市公司 造成的损失向上市公司进行赔偿。 14 上市公 司 关于公司符 合非公开发 行股票条件 的承诺函 本次发行股份行为符合《上市公司证券发行管理办法》第三 十八条规定的发行条件； 本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规 定的不得非公开发行股票的情形。 十一、本次交易完成后公司持股5%以上股东发生变化 本次交易完成后，和谐明芯预计将持有上市公司超过5%的股权，截止目前， 上市公司不存在未来六十个月内维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、 承诺、协议等安排。 十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性 意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 公司控股股东及实际控制人孙清焕先生已就本次重组发表意见如下“本次交 易有利于上市公司拓展海外市场并将产业链向下游光源、灯具业务进行延伸，属 于同行业整合，有利于上市公司增强持续经营能力，符合公司长远发展规划和全 体股东的利益。本人原则性同意本次交易，并将在有利于上市公司的前提下，积 极促成本次交易顺利进行。” 公司实际控制人孙清焕、法人股东榄芯实业及担任公司董事、监事、高级管 理人员的股东林文彩（原董事、已离职）、郑明波、易亚男、李冠群、刘天明、 赖爱梅、周立宏均于首发时承诺“自公司股票上市之日起36个月内，不转让或 者委托他人管理其直接或间接持有的公司在首次公开发行前已发行的股份，也不 由公司回购其直接或间接持有的公司在首次发行前已发行的股份。”截至本报告 书出具日，上述股份均处在限售期，不存在减持情况，首次限售股解禁日期为 2018年2月19日。 上述股东已就减持计划出具承诺函：“截至本承诺函签署日，本人/本公司无 任何减持木林森股份的计划。本人/本公司承诺，木林森本次重组实施完毕前， 如本人/本公司拟减持木林森股份的，本人/本公司届时将严格按照法律法规及深 圳证券交易所之相关规定操作。本承诺函自签署之日起对本人/本公司具有法律 约束力，本人/本公司愿意对违反上述承诺给木林森造成的经济损失、索赔责任 及额外的费用支出承担相应法律责任。” 十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）股东大会通知公告程序 木林森将在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促 全体股东参加本次股东大会。 （二）网络投票安排 在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所交易系统和互联网投 票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过交易系统和互联网投票系 统参加网络投票，以切实保护全体股东的合法权益。 （三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 1、测算本次资产重组摊薄即期回报的主要假设 ①假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化； ②假设公司经营环境未发生重大不利变化； ③假设本次资产重组于2017年12月31日实施完毕（此假设仅用于分析本 次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预 测，亦不构成对本次资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证 监会核准后实际发行完成时间为准； ④假设本次资产重组上市公司拟以发行股份96,826,516股的方式购买标的 公司，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份27,053,244股募集配套资 金，募集资金规模不超过125,500万元（假设配套融资发股价为2017年9月26 日收盘价46.39元/股）； ⑤假设上市公司2017年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益 后归属于上市公司股东的净利润与2016年持平； ⑥2018年度上市公司原有业务分三种情景假设，2018年度归属于上市公司 股东的净利润较2017年度增长分别为10%、0%、-10%； ⑦根据LEDVANCE未来经营期的净现金流量的预测结果表，LEDVANCE 2018年正常业务预测净利润为2,979.2万欧元，按照评估基准日（2017年6月 30日）人民币对欧元的汇率中间价折算，约合人民币23,087.61万元。假设以该 预测净利润作为标的公司2018年扣非后净利润指标进行测算；上述假设仅为测 试本次资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对2017年、 2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资 决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任； ⑧在测算2018年扣非净利润指标时，仅将上市公司2018年度归属于上市公 司股东的净利润和标的公司2018年扣非后净利润简单加总，未考虑本次交易完 成后上市公司与标的公司之间的内部交易抵消、非同一控制下企业合并形成的无 形资产增值摊销、固定资产增值折旧以及未来年度可能发生的额外重组费用； ⑨假设2017年、2018年公司不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他 对股份数有影响的事项； 未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、 投资收益）等的影响。 2、本次资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响 基于上述假设情况，公司预测了本次资产重组摊薄即期回报对每股收益的影 响，具体情况如下： 项目 2017年度 2018年度 -10.00% 0% 10.00% 考虑配套 融资 不考虑配 套融 考虑配套 融资 不考虑配 套融 考虑配套 融资 不考虑配 套融 归属于上 市公司股 东的净利 润（万元） 47,345.94 65,698.95 65,698.95 70,433.55 70,433.55 75,168.14 75,168.14 扣除非经 常性损益 后归属于 上市公司 股东的净 利润（万 元） 46,458.49 64,900.25 64,900.25 69,546.10 69,546.10 74,191.95 74,191.95 发行在外 的普通股 加权平均 数（万股） 52,832.79 65,220.76 62,515.44 65,220.76 62,515.44 65,220.76 62,515.44 基本每股 收益(元/ 股) 0.90 1.01 1.05 1.08 1.13 1.15 1.20 稀释每股 收益（元/ 股） 0.90 1.01 1.05 1.08 1.13 1.15 1.20 扣除非经 常性损益 后的基本 每股收益 （元/股） 0.88 1.00 1.04 1.07 1.11 1.14 1.19 扣除非经 常性损益 后的稀释 每股收益 （元/股） 0.88 1.00 1.04 1.07 1.11 1.14 1.19 经测算，在2018年度归属于上市公司股东的净利润较2017年度增长率为 0%的假设下，本次资产重组完成后2018年预计的基本每股收益高于2017年的 基本每股收益0.90元/股。 尽管在上述假设条件下，不存在因本次交易导致上市公司即期每股收益被摊 薄的情形，但由于目标公司未来战略转型存在一定不确定性，公司董事会遵循谨 慎性原则对公司本次资产重组是否摊薄即期回报进行分析，将填补即期回报措施 及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，提交股东大会表决。 3、公司对本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施 在前述假设条件下，本次重大资产重组不会摊薄上市公司即期回报。若因经 营环境等的变化导致上市公司出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补 措施，增强上市公司持续回报能力： （1）全力支持标的公司业务发展，发挥并购协同效应 本次交易之后上市公司将取得具有较大发展潜力的优质资产，对优质资产进 行有效梳理和资源对接整合从而充分发挥协同效应是本次交易成功的重要条件， 也是保障广大投资者利益的关键所在。木林森将充分发挥行业龙头企业的优势， 在生产、销售、研发、管理、团队等方面进与标的公司进行资源对接，帮助标的 公司尽快实现与上市公司在企业文化、企业管理等方面的融合，以充分发挥并购 的协同效应，增强上市公司的持续盈利能力。 （2）近一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障 木林森将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、 法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利， 确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅 速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是 中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他 高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司长期发展提供制度保障。 （3）进一步加强内部控制，提升经营业绩 上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序， 合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足（未完）  |