[关联交易]木林森:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
证券代码：002745 证券简称：木林森 上市地点：深圳证券交易所 木林森股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 标的公司名称 发行股份及支付现金购买资产 交易对方名称 通讯地址 和谐明芯（义乌）光电科技 有限公司 义乌和谐明芯股权投资合伙企 业（有限合伙） 浙江省义乌市苏溪镇苏福路 126号 和谐卓睿（珠海）投资管理有 限公司 珠海市横琴新区宝华路6号 105室-15509 配套融资交易对方 通讯地址 不超过10名特定投资者 待定 独立财务顾问 签署日期：二〇一七年九月 公司声明 本公司及全体董事会、监事会成员、高级管理人员保证本次重组的信息披露 和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所提供或披 露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未 在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结 算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交 易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易 所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企 业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要及报告 书中财务会计资料真实、准确、完整。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关 的批准/核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表 明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益 的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除报告书 内容以及与报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑报告书披露的各项风 险因素。 投资者若对报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方义乌和谐明芯股权投资合伙 企业（有限合伙）、和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司保证其为本次交易所提 供的信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如所提供的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的， 本合伙企业/本公司将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在形成调查结论以前，本合伙企业/本公司不转让在上市公司拥有权 益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票 账户提交上市公司董事会，由董事会代本合伙企业/本公司向证券交易所和登记 结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接 向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业/本公司的身份信息和账户信息并 申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业/本公司的身 份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调 查结论发现存在违法违规情节，本合伙企业/本公司承诺锁定股份自愿用于相关 投资者赔偿安排。 重大事项提示 一、本次交易方案简要介绍 （一）发行股份及支付现金购买资产 本次交易木林森拟通过发行股份及支付现金的方式购买和谐明芯及卓睿投 资持有的明芯光电100%的股权，交易金额为400,000万元。木林森以现金方式 支付明芯光电交易对价的31.35%，总计125,400万元；以发行股份的方式支付明 芯光电交易对价的68.65%，总计274,600万元，总计发行股份数不超过96,826,516 股。 本次发行股份购买资产定价基准日为木林森第三届董事会第八次会议决议 公告日，发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票均价的90%，并根据木 林森2016年度利润分配方案予以调整，发行价格为28.36元/股。 交易对方 支付总金额 发行股份数 （股） 总金额（万元） 股份部分（万元） 现金部分（万元） 和谐明芯 399,600 274,600 125,000 96,826,516 卓睿投资 400 - 400 - 合计 400,000 274,600 125,400 96,826,516 由于木林森作为本次重组交易对方之一和谐明芯的有限合伙人，持有和谐明 芯31.242%的份额，为避免本次重组交易导致间接循环持股，经交易各方友好协 商，本次交易作价中的现金对价将主要用于木林森退伙，资金来源为上市公司自 有资金或自筹资金。现金对价支付完成后，各方应共同安排上市公司从和谐明芯 处退伙，并由和谐明芯在木林森进行退伙结算后按照其合伙协议的约定以现金对 价退还木林森在和谐明芯的财产份额。退伙手续完成后，上市公司再将和谐明芯 所获得的新增股份登记上市。 （二）募集配套资金 本次交易拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 125,500万元，用于义乌LED照明应用产品项目和支付本次重组相关费用。 如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解 决。募集配套资金不超过本次拟购买标的资产的交易价格的100%，且发行股份 数量不超过发行前木林森总股本的20%。 本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开 发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为 的监管要求》的相应规定，以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。本次募 集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。在前述发行底价基础上，最终发行价格 在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东 大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并 根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主 承销商）协商确定。 定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。 木林森向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产，不以募集配套资金的 成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购 买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情 形，本公司将自筹解决。 本次交易完成后，木林森将持有明芯光电100%的股权，明芯光电将成为木 林森的全资子公司。 二、交易标的评估或估值情况简要介绍 本次交易中，评估机构采用成本法对明芯光电100%股权进行评估，并采用 收益法和市场法对下属经营实体LEDVANCE100%股权进行评估，并最终采用收 益法评估结果作为LEDVANCE100%股权价值的评估依据。根据中通诚评估出具 的中通评报字〔2017〕288号《资产评估报告》，以2017年6月30日为基准日， 明芯光电100%股权的评估值为405,306.38万元，并经各方协商后确定明芯光电 100%股权的交易价格为400,000万元。 三、发行价格及发行数量 （一）发行价格 1、发行股份购买资产的发行价格及定价原则 根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市 场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价之一。本次 发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第八次会议决议公告日。 前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股 票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总量。 2017年3月30日，上市公司召开第三届董事会第八次会议，决定为兼顾交 易各方利益，经交易各方友好协商，确定本次发行股份购买资产的发行价格为定 价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即28.53元/股。并约定定价基准 日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项， 本次发行价格亦将作相应调整。 2017年4月20日，上市公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关 于2016年度利润分配预案的议案》，提出如下分配方案：公司拟以实施本次利润 分配预案的股权登记日的总股本为基数，每10股分配现金红利1.70元（含税）， 剩余未分配利润结转下年度；除上述现金分红外，本次分配公司不送红股，不实 施资本公积金转增股本。2017年6月15日，公司召开2016年度股东大会，审 议并通过了《关于公司2016年度利润分配预案的议案》。2017年7月11日，公 司公告本次权益分派的股权登记日为2017年7月17日，除权除息日为2017年 7月18日。截至报告书出具日，上述利润分配方案已经实施完毕。 根据《购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格 调整为28.36元/股。报告书出具日至发行日期间，本公司如有其他派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。 2、发行股份购买资产的发行价格调整方案 为应对资本市场表现变化等因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能 产生的不利影响，在上市公司股东大会审议本次交易方案的决议公告日至中国证 监会核准本次交易前，上市公司可以对本次发行价格进行一次调整。发行价格调 整方案如下： （1）价格调整方案对象 价格调整方案的调整对象为本次交易中上市公司发行股份购买资产的股份 发行价格。标的资产的交易价格不进行调整。 （2）价格调整程序及生效条件 上市公司股东大会审议通过本价格调整方案，且上市公司董事会审议通过根 据本价格调整方案调整本次交易的股份发行价格的议案。 （3）可调价期间 上市公司股东大会审议本次交易的股东大会决议公告日起至本次交易获得 中国证监会核准之前。 （4）触发条件 可调价期间内，中小板综合指数（399101）及申万LED指数在任一交易日 前的连续三十（30）个交易日中有至少二十（20）个交易日，相比于本次交易的 定价基准日的收盘点数跌幅超过10%（不含本数），且上市公司股票在该等指数 下跌情形发生前二十个交易日的交易均价较本次交易的股票发行价格下跌超过 10%（不含本数）。 （5）调价基准日 可调价期间内，触发条件满足的任一交易日当日。 （6）发行价格调整机制 当调价触发条件满足后，经上市公司董事会审议通过，本次交易的股票发行 价格应调整为调价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%。 （7）发行股份数量调整 标的资产的交易价格不调整，上市公司需向和谐明芯发行的股份数量按照调 整后的发行价格相应调整。 3、发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则 本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开 发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为 的监管要求》的相应规定，以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。本次募 集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。在前述发行底价基础上，最终发行价格 在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东 大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并 根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主 承销商）协商确定。 定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。 （二）发行数量 1、发行股份购买资产 根据上述发行股份购买资产的发股价格及明芯光电100%股权的交易金额计 算，上市公司向各交易对方发行股份数量具体如下： 交易对方 支付总金额 发行股份数 （股） 总金额（万元） 股份部分（万元） 现金部分（万元） 和谐明芯 399,600 274,600 125,000 96,826,516 卓睿投资 400 - 400 - 合计 400,000 274,600 125,400 96,826,516 报告书出具日至发行日期间，本公司如有其他派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。 2、非公开发行股份募集配套资金 本公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资 金总额不超过125,500万元，本次募集配套资金以发行期首日作为定价基准日询 价发行。本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。在前述发行底价基础上， 最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董 事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及 市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的 保荐机构（主承销商）协商确定。 定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。 四、锁定期安排 （一）发行股份购买资产的认购方 根据《购买资产协议》的约定和相关交易对方出具的股份锁定承诺函，本次 交易中，交易对方和谐明芯就取得的上市公司新增股份锁定期安排承诺如下： （1）如本合伙企业在取得该等股份时拥有明芯光电股权的时间不足12个 月，则本合伙企业承诺在取得该等股份后的36个月内不以任何方式转让该等股 份； （2）如本合伙企业在取得该等股份时拥有明芯光电股权的时间达到12个月 以上，则本合伙企业承诺在取得该等股份后的12个月内不以任何方式转让该等 股份。 本次交易结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因派生的公司股份， 亦应遵守上述约定。 （二）非公开发行股份募集配套资金的认购方 配套融资认购方通过本次交易所认购的股份在本次发行结束并上市之日起 12个月内不得以任何形式进行转让，之后按届时有效的法律法规和深交所的相 关规定执行。本次交易结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因派生的公 司股份，亦应遵守上述约定。 五、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序 （一）已经履行的内部程序 1、2017年3月29日，和谐明芯合伙人会议作出决议，同意将明芯光电99.90% 股权转让予木林森的事宜。 2、2017年3月29日，卓睿投资股东会作出决议，同意将明芯光电0.10% 股权转让予木林森的事宜。 3、2017年3月29日，明芯光电股东会作出决议，同意将明芯光电100%股 权转让予木林森的事宜。 4、2017年3月30日，木林森召开第三届董事会第八次会议，审议通过了 木林森与交易对方签署《购买资产协议》及与本次重组相关的其他议案。 5、2017年9月29日，和谐明芯合伙人会议作出决议，同意和谐明芯与上 市公司签署相关协议。 6、2017年9月29日，卓睿投资股东会作出决议，同意卓睿投资与上市公 司签署相关协议。 7、2017年9月29日，明芯光电股东会作出决议，同意和谐明芯、卓睿投 资与上市公司签署相关协议。 8、2017年9月29日，木林森召开第三届董事会第十六次会议，审议通过 了木林森与交易对方签署《购买资产协议之补充协议（一）》及与本次重组相关 的其他议案。 （二）已经履行的外部程序 1、欧洲时间2016年10月，本次交易取得了马其顿反垄断审查机构的批准； 2、欧洲时间2016年11月，本次交易取得了波兰反垄断审查机构的批准； 3、2017年1月，本次交易取得了墨西哥反垄断审查机构的批准； 4、欧洲时间2017年1月，就本次交易通过德国联邦经济部的审查； 5、欧洲时间2017年6月，本次交易取得了德国反垄断审查机构的批准； 6、欧洲时间2017年6月，本次交易取得了俄罗斯联邦反垄断服务处的批准； 7、欧洲时间2017年7月，本次交易取得了土耳其反垄断办公室的批准。 8、2017年7月，美国反垄断审查等待期结束，美国反垄断审查机构在等待 期内未提出异议。 （三）尚需履行的程序 1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易； 2、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证 监会核准。 上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性，在未获得上述批准或核准之前，本次交易不得实施。提请广大 投资者注意审批风险。 六、本次重组对上市公司影响的简要介绍 （一）本次交易对上市公司的股权结构的影响 根据发股价格及明芯光电100%股权的交易金额计算，木林森拟向交易对方 发行96,826,516股股份，不考虑配套融资影响，本次交易完成前后本公司的股权 结构如下： 序号 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量 (股) 持股比例 （%） 持股数量 (股) 持股比例 （%） 1 孙清焕 355,660,700 67.32% 355,660,700 56.89% 2 天弘基金-广州农商银行-华鑫国际信托 -华鑫信托·086号证券投资集合资金信 托计划 24,384,148 4.62% 24,384,148 3.90% 3 建信基金-民生银行-华鑫国际信托-华 鑫信托·051号证券投资集合资金信托计 划 15,173,152 2.87% 15,173,152 2.43% 4 中山市小榄镇城建资产经营有限公司 14,999,900 2.84% 14,999,900 2.40% 5 华富基金-民生银行-华鑫国际信托-华 鑫信托·054号证券投资集合资金信托计 划 14,423,420 2.73% 14,423,420 2.31% 6 建信基金-民生银行-华鑫国际信托-华 鑫信托·087号证券投资集合资金信托计 划 7,857,908 1.49% 7,857,908 1.26% 7 中山市榄芯实业投资有限公司 7,320,000 1.39% 7,320,000 1.17% 8 香港中央结算有限公司（陆股通） 4,041,790 0.77% 4,041,790 0.65% 9 北京和聚投资管理有限公司-和聚平台 证券投资基金 3,976,486 0.75% 3,976,486 0.64% 10 中国工商银行股份有限公司-嘉实周期 优选股票型证券投资基金 3,548,088 0.67% 3,548,088 0.57% 前10大股东小计 451,385,592 85.44% 451,385,592 72.20% 11 和谐明芯 96,826,516 15.49% 交易对方小计 96,826,516 15.49% 其他股东 76,942,326 14.56% 76,942,326 12.31% 总计 528,327,918 100.00% 625,154,434 100.00% 注：上市公司前十大股东数据为截止2017年6月30日数据 以发行股份96,826,516股计算，不考虑配套融资影响，本次交易完成后，社 会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，本次 交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规 规定的股票上市条件。 本次交易前，孙清焕除直接持有本公司355,660,700股股份（占总股本比例 67.32%）外，还通过中山市榄芯实业投资有限公司间接持有2,049,600股股份（占 总股本比例0.39%），是本公司的实际控制人。本次交易完成后，以发行股份 96,826,516股计算，不考虑配套融资影响，孙清焕直接持股比例将变更为56.89%， 仍为本公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人的变更。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据瑞华会计师出具的瑞华阅字【2017】48510001号《备考财务报表审阅 报告》，假设本次交易已于2016年1月1 日实施完成，本次交易对上市公司主 要财务指标的影响如下表所示（未考虑配套融资影响）： 单位：万元 项目 2017年6月30日/ 2017年1-6月 2016年12月31日/ 2016年度 实际数 备考数 实际数 备考数 总资产 1,888,556.03 3,331,346.44 1,392,324.38 2,807,884.37 归属于上市公司股东的 所有者权益 546,835.44 821,435.44 525,204.17 760,796.40 营业收入 362,423.96 1,091,958.26 552,049.59 2,068,414.00 利润总额 35,058.00 325.64 57,867.86 45,374.38 归属于上市公司股东的 净利润 30,612.48 4,267.40 47,345.94 24,630.39 基本每股收益（元/股） 0.58 0.07 0.96 0.42 本次交易完成后，2017年6月30日/2017年1-6月份上市公司总资产规模、 净资产规模、收入规模水平均有明显增加。 2017年1-6月，明芯光电实现营业收入73.58亿元，归属于母公司的净利润 -2.51亿元，主要系下属公司LEDVANCE目前正处于战略转型重组期间、发生较 大与重组相关费用所致。2016年、2017年1-6月，LEDVANCE发生企业重组费 用7.29亿元、3.47亿元。受此影响，明芯光电在2016年、2017年1-6月期间亏 损，从而使得备考报表中净利润、每股收益等指标下降较大。 七、本次交易构成重大资产重组 截至报告书出具之日，依据瑞华会计师和中通诚评估出具的相关审计报告和 评估报告，以及交易各方签署的协议，木林森和交易标的相关财务数据计算的结 果如下： 单位：万元 项目 明芯光电 木林森 占比 是否构成重大资产重组 资产总额 1,136,417.12 1,392,324.38 81.62% 是 资产净额 400,000.00 525,204.17 76.16% 是 营业收入 1,519,010.68 552,049.59 275.16% 是 注：上市公司资产总额、资产净额、营业收入取自木林森2016年《审计报告》；标的公司的营业 收入指标取自瑞华会计师出具的《审计报告》中2016年数据，资产总额、资产净额指标均根据 《重组管理办法》的相关规定，取值为交易金额与2017年6月30日经审计的标的公司总资产、 净资产的孰高值。 由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重 组。本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需通过中国证监会并 购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。 八、本次交易构成关联交易 本次交易完成后，和谐明芯预计将持有上市公司超过5%的股权，且上述事 项预计在未来十二个月内发生。根据《股票上市规则》，和谐明芯构成上市公司 潜在关联方，故本次重大资产重组构成关联交易。 九、本次交易不构成重组上市 本次交易未导致实际控制人变更，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的情形，不构成重组上市。 十、本次重组相关方作出的重要承诺 本次交易相关方分别作出如下重要承诺： 序 号 承诺人 承诺事项 承诺内容 序 号 承诺人 承诺事项 承诺内容 1 和谐明 芯、卓睿 投资 关于提供信 息真实性、 准确性和完 整性的声明 与承诺函 一、本合伙企业/本公司已向上市公司及为本次重组提供审 计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本合 伙企业有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不 限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本合伙企业/ 本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原 件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文 件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信 息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任。 二、在参与本次重组期间，本合伙企业/本公司将依照相关法 律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及 时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的 真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失 的，本合伙企业/本公司将依法承担赔偿责任。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在形成调查结论以前，本合伙企业/本公司不转 让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司 董事会，由董事会代本合伙企业/本公司向证券交易所和登记 结算公司申请锁定；未在两个交易本合伙企业日内提交锁定 申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公 司报送本合伙企业/本公司的身份信息和账户信息并申请锁 定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业/ 本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结 算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，本合伙企业/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔 偿安排。 如违反上述声明和承诺，本合伙企业/本公司愿意承担相应的 法律责任。 2 关于资产权 属的承诺函 一、截至本承诺函出具日，本合伙企业/本公司依法持有明芯 光电股权，且在出资方面不存在违反法律、法规及其章程所 规定股东义务的情形。 二、本合伙企业/本公司持有的明芯光电的股权均为实际合法 拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安 排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质 押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。 本合伙企业/本公司若违反上述承诺，将承担因此给上市公司 造成的一切损失。 序 号 承诺人 承诺事项 承诺内容 3 关于不存在 内幕交易行 为的承诺函 本合伙企业/本公司不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信 息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 本合伙企业/本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公 司造成的一切损失。 4 近五年诚信 情况的声明 一、近五年以来，本合伙企业/本公司及其核心管理人员不存 在未按期偿还的大额债务，也不存在应履行而未履行的承诺； 二、近五年以来，本合伙企业/本公司不存在任何违反证券法 规及规范性文件的行为，也不存在因此被中国证监会采取行 政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 5 关于无违法 行为的确认 函 一、本合伙企业/本公司及高级管理人员、本合伙企业/本公司 的实际控制人及其高级管理人员最近五年内未受到过与证券 市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁。本合伙企业/本公司及高级管理人 员最近五年内未受到过与证券市场无关的行政处罚。 二、本合伙企业/本公司符合作为上市公司非公开发行股票发 行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定 的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。 三、本合伙企业/本公司不存在《上市公司收购管理办法》第 6条规定的不得收购上市公司的情形。 四、本合伙企业/本公司最近五年不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证 券交易所纪律处分等情况。 6 和谐明 芯 关于股份锁 定期的承诺 函 就本合伙企业通过本次重组获得的木林森新增股份承诺： （1）如本合伙企业在取得该等股份时拥有明芯光电股权的时 间不足12个月，则本合伙企业承诺在取得该等股份后的36 个月内不以任何方式转让该等股份。 （2）如本合伙企业在取得该等股份时拥有明芯光电股权的时 间达到12个月以上，则本合伙企业承诺在取得该等股份后的 12个月内不以任何方式转让该等股份。 本次交易结束后，本合伙企业因木林森送红股、转增股本等 原因增持的木林森股份，亦应遵守上述约定。 7 关于保证上 市公司独立 性的承诺函 本次重组前，明芯光电一直在业务、资产、机构、人员、财 务等方面与本合伙企业控制的其他企业（如有）完全分开， 明芯光电的业务、资产、人员、财务和机构独立。 本次重组完成后，本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业 不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并尽可 能保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。 序 号 承诺人 承诺事项 承诺内容 8 关于避免同 业竞争的承 诺函 一、自本函出具日起，本合伙企业不会在任何与上市公司及 其控制的企业有竞争关系的企业、机构或其他经济组织中取 得控制地位。 二、自本函出具日起，本合伙企业及本合伙企业控制的其他 企业将不会以任何形式直接或间接从事或参与任何与上市公 司及其控制的企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务 或活动；不会以任何形式支持第三方直接或间接从事或参与 任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成竞争的业务或 活动；亦不会以其他形式介入任何与上市公司及其控制的企 业主营业务构成竞争的业务或活动。 三、本合伙企业承诺，如果本合伙企业及本合伙企业控制的 其他企业发现任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成 或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知 上市公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条 件首先提供给上市公司及其控制的企业。上市公司在收到该 通知的30日内，有权以书面形式通知本合伙企业及本合伙企 业控制的其他企业准许上市公司及其控制的企业参与上述之 业务机会。本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业应当优 先将该新业务机会提供给上市公司及其控制的企业；如果上 市公司及其控制的企业在收到该通知30日内因任何原因决 定不从事有关的新业务或未作出任何决定的，本合伙企业及 本合伙企业控制的其他企业可以自行经营有关的新业务。 四、除非本合伙企业不再作为上市公司股东，本承诺始终有 效。若本合伙企业违反上述承诺，须立即停止与上市公司构 成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时，对因 本合伙企业未履行本函所作的承诺而给上市公司造成的一切 损失和后果承担赔偿责任。 序 号 承诺人 承诺事项 承诺内容 9 关于规范关 联交易的承 诺函 一、本次重组完成后，本合伙企业及关联方（具体范围按照 《深圳证券交易所股票上市规则》确定）将尽可能避免与上 市公司及其子公司之间可能发生的关联交易。如有必要发生 关联交易，则本合伙企业及关联方将保证关联交易定价的公 允性及合理性，且不会通过关联交易损害上市公司及其他股 东的合法权益； 二、不利用股东地位及影响谋求上市公司及其子公司在业务 合作等方面给予优于市场第三方的权利； 三、不利用股东地位及影响谋求与上市公司及其子公司达成 交易的优先权利； 四、本合伙企业及关联方承诺不会通过任何方式，损害上市 公司及其他股东的合法利益； 五、本合伙企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产 的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其子公司向本合 伙企业及关联方提供任何形式的担保。 除非本合伙企业不再作为上市公司股东，本承诺始终有效。 若本合伙企业违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损 失，一切损失将由和本合伙企业承担。 序 号 承诺人 承诺事项 承诺内容 10 上市公 司全体 董事、监 事、高级 管理人 员 关于所提供 信息真实、 准确和完整 的声明与承 诺函 一、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律 及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重组的 相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或 口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印 件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真 实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件； 保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。 二、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规 章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司 提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、 准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依 法承担赔偿责任。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司 拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将 暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董 事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券 交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申 请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的 身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直 接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 11 孙清焕 关于保证上 市公司独立 性的承诺函 本次重组前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财 务等方面与本人控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、 资产、人员、财务和机构独立。 本次重组不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人 员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次重组完成后， 作为上市公司实际控制人，本人将继续保证上市公司在业务、 资产、机构、人员、财务的独立性。 序 号 承诺人 承诺事项 承诺内容 12 关于避免同 业竞争的承 诺函 本次重组前，本人及本人控制的其他企业不存在直接或间接 经营与上市公司、明芯光电相同或相似业务的情形。 就避免未来同业竞争事宜，本人进一步承诺：本次重组完成 后，在作为上市公司股东期间，本人及本人控制的其他企业 不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属子公司主要经 营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦 不会投资任何与上市公司及其下属子公司主要经营业务构成 同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间， 本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其 下属子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的， 本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公 司，以避免与上市公司及下属子公司形成同业竞争或潜在同 业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。 13 关于规范关 联交易的承 诺函 在本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业将尽可能避 免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理 由存在的关联交易，本人及本人控制的其他企业将与上市公 司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合 法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《木 林森股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策 批准程序并及时履行信息披露义务。若出现违反上述承诺而 损害上市公司利益的情形，本人将对因前述行为给上市公司 造成的损失向上市公司进行赔偿。 14 上市公 司 关于公司符 合非公开发 行股票条件 的承诺函 本次发行股份行为符合《上市公司证券发行管理办法》第三 十八条规定的发行条件； 本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规 定的不得非公开发行股票的情形。 十一、本次交易完成后公司持股5%以上股东发生变化 本次交易完成后，和谐明芯预计将持有上市公司超过5%的股权，截止目前， 上市公司不存在未来六十个月内维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、 承诺、协议等安排。 十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性 意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 公司控股股东及实际控制人孙清焕先生已就本次重组发表意见如下“本次交 易有利于上市公司拓展海外市场并将产业链向下游光源、灯具业务进行延伸，属 于同行业整合，有利于上市公司增强持续经营能力，符合公司长远发展规划和全 体股东的利益。本人原则性同意本次交易，并将在有利于上市公司的前提下，积 极促成本次交易顺利进行。” 公司实际控制人孙清焕、法人股东榄芯实业及担任公司董事、监事、高级管 理人员的股东林文彩（原董事、已离职）、郑明波、易亚男、李冠群、刘天明、 赖爱梅、周立宏均于首发时承诺“自公司股票上市之日起36个月内，不转让或 者委托他人管理其直接或间接持有的公司在首次公开发行前已发行的股份，也不 由公司回购其直接或间接持有的公司在首次发行前已发行的股份。”截至报告书 出具日，上述股份均处在限售期，不存在减持情况，首次限售股解禁日期为2018 年2月19日。 上述股东已就减持计划出具承诺函：“截至本承诺函签署日，本人/本公司无 任何减持木林森股份的计划。本人/本公司承诺，木林森本次重组实施完毕前， 如本人/本公司拟减持木林森股份的，本人/本公司届时将严格按照法律法规及深 圳证券交易所之相关规定操作。本承诺函自签署之日起对本人/本公司具有法律 约束力，本人/本公司愿意对违反上述承诺给木林森造成的经济损失、索赔责任 及额外的费用支出承担相应法律责任。” 十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）股东大会通知公告程序 木林森将在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促 全体股东参加本次股东大会。 （二）网络投票安排 在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统和互联网投票 系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过交易系统和互联网投票系统 参加网络投票，以切实保护全体股东的合法权益。 （三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 1、测算本次资产重组摊薄即期回报的主要假设 ①假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化； ②假设公司经营环境未发生重大不利变化； ③假设本次资产重组于2017年12月31日实施完毕（此假设仅用于分析本 次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预 测，亦不构成对本次资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证 监会核准后实际发行完成时间为准； ④假设本次资产重组上市公司拟以发行股份96,826,516股的方式购买标的 公司，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份27,053,244股募集配套资 金，募集资金规模不超过125,500万元（假设配套融资发股价为2017年9月26 日收盘价46.39元/股）； ⑤假设上市公司2017年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益 后归属于上市公司股东的净利润与2016年持平； ⑥2018年度上市公司原有业务分三种情景假设，2018年度归属于上市公司 股东的净利润较2017年度增长分别为10%、0%、-10%； ⑦根据LEDVANCE未来经营期的净现金流量的预测结果表，LEDVANCE 2018年正常业务预测净利润为2,979.2万欧元，按照评估基准日（2017年6月 30日）人民币对欧元的汇率中间价折算，约合人民币23,087.61万元。假设以该 预测净利润作为标的公司2018年扣非后净利润指标进行测算；上述假设仅为测 试本次资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对2017年、 2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资 决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任； ⑧在测算2018年扣非净利润指标时，仅将上市公司2018年度归属于上市公 司股东的净利润和标的公司2018年扣非后净利润简单加总，未考虑本次交易完 成后上市公司与标的公司之间的内部交易抵消、非同一控制下企业合并形成的无 形资产增值摊销、固定资产增值折旧以及未来年度可能发生的额外重组费用； ⑨假设2017年、2018年公司不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他 对股份数有影响的事项； 未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、 投资收益）等的影响。 2、本次资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响 基于上述假设情况，公司预测了本次资产重组摊薄即期回报对每股收益的影 响，具体情况如下： 项目 2017年度 2018年度 -10.00% 0% 10.00% 考虑配套 融资 不考虑配 套融 考虑配套 融资 不考虑配 套融 考虑配套 融资 不考虑配 套融 归属于上 市公司股 东的净利 润（万元） 47,345.94 65,698.95 65,698.95 70,433.55 70,433.55 75,168.14 75,168.14 扣除非经 常性损益 后归属于 上市公司 股东的净 利润（万 元） 46,458.49 64,900.25 64,900.25 69,546.10 69,546.10 74,191.95 74,191.95 发行在外 的普通股 加权平均 数（万股） 52,832.79 65,220.76 62,515.44 65,220.76 62,515.44 65,220.76 62,515.44 基本每股 收益(元/ 股) 0.90 1.01 1.05 1.08 1.13 1.15 1.20 稀释每股 收益（元/ 股） 0.90 1.01 1.05 1.08 1.13 1.15 1.20 扣除非经 常性损益 后的基本 0.88 1.00 1.04 1.07 1.11 1.14 1.19 项目 2017年度 2018年度 -10.00% 0% 10.00% 考虑配套 融资 不考虑配 套融 考虑配套 融资 不考虑配 套融 考虑配套 融资 不考虑配 套融 每股收益 （元/股） 扣除非经 常性损益 后的稀释 每股收益 （元/股） 0.88 1.00 1.04 1.07 1.11 1.14 1.19 经测算，在2018年度归属于上市公司股东的净利润较2017年度增长率为 0%的假设下，本次资产重组完成后2018年预计的基本每股收益高于2017年的 基本每股收益0.90元/股。 尽管在上述假设条件下，不存在因本次交易导致上市公司即期每股收益被摊 薄的情形，但由于目标公司未来战略转型存在一定不确定性，公司董事会遵循谨 慎性原则对公司本次资产重组是否摊薄即期回报进行分析，将填补即期回报措施 及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，提交股东大会表决。 3、公司对本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施 在前述假设条件下，本次重大资产重组不会摊薄上市公司即期回报。若因经 营环境等的变化导致上市公司出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补 措施，增强上市公司持续回报能力： （1）全力支持标的公司业务发展，发挥并购协同效应 本次交易之后上市公司将取得具有较大发展潜力的优质资产，对优质资产进 行有效梳理和资源对接整合从而充分发挥协同效应是本次交易成功的重要条件， 也是保障广大投资者利益的关键所在。木林森将充分发挥行业龙头企业的优势， 在生产、销售、研发、管理、团队等方面进与标的公司进行资源对接，帮助标的 公司尽快实现与上市公司在企业文化、企业管理等方面的融合，以充分发挥并购 的协同效应，增强上市公司的持续盈利能力。 （2）近一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障 木林森将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、 法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利， 确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅 速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是 中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他 高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司长期发展提供制度保障。 （3）进一步加强内部控制，提升经营业绩 上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序， 合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足 上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支 出，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。 （4）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制 为了进一步保护中小投资者的合法权益，依据中国证监会《关于进一步落实 上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指 引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关要求，木林 森将在本次重组完成后，在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收 入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配， 优化投资回报机制。 4、上市公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作 出具体承诺 为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出 如下承诺： （1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； （2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 得采用其他方式损害公司利益； （3）本人承诺对本人职务消费行为进行约束； （4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； （5）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与 薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董 事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； （6）如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促 使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对 公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； （7）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出 的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承 诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管 机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理 措施。 十四、过渡期损益安排事项 过渡期间指自评估基准日（不含评估基准日当日）至股权交割日（含交割日 当日）的期间。标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有；标的资产在过 渡期间产生的亏损由和谐明芯、卓睿投资按其在标的资产的实缴出资比例承担， 并于本次收购完成后以现金形式对上市公司予以补偿。 十五、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请华泰联合证券有限责任公司、平安证券股份有限公司担任本次交 易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司、平安证券股份有限公司经中国 证监会批准依法设立，具备保荐人资格。 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险提示 （一）本次交易的审批风险 根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需取得中国证监会的核准。 本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大 投资者注意投资风险。 （二）本次交易可能终止的风险 本公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制 内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个 人利用关于本次交易内幕信息交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易 可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，在本次交易审核 过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方 无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易 对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的 风险。 （三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 本次交易中上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套 资金不超过125,500万元，用于义乌LED照明应用产品项目和支付本次重组相 关费用。募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，存在一定的审批风险。同时 受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定 性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，上市公司将自筹资金解决，将 可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经营能力产生影响，同时 以自筹方式筹资资金将增加上市公司财务费用，提请投资者注意相关风险。 （四）上市公司支付现金对价短暂影响其偿债能力的风险 本次交易中，上市公司持有交易对方和谐明芯31.242%的合伙企业份额，为 避免产生交叉持股的情况，上市公司决定以自有资金或自筹的方式支付125,000 万元现金对价给和谐明芯，和谐明芯在获得现金对价后将资金定向支付给上市公 司，上市公司从和谐明芯中退伙、不再担任和谐明芯的有限合伙人。退伙完成后， 上市公司将获得相应现金对价，不会对财务数据、偿债能力造成影响。但由于交 易的审批、资金的筹集、合伙企业的退伙程序均需要一定时间，上市公司自筹资 金后短期内仍可能对公司财务数据、偿债能力产生影响，提请投资者注意相关风 险。 （五）重组完成后无形资产摊销影响上市公司利润的风险 欧司朗分拆通用照明业务过程中，将一系列通用照明业务运营所需的商标、 专利、客户关系等无形资产转移至LEDVANCE，本次收购完成后，上市公司将 根据非同一控制下企业合并准则编制合并报表，对标的公司账面及其他可辨认无 形资产进行评估并按照公允价值计入合并报表，未来期间相应无形资产将根据上 市公司摊销政策进行摊销，预计会对上市公司未来期间利润产生一定影响，提请 投资者关注风险。 （六）收购整合风险 本次交易完成后明芯光电将成为本公司的全资子公司，标的公司仍将作为不 同的经营主体独立运作经营。但从公司经营和资源整合的角度，本公司和标的公 司仍需在公司治理结构、员工管理、财务管理、客户管理、资源管理、制度管理 以及业务拓展等方面进行一定的融合，本公司与标的公司之间能否顺利实现整合 具有不确定性，整合过程中可能会对本公司和标的公司的正常业务发展产生不利 影响，从而对本公司和股东造成损失，提请投资者注意相关风险。 （七）本次重组交易作价可能与境外交易作价产生差异的风险 截至报告书出具日，明芯光电取得目标公司股权的价格尚未最终确定，根据 境外交割当日LEDVANCE提供的最佳估计数，本次LEDVANCE100%股权境外 交割初始价款为4.857亿欧元（假设人民币兑欧元汇率为7.40CNY/EUR，约合 人民币35.94亿元）。 本次境内交易最终价格参照评估机构出具的资产评估报告所列载的明芯光 电100%股权于评估基准日的评估价值经交易双方友好协商后确定为400,000万 元。明芯光电获得的实缴注册资本在支付完境外交割对价和中介机构费用后，如 有剩余将留在标的公司体内。 由于目前境外交割的最终价格尚未最终确定，本次重组交易作价可能与境外 交易作价产生一定差异，提请投资者注意相关风险。 （八）本次重组可能会摊薄公司即期回报的风险 本次重组及募集配套资金完成后，公司净资产规模将增加，总股本亦相应增 加；从公司长期发展前景看，有利于提高公司的综合能力，维护上市公司股东的 利益。根据目前假设测算，本次重大资产重组未摊薄上市公司即期回报，但若因 经营环境等的变化导致上市公司出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取相 关措施填补即期回报，公司董事、监事、高级管理人员承诺采取相应措施并提交 股东大会批准，提请投资者注意相关风险。 （九）目标公司未来业绩无法达到评估师收益法预测净利润的风险 本次重组评估师对标的公司采用资产基础法评估，对目标公司LEDVANCE 采用收益法和市场法两种方法进行评估。评估师在使用收益法评估LEDVANCE 100%股权价值的过程中，对LEDVANCE未来的净利润进行了预测，该预测系基 于一系列假设条件作出。本次交易未设置业绩补偿，若未来宏观经济、行业环境 出现重大变化、战略经营出现重大失误，目标公司可能出现业绩无法达到评估师 收益法预测净利润的情形，提请投资者注意相关风险。 二、标的公司的经营风险和财务风险 （一）传统照明市场下滑超出预期的风险 目前通用照明领域正在逐步由传统照明技术向固态照明技术转变，受各国政 策、产品能耗、环保问题等因素影响，传统照明市场正在逐年萎缩。目标公司 LEDVANCE亦计划通过继续扩大LED照明业务规模、积极发展OTC灯具、智 能家居电子业务等措施，提升业绩表现和盈利能力。但由于新业务的发展尚需要 一定时间，LEDVANCE短期内收入仍然将以传统照明、LED照明产品销售收入 为主。如果未来限制政策加速出台、传统照明产品环境问题频繁发生或其他因素 导致传统照明市场萎缩速度超出预期，则LEDVANCE销售收入、盈利能力可能 受到较大负面影响，提请投资者注意相关风险。 （二）LED产品价格下跌的风险 尽管目前通用照明市场正在经历由传统照明技术向固态照明技术转变的过 程，但由于LED行业内竞争激烈、技术不断进步从而降低成本等因素，LED产 品的价格逐年下滑。2015年开始，飞利浦、GE公司等国际巨头纷纷下调各自 LED产品价格，降价潮对行业发展产生了一定影响。尽管LED产品价格下降主 要系技术升级导致的成本降低所致，LEDVANCE未来计划在LED业务方面采取 薄利多销的战略，通过扩大产品出货量来提升市场份额，并结合ODM、协议生 产等多种形式来降低成本，最终实现规模效应，但如果未来LED产品价格下滑 幅度超出预期，则可能对公司经营业绩造成较大影响。提请投资者注意相关风险。 （三）新业务发展不及预期的风险 LEDVANCE目前主要营业收入来自于传统照明业务和LED照明业务，OTC 灯具、智能家居电子分部尚未形成规模化的营业收入。尽管未来随着消费升级的 推进、消费者对智能化家居环境的要求提升，OTC灯具、智能家居电子业务具 备较大的发展潜力，LEDVANCE作为欧司朗公司通用照明业务继承主体，已具 备经营OTC灯具等产品的业务基础，但如果未来市场经营环境出现较大不利变 化、新推出产品反响不及预期，则LEDVANCE将面临较大的业绩波动，提请投 资者注意相关风险。 （四）产品生产外包的风险 目前LEDVANCE的主要产能系用于传统照明产品的生产，LED产品主要依 靠协议生产、ODM、产品贴牌助销等外包生产方式获得。同时为了顺应未来市 场的发展趋势，LEDVANCE计划继续扩大外包生产比例。尽管作为世界知名的 照明品牌商，欧司朗公司在多年的运营中已经建立了一套完备的外包商筛选、考 核、评估机制，LEDVANCE未来也将继续沿用这些管理体制，但依然存在公司 因为外包产品的质量问题而日常经营受到影响的可能，提请投资者注意相关风 险。 （五）厂房关闭带来劳务纠纷的风险 为适应行业发展变化，在剥离通用照明业务前，欧司朗公司已经开始实施精 简产能、关闭厂房的计划，LEDVANCE在承接欧司朗通用照明业务后将继续实 施相应计划。在关厂的过程中，通常同时会伴随着雇员遣散的问题。未来随着关 厂的进行，存在LEDVANCE因无法与雇员达成一致意见而产生劳务纠纷的可能， 敬请投资者注意相关风险。 （六）关厂费用影响目标公司业绩的风险 根据目标公司当前业务转型的战略，公司计划未来继续精简产能、关闭厂房、 提升外包生产比例。LEDVANCE在进行关厂的过程中需要辞退相应的工厂员工 并按照厂房所在地的法律要求计提相应的遣散费用。截止2017年6月30日，明 芯光电已计提了重组费用相关预计负债。如果未来目标公司重组计划发生变动、 发生超出已计提重组费用外的重组支出或者出现其他重大不可控因素，则目标公 司存在遣散费用计提不充分的可能，从而影响目标公司业绩。提请投资者注意相 关风险。 （七）核心人员流失的风险 目标公司LEDVANCE目前在全球多个国家或地区开展业务，建立了覆盖全 球的销售网络和采购渠道，核心团队成员具备丰富的跨国集团企业管理、运营的 经验。同时作为业内领先的照明厂商，LEDVANCE拥有一支核心研发团队进行 新产品、新技术的开发，并持续将新技术应用到产品当中。因此，稳定的核心管 理团队及技术人员是公司品牌优势、技术优势、产品优势和服务优势的重要保障， 也是公司核心竞争力的重要组成部分。LEDVANCE建立了较为完善的薪酬福利 制度、培训管理计划来保留核心人才。但由于照明行业内厂商众多、竞争激烈， LEDVANCE仍然存在核心人员流失的风险。 （八）质量控制的风险 作为优秀领先的照明品牌，欧司朗对产品质量有着严格的要求和科学的控制 方法，目标公司LEDVANCE在继承欧司朗通用照明业务后将继续秉承以往的管 理经验，严格把控产品质量。由于传统照明、LED照明产品市场未来需要依靠 扩大规模效应以提升盈利能力，LEDVANCE计划未来通过协议制造、ODM、贴 牌助销等制造模式扩大销量，占据更大的市场份额。尽管LEDVANCE对供应商 制定了严格的筛选标准、对外包产品有着明确的质量标准且产品均需要通过相应 的质量管理体系认证，但仍然存在因为出现产品质量问题而导致公司经营受到影 响的可能，提请投资者注意相关风险。 （九）目标公司三年不得现金分红的风险 为保证剥离后的LEDVANCE业务及财务平稳过渡，根据交易对方与欧司朗 公司签署的《境外股份购买协议》约定，自境外交易交割日即2017年3月3日 起三年内， LEDVANCE不得实施股利分配，提醒投资者注意相关风险。 （十）知识产权许可风险 1、知识产权许可到期后业绩下滑风险 为保证通用照明业务剥离后目标公司LEDVANCE业务平稳过渡，OSRAM 授权LEDVANCE一定期限内继续使用其OSRAM商标及其他相关知识产权，具 体许可情况参见报告书“第四节 交易标的基本情况/一、标的公司基本情况/（六） 关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的 说明”。尽管本次收购完成后，LEDVANCE将逐步减少欧司朗品牌的使用并制定 LEDVANCE灯泡品牌推广计划，2016财年已基本完成新品牌的包装设计并已启 动新品牌转换的沟通工作，同时LEDVANCE充分发挥未来与上市公司的协同效 应亦将不断提升品牌形象，提升盈利能力。但考虑到欧司朗相关品牌具有深厚的 市场影响力，在相关商标许可到期后，LEDVANCE存在因无法继续使用相关商 标、专利而对生产经营产生不利影响的风险。 2、非排他性知识产权许可风险 为满足LEDVANCE通用照明业务开展需要，OSRAM授权LEDVANCE使 用的一系列知识产权，针对主要产品使用OSRAM商标（Licensed OSRAM Trademarks）及Sylvania商标（Licensed Sylvania Trademarks）的授权均为排他性 授权，但仍存在部分其他产品商标（Licensed Product Trademarks）授权及IPLA 协议约定的相关专利权为非排他性授权，尽管专利等知识产权交叉授权模式符合 LED行业通行惯例，但前述非排他性安排仍有可能导致竞争对手获得相关知识 产权使用权进而削弱LEDVANCE市场竞争力的风险。 3、知识产权许可费及品牌推广费影响未来经营业绩的风险 为保证通用照明业务剥离后目标公司LEDVANCE业务平稳过渡， LEDVANCE与OSRAM及CREE等就专利、商标等知识产权许可使用签署了一 系列协议，LEDVANCE将在许可期限内支付销售额一定比例的许可使用费，具 体许可情况参见报告书“第四节 交易标的基本情况/一、标的公司基本情况/（六） 关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的 说明”。同时由于OSRAM商标授权期为“5+5”年，LEDVANCE将在授权期内 逐步推广LEDVANCE灯泡品牌，将产生一定的新包装的设计以及商标转换的沟 通成本，提醒投资者关注上述知识产权相关费用降低LEDVANCE未来盈利能力 的风险。 （十一）目标公司生产方式变更导致业务经营出现波动的风险 受通用照明行业技术转型趋势的影响，目标公司计划未来缩减传统光源产 能、大力发展以外包生产为主的LED光源、OTC灯具和智能家居电子业务，公 司生产方式将由自产为主转变为外包为主。尽管目标公司制定了严格的质量控制 标准、完善的采购制度，并在报告期内已经开始销售外包生产的LED光源、OTC 灯具等产品，仍然可能出现由于生产方式变更导致公司业务经营出现波动的可 能，提请投资者注意相关风险。 （十二）汇率波动导致目标公司经营业绩波动的风险 目标公司LEDVANCE在全球多个国家或地区从事采购、生产、销售业务， 并在多个国家或地区持有资产或负有债务，各货币的汇率波动均会对其经营业绩 产生一定的影响。尽管针对汇率风险，LEDVANCE已经通过部分对冲工具来降 低外汇头寸波动，但仍然存在出现汇率大幅波动影响LEDVANCE业务经营并对 其持有资产账面价值产生影响的可能，提请投资者注意相关风险。 （十三）客户、供应商变动带来的经营风险 欧司朗公司积累了多年的照明行业经营经验，与业内众多客户、供应商保持 了良好的合作关系，LEDVANCE作为欧司朗公司剥离通用照明业务的承接主体， 未来计划与全球的供应商、客户保持合作。LEDVANCE在全球多个国家和地区 进行采购、销售，业务分布广泛，不存在严重依赖个别客户、供应商的情形，同 时LEDVANCE在剥离过程中与客户、供应商亦保持了紧密沟通与联系。尽管独 立运营一年多来，公司业务运转良好，但仍然存在未来由于商业谈判或其他因素 导致供应商、客户停止合作的可能，新供应商、客户的合作通常需要一定时间的 磨合期，从而可能带来一定的经营波动，提请投资者注意相关风险。 三、其他风险 （一）股票价格波动风险 股票价格的波动不仅受木林森盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观 经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投资行为、投资者的心理预期等诸 多因素的影响。木林森本次重组需要有关部门核准，收购过程需要一定的时间， 在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。 （二）其他风险 公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能 性，提请投资者注意相关风险。 目 录 公司声明 ........................................................ 1 交易对方声明 .................................................... 2 重大事项提示 .................................................... 3 一、本次交易方案简要介绍 ................................................................................................... 3 （一）发行股份及支付现金购买资产 .............................................................................. 3 （二）募集配套资金 .......................................................................................................... 3 二、交易标的评估或估值情况简要介绍 ............................................................................... 4 三、发行价格及发行数量 ....................................................................................................... 5 （一）发行价格 .................................................................................................................. 5 （二）发行数量 .................................................................................................................. 7 四、锁定期安排 ....................................................................................................................... 8 （一）发行股份购买资产的认购方 .................................................................................. 8 （二）非公开发行股份募集配套资金的认购方 .............................................................. 9 五、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序 ................................................................... 9 （一）已经履行的内部程序 .............................................................................................. 9 （二）已经履行的外部程序 ............................................................................................ 10 （三）尚需履行的程序 .................................................................................................... 10 六、本次重组对上市公司影响的简要介绍 ......................................................................... 10 （一）本次交易对上市公司的股权结构的影响 ............................................................ 10 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ........................................................ 12 七、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 12 八、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 13 九、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 13 十、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 13 十一、本次交易完成后公司持股5%以上股东发生变化 .................................................. 19 十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及 其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的 股份减持计划 ................................................................................................................ 19 十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................ 20 （一）股东大会通知公告程序 ........................................................................................ 20 （二）网络投票安排 ........................................................................................................ 20 （三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 .................................................... 21 十四、过渡期损益安排事项 ................................................................................................. 25 十五、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 25 重大风险提示 ................................................... 26 一、与本次交易相关的风险提示 ......................................................................................... 26 （一）本次交易的审批风险 ............................................................................................ 26 （二）本次交易可能终止的风险 .................................................................................... 26 （三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ................................................ 26 （四）上市公司支付现金对价短暂影响其偿债能力的风险 ........................................ 27 （五）重组完成后无形资产摊销影响上市公司利润的风险 ........................................ 27 （六）收购整合风险 ........................................................................................................ 27 （七）本次重组交易作价可能与境外交易作价产生差异的风险 ................................ 27 （八）本次重组可能会摊薄公司即期回报的风险 ........................................................ 28 （九）目标公司未来业绩无法达到评估师收益法预测净利润的风险 ........................ 28 二、标的公司的经营风险和财务风险 ................................................................................. 28 （一）传统照明市场下滑超出预期的风险 ......................................................................... 28 （二）LED产品价格下跌的风险 ................................................................................... 29 （三）新业务发展不及预期的风险 ................................................................................ 29 （四）产品生产外包的风险 ............................................................................................ 29 （五）厂房关闭带来劳务纠纷的风险 ............................................................................ 30 （六）关厂费用影响目标公司业绩的风险 .................................................................... 30 （七）核心人员流失的风险 ............................................................................................ 30 （八）质量控制的风险 .................................................................................................... 31 （九）目标公司三年不得现金分红的风险 .................................................................... 31 （十）知识产权许可风险 ................................................................................................ 31 （十一）目标公司生产方式变更导致业务经营出现波动的风险 ................................ 32 （十二）汇率波动导致目标公司经营业绩波动的风险 ................................................ 33 （十三）客户、供应商变动带来的经营风险 ................................................................ 33 三、其他风险 ......................................................................................................................... 33 （一）股票价格波动风险 ................................................................................................ 33 （二）其他风险 ................................................................................................................ 33 释 义 .......................................................... 38 本次交易概述 ................................................... 43 一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 43 （一）“一带一路”及“走出去”战略支持LED产业发展 .............................................. 43 （二）布局海外市场是木林森实现“成为全球照明行业领导者”愿景的必由之路 .... 43 （三）OSRAM通用照明业务在全球市场具有突出的竞争优势 ................................ 44 二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 45 （一）外延式并购整合下游资源，助力公司布局海外市场 ........................................ 45 （二）实现上市公司和LEDVANCE的协同发展 ........................................................ 45 三、本次交易方案 ................................................................................................................. 47 （一）发行股份及支付现金购买资产 ............................................................................ 47 （二）募集配套资金 ........................................................................................................ 48 四、本次发行股份具体情况 ................................................................................................. 49 （一）发行股份购买资产 ................................................................................................ 49 （二）配套募集资金 ........................................................................................................ 52 五、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 53 （未完）  |