[公告]同有科技:非公开发行A股股票预案（修订稿）
股票简称：同有科技 股票代码：300302 北京同有飞骥科技股份有限公司 Toyou Feiji Electronics Co., Ltd. （北京市海淀区地锦路9号院2号楼-1至4层101） 非公开发行A股股票预案（修订稿） 二〇一七年九月 公司声明 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责； 因本次非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。 本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的 声明均属不实陈述。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项 的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的 生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 特别提示 1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第七次会议、 2017年第一次临时股东大会审议通过，预案（修订稿）及调整本次非公开发行 方案等相关事项已经于2017年9月29日召开的第三届董事会第十次会议审议 通过。根据有关规定，本次发行方案尚需经中国证监会核准后方可实施。 2、本次非公开发行对象为包括公司第一大股东周泽湘先生在内的符合中国 证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、 保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 5名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为 一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 除周泽湘先生外，其他最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国 证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主 承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 3、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币73,100万元，且发行 股份总数不超过8,000万股（含本数）。 若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积 金转增股本、增发新股或配股等除权事项，本次非公开发行股票的发行数量上限 将进行相应调整。 周泽湘先生承诺拟认购股份数量不低于本次非公开发行最终确定的发行股 份总数的20%（含本数）且不超过80%（含本数）。 4、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发 行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日 前20个交易日股票交易总量）。 最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国 证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与保荐机构（主 承销商）协商确定。周泽湘先生作为已经确定的具体发行对象不参与竞价过程， 但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。 5、本次非公开发行完成后，周泽湘先生本次认购的股份自发行结束之日起 三十六个月内不得上市交易，其他投资者所认购的股份自发行结束之日起十二个 月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过73,100万元（含本数），在扣 除发行费用后拟用于“面向云计算架构和闪存技术的自主可控存储云研发与产业 化项目”、“客户体验中心建设项目”、“补充流动资金”。募集资金到位前， 公司将根据各项目的实际进度，通过自有资金或其他融资方式支付上述项目款 项。募集资金到位后，将用募集资金置换前期已支付款项及支付项目剩余款项。 7、截止本预案披露日，公司单个股东持有股份的比例均未超过公司总股本 的30%，同时，公司任何股东均无法单独通过实际支配公司股份表决权决定公司 董事会半数以上成员选任以及公司重大事项，公司现无实际控制人。本次发行不 会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市 条件。 8、为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成 稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据中国证监会发布的《关于进 一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上 市公司现金分红》等文件的规定，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了 《未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划》。 敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年 现金分红金额和比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第六章 公司利 润分配政策的制定和执行情况”。 9、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》（国办发[2013]110号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关 规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措 施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回 报能力。有关内容详见本预案“第七章 与本次发行相关的董事会声明及承诺事 项”。公司特别提醒投资者注意：公司制定填补回报措施及本预案中关于本次发 行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况等均不等于对公司未来利润 做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的， 公司不承担赔偿责任。 10、公司第一大股东周泽湘先生将参与本次非公开发行股票的认购，该股份 认购构成关联交易。公司第三届董事会第七会议在审议与该关联交易相关议案 时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议 和表决程序，该交易已经2017年第一次临时股东大会批准通过。 11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五章 本次股票发行相关的风险说 明”，注意投资风险。 注：本预案较原预案修订处以楷体加粗字体显示。 目 录 释 义.............................................................................................................................. 1 第一章 本次非公开发行股票方案概要.................................................................... 2 一、公司基本情况 ............................................................................................................... 2 二、本次非公开发行的背景和目的 ................................................................................... 2 （一）本次非公开发行的背景 ....................................................................................... 2 （二）本次非公开发行的目的 ....................................................................................... 7 三、本次非公开发行方案概要 ........................................................................................... 8 （一）本次发行股票的种类和面值 ............................................................................... 8 （二）发行方式和发行时间 ........................................................................................... 8 （三）发行对象和认购方式 ........................................................................................... 8 （四）发行数量 ............................................................................................................... 9 （五）定价基准日与定价原则 ....................................................................................... 9 （六）锁定期安排 ......................................................................................................... 10 （七）募集资金数量及用途 ......................................................................................... 10 （八）上市地点 ............................................................................................................. 11 （九）未分配利润安排 ................................................................................................. 11 （十）决议有效期 ......................................................................................................... 11 四、本次发行是否构成关联交易 ..................................................................................... 11 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................. 11 六、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ......................................................... 11 七、本次发行的审批程序 ................................................................................................. 12 第二章 董事会前确定的发行对象基本情况及股份认购合同内容摘要.............. 13 一、发行对象基本情况 ..................................................................................................... 13 （一）周泽湘先生简历 ................................................................................................. 13 （二）周泽湘先生控制的其他核心企业与业务情况 ................................................. 13 （三）发行对象处罚及诉讼、仲裁情况 ..................................................................... 14 （四）本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况 ................. 14 （五）预案披露前二十四个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况 ......... 14 二、附条件生效的股份认购合同的内容摘要 ................................................................. 15 （一）合同主体及签订时间 ......................................................................................... 15 （二）股份认购 ............................................................................................................. 15 （三）股份认购的定价基准日、定价原则及发行价格、认购数量 ......................... 15 （四）股票认购款的支付时间、支付方式 ................................................................. 16 （五）锁定期 ................................................................................................................. 16 （六）违约责任条款 ..................................................................................................... 17 （七）协议的成立和生效 ............................................................................................. 17 第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.......................................... 18 一、本次募集资金使用计划 ............................................................................................. 18 二、本次募集资金投资项目的具体情况 ......................................................................... 18 （一）面向云计算架构和闪存技术的自主可控存储云研发与产业化项目 ............. 18 （二）客户体验中心建设项目 ..................................................................................... 23 （三）补充流动资金 ..................................................................................................... 25 第四章 董事会就本次发行对公司影响的讨论与分析.......................................... 27 一、本次发行完成后，上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行 调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ..................................... 27 （一）上市公司业务及资产是否存在整合计划 ......................................................... 27 （二）对公司章程的影响 ............................................................................................. 27 （三）对股东结构的影响 ............................................................................................. 27 （四）对高管人员结构的影响 ..................................................................................... 28 （五）对业务结构的影响 ............................................................................................. 28 二、本次发行完成后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................. 28 （一）对财务状况的影响 ............................................................................................. 28 （二）对盈利能力的影响 ............................................................................................. 28 （三）对现金流量的影响 ............................................................................................. 28 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞 争等变化情况 ..................................................................................................................... 29 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情 形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................. 29 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债的情况，是否 存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ................................................................. 29 第五章 本次股票发行相关风险说明...................................................................... 30 一、业务与经营风险 ......................................................................................................... 30 （一）技术和产品研发风险 ......................................................................................... 30 （二）管理能力风险 ..................................................................................................... 30 （三）公司目前资产规模较小的经营风险 ................................................................. 30 二、募集资金投资项目相关风险 ..................................................................................... 31 （一）募集资金投资项目无法及时、充分实施的风险 ............................................. 31 （二）新产品的市场开拓风险 ..................................................................................... 31 （三）募投项目经济效益无法达到预期的风险 ......................................................... 31 （四）固定资产投资影响利润水平的风险 ................................................................. 31 三、其他风险 ..................................................................................................................... 32 （一）因发行新股导致原股东分红减少的风险 ......................................................... 32 （二）表决权被摊薄的风险 ......................................................................................... 32 （三）审批风险 ............................................................................................................. 32 （四）股市波动风险 ..................................................................................................... 32 第六章 公司利润分配政策的制定和执行情况...................................................... 34 一、公司利润分配政策 ..................................................................................................... 34 二、公司最近三年利润分配情况 ..................................................................................... 37 三、公司未来三年（2017-2019年）股东分红回报规划（以下简称“《规划》”） .... 38 （一）制定《规划》考虑的因素 ................................................................................. 38 （二）《规划》的制定原则 ......................................................................................... 39 （三）《规划》内容 ..................................................................................................... 39 （四）《规划》制定的周期和调整机制 ..................................................................... 42 第七章 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项.............................................. 43 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明 ......... 43 二、公司董事会按照国务院和中国证监会相关规定对本次发行摊薄即期回报作出的承 诺并兑现填补回报的具体措施 ......................................................................................... 43 （一）本次非公开发行对公司主要财务指标的影响 ................................................. 43 （二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 ......................................................... 45 （三）募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市 场等方面的储备情况 ..................................................................................................... 46 （四）公司采取的填补即期回报措施 ......................................................................... 47 （五）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ..... 49 释 义 同有科技、 公司、本公 司、发行人 指 北京同有飞骥科技股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 本预案 指 本次北京同有飞骥科技股份有限公司非公开发行A股股票预案 本次发行/ 本次非公开 发行 指 本次北京同有飞骥科技股份有限公司非公开发行A股股票的行为 定价基准日 指 本次非公开发行股票的发行期首日 深交所/交 易所 指 深圳证券交易所 《公司章 程》 指 《北京同有飞骥科技股份有限公司章程》 股东大会 指 北京同有飞骥科技股份有限公司股东大会 董事会 指 北京同有飞骥科技股份有限公司董事会 监事会 指 北京同有飞骥科技股份有限公司监事会 报告期、最 近三年及一 期 指 2014年、2015年、2016年及2017年1-6月 交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 A股 指 经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民 币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股 元、万元、 亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 云计算 指 将分布式处理、并行处理、网络计算等相互结合，通过网络将计算机处 理程序自动分拆成无数个较小的子程序再由多部服务器组成的庞大系统 经计算分析之后将结果交回给用户的服务。通过云计算技术，网络服务 提供者可以在数秒之内，处理数以千万计甚至亿计的信息，达到和“超 级计算机”同样强大的网络服务 NVMe 指 （Non-Volatile Memory Express）是一种基于非易失性存储器的传输规 范，基于NVMe SSD设计开发的低延时、高性能、低功耗AF（all flsh） 架构满足对于大数据分析、高性能计算等核心级业务的需求，扩展到 NVMf（NVM over Fabric）机架式方案后可消除IT系统的性能瓶颈，实 现存储、网络、server、应用的全融合 第一章 本次非公开发行股票方案概要 一、公司基本情况 公司名称：北京同有飞骥科技股份有限公司 英文名称：Toyou Feiji Electronics Co., Ltd. 注册资本：42,127.0038万元人民币 注册地点：北京市海淀区地锦路9号院2号楼-1至4层101 成立日期：1998年11月3日 上市日期：2012年3月21日 上市交易所：深圳证券交易所 股票代码：300302 法定代表人：周泽湘 邮政编码：100095 电话号码：010-62491977 传真号码：010-62491977 公司网址：http://www.toyou.com.cn/ 电子信箱：zqtz@toyou.com.cn 经营范围：销售计算机信息系统安全专用产品；生产数据存储产品；技术推 广、技术服务；数据存储产品、数据管理产品的技术开发、销售；计算机技术培 训；计算机系统设计、集成、安装、调试和管理；数据处理；货物进出口、技术 进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。） 二、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景 1、国内存储市场快速发展 随着数字时代的到来，云计算、大数据、物联网等技术逐步推广，社交网络、 电子商务、移动应用、人工智能、认知计算等新兴应用逐步落地。从本质上来讲， 这些新兴应用都是对数据的创新使用。人们对数据的认识已经从对过去历史的记 录发展到了对未来的预测；对数据应用的模式已经从传统的查询发展到了现在的 挖掘和分析，数据的价值得到了前所未有的重视。对作为数据价值保障的存储系 统提出了更高的要求，不仅要满足数据存储、管理、使用及保护的需求，而且还 要能够满足应用的动态、突变以及不可预知的访问，提供统一聚合的I/O资源、 带宽资源、空间资源和服务资源，存储市场需求巨大。随着新兴应用在企业级市 场加速落地，国内存储市场呈现高速增长的发展态势。 根据IDC数据，预计到2021年，中国企业级存储市场企业年收入36.95亿 美元，市场容量为18.34EB；中国企业级存储市场未来五年销售额复合增长率为 8.2%，未来五年市场容量的复合增长率为19.0%。 数据来源：IDC《2016Q4 Storage Market Overview》 数据来源：IDC《2016Q4 Storage Market Overview》 2、云计算发展迅速，计算、网络、存储等核心实力决定IT厂商发展空间 云计算的应用极大地提高了IT基础设施的资源利用效率，实现了海量数据 的存储、计算、挖掘和分析，提高了运营效率，降低了总体应用成本。因此，云 计算得到了普及推广，云应用和云服务越来越多，并且广泛地应用于各行业。 近年来，我国出台了一系列政策支持云计算产业发展。2015年1月国务院 印发《国务院关于培育云计算创新发展推进信息产业新业态的意见》，2015年5 月国务院印发《中国制造2025》，2015年7月国务院印发《国务院关于积极推进 互联网+行动的指导意见》，2015年8月国务院印发《促进大数据发展行动纲要》，2016年3月国务院印发《“十三五”规划纲要》，2017年4月10日工信部编制并 印发了《云计算发展三年行动计划（2017-2019年）》，以上政策明确了云计算的 发展目标及战略地位，极大地促进了我国云计算的创新发展，培育了信息产业新 业态。 近两三年，国内外云计算市场发展迅速，Gartner数据显示2015年全球云服 务市场规模达到522.4亿美元，增速20.6%，预计2020年将达到1,435.3亿美元， 年复合增长率达22%。国内云计算产业尚处于起步阶段，随着云计算市场的不断 成熟，信息安全和数据安全得到进一步重视，用户对于私有云的接受度大幅提升。 根据中国信息通讯研究院的相关数据，2016年中国私有云市场规模达到344.8 亿元，相比2015年增长25.1%。预计2017-2020年中国私有云市场仍将保持增 长，2020年我国私有云整体市场空间有望达到762.4亿元。 3、国内全闪存市场高速增长 企业级用户对于存储的要求一直推动着存储技术的发展。伴随着云计算、大 数据时代的到来，越来越多的企业级用户对于存储系统的性能、容量、效能有了 全方位的要求。闪存技术作为应对新兴应用发展的技术趋势，是IT系统发展的 重要方向之一，也是存储产业持续发展的重要增长点。高性能、高冗余度、低延 时、稳定可靠的全闪存阵列被国内外厂商作为重点的研发方向。 闪存介质成本的持续下降、闪存技术的不断突破、使用范围的增加以及高密 度部署需求的增加，推动着市场的快速发展。根据IDC研究报告显示，全闪存 阵列市场从2015年到2020年的复合年增长率预计为21.4%，成为企业级存储市 场中增长最快的一个细分市场。 2016年国内全闪存市场总收入接近8,000万美元，同比增长35.8%，预计2017 年至2021年，国内全闪存市场仍将保持高速增长，到2021年，市场总收入将达 到4.44亿美元。 59.2 80.4 123.1 178.8250.5342.0443.6302.8% 35.8% 53.1% 45.2%40.1%36.5%29.7% 0% 50% 100% 150% 200% 250% 300% 350% 0501001502002503003504004505002015201620172018201920202021US $MPRC AFA Revenue Forecast, 2015-2021RevenueYOY Growth % 数据来源：IDC《2016Q4 Storage Market Overview》 应用需求驱动了闪存市场的快速发展。移动设备、云服务、社交网络和大数 据分析等都对存储的实时响应能力提出了较高的要求。要满足这些实时应用的需 求，后台就需要有高效的计算、网络、存储能力。处理器和内存的性能近些年来 基本上符合摩尔定律的预测，增长速度非常快，但是存储读写性能的提升滞后于 多核处理器和网络的发展。无论是联机事务交易系统（如ERP、数据库等）、联 机分析处理系统（如数据仓库）还是实时分析系统等，都需要硬盘在最短的时间 内将最准确的数据传递给CPU，用户对这些系统的I/O响应要求非常高。固态硬 盘（由硬盘控制器与闪存芯片构成，属于闪存介质的一种）的出现极大地提升了 硬盘的IOPS（每秒钟I/O次数）和吞吐能力，很好地解决了数据存取效率低的 问题。 随着半导体工业的发展，闪存芯片集成度愈来愈高，闪存颗粒成本将不断下 降，加之固态硬盘有着读写速度快、绿色省电和无机械部件可靠性高等优势，因 此对固态硬盘的需求将显著增长，其在企业级存储市场将加速普及。 4、信息系统国产化加速，国内厂商迎巨大历史发展机遇 国产化是解决国家信息安全的根本途径，政府及众多企业对自主可控的呼声 愈来愈高。存储作为信息安全的重要领域，在政策的大力推动下，国产化进程加 速推进。国家党政机关及其他重要领域单位信息系统的自主可控需求，为国产存 储厂商带来了巨大的发展机遇。 军民融合深度发展作为重大国家战略，是党和国家“四个全面”战略布局的 重要组成部分，是实现富国强军相统一的必由之路，到2020年基本实现机械化、 信息化建设取得重大进展已经成为中国国防建设的首要目标。国防信息化建设将 催生大规模的信息系统投入，作为核心的存储必然会迎来重大发展机会。 由于金融行业的特殊性质和地位，安全和稳定性是金融行业选择IT产品的 首要原则。海量的业务数据处理和高效的业务系统也对IT产品提出了更高的要 求。随着近年来国产IT厂商产品和技术的不断成熟，金融行业的IT国产化进程 也在加速。金融行业的国产化是从外围设备开始的，近几年国产化进程持续推进， 已经开始从外围设备转向核心业务应用，国内厂商迎来巨大发展机遇。 数据安全是信息化建设的重中之重，存储作为数据安全的重要保障，受到了 越来越多的关注。在这种背景下，国产存储厂商的迅速发展和壮大拥有了坚实的 基础。 （二）本次非公开发行的目的 1、顺应国家电子信息产业发展趋势，抢占细分行业制高点，进一步提升公 司可持续发展能力和核心竞争力 长期以来，中国信息技术产业基础领域能力较弱，与产业规模不相适应，整 体发展呈现应用强、基础弱的“倒三角”形态，我国在信息技术关键产品方面依 然落后国际先进水平。近年来，围绕产业关键环节和核心技术，政府部门、研究 机构与重点企业等各方力量协同攻关，加大了在关键领域的投入，增强了产业体 系化创新能力。在政策、资本和市场需求的推动下，中国已开启了信息技术创新 驱动的新时代。 作为长久以来的大数据基础架构和解决方案提供商，公司注重可持续发展能 力和核心竞争力的提升，借助产业链上下游快速发展契机，不断增强对基础架构 的自主可控能力。在国家相关产业政策指导下，公司紧跟云计算架构变革的步伐， 围绕闪存技术不断创新，依托全闪存、全国产产品和云计算基础架构解决方案， 进一步加大在底层技术的投入，增强核心竞争力，从而在关键技术上实现弯道超 车。 2、完善公司战略布局，培育新的利润增长点 在云计算市场需求爆发性增长的环境下，数据安全与计算能力成为云计算基 础架构层的重中之重。基于云计算基础架构的解决方案不仅要关注于功能、性能 的扩展，更应当重点关注存储层的安全性和可靠性，并将其妥善地引入到云计算 架构中。 公司紧抓云计算带来的信息化变革机会，充分利用在专业存储方面核心能力 的领先优势，通过持续的科研创新实现公司的全面发展。依托公司多年来在存储 领域研发和创新积累形成的技术基础，公司将深入云计算领域，在当前云计算存 储层实现数据保护及容灾功能的基础上，整合自主可控的数据安全保障技术和全 闪存技术，提供全新的云计算基础架构解决方案，进一步完善公司战略布局，增 强公司盈利能力。 3、进一步增强公司品牌实力，提高市场占有率 技术浪潮的不断演变推动着客户需求的发展，面对日益发展与变化的市场环 境，公司在深入钻研相关技术和不断打磨自身产品及解决方案的基础上，以客户 体验为中心，以对各行业客户应用的深入理解为抓手，在产品及解决方案推广方 式上推陈出新，通过新建客户体验中心作为品牌形象塑造和新产品、前沿技术推 广的平台，全面展示公司相关产品及解决方案，为客户提供最佳的直观体验，传 播公司品牌形象及技术实力，获得更多的客户资源，有效提升市场占有率。 4、补充流动资金以提升公司竞争实力，为可持续发展奠定基础 公司近年来高速发展，销售收入复合增长率达38.30%。为把握技术变革和 政策导向的战略机遇，公司将更多的精力和资源积极投入到重点领域，为公司的 可持续发展奠定基础。本次采用非公开发行股票方式募集资金补充流动资金主要 用于日常运营，加快新产品落地和推广进程，提高公司经营效率，增强公司竞争 实力。 三、本次非公开发行方案概要 （一）本次发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监 会核准后六个月内择机发行。 （三）发行对象和认购方式 本次非公开发行对象为包括公司第一大股东周泽湘先生在内的符合中国证 监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、 保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 5名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为 一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 除周泽湘先生外，其他最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国 证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主 承销商）协商确定。 所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 （四）发行数量 本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币73,100万元，且发行股 份总数不超过8,000万股（含本数）。 若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积 金转增股本、增发新股或配股等除权事项，本次非公开发行股票的发行数量上限 将进行相应调整。调整公式如下： Q1=Q0×(1+N) 其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限（8,000万股）；N为每股送 红股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。 周泽湘先生承诺拟认购股份数量不低于本次非公开发行最终确定的发行股 份总数的20%（含本数）且不超过80%（含本数）。 （五）定价基准日与定价原则 本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发 行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日 前20个交易日股票交易总量）。 最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国 证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与保荐机构（主 承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转 增股本数，调整后发行底价为P1。 周泽湘先生作为已经确定的具体发行对象不参与竞价过程，但承诺接受市场 询价结果并与其他投资者以相同价格认购。 （六）锁定期安排 本次非公开发行完成后，周泽湘先生本次认购的股份自发行结束之日起三十 六个月内不得上市交易，其他投资者所认购的股份自发行结束之日起十二个月内 不得上市交易。 本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资 本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 （七）募集资金数量及用途 本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过73,100万元（含本数），扣除发 行费用后，计划投资于以下项目： 单位：万元 序号 项 目 项目总投资 募集资金投入 1 面向云计算架构和闪存技术的自主可控存 储云研发与产业化项目 68,752 56,416 2 客户体验中心建设项目 8,684 8,684 3 补充流动资金 8,000 8,000 合计 85,436 73,100 募集资金到位前，公司将根据各项目的实际进度，通过自有资金或其他融资 方式支付上述项目款项。募集资金到位后，将用募集资金置换前期已支付款项及 支付项目剩余款项。如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目 募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。 （八）上市地点 限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所（创业板）上市交 易。 （九）未分配利润安排 本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。 （十）决议有效期 本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交公司股东大会审议通过 之日起十二个月。 四、本次发行是否构成关联交易 本次非公开发行的认购对象之一为公司第一大股东周泽湘先生。周泽湘先生 认购本次非公开发行股票构成关联交易。 公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见 及独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决， 由非关联董事表决通过。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也已进行回避 表决。 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截止本预案披露日，公司单个股东持有股份的比例均未超过公司总股本的 30%，同时，公司任何股东均无法单独通过实际支配公司股份表决权决定公司董 事会半数以上成员选任以及公司重大事项，公司现无实际控制人。根据现有持股 数量、发行股数上限及周泽湘先生认购比例上限测算，本次发行完成后，周泽湘 先生持有公司总股本不超过30%，公司仍无实际控制人，不会导致公司控制权发 生变化。 六、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 本次非公开发行不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形。 七、本次发行的审批程序 本次非公开发行相关事项已经公司第三届董事会第七次会议及2017年第一 次临时股东大会通过。 本次对非公开发行相关修订事项已经公司第三届董事会第十次会议通过， 尚待公司股东大会批准。 本次非公开发行尚待中国证监会核准。 第二章 董事会前确定的发行对象基本情况及股份认购合同内 容摘要 公司第一大股东周泽湘先生将参与认购公司本次非公开发行的股票，且已与 公司签订了《附条件生效的非公开发行A股股票股份认购协议》以及《附条件 生效的非公开发行A股股票股份认购协议之补充协议》。 除周泽湘先生外，其他最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国 证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主 承销商）协商确定。 一、发行对象基本情况 （一）周泽湘先生简历 周泽湘先生，1965年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历， EMBA；中国计算机学会信息存储技术专业委员会委员；2001年至今任北京英 思杰科技有限公司监事；1998年11月至2010年11月，任北京同有飞骥科技有 限公司执行董事兼总经理；现任公司董事长兼总经理、同有科技（香港）公司董 事、宁波梅山保税港区同有飞骥股权投资有限公司执行董事兼经理、AIRDECK TECHNOLOGIES, INC.董事、北京同有永泰大数据有限公司董事等。 （二）周泽湘先生控制的其他核心企业与业务情况 1、北京英思杰科技有限公司 公司名称 北京英思杰科技有限公司 公司性质 有限公司 统一社会信用代码 91110108600378867C 成立日期 2001年10月31日 法定代表人 杨永松 住所 北京市海淀区中关村南大街甲18号院1-4号 楼8层D座08办公02 经营范围 货物进出口；技术进出口；代理进出口；技 术开发、技术转让、技术咨询、技术服务； 计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助 设备、电子产品、通讯设备、基础软件服务； 经济贸易咨询；计算机维修；办公设备维修； 仪器仪表维修。（企业依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。） 2、宁波梅山保税港区祥虹股权投资中心（有限合伙） 公司名称 宁波梅山保税港区祥虹股权投资中心（有限 合伙） 公司性质 有限合伙企业 统一社会信用代码 91330206MA283DBXXL 成立日期 2016年12月16日 执行事务合伙人 张菲菲 住所 北仑区梅山盐场1号办公楼十五号699室 经营范围 股权投资。（未经金融等监管部门批准不得 从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社 会公众集（融）资等金融业务） （三）发行对象处罚及诉讼、仲裁情况 周泽湘先生在最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （四）本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况 本次发行完成后，不会导致公司与周泽湘先生之间产生同业竞争或潜在同业 竞争。 周泽湘先生是公司第一大股东，其拟认购本次非公开发行的股票构成与公司 的关联交易。对此，公司已严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的 审批程序。除此之外，本次发行完成后，周泽湘先生不会因本次非公开发行与上 市公司产生新的关联交易。 （五）预案披露前二十四个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况 本次发行预案披露前24个月内，发行对象与上市公司之间未发生重大交易。 二、附条件生效的股份认购合同的内容摘要 （一）合同主体及签订时间 1、合同主体： 甲方：北京同有飞骥科技股份有限公司 乙方：周泽湘 2、签订时间： 2017年5月24日公司与周泽湘先生签订了《附条件生效的非公开发行A股 股票股份认购协议》。2017年9月29日，公司与周泽湘先生签订了《附条件生 效的非公开发行A股股票股份认购协议之补充协议》，进一步明确了发行定价原 则。 （二）股份认购 甲方本次拟以非公开的方式向不超过5名特定对象发行人民币普通股(A股) 股票，乙方同意认购甲方本次非公开发行的股票，甲方同意乙方予以认购。 （三）股份认购的定价基准日、定价原则及发行价格、认购数量 1、甲方本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。 2、本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票 交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个 交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国 证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据询价结果与保荐机构（主 承销商）协商确定。 3、若甲方股票在定价基准日至发行期前发生派发股利、送红股、资本公积 金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。 调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转 增股本数，调整后发行价格为P1。 4、乙方承诺不参与本次发行的询价过程，但接受市场询价结果并与其他投 资者以相同价格认购。 5、甲方本次非公开发行股票数量不超过8,000万股（含本数），最终发行数 量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机 构（主承销商）协商确定。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除 息事项的，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。 乙方承诺拟认购股份数量为不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总 数的20%（含本数）且不超过80%（含本数）。 6、乙方将以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。乙方承诺认购资金 来源及认购方式符合中国证监会法律法规的相关规定。 （四）股票认购款的支付时间、支付方式 乙方不可撤销地同意在本协议第十二条的生效条件全部得到满足且乙方收 到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知之日起五个工作 日内，将依照本协议第三条确定的认购款总金额足额缴付至保荐机构（主承销商） 为甲方本次非公开发行专门开设的资金账户中。 （五）锁定期 1、自甲方公告本次非公开发行的股票过户至乙方名下之日起36个月内，乙 方不得转让在本次非公开发行认购的股份。 2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要 求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事 宜。 3、如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按 照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认 购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。 （六）违约责任条款 1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构 成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。 2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方股东大会通 过；或（2）中国证监会核准，不构成违约，双方互不追究对方违约责任。 3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本 协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因 不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通 知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议 义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有 权以书面通知的形式终止本协议。 （七）协议的成立和生效 本协议经甲、乙双方有效签署后成立，并在满足下列全部先决条件后生效： 1、甲方董事会批准本次非公开发行方案； 2、甲方股东大会批准本次非公开发行方案； 3、中国证监会核准本次非公开发行事宜。 如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提 出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规 为准进行调整。 第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过73,100万元，扣除发行费用后， 计划投资于以下项目： 单位：万元 序号 项 目 项目总投资 募集资金投入 1 面向云计算架构和闪存技术的自主可控存 储云研发与产业化项目 68,752 56,416 2 客户体验中心建设项目 8,684 8,684 3 补充流动资金 8,000 8,000 合计 85,436 73,100 募集资金到位前，公司将根据各项目的实际进度，通过自有资金或其他融资 方式支付上述项目款项。募集资金到位后，将用募集资金置换前期已支付款项及 支付项目剩余款项。如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目 募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。 二、本次募集资金投资项目的具体情况 （一）面向云计算架构和闪存技术的自主可控存储云研发与产业化项目 1、项目概况 云计算是一种新形态的IT管理架构，将传统IT架构进行资源池化和服务化， 是信息化发展至关重要的基础。在云计算的管理架构中，用户的核心数据存放于 云计算架构存储层，存储系统在整个架构中无疑承担着举足轻重的作用。如何将 存储的数据安全引入至云计算管理平台，如何在云计算架构中解决海量数据计算 分析等综合性问题成为了业界的难题。 公司基于在存储行业多年的技术、经验积累以及云计算相关的专业技术团 队，以高度融合存储系统的企业级云管平台为管理层，配以全闪存存储系统，结 合自主可控政策，为客户提供面向云计算架构和闪存技术的基础架构解决方案。 产品及研发方向包括： （1）基于云计算架构的整体解决方案 公司将积极打造自主研发的核心能力，充分利用云计算领域前期深刻的行业 理解及技术积累，结合公司云计算相关的专业技术团队，着重于市场主流的云计 算管理框架，基于软件定义存储、存储虚拟化引擎、平台服务容器化等核心技术， 以客户企业级应用特点为核心，针对云化虚拟存储层、服务器虚拟化层、云平台 管理层提供整体的企业级云计算解决方案。 （2）基于NVMe的新一代全闪存存储系统 公司将依托自身在闪存技术方面的成功经验，围绕闪存技术持续投入，针对 闪存介质的I/O堆栈、多核并发处理、NVMe over Fabric等领先技术，不断完善 基于NVMe的多控虚拟化、分布式存储系统及解决方案，通过降低协议交互时 延，增加协议并发能力，显著提高性能，从而进一步释放闪存的潜能，推动全闪 存在数据中心的普及应用。 （3）基于国产芯片的自主可控存储系统 公司将针对全国产研发领域持续投入，不断加强底层资源池化技术、数据保 护与物理资源管理分离技术、存储对象管理技术等多项技术的研发创新及产学研 结合，推出并完善基于国产芯片的双控、多控、集群存储系统，实现灵活的数据 保护、备份及容灾等功能，为客户量身打造符合自主可控需求的解决方案及顾问 式服务，加速IT国产化进程。 综上，为进一步支持并更好地实施本项目，公司将在保持原有研发和生产检 测团队的基础上，针对关键技术和重点领域引进一批系统架构师、高级研发工程 师、资深测试人员等业界高水平人才，配套扩充研发团队的整体规模。为综合提 高公司生产能力和生产效率，不断扩大公司经营规模和增强公司盈利能力，公司 通过建设研发生产基地，购置相应的配套设备和设施，在相关技术研发、工艺改 进创新、产品线扩充、产品性能检测、产品质量控制、供应链管理等方面打造与 公司业务发展相适应的高效技术创新平台，使公司研发和生产实力不断优化创 新，产品质量和技术附加值不断提高，为公司业务持续快速增长提供有力的支持。 2、项目实施的必要性 （1）有利于公司积极布局存储技术变革趋势，实现弯道超车 在云计算、大数据行业快速发展的背景下，公司一直密切关注技术趋势，紧 跟技术潮流，在软件定义存储、分布式存储、存储虚拟化等关键技术持续投入。 同时，公司技术关注点不断上移、扩大，在服务器虚拟化、云平台管理、服务容 器化等主流云计算技术上同步储备积累，以市场主流的云管理架构为基础，结合 自身软硬件研发设计能力，一方面将存储系统的功能性及安全性与云计算管理平 台高度融合，另一方面将新型的全闪存阵列以及自主可控的全国产阵列相结合， 构建注重于存储管理和安全的企业级云计算整体解决方案。 处理器和内存的性能近些年来基本上符合摩尔定律的预测，增长速度非常 快，但是存储的读写性能提升滞后于多核处理器和网络的发展。基于固态硬盘低 延时、高IOPS以及低功耗等特点设计的全闪存阵列有效地提升了数据存储效率。 公司将持续整合存储产业链各方的资源，积极开展产业链上下游协同合作，加大 公司自身在软件研发的投入力度，充分发挥在存储领域的技术优势，形成技术创 新的全闪存产品，同时将闪存技术与云计算架构相结合，更好地适应新兴应用的 市场需求。 公司紧跟云计算架构变革的步伐，围绕闪存技术不断创新，响应国家自主创 新的号召，依托在存储行业多年经验积累，进一步加大在底层技术的投入，增强 核心竞争力，从而在关键技术上实现弯道超车。 （2）创新全国产存储，加速技术升级，领跑民族品牌 在当前特定国际形势以及国家政策驱动下，政府、机关、特殊行业等涉及大 量国家机密信息行业的IT国产化发展趋势已经势不可挡。存储设备作为IT基础 架构的核心部分，在国产化方面的需求更为强烈。基于国产CPU的存储系统开 发是关系到我国信息安全甚至政治经济安全的关键环节，是政府、特殊行业、金 融、电信、能源等行业信息化的核心。因此，研发基于国产CPU的存储产品是 目前国内存储行业发展的一个重要方向，也是国内存储市场的迫切需求。 凭借多年的成功实践积累以及对用户业务应用的了解，公司率先推出了业界 领先的全国产存储产品，与传统架构国产存储相比，公司的全国产产品真正实现 了从硬件架构、软件系统再到核心算法的自主可控，核心部件均采用国产元器件， 并且与国产生态圈上下游厂商进行了兼容性适配，满足了用户的多样化需求，保 障了数据安全与可控，并在高可靠性、结构化以及非结构化数据存储等方面已经 成功积累了大量的经验和核心技术。 公司率先意识到了用户对全国产存储产品的需求，将进一步加强多种应用场 景的研发，以满足用户不断增长的自主可控需求，并提供多样化的解决方案，加 速IT国产化进程，加快技术升级，领跑民族品牌。 （3）加强生产质控能力，实现公司产能衔接及可持续发展 随着新技术研发和新产品开发的完成，公司将有多款新产品陆续落地，生产 经营规模不断扩大，面向云计算架构和闪存技术的自主可控存储云产品及解决方 案将成为新的利润增长极。目前公司现有的生产线无论从产能上还是工序工艺上 均无法满足新产品的要求。同时，为提升新产品的交付质量，升级优化生产工艺 和质控流程，公司在产品的环境适应性测试环节和全过程质量控制流程方面加大 投入，增加高温老化设备、高低温测试箱、温湿压力测试箱、振动冲击测试台等 大型测试设备，提升全过程质量控制能力。为进一步配合研发成果转化进程，通 过本项目建设，加大在生产流水线、仓储、物流、质控等必要环节的投入，有利 于扩大收入规模，提升盈利能力，确保公司战略落地，实现可持续发展。 3、项目可行性 （1）国家政策大力支持 近年来国家对信息安全的重视程度不断提升，自主可控和国家信息安全紧密 相关，既是中国信息化产业发展的必经之路，也是国家安全战略的要求。2017 年3月5日，李克强总理所做的政府工作报告中明确指出要深入推进“国家大数 据战略”及“加快大数据、云计算、物联网应用，以新技术新业态新模式，推动 传统产业生产、管理和营销模式变革”。 随着云计算、大数据等新兴技术的快速发展，数据呈现爆发式增长，越来越 多的企业级用户对于容量、安全、性能有了更加全方位的要求。在当前特定国际 形势及国家政策驱动下，政府、特殊行业等涉及大量国家机密信息行业的IT国 产化发展趋势已经势不可挡，作为整个信息系统基础架构的核心，存储系统在信 息安全方面所起的作用不言而喻。 （2）广阔的市场前景 如前所述，数据式的爆炸增长导致存储容量快速增长。根据IDC数据，预 计到2021年，中国企业级存储市场企业年收入36.95亿美元，市场容量为 18.34EB。市场空间巨大，前景广阔。云计算的普及，把大量的分散数据集中起 来，改变了过去的存储系统的部署方式，导致存储产业链正在向软件定义存储、 超融合、闪存以及统一架构四个方向发展。近年来国内云计算市场高速增长，预 计到2020年，我国私有云整体市场空间有望达到762.4亿元。随着闪存阵列在 性能和总拥有成本方面的优势得到日益广泛的认可，国内全闪存市场将保持高速 增长，预计到2021年，市场总收入将达到4.44亿美元。随着国产化和去“IOE” 的加速推进，自主可控，成为国内存储企业在产品开发方面的一个重要方向。目 前全国产存储产品市场尚属于初期发展阶段，全国产存储市场空间广阔，国内存 储企业都在加快研发具有完全自主知识产权、全国产化的数据存储系统，国产厂 商将获得历史性发展机遇。 （3）公司现有技术积累及人才储备将为弯道超车提供支持 经过近三十年的发展，公司拥有行业内专业的研发、运营和服务团队，对云 计算、虚拟化、IaaS、全闪存、全国产存储有着深入理解和多年研发运营经验。 不论是公司管理层还是核心技术团队的成员都有着数十年存储行业的专业工作 经验。作为信息系统基础架构的核心，存储行业在整个IT领域内是一个独立的、 高壁垒的行业，不仅需要了解存储、备份和容灾等专业技术，还需要精通计算、 网络和数据库、中间件、Web等方面的相关知识，更重要的是具备将存储系统应 用于不同业务IT环境的实践经验。对于任何一家专业存储厂商来讲，专业的、 经验丰富的人才团队是不可或缺的核心资产之一。 （4）海量客户积累是新产品有效落地的坚强保障 通过二十余年的不懈努力，公司在国内积累了上万家用户，公司的存储解决 方案和顾问式服务与用户的关键业务系统已形成有机的整体。在技术浪潮的推动 下，随着信息化建设程度的不断加深，业务规模和数据容量的快速增长，用户不 断提出更高的需求。得益于各行业海量客户积累，一方面使得公司能够敏锐把握 行业趋势，了解客户痛点，在广泛深入了解需求基础上审慎判断，大大提高了产 品落地的效率和成功率；另一方面，公司拥有成熟健全的客户营销体系，能够有 效提升项目投资回报率。 4、项目投资预算 本项目投资总额68,752万元，其中固定资产及无形资产投资56,416万元， 包括设备购置、软件投资以及在北京市进行房屋及建筑物购置和建筑安装工程支 出等，具体如下： 序号 项目 估算投资（万元） 占投资比例 1 工程支出 56,416 82.05% 1.1 设备购置 18,420 26.79% 1.2 软件投资 1,438 2.09% 1.3 场地投资 36,558 53.17% 2 项目建设其他支出 8,736 12.71% 2.1 研发支出 7,542 10.97% 2.2 市场推广费用 1,194 1.74% 3 铺底流动资金 3,600 5.24% 合计 68,752 100% 5、经济效益分析 经测算，本项目建设期为3年，动态回收期（含建设期）为6.65年（税后）， 内部收益率为21.74%。 6、项目涉及备案、环评等审批情况 截至本预案出具日，本项目已取得北京市房山区发展和改革委员会出具的 《关于北京同有永泰大数据有限公司建设自主可控存储云研发与产业化项目的 答复意见》；本项目的《建设项目环境影响登记表》已完成备案。 （二）客户体验中心建设项目 1、项目概况 客户体验中心提供产品及解决方案展示、真实业务环境体验、技术交流等多 项服务，是将公司综合实力和技术能力传递给客户和合作伙伴的重要窗口，可以 为各行业客户搭建体验环境，提供包括云计算架构、全闪存、自主可控等诸多产 品和解决方案的测试体验、技术讲解和演示培训。 客户体验中心建成后，将划分为品牌展示区、产品及解决方案展示区、客户 体验区和技术培训区，其中： （1）品牌展示区：展示本行业概况、公司历史、产品理念及成功案例； （2）产品及解决方案展示区：以公司主流在售产品搭建基础环境，从应用 方面凸显产品及解决方案对客户的价值； （3）客户体验区：提供POC（Proof of Concept）基础支撑架构，为各行业 客户搭建贴合其应用的整体解决方案环境，提供客户亲自动手机会，用于性能测 试、应用场景兼容性测试和方案验证； （4）技术培训区：将最新的技术及实施经验传递给最终用户、关键业务合 作伙伴及公司相关技术人员，定期举办技术交流论坛，提供新产品、前沿技术介 绍以及体系化的技术培训及认证课程。 2、项目实施的必要性 （1）有利于加强品牌能力建设，巩固和提升公司行业地位 公司一贯坚持应用定义存储的理念，以用户需求为导向，不断进行技术革新， 完善产品线结构。客户体验中心致力于将最新的产品、解决方案及前沿技术传递 给广大客户、关键合作伙伴和内部技术团队，将提供演示、测试、培训等功能， 通过多种形式对外展示交流，向客户、关键合作伙伴展示行业前沿的科技成果和 领先的解决方案，满足客户直观地接触公司全线产品的需求，同时公司可以深入 了解客户应用，积累有价值需求，建立客户与公司互动沟通的桥梁。 （2）有利于加强应用环境下的实景测试能力，提高解决方案竞争力 为进一步增强公司产品的竞争实力，扩大市场份额，在产品研发大力投入的 基础上，公司将通过搭建模拟行业客户解决方案的应用环境，进行性能调优和兼 容性适配，进一步提升解决方案的合理性。同时，提供基础架构设计与搭建、概 念原型验证、性能指标测试等服务，满足客户对高端产品及关键业务的独特需求， 在客户实施测试的过程中，帮助客户分析可能影响业务的因素，从而有效地检验 方案总体架构和关键功能的可行性，帮助客户发现和解决潜在问题，提高解决方 案的综合实力。 3、项目可行性 （1）公司具备较高品牌知名度，用户积累深厚 作为国内成立最早的专业存储公司，公司是截止目前少数能够亲历国内存储 行业从无到有发展全过程的专业厂商，随着2012年公司成为A股市场唯一的专 业存储厂商，公司具备了较高的品牌知名度。通过二十多年的不懈努力，公司在 国内积累了上万家客户，遍布全国34个省、自治区、直辖市和特别行政区，随 着客户数量的不断扩大、客户需求的不断演变，客户体验中心的建设，能够提供 更加直观、体系化的客户体验。 （2）公司具备高水准的基础架构构建能力和广泛的应用积累 依托公司多年在企业级存储市场的深耕细作和经验积累，公司具备了一支专 业的、经验丰富的专家团队，不仅精通存储、备份和容灾等专业技术，在计算、 网络、操作系统、数据库及云计算技术等方面同样功底深厚，对存储系统应用于 不同业务IT环境经验丰富。同时，公司的产品及方案不仅覆盖了政府、金融、 特殊行业、科研院所等主流行业，而且广泛用于用户的核心业务，通过成功案例 及实施经验的积累，公司具备了为各行业客户及其核心业务快速搭建基础架构的 能力。 4、项目投资预算 本项目投资总额8,684万元，主要包括设备购置、在北京市进行房屋及建筑 物购置等场地投资等支出，具体如下： 序号 项目 估算投资（万元） 占投资比例 1 工程支出 8,684 100% 1.1 设备购置 2,760 31.78% 1.1.1 样机及测试设备 2,460 28.33% 1.1.2 展示设备 300 3.45% 1.2 场地投资 5,924 68.22% 1.2.1 房屋及建筑物 4,424 50.95% 1.2.2 装修及配套设施 1,500 17.27% 2 其他费用 - - 合计 8,684 100% 5、项目效益 本项目建成后，将加强公司品牌实力，加强应用环境下的实景测试能力，进 一步提升公司产品及解决方案的市场竞争力，无法单独核算经济效益。 6、项目涉及备案、环评等审批情况 截至本预案出具日，本项目已取得北京市房山区发展和改革委员会出具的 《关于北京同有永泰大数据有限公司建设客户体验中心项目的答复意见》、北京 市房山区环境保护局出具的《关于北京同有永泰大数据有限公司客户体验中心 建设项目环评审批的复函》等审批文件。 （三）补充流动资金 公司拟使用本次募集资金中的8,000万元用于补充流动资金，增强资金实力 以支持公司的长远发展战略。 公司属于轻资产公司，公司资产主要由流动资产构成，非流动资产比例较小， 轻资产的特点决定了公司日常经营较多涉及现金支付，折旧、摊销类的非现金支 出相对较少，为了维持及拓展业务经营，须保有较多流动资金，对货币资金的需 求较大。 公司所处行业为技术、人才密集型行业，强大的技术研发能力是公司保持市 场竞争力与行业地位的关键。伴随本次募投项目的推进，未来公司将持续关注云 计算、全闪存和全国产领域的最新科研成果在业界的应用，加大高端人才培养与 引进力度，拓展产学研合作范围，维持公司的核心技术优势。因此，公司需要持 续高投入研发经费，公司运营资金需求会不断增长。 公司拟使用部分募集资金补充流动资金，将有利于增强公司竞争实力，促进 提升公司研发水平，加快新产品落地和推广进程，提高经营效率，支持公司的长 远发展战略。 第四章 董事会就本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行完成后，上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程 等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 （一）上市公司业务及资产是否存在整合计划 本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于“面向云计算 架构和闪存技术的自主可控存储云研发与产业化项目”、“客户体验中心建设项 目”和补充流动资金。本次发行募集资金投资项目均是用于现有业务或现有业务 的发展和演进。本次发行完成后，公司整体实力将得到增强，公司资产规模将进 一步扩大，战略布局得到完善，公司不存在因本次非公开发行而对业务和资产进 行重大调整的整合计划。 （二）对公司章程的影响 本次发行完成后，公司股本相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公 司章程》中与股本相关条款的修改，并办理工商变更登记。截至本预案出具日， 除根据相关规定修订分红条款外，公司无其他修改或调整公司章程的计划。 （三）对股东结构的影响 本次发行前，周泽湘先生持有公司股份82,078,597股，占公司总股本的 19.48%，为公司的第一大股东。由于公司单个股东持有股份的比例均未超过公司 总股本的30%，同时，公司任何股东均无法单独通过实际支配公司股份表决权决 定公司董事会半数以上成员选任以及公司重大事项，公司现无实际控制人。根据 现有持股数量、发行股数上限及周泽湘先生认购比例上限测算，本次发行完成后， 周泽湘先生持有公司总股本不超过30%，公司仍无实际控制人，不会导致公司控 制权发生变化。 （四）对高管人员结构的影响 截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发 行完成后，不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。 （五）对业务结构的影响 本次发行募集资金投资项目均是用于现有业务或现有业务的发展和演进。本 次发行完成后，公司整体实力将得到增强，公司资产规模将进一步扩大，战略布 局得到完善，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。 二、本次发行完成后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （一）对财务状况的影响 本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将有较大幅度增加，公司的 资金实力将迅速提升，公司的资产负债率将降低，抵御风险的能力进一步得到提 升。 （二）对盈利能力的影响 本次非公开发行募集资金主要用于“面向云计算架构和闪存技术的自主可控 存储云研发与产业化项目”、“客户体验中心建设项目”和补充流动资金，项目经 营效益需要一定时间才能体现，因此不排除发行后总股本增加致使公司每股收益 在短时间内被摊薄的可能。但本次募集资金投资项目预期具有较高的投资回报 率，项目投入之后，公司将加大市场开拓力度，带动公司业务规模的扩张，提高 公司的行业竞争力，进一步拓宽公司盈利点，长期来看公司的盈利能力和经营业 绩将会显著提升。 （三）对现金流量的影响 本次非公开发行完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现金流 入将大幅增加。待募集资金投资项目如期投入之后，公司的经营活动现金流入将 相应增加。 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交 易及同业竞争等变化情况 截止本预案公告日，公司不存在实际控制人，5%以上主要股东为周泽湘先 生、佟易虹先生、杨永松先生，本次非公开发行完成后，公司与周泽湘先生、佟 易虹先生、杨永松先生等三位主要股东及其关联人之间的业务、管理关系不会发 生变化。本次发行不会产生同业竞争和新的关联交易。 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联 人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 截止本预案公告日，公司不存在实际控制人，5%以上主要股东为周泽湘先 生、佟易虹先生、杨永松先生。截止本预案公告日，公司不存在资金、资产被前 述三位主要股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为前述三位主要股东及其 关联人提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被前述三位 主要股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为前述三位主要股东及其关联人 提供担保的情形。 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债的 情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 本次非公开发行募集资金到位后将进一步降低公司资产负债率。公司不存在 通过本次非公开发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行能减轻公 司资金压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。 第五章 本次股票发行相关风险说明 投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外， 应特别认真考虑下述各项风险因素： 一、业务与经营风险 （一）技术和产品研发风险 目前存储行业处于快速发展阶段，技术更新和产品换代迅速。若公司对技术、 产品和市场的发展趋势不能正确判断并适时调整自身研发策略，不能正确把握新 技术的研发方向，将导致公司的市场竞争力下降。公司将紧密跟踪国内外的技术 走向，深入调研客户实际需求，持续投入研发资源，加强专业人才引进，提升公 司专业技术水平。 （二）管理能力风险 随着公司经营规模的不断扩张，公司组织机构和职能将不断调整和扩充。公 司需要进一步完善和提升现有研发、生产、营销、服务保障、财务、人力资源等 方面的管理能力，使其与公司的成长相适应。公司管理若不能协调、高效，将难 以支撑公司的成长。公司管理层将继续通过外部引进和内部选拔相结合的方式增 加管理人才，并加强对各级管理人员的培训；不断推进“诚信、求实、合作、创 新”的企业文化建设，增加全体员工的价值观认同。 （三）公司目前资产规模较小的经营风险 虽然公司具备了较强的销售能力和研发能力，但与国际大型存储厂商相比， 公司在总体资产规模和营业收入方面依然相对较小。针对目前的实际情况，公司 注重营销体系建设和技术研发，优先保证最能迅速提升竞争能力和盈利能力的业 务环节。同时，公司也对业务模式进行针对性的调整，销售人员根据业务重点进 行市场细分，但存储行业竞争的日趋加剧，重要客户采购规模、采购周期的变化 对公司提出了更高的要求，也存在公司业务模式调整不能及时见效的风险。公司 将不断拓展行业营销的覆盖面，持续深化“立足主流市场及高端应用、聚焦重点 行业”的发展战略，进一步聚焦重点行业，降低单一行业重要客户采购行为波动 的影响。 二、募集资金投资项目相关风险 （一）募集资金投资项目无法及时、充分实施的风险 公司本次募集资金投资项目已经过慎重考虑、科学决策，募集资金计划投资 项目的实施，有利于公司主营业务的发展，进一步提升公司的持续盈利能力和核 心竞争力。公司已就本次募集资金投资项目进行了充分的市场调研与严格的可行 性论证，但是由于项目实施可能受宏观经济状况、国家产业政策等诸多因素的影 响，如上述因素发生不可预见的负面变化，本次募集资金投资项目将面临无法及 时、充分实施的风险。 （二）新产品的市场开拓风险 虽然公司本次拟实施的面向云计算架构和闪存技术的自主可控存储云研发 与产业化项目能够有效满足客户的需求，产品及服务具有良好的发展前景，公司 也有坚实的技术储备，但若公司不能采取有效措施进行市场开拓，则可能无法将 公司的技术、产品和服务转化为效益，从而无法取得预期效益，对公司的发展产 生不利影响。 （三）募投项目经济效益无法达到预期的风险 本次非公开发行募集资金投资项目经过了严格的科学论证，符合国家产业政 策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但是，项目在实施的过程中，建设进 度、运营成本等各类因素存在一定的不确定性。如果未来客户对公司提供的产品 及服务的接受程度低于预期，可能导致募投项目不能产生预期收益，造成公司净 资产收益率和每股收益等盈利指标下降。因此，本次非公开发行的募集资金投资 项目存在不能实现预期收益的风险。 （四）固定资产投资影响利润水平的风险 本次发行募集资金拟投资项目实施后，公司的生产制造规模将进一步扩大， 将新增较大额固定资产折旧费用。由于固定资产建设需要一定的周期，公司固定 资产规模和折旧费用将随着在建工程的完工程度逐渐提高。若本次发行募集资金 拟投资项目达到预期的效益水平，则公司可较好的化解折旧费用增加对盈利能力 带来的影响。但若公司盈利能力出现下降或募集资金投资项目的收益大幅低于预 期，则可能形成由于固定资产投资增加折旧费用而降低发行人利润水平的风险。 三、其他风险 （一）因发行新股导致原股东分红减少的风险 本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，滚存未分配利润由新老股东 共享，将可能导致原股东分红减少。 本次募集资金将主要用于公司主营业务，将提升公司的经营能力，提高盈利 水平。在此基础上，公司将根据公司章程中关于利润分配的相关政策，积极对公 司股东予以回报。 （二）表决权被摊薄的风险 本次发行将增加公司股份，未参与本次发行的原公司股东（特别是5%以上 主要股东）在股东大会上所享有的表决权会相应被摊薄，从而存在表决权被摊薄 的风险。 （三）审批风险 本次非公开发行股票尚需提交公司股东大会审议批准，并报中国证监会核 准。能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关部门核准的时间等 均存在一定的不确定性。 （四）股市波动风险 公司一直严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、 公正、公平地披露重要信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能 降低股东的投资风险。但是，引起股票价格波动的原因十分复杂，这不仅取决于 公司的经营状况、盈利能力，还可能受到国内外政治经济环境、经济政策、利率、 汇率、通货膨胀、投资者心理因素及其他因素的综合影响。因此，投资者在投资 公司股票时，可能因股市波动而遭受损失。 另外，股市波动将会影响本次发行的市场化询价结果，从而可能会影响本次 非公开发行股票的股份数量。 第六章 公司利润分配政策的制定和执行情况 一、公司利润分配政策 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发〔2012〕37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中 国证监会〔2013〕43号）的相关要求，公司制订和完善了股利分配政策。根据 第三届董事会第七次会议通过修订的《公司章程》规定，公司利润分配政策如下： （一）利润分配原则 公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来 的投资、融资发展规划实施积极的利润分配政策，保持利润分配政策的持续性和 稳定性；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分 考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。公司利润分配不得超过累计可分配利 润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配的具体政策 1、利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配 股利。 2、利润分配的时间间隔 在符合公司章程规定的利润分配条件时，公司应当每年进行一次年度利润分 配，有关法律法规、规范性文件和公司章程另有规定的除外。公司可根据经营情 况，进行中期利润分配。 3、利润分配的顺序 公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。 4、利润分配的条件和比例 （1）现金分红的条件和比例 公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司在当年盈利且累计 未分配利润为正的情况下，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润 不少于当年实现的可分配利润的10%。 重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一 期经审计总资产30%以上的事项。 重大投资计划或重大现金支出等事项应经公司董事会审议后，提交股东大会 表决通过。 （2）发放股票股利的条件 公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配， 发放股票股利有利于全体股东整体利益时，可以在满足现金分红后之余，提出并 实施股票股利分配预案。 （3）同时采取现金及股票股利分配时的现金分红比例 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资 金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年 利润分配方案。 （三）利润分配的决策程序和机制 公司董事会应结合公司实际经营情况、盈利能力、现金流状况、发展阶段及 当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜，提出年度或中期利润分配方案。独立董事应当发表明确意见。（未完）  |