[关联交易]银星能源:发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
宁夏银星能源股份有限公司 发行股份购买资产暨 关联交易预案（修订稿） 公告编号： 2017-109 发行股份购买资产交易对方住所 中铝宁夏能源集团有限公司宁夏银川市西夏区黄河西路 520号 独立财务顾问 二零一七年九月 宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿） 上市公司声明 一、本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整 性承担个别和连带的法律责任。 二、本次发行股份购买资产相关的审计、评估尚未完成，本公司董事会及全 体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 三、本预案所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚需取得有关 审批机关的批准、核准、备案。 四、本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自 行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。 五、投资者在评价公司本次发行股份购买资产时，除本预案内容以及与本预 案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者 若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。 2 宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿） 交易对方声明 本次发行股份购买资产的交易对方中铝宁夏能源已出具承诺函，保证为上市 公司在本次发行股份购买资产所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易 对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交 易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息 和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身 份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调 查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿 安排。 3 宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿） 相关证券服务机构声明 本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。 4 宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿） 重大事项提示 一、本次重组情况概要 银星能源拟向中铝宁夏能源发行股份购买其持有的银仪风电 50%的股权。 二、本次交易构成关联交易、重大资产重组和借壳上市 （一）本次交易构成关联交易 本次交易涉及上市公司向其控股股东中铝宁夏能源发行股份购买资产。根据 《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定， 本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事将回避 表决；在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。 （二）本次交易构成重大资产重组和借壳上市 2012年 8月，中铝股份分别与中银集团投资有限公司和中投信托有限责任 公司签署《股权转让协议》，中银集团投资有限公司将所持宁夏发电集团 23.42% 的股权转让给中铝股份，中投信托有限责任公司将所持宁夏发电集团 11.88%的 股权转让给中铝股份。本次股权转让完成后，中铝股份成为宁夏发电集团第一大 股东，持有宁夏发电集团 35.30%的股权。 2012年 12月，中铝股份与华电国际签署《宁夏发电集团有限责任公司 23.66% 股权产权交易合同》，约定：中铝股份以 136,152.54万元受让华电国际所持有的 宁夏发电集团 23.66%股权。同日，中铝股份、宁夏国有投资运营有限公司、北 京能源投资（集团）有限公司、宁夏电力投资集团有限公司、宁夏发电集团等共 同签署《增资扩股协议》，约定中铝股份以 200,000万元总价认购公司新增注册 资本 145,266万元。本次股权收购及增资完成后，中铝股份持有宁夏发电集团 70.82%的股权，成为控股股东。至此上市公司的控制权由宁夏回族自治区国资委 变更为国务院国资委。该次收购完成至今，上市公司的控制权未发生变化。 5 宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿） 根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情 形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准： （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上； （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上； （三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发 生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以 上； （四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上； （五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产 的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上； （六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五） 项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化； （七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。” 自公司控股权变更之日起 60个月以来，上市公司自控股股东处购买的资产 情况如下： 2014年 8月 19日，经中国证监会核准（证监许可 [2014]853号），公司向中 铝宁夏能源发行股票 19,445.09万股，购买其风电业务类相关资产及负债。同时 公司向包括中铝宁夏能源在内的 9位特定投资者非公开发行人民币普通股 6,411.41万股，每股发行价格 6.66元，募集资金总额人民币 42,700.00万元，扣 除各项发行费用人民币 1,582.61万元，实际募集资金净额人民币 41,117.39万元。 按《重组管理办法》相关标准计算，发行人 2014年重大资产重组标的资产 资产总额（账面价值与成交价孰高值）为 495,288.90万元；本次重组按《重组管 6 宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿） 理办法》计算的标的资产 50%股权的预估总额（账面价值与成交价孰高值）为 16,511.22万元；根据中铝宁夏能源承诺，涉及预期合并的资产为贺兰山百万千 瓦级风电场项目、陕西丰晟 100%股权、陕西西夏能源 51%股权以及定边能源 49% 股权，根据未经审计的财务报表，截至 2017年 5月 31日，贺兰山百万千瓦级风 电场项目资产总额为 2,812.62万元，陕西西夏能源资产总额为 42,597.83万元、 陕西丰晟资产总额为 19,855.64万元以及定边能源 49%股权对应的资产总额为 14,594.49万元，执行预期合并后合计资产总额为 591,660.70万元，占银星能源 2012年末资产总额 510,710.76万元的比例为 115.85%，因此，根据《重组管理办 法》及相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组暨借壳上市。 三、发行股份购买资产情况 （一）发行股票的种类和面值 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为 人民币 1.00元。 （二）定价原则、依据及发行价格 1、定价原则 根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。 本公司通过与交易对方协商，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定 价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，以该市场参考价的 90%作为发行价格。 2、定价依据 本次标的资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具 并经国务院国资委备案的资产评估报告中所确定的评估值为基础，经银星能源与 中铝宁夏能源协商确定。 3、发行价格 7 宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿） 本次发行股份的定价基准日为银星能源审议本次重大资产重组事项的第七 届董事会第七次临时会议决议公告日。 本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票均 价的 90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价 =定价基准日前 20个交易日 股票交易总额 /定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。由于银星能源股票已 于 2017年 3月 13日起停牌，按上述方法计算发行价格为 7.08元/股。该价格的 最终确定尚须经上市公司股东大会批准。 从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。 （三）发行数量 参考标的资产的暂定交易价格，根据上市公司拟向中铝宁夏能源以发行股份 方式支付的金额 16,511.22万元测算，本次向中铝宁夏能源发行的股票数量为 2,332.09万股，最终的发行数量将以标的资产最终交易价格为依据，由公司董事 会提请股东大会审议批准后确定。 从定价基准日至本次股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转 增股本等除息、除权事项，则本次发行数量亦将进行相应调整。 （四）本次发行股份的锁定期 根据相关法规规定及交易对方出具的《关于股份限售期的承诺》，中铝宁夏 能源在本次交易中取得的银星能源股份自上市之日起 36个月内不得转让。本次 交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价（在 此期间，银星能源如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按 照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整），或者交易完成后 6个月期末收 盘价低于发行价的，中铝宁夏能源在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自 动延长 6个月。 （五）标的资产过渡期间损益安排 本次标的资产自评估基准日至交割日期间产生的盈利由银星能源享有，如产 生亏损，则由中铝宁夏能源承担，损益归属期间的损益及数额应在交割日后 30 8 宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿） 个工作日内由银星能源聘请的具有证券期货业务资格的会计师出具的专项审计 报告予以确认。专项审计报告如确认损益归属期间目标资产出现亏损，中铝宁夏 能源应在 30天内以现金方式对银星能源予以补偿。 （六）滚存未分配利润安排 银星能源本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东共享。 四、本次标的资产的预估值 本次交易的评估基准日为 2017年 5月 31日。截至本预案签署日，标的资产 涉及的审计、评估工作尚未完成。 本次标的资产银仪风电 50%股权采用资产基础法和收益法评估，拟采用收益 法评估结果作为银仪风电 50%股权价值的最终评估结论。截至评估基准日 2017 年 5月 31日标的资产银仪风电 100%股权的预估值为 33,022.43万元，标的公司 净资产的账面价值为 32,744.86万元，增值 277.57万元，增值率为 0.85%；以上 述预估值为基础，经交易各方协商，本次标的资产的暂定交易价格为 16,511.22 万元。最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国务院 国资委备案的资产评估报告中所确定的评估值为基础，经银星能源与交易对方中 铝宁夏能源协商确定。 本预案中，本次标的资产的相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估 的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。标的资产经审计的财务数据、经 备案的评估结果将在重组报告书中予以披露。 五、业绩承诺与补偿安排 根据上市公司与中铝宁夏能源签署的《发行股份购买资产之利润补偿框架协 议》，本次交易的利润补偿情况如下： 如果本次交易于 2017年度实施完毕，利润补偿期间为 2017年、 2018年、 2019 年。如果本次交易于 2018年度实施完毕，利润补偿期间为 2018年、 2019年、 2020 年。利润补偿期间，根据会计师事务所出具的专项审计报告，如果目标资产利润 补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累积数小 9 宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿） 于评估报告所对应目标资产同期累积预测净利润数，则中铝宁夏能源应按照《发 行股份购买资产之利润补偿框架协议》约定方式对上市公司进行补偿。关于利润 补偿的具体安排，请详见本预案“第一节本次交易概况”之“三、本次交易相 关合同的主要内容”。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）对主营业务的影响 本次交易完成前，公司主要从事新能源发电、新能源装备制造以及新能源发 电检修安装工程服务业务。目前，银星能源持有银仪风电 50%股权，纳入合并范 围，本次交易完成后，银仪风电将成为公司的全资子公司，公司的主营业务并未 发生重大变化。 （二）对盈利能力的影响 2015年以来，由于国内经济增长趋缓，社会用电量大幅下降，新能源发电 受到用电量下降影响，弃风限电现象严重，银仪风电及上市公司前次重组标的业 绩均出现下滑，其中银仪风电 2015年实现净利润 158.66万元，较 2014年下降 94.05%。2016年下半年以来，随着“十三五”期间有关构建安全、清洁、高效 和可持续发展的现代能源战略体系的提出，国家相继出台了《有序开发用电计划 的实施意见》、《可再生能源全额保障性收购》等政策文件，为新能源在未来发 展提供了政策保障；同时，国家也正在组织相关部门研究解决“弃风限电”问题， 国家电网公司正在通过实施“五交八直”电网“十三五”建设规划，解决西部北 部能源基地电量外送，国家科技部正在解决新能源电量预测的问题，制约新能源 发电的瓶颈问题正在逐步解决。 2016年以来银仪风电业绩有所好转，净利润较 上年增长 541.30%。2016年银仪风电实现营业收入 14,958.95万元，归属于母公 司股东的净利润 1,017.48万元，分别占同期上市公司营业收入、归属于母公司股 东的净利润的 10.37%、92.24%，未来随着国家积极解决限电问题措施的出台以 及国家电网建设对于宁夏地区用电需求量的提升，本次交易对于上市公司现有业 务规模的提升、盈利水平的增强将起到促进作用。 10 宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿） 由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据将以审计结 果和经备案的资产评估结果为准。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工 作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对公司财务状 况和盈利能力的具体影响。 （三）对同业竞争的影响 1、本次交易前的同业竞争 中铝宁夏能源主要从事火电、铝、风电、太阳能发电及其相关产业的建设与 运营管理，从事煤炭、铁路、机械制造及其相关产业的投资。经过 14年的发展， 中铝宁夏能源已经成为集火电、煤炭、新能源发电等于一体的多元化、混合型的 能源企业，中铝宁夏能源共有四个产业链，分别是：煤炭～铁路～火力发电、风 电设备制造～风力发电、太阳能装备制造～太阳能发电、煤炭～铁路～自备电厂 4个产业链，有煤炭、火力发电、风力发电、太阳能发电、新能源装备制造五个 业务单元。 截至本报告签署日，中铝宁夏能源尚有部分风电类业务和光伏发电类业务， 与发行人存在经营相同或相似业务的情况，具体如下： （1）风电类业务同业竞争情况 1）中铝宁夏能源 中铝宁夏能源拟在阿拉善左旗巴润别立镇投资建设贺兰山百万千瓦级大型 风力发电基地项目，该项目已经核准。 2）陕西丰晟 陕西丰晟为中铝宁夏能源的全资子公司，主要从事风力发电业务。陕西丰晟 正在开展朱庄风电场 50MW项目的工程建设工作；白兴庄风电场 100MW项目正 在开展项目核准工作。 3）陕西西夏能源 陕西西夏能源为中铝宁夏能源与陕西地方电力合资设立的主营风力发电业 务的公司，中铝宁夏能源持有陕西西夏能源 51%股权，陕西地方电力持有陕西西 11 宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿） 夏能源 49%股权。陕西西夏能源已经建成并运营陕西定边冯地坑风电场一期 49.5MW项目。 4）定边能源 定边能源为中铝宁夏能源与陕西地方电力合资设立的主营风力发电业务的 公司，中铝宁夏能源持有定边能源 49%股权，陕西地方电力持有定边能源 51% 股权。定边能源已经建成并运营定边冯地坑风电场二期 49.5MW项目。 5）银仪风电 银仪风电为中铝宁夏能源与发行人合资设立的主营风力发电业务的公司，两 方股东各持股 50%。目前银仪风电已经建成运营的和正在建设的风电项目包括： 宁夏长山头风电场一期 49.5MW工程；宁夏红寺堡风电场一期 49.5MW工程；盐 池大水坑风电场一期 49.5MW工程；盐池大水坑风电场二期 49.5MW工程。 （2）光伏发电业务同业竞争情况 1）宁夏宁电太阳能发电有限公司为中铝宁夏能源全资子公司，主营业务为 建设和运营大型光伏并网电站。已建成太阳能光伏并网试验电站项目，装机容量 0.33MWp。 2）宁夏意科太阳能发电有限公司为中铝宁夏能源控股子公司，主营业务为 建设和运营大型光伏并网电站，新能源、新材料的设计研发、实施，农业的投资、 开发和销售。目前已建成高沙窝光伏发电一期、二期项目，总装机容量 20MWp。 3）中卫宁电新能源有限公司为中铝宁夏能源控股子公司，主营业务为太阳 能光伏发电。已建成中卫寺口子光伏电站一期、二期项目，装机容量 10MWp。 4）中卫永康农村光伏发电有限公司为中卫宁电新能源有限公司控股子公司， 主营业务为：太阳能光伏发电。已建成中卫农村屋顶光伏发电示范项目，装机容 量 3MWp。 5）中铝宁夏能源红寺堡光伏发电厂为中铝宁夏能源分公司，主营业务为建 设和运营大型光伏并网电站。已建成红寺堡光伏电站项目，装机容量 50MWp。 12 宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿） 6）中铝宁夏能源司太阳山光伏发电厂为中铝宁夏能源分公司，主营业务为 建设和运营大型光伏并网电站。已建成太阳山光伏电站一期、二期和三期项目， 装机容量 50MWp。 7）中铝宁夏能源固原光伏发电厂为中铝宁夏能源分公司，主营业务为建设 和运营大型光伏并网电站。已建成固原光伏电站一期项目，装机容量 10MWp。 除上述情况外，中铝宁夏能源、中铝公司及中铝股份及其控制的除发行人之 外的其他企业与公司不存在同业竞争。 2、本次交易完成后的同业竞争 本次交易完成后，银仪风电成为银星能源的全资子公司，减少了中铝宁夏能 源与上市公司的同业竞争。 （四）对关联交易的影响 本次交易完成前，银星能源持有银仪风电 50%股权，纳入合并范围；本次交 易完成后，银星能源持有银仪风电 100%股权，纳入合并范围，本次交易对关联 交易无实质影响。 （五）对股权结构的影响 本次发行股票购买资产预计发行股份 2,332.09万股，以本预案签署日股权结 构为基础测算，本次发行股份购买资产前后公司的股权结构如下表所示： 股东名称 发行前发行后 持股数 （万股） 持股比例 持股数 （万股） 持股比例 中铝宁夏能源 28,408.99 40.23% 30,741.08 42.14% 社会公众股东 42,202.91 59.77% 42,202.91 57.86% 合计 70,611.90 100.00% 72,943.99 100.00% 本次重组完成后，中铝宁夏能源仍为公司控股股东。 七、本次重组已履行和尚待履行的程序 本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实 施。本次重组已履行的和尚待履行的决策程序及报批程序列示如下： 13 宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿） （一）本次交易已经履行的程序 1、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意； 2、本次交易方案已经中国铝业公司内部决策机构审议通过； 3、本次交易方案已经中国铝业股份有限公司内部决策机构审议通过； 4、本次交易方案已经中铝宁夏能源内部决策机构审议通过； 5、本次交易方案已经本公司第七届董事会第七次临时会议审议通过； 6、本次交易方案已经本公司第七届监事会第三次临时会议审议通过。 （二）本次交易尚待履行的程序 1、本次重组审计及评估报告出具后，交易涉及标的资产的评估报告将报国 务院国资委备案，备案完成后，本公司将召开董事会审议通过本次重组相关事项； 2、本次重组事宜取得国务院国资委批准； 3、公司股东大会审议通过本次交易的相关议案； 4、中国证监会核准本次交易； 5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 八、本次交易相关方作出的重要承诺 序号承诺事项承诺人主要承诺内容 1银星能源 公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次重大资产 重组所提供的相关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失 的，将依法承担赔偿责任。 2 关于提供信息真实、 准确和完整的承诺 中铝宁夏能源 保证为本次重大资产重组所提供的相关信息均为真实、准确 和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提 供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，给上市 公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组 因本公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌所提供或披露的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将 暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司 董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公 司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核 14 宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿） 序号承诺事项承诺人主要承诺内容 实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司信息和账户信 息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公 司信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定 相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定 股份自愿用于相关投资者赔偿。 3 关于避免同业竞争的 承诺函 中铝宁夏能源 一、截至本承诺函出具之日，本公司控制下暂不纳入本次重 组范围的风电类资产包括：本公司阿拉善左旗贺兰山 200兆瓦风 电项目已经核准；本公司子公司陕西西夏能源有限公司定边冯地 坑风电场一期 49.5MW项目已经建成；本公司子公司陕西省地方 电力定边能源有限公司定边冯地坑风电场二期 49.5MW项目已经 建成；本公司全资子公司陕西丰晟能源有限公司正在开展白兴庄 风电场 100MW项目的前期工作，其朱庄风电场 50MW项目已经 核准。除上述情况外，本公司及控制的其他企业在中国境内、外 任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与标的资产构成 或可能构成竞争的业务。 二、就上述可能与标的资产构成同业竞争的项目，本公司承 诺采取如下解决措施： 1、本公司持有陕西丰晟 100%股权，陕西丰晟白兴庄风电场 100MW项目目前均处于前期工作阶段，未正式申报项目立项文 件，经相关项目主管部门同意，将优先由上市公司作为项目主体 申请项目立项并具体建设和经营；如因法律法规限制，上市公司 未来无法作为该等项目主体申请立项或实施该等项目，则陕西丰 晟将继续推进后续工作，且本公司同意于本次重组完成后一年内 将所持陕西丰晟股权按照评估确定的公允价格转让给上市公司。 2、本公司阿拉善左旗贺兰山 200兆瓦风电项目已经核准，正 在开展投资建设工作，本公司承诺于该等项目建成且本次重组完 成后一年内按照评估确定的公允价格将该等项目注入上市公司。 3、本公司持有陕西西夏能源有限公司 51%股权，陕西西夏能 源有限公司定边冯地坑风电场一期 49.5MW项目已经建成；本公 司持有陕西省地方电力定边能源有限公司 49%股权，陕西地方电 力定边能源有限公司定边冯地坑风电场二期 49.5MW项目已经建 成；本公司持有陕西丰晟 100%股权，陕西丰晟朱庄风电场 50MW 项目已经核准，正在开展建设工作。本公司同意于本次重组完成 后一年内将所持陕西西夏能源股权、陕西省地方电力定边能源有 限公司股权以及陕西丰晟股权按照评估确定的公允价格转让给上 市公司。在此过程中不排除陕西西夏能源、陕西省地方电力定边 能源有限公司其他股东优先购买权的行使。 三、除风电类资产外，本公司及本公司控制的部分企业与上 市公司及其子公司在光伏发电及相关产品生产领域存在相同或类 似的业务。本公司承诺，将尽一切可能之努力，使本公司及本公 司控制的其他企业不再从事光伏发电类业务。以此为目的，本公 司将自 2014年 2月 10日起五年内将光伏发电及相关产品生产类资 产和业务对外出售。如果五年内无法将相关资产和业务卖出，中 铝宁夏能源将于一年内以评估值收购银星能源拥有的光伏发电及 15 宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿） 序号承诺事项承诺人主要承诺内容 相关产品生产相关资产和业务。 四、本公司承诺，本次重组完成后，除上述尚待转入上市公 司或处置的风电类资产和光伏发电及相关产品生产类资产外，本 公司及控制的其他企业不会以任何形式从事对上市公司的生产经 营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方 式为与上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、 业务、技术和管理等方面的帮助。 五、本公司承诺，本次重组完成后，本公司及本公司所控制 的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何 可能会与上市公司生产经营构成竞争的业务，本公司将按照上市 公司的要求，将该等商业机会让与上市公司，由上市公司在同等 条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与上市公 司存在同业竞争。 六、本公司承诺，如果本公司违反上述声明与承诺并造成上 市公司经济损失的，本公司将赔偿上市公司因此受到的全部损失。 4 关于减少和规范关联 交易的承诺 中铝宁夏能源 1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量 避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于 不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上， 按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公 认的合理价格确定。 2、不利用控股股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方 面给予优于市场第三方的权利；不利用实际控制和股东地位及影 响谋求与公司达成交易的优先权利； 3、本公司将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联 交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序 进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露； 不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合 法权益。 4、本公司如不履行或不适当履行上述承诺，给上市公司及其 相关股东造成损失的，本公司以现金方式全额承担该等损失。 5 关于保持上市公司独 立性的承诺 中铝宁夏能源 （一）保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领 取薪酬，不在本公司及控制的其他企业担任除董事、监事以外的 职务。 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全 独立。 3、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员 的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和 股东大会行使职权作出人事任免决定。 （二）保证上市公司资产独立、完整 1、保证上市公司及其控制的子公司拥有与经营有关的业务体 系和相关的独立完整的资产。 2、除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、 资产及其他资源。 16 宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿） 序号承诺事项承诺人主要承诺内容 （三）保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体 系，具有规范、独立的财务会计制度。 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户。 3、保证上市公司的财务人员不在本公司及控制的其他企业兼 职。 4、保证上市公司依法独立纳税。 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市 公司的资金使用。 （四）保证上市公司机构独立 1、保证上市公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、 完整的组织机构，并与本公司的机构完全分开；上市公司与本公 司及控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全 分开。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、 总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，本公司不会 超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。 （五）保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质 和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业 务活动进行干预。 3、保证本公司及控制的其他企业避免从事与上市公司具有实 质性竞争的业务。 4、保证本公司及控制的其他企业减少与上市公司的关联交 易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原 则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件 的规定履行交易程序及信息披露义务。 6关于股份限售期的承 诺函 中铝宁夏能源 中铝宁夏能源所持有的银星能源全部股份，包括其取得的本 次发行所认购的银星能源股份，自本次发行新增股份上市之日起 36个月内不转让。本次交易完成后 6个月内如银星能源股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（在此期间内，银星能源如有 派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国 证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成 后 6个月银星能源股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第 一个交易日）收盘价低于发行价的，则中铝宁夏能源持有公司股 份的锁定期自动延长 6个月。 7 关于最近五年无违法 行为的承诺 中铝宁夏能源 截至目前，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最 近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存 在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在未按期 偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或 受到证券交易所纪律处分的的情况等。 8 关于注入资产权属的 承诺 中铝宁夏能源 1、本公司承诺，本公司持有的标的资产合法有效，权属清晰， 不存在任何权属纠纷，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或 存在受任何方追溯、追索之可能，亦不存在其他法律纠纷；银仪 风电系依法设立、合法存续的有限公司，其资产及业务完整、真 17 宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿） 序号承诺事项承诺人主要承诺内容 实，业绩持续计算，不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍 或者瑕疵。 2、本公司已履行了银仪风电《章程》规定的全额出资义务， 出资来源合法。 3、本公司为标的股权的真实持有人，标的资产不存在代持的 情形； 4、标的资产过户或者转移至上市公司不存在法律障碍。 5、自本承诺函签署之日至本次交易完成，本公司将确保标的 资产不出现影响本次交易的重大资产减损、重大业务变更等情形。 9 关于规范上市公司对 外担保和不违规占用 上市公司资金的承诺 中铝宁夏能源 1、截至本承诺签署之日，本公司及控制的其他企业不存在违 规占用上市公司及标的资产资金的情况，上市公司和标的资产也 没有为本公司及控制的其他企业提供担保。 2、本次重组完成后，本公司及控制的其他企业将继续遵守《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》（证监发（ 2003）56号）及《中国证券监督管理委员会、 中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通 知》（证监发 [2005]120号）的规定，规范上市公司对外担保行为， 不违规占用上市公司的资金。 九、控股股东中铝宁夏能源对本次重组的原则性意见，控股股东 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）控股股东对本次重组的原则性意见 “1、本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升上 市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险 能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。 2、本次重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法 律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具备可行性和可 操作性。 3、本次重组构成关联交易。上市公司董事会、监事会、股东大会的表决程 序符合有关法律、法规和《宁夏银星能源股份有限公司章程》的规定。 4、本次重组尚需国务院国资委批准本次重组并对本次重组标的资产评估报 告予以核准；上市公司股东大会审议批准本次重组；中国证监会核准本次重组。 18 宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿） 综上所述，本次重组符合上市公司的利益，对上市公司及其全体股东公平、 合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本公司同意本次重组。” （二）控股股东自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减 持计划 中铝宁夏能源董事、监事以及高级管理人员、银星能源董事、监事以及高级 管理人员未持有上市公司股份。中铝宁夏能源自本次重组复牌之日起至实施完毕 期间，无减持公司股份的计划。 十、标的资产曾参与 IPO或其他交易的情况 本次交易的拟注入资产不存在最近三年向中国证监会报送首次公开发行上 市申请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。 十一、公司股票停复牌安排 公司股票自 2017年 3月 13日因筹划重大事项停牌， 2017年 3月 27日以筹 划本次重大资产重组事项继续停牌。 2017年 8月 30日，公司召开第七届董事会 第七次临时会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。公司股票将于本公 司披露重大资产重组预案后，由公司向深交所申请复牌。复牌后，公司将根据本 次重组进展，按照中国证监会、深交所相关规定办理股票停复牌事宜。 十二、待补充披露的信息提示 本预案已经 2017年 8月 30日召开的本公司第七届董事会第七次临时会议审 议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券期货 业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估及评估备案，请投资者 审慎使用。本次重组涉及的标的资产经具有证券期货业务资格的会计师事务所、 资产评估机构出具正式审计报告和评估报告后，经审计的财务数据和经备案的资 产评估结果将在重组报告书中予以披露。 公司提示投资者到信息披露指定网站（ http://www.cninfo.com.cn/）浏览本重 组预案的全文及中介机构出具的意见。 19 宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿） 重大风险提示 投资者在评价本公司此次发行股份购买资产时，除本预案的其他内容和与本 预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本次交易相关风险 （一）审批风险 由于本次发行股份购买资产将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满 足多项条件，使得工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次发行股份购买资 产可能因为以下事项的发生而不能按期进行： 1、本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召 开董事会会议审议本次重组的相关议案； 2、国务院国资委对于标的资产评估报告的备案并批准本次交易方案； 3、上市公司股东大会非关联股东批准本次交易； 4、中国证监会对本次发行股份购买资产的核准。 由于本次交易构成关联交易，按照《上市规则》等要求，在股东大会投票时 关联股东需要回避表决。因此，关联股东回避后可能存在该交易方案被本次交易 的股东大会投票否决的风险，敬请投资者关注。 本次交易初步认定为借壳上市，根据最新《重组管理办法》的相关规定，标 的公司除需要符合《重组管理办法》的一般规定外，还须符合《首发办法》的相 关规定。本次交易能否取得上述各项批准或核准，及取得上述批准、核准的时间 均存在不确定性。因此，重组方案的成功实施存在审批风险。 本公司董事会将在本次发行股份购买资产过程中及时公告相关工作的进度， 以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。 （二）交易被暂停、中止或取消的风险 20 宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿） 关于本次交易最终的具体交易结构、交易条款等详细方案，各方正在根据尽 调、审计及评估等工作成果进一步论证和完善。鉴于审计、评估等工作需要履行 严谨的工作程序，且本方案的后续实施尚须满足多项条件，工作及时间进度存在 不确定性。因此，本次发行股份购买资产可能因以下事项的发生而面临被暂停、 中止或取消的风险： 1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易， 而被暂停、中止或取消的风险； 2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或 取消的风险； 3、在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后，存在 6个月内无 法发出股东大会通知从而导致本次重组被暂停、中止或取消的风险； 4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。 （三）拟注入资产估值风险 拟注入资产银仪风电 50%股权的评估基准日为 2017年 5月 31日，采用资产 基础法和收益法评估，拟采用收益法评估结果作为银仪风电 50%股权价值的最终 评估结论。截至本预案出具日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，截至评估 基准日银仪风电 100%股权的预估值为 33,022.43万元，净资产为 32,744.86万元， 评估增值 277.57万元，增值率为 0.85%；以上述预估值为基础，经交易双方协商， 本次拟注入资产银仪风电 50%股权的暂定交易价格为 16,511.22万元。 虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但 仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是所处风电行业受宏观经济 波动、行业监管变化，从而使未来盈利达不到经预测的盈利结果，导致出现拟注 入资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈 利能力未达到预期进展而影响拟注入资产预估值的风险。 （四）盈利预测及补偿无法实现的风险 标的公司的盈利预测是基于合理的基础和假设前提，未来宏观经济环境的变 化、相关行业景气度的起伏、市场竞争的变化、监管政策的变化、标的公司自身 21 宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿） 的经营决策等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来一定不确定性。尽管标的 资产的盈利预测遵循了谨慎性原则，但由于对上述因素无法准确判断并加以量 化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况。公司提醒投资者 注意盈利预测不能实现的风险。 此外，本次交易中，交易对方承诺如标的资产的经营情况未达预期目标，将 对上市公司承担必要的业绩补偿义务，并已签署相关协议。本次交易对方承诺将 严格按照有关法律、法规的规定及协议的约定充分、及时履行相应的业绩补偿义 务。尽管如此，若交易对方持有股份不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承 诺可能无法执行的违约风险。 （五）估值差异风险 在持续经营的假设条件下，标的资产以 2017年 5月 31日为评估基准日，截 至 2017年 5月 31日，银仪风电净资产账面价值为 32,744.87万元，资产基础法 预评估价值为 10,457.43万元，减值额为 22,287.44万元，减值率为 68.06%。收 益法预评估值 33,022.43万元，增值额 277.57万元，增值率 0.85%。 本次交易由于选用收益法评估结果作为定价依据，与资产基础法下的评估结 果存在较大差异，而收益法是基于一系列假设并基于对未来的预测进行评估。如 果资产评估中的假设条件并未如期发生，宏观环境和行业环境发生不利变化或者 标的资产经营情况发生其他不利变化，均可能使标的公司的实际盈利能力和估值 发生较大变化。本次交易标的被评估机器设备风机由于价格下降重置成本较低， 导致交易作价差异较大。因此，提请投资者注意标的资产估值差异较大的风险。 二、标的资产经营风险 （一）税收优惠政策变化的风险 1、增值税 根据财政部、国家税务总局《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通 知》（财税 [2008]156号）（2015年 7月 1日废止）、《关于风力发电增值税政策的 通知》（财税 [2015]74号），风力发电企业属于销售自产的利用风力生产的电力产 品，实行增值税即征即退 50%。 22 宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿） 2、企业所得税 （1）根据财政部、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政 策问题的通知》（财税 [2011]58号），自 2011年 1月 1日至 2020年 12月 31日， 对设在西部地区的《西部地区鼓励类产业目录》中且其主营业务收入占企业收入 总额 70%以上的企业减按 15%的税率征收企业所得税。 标的公司符合该项税收优惠政策，并取得银川经济技术开发区国家税务局税 收优惠批准通知书（税开字 [2012]24号）。 （2）标的公司的盐池大水坑风电场一期，按照财政部、国家税务总局《关于 执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税 [2008]46 号），系于 2008年 1月 1日后经批准的公共基础设施项目，其投资经营所得， 自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所 得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。 （3）标的公司的盐池大水坑风电场二期，按照财政部、国家税务总局《关于 执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税 [2008]46 号），系于 2008年 1月 1日后经批准的公共基础设施项目，其投资经营所得， 自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所 得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。 减免期间如下： 项目免征期限减半期限 大水坑风电场一期 2012-2014年度 2015-2017年度 大水坑风电场二期 2013-2015年度 2016-2018年度 如果未来相关税收优惠政策或法律法规出现变动，标的公司所享受的全部或 部分税收优惠政策出现调整或取消，将会对标的公司的经营业绩带来不利影响。 3、税收政策的调整及敏感性分析 （1）税收政策的调整 增值税优惠目前没有明确的结束期限，预测期内未考虑其会发生调整。而所 得税优惠结束期限具体如下：“西部大开发 ”政策到 2020年 12月 31日结束，本 次预估按照其结束日预计， 2021年以后按照 25%进行预测。“三免三减半”政 23 宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿） 策，由于银仪风电的两个风场均已经马上到期，因此本次评估未考虑该优惠政 策。” （2）敏感性分析 由于 “西部大开发 ”优惠政策有明确的结束期，同时 “三免三减半 ”政策在评估 中未考虑，因此，本次敏感性分析仅对增值税优惠政策进行分析。 以银仪风电是否享受增值税优惠政策为变量，假设其他变量保持不变，标的 资产评估值的税收优惠政策敏感性分析如下： 是否享受增值税优惠政策评估值（万元）评估值变动率 是 32,985.68 0 否 27,098.88 -17.85% 如果假设标的企业不再享受增值税优惠政策，评估值为 27,098.88万元，较 目前的评估值 32,985.68万元，下降 17.85%。 如果未来相关税收优惠政策或法律法规出现变动，标的公司所享受的全部或 部分税收优惠政策出现调整或取消，将会对标的公司的经营业绩带来不利影响。 （二）发电量不能全额上网风险 近年来，新能源消纳一直是困扰行业发展的难题， “弃电 ”现象始终没有得到 根本改善。根据国家能源局统计， 2016年，全国风电上网电量 2,410亿千瓦时， 同比增长 29.36%，但弃风电量达 497亿千瓦时，同比增加 158亿千瓦时，平均 弃风率 17.10%，同比上升 2.10个百分点； 2017年上半年，全国风电上网电量 1,490 亿千瓦时，同比增长 21%，但弃风电量达 235亿千瓦时，同比减少 91亿千瓦时， 平均弃风率 13.6%，同比下降 11.5个百分点。标的资产所在的宁夏回族自治区也 存在弃风限电现象。 虽然为贯彻落实《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意 见》（中发（ 2015〕9号），推进电力体制改革，国家发展改革委、国家能源局 于 2015年 11月印发《关于推进输配电价改革的实施意见》、《关于推进电力市 场建设的实施意见》、《关于电力交易机构组建和规范运行的实施意见》、《关 于有序放开发用电计划的实施意见》、《关于推进售电侧改革的实施意见》、《关 于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》等 6个电力体制改革配套文 24 宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿） 件，以解决新能源消纳问题。但如未来新能源消纳问题仍没有得到根本改善，将 可能对标的资产的生产经营造成不利影响。 （三）标的资产存在固定资产、无形资产等非流动资产减值风险 本次交易标的固定资产、无形资产等非流动资产在资产基础法下的预估值相 比账面价值的减值金额为 2.23亿元，但根据《企业会计准则第 8号——资产减 值》及银仪风电的会计政策，其固定资产、无形资产等非流动资产的账面价值未 超过其可收回金额，固定资产、无形资产等非流动资产不存在大幅减值的情况。 由于标的公司的盈利能力受政策、行业等多方面因素影响可能存在较大波动，若 标的公司未来经营中不能较好地实现收益，其资产预计未来现金流量的现值低于 资产的公允价值减去处置费用后的净额，或低于固定资产、无形资产等非流动资 产的账面价值，那么标的公司固定资产、无形资产等非流动资产将会有减值风险， 从而对公司经营业绩产生不利影响。 三、财务数据使用风险 截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及 的主要财务指标、经营业绩描述谨供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期 货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告等为准， 存在与目前披露数据不一致的风险。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果 等将在重组报告书（草案）中予以披露。 25 宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿） 目录 上市公司声明 ............................................................................................................. 2 交易对方声明 ............................................................................................................. 3 相关证券服务机构声明 .............................................................................................4 重大事项提示 ............................................................................................................. 5 一、本次重组情况概要 ..........................................................................................5 二、本次交易构成关联交易、重大资产重组和借壳上市 ................................. 5 三、发行股份购买资产情况 ..................................................................................7 四、本次标的资产的预估值 ..................................................................................9 五、业绩承诺与补偿安排 ......................................................................................9 六、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................10 七、本次重组已履行和尚待履行的程序 ............................................................13 八、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................14 九、标的资产曾参与 IPO或其他交易的情况 ...................................................18 十、公司股票停复牌安排 ....................................................................................19 十一、待补充披露的信息提示 ............................................................................19 重大风险提示 ........................................................................................................... 20 一、本次交易相关风险 ........................................................................................20 二、标的资产经营风险 ........................................................................................22 三、财务数据使用风险 ........................................................................................25 目录 ......................................................................................................................... 26 26 宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿） 释义 ......................................................................................................................... 31 第一节本次交易概况 .............................................................................................35 一、本次交易的背景和目的 ................................................................................35 二、本次交易的具体方案 ....................................................................................35 三、本次交易相关合同的主要内容 ....................................................................37 四、本次交易构成关联交易 ................................................................................41 五、本次交易构成重大资产重组和借壳 ............................................................41 六、本次重组已履行和尚待履行的程序 ............................................................53 第二节上市公司基本情况 .....................................................................................55 一、公司概况 ........................................................................................................55 二、设立、历次增资及股权转让情况 ................................................................55 三、银星能源前十大股东 ....................................................................................62 四、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ....................................................62 五、公司控股股东及实际控制人情况 ................................................................63 六、最近三年一期控股权变动情况 ....................................................................64 七、最近三年一期重大资产重组情况 ................................................................65 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规被中国证监会调查情况的说明 ................................................65 九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 ............................................65 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况 ...............66 第三节交易对方基本情况 .....................................................................................67 27 宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿） 一、基本情况 ........................................................................................................67 二、中铝宁夏能源设立、增资及股权变更情况 ................................................67 三、主营业务发展情况 ........................................................................................75 四、最近两年主要财务数据 ................................................................................75 五、中铝宁夏能源与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系 ....76 六、下属企业情况 ................................................................................................77 七、中铝宁夏能源及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、重大诉 讼及仲裁情况 ........................................................................................................79 八、中铝宁夏能源及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ........................... 79 九、向上市公司推荐董事的情况 ........................................................................79 第四节标的公司基本情况 .....................................................................................80 一、基本信息 ........................................................................................................80 二、历史沿革 ........................................................................................................80 三、股权结构及控制关系 ....................................................................................83 四、主要下属公司情况 ........................................................................................84 五、主营业务情况 ................................................................................................84 六、最近三年一期主要财务数据 ........................................................................85 七、董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................86 八、主要资产权属情况 ........................................................................................97 九、主要负债及对外担保、未决诉讼以及非经常性资金占用情况 .............100 十、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有 关报批事项 ..........................................................................................................101 十一、银仪风电股权的完整性和合法性 ..........................................................102 28 宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿） 十二、银仪风电最近三年一期股权评估、转让、增资、改制情况 .............102 十三、银仪风电最近三年一期所受处罚情况 ..................................................102 十四、置入资产为股权的说明 ..........................................................................102 第五节标的资产预估作价及定价公允性 ...........................................................104 一、标的资产预估值 ..........................................................................................104 二、标的资产预估合理性分析 ..........................................................................104 第六节发行股份购买资产情况 ...........................................................................120 一、发行股票的种类和面值 ..............................................................................120 二、定价原则、依据及发行价格 ......................................................................120 三、发行数量 ......................................................................................................121 四、本次发行股份的锁定期 ..............................................................................121 五、标的资产过渡期间损益安排 ......................................................................121 六、滚存未分配利润安排 ..................................................................................121 第七节管理层讨论与分析 ...................................................................................123 一、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................123 二、标的资产主营业务情况及行业特点 ..........................................................126 第八节本次交易的合规性分析 ...........................................................................146 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求： ............................. 146 二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的要求 ................................. 148 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求 ............................. 149 四、本次交易是否符合《重组规定》第四条的核查 ..................................... 151 五、银仪风电符合《首发管理办法》相关规定 ..............................................153 29 宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿） 六、中铝宁夏能源符合收购主体资格且不存在《收购管理办法》规定的不能 收购的情形 ..........................................................................................................156 第九节风险因素 ...................................................................................................158 一、本次交易相关风险 ......................................................................................158 二、标的资产经营风险 ......................................................................................159 三、财务数据使用风险 ......................................................................................163 四、股票价格波动风险 ......................................................................................164 第十节其他重要事项 ...........................................................................................166 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .............166 二、上市公司最近十二个月内发生的重大资产交易情况 ............................. 166 三、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 ..................................................166 四、上市公司股票停牌前股价波动的说明 ......................................................166 五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监督的暂行规定》第十三条不得参与任何上 市公司重大资产重组的情形的说明 .................................................................167 六、保护投资者合法权益的相关安排 ..............................................................168 七、独立财务顾问核查意见 ..............................................................................169 第十一节声明与承诺 ...........................................................................................170 一、上市公司及全体董事声明 ..........................................................................170 二、全体监事声明 ..............................................................................................171 三、全体高级管理人员声明 ..............................................................................172 30 宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿） 释义 在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 本次交易、本次重大资产 重组、本次重组 指 宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买中 铝宁夏能源集团有限公司持有的宁夏银仪风 力发电有限责任公司 50%股权 本预案（修订稿）、重组 预案 指 宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资 产暨关联交易预案（修订稿） 重组报告书指 宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资 产暨关联交易报告书 本公司、公司、银星能源、 上市公司 指 宁夏银星能源股份有限公司，深交所上市公 司，证券代码 “000862” 吴忠仪表指吴忠仪表股份有限公司，银星能源前身 交易对方、控股股东、中 铝宁夏能源 指中铝宁夏能源集团有限公司 宁夏发电集团指 宁夏发电集团有限责任公司，现已更名为中铝 宁夏能源集团有限公司 银仪风电、标的公司指宁夏银仪风力发电有限责任公司 银星能源 2014年重组指 银星能源 2014年发行股份购买资产暨关联交 易 银星风电指内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司 宁电风光指宁夏青铜峡宁电风光能源有限公司 天净神州指宁夏天净神州风力发电有限公司 阿拉善左旗分公司指 中铝宁夏能源集团有限公司阿左旗分公司 （2014年重组后，上市公司以该等经营性资产 和相关负债成立了宁夏银星能源股份有限公 司阿拉善左旗分公司） 太阳山风电厂指 中铝宁夏能源集团有限公司太阳山风力发电 厂（ 2014年重组后，上市公司以该等经营性资 产和相关负债成立了宁夏银星能源股份有限 公司太阳山风力发电厂 贺兰山风电厂指 中铝宁夏能源集团有限公司贺兰山风力发电 厂（ 2014年重组后，上市公司以该等经营性资 31 宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿） 产和相关负债成立了宁夏银星能源股份有限 公司贺兰山风力发电厂 制造基地指中铝宁夏能源集团风电设备（银川）制造基地 整体资产指 银星风电、风光能源、阿拉善左旗分公司、太 阳山风电厂、贺兰山风电厂以及制造基地 标的资产、置入资产、 目标股权 指 本次交易中银星能源拟购买的中铝宁夏能源 持有的银仪风电 50%股权 中铝公司指中国铝业公司 中铝股份指 中国铝业股份有限公司，上海证券交易所上市 公司，股票代码 “ 601600” 华电国际指华电国际电力股份有限公司 陕西西夏能源指陕西西夏能源有限公司 陕西丰晟指陕西丰晟能源有限公司 陕西地方电力指陕西省地方电力发电有限公司 定边能源指陕西省地方电力定边能源有限公司 评估基准日指 2017年 5月 31日 6项风电厂资产指 内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司 100%股 权、宁夏青铜峡宁电风光能源有限公司 100% 股权、宁夏天净神州风力发电有限公司 50%股 权；中铝宁夏能源集团有限公司阿左旗分公 司、中铝宁夏能源集团有限公司太阳山风力发 电厂、中铝宁夏能源集团有限公司贺兰山风力 发电厂等三家分公司的风力发电经营性资产 及相关负债； 交割日指 向银星能源交付标的资产的日期，初步约定为 不晚于《发行股份购买资产框架协议》生效后 12个月内，最终由双方于本次重大资产重组获 得中国证监会核准之后另行协商确定。自交割 日起，标的资产的所有权利、义务和风险发生 转移 过渡期间、损益归属期间指 自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交 割日（包括交割日当日）的期间。 国务院指中华人民共和国国务院，即中央人民政府 国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会 32 宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿） 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 独立财务顾问、中信建投 证券 指中信建投证券股份有限公司 信永中和、审计机构指信永中和会计师事务所（特殊合伙） 天健兴业、资产评估机构指北京天健兴业资产评估有限公司 律师事务所指北京市天元律师事务所 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年 修订） 《重组规定》指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》 《26号准则》指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文 件》 《业务指引》指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引 （试行）》 《上市规则》指 《深圳证券交易所股票上市规则》（ 2014年 10月第八次修订） 《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》 《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》 《首发管理办法》指《首次公开发行股票并上市管理办法》 最近三年一期指 2014年度、 2015年度、 2016年度和 2017年 1-5 月 最近一年一期指 2016年度和 2017年 1-5月 装机容量指发电设备的额定功率之和 上网电量指发电厂销售给电网的电量 MW指兆瓦，即 “megawatt”的缩写，功率单位 MWp指兆瓦，太阳能电池的瓦数，功率单位 KV指千伏，即 “kilovolt”的缩写，电压计量单位 KWh指千瓦时，即 “kilowatt hour”的缩写，电量单位 M2指平方米 33 宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿） CAMP指资本资产定价模型 元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元（仅限用于货币量词时） 有效利用小时数指 一年内，风场总的发电量除以该风场总发电机 额定功率 注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。 34 宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿） 第一节本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 通过本次发行股份购买资产，部分解决银星能源与控股股东中铝宁夏能源风 电领域的同业竞争问题，兑现控股股东对资本市场的承诺。中铝宁夏能源 2015 年 12月承诺：“同意于银仪风电 2015年度年报披露之日起一年内将本公司所持 银仪风电股权按照评估确定的公允价格注入上市公司。”通过本次发行股份购买 资产，中铝宁夏能源将其持有的银仪风电 50%股权注入银星能源，本次资产注入 的实施将兑现中铝宁夏能源在 2015年 12月所做的相关承诺。 二、本次交易的具体方案 银星能源拟向中铝宁夏能源发行股份购买其持有的银仪风电 50%的股权，本 次交易完成后，银仪风电将成为银星能源的全资子公司。 （一）本次交易方案的主要内容 1、交易对方 本次交易的交易对方为公司控股股东中铝宁夏能源。 2、标的资产 本次交易的标的资产为中铝宁夏能源持有的银仪风电 50%的股权。 3、交易方式 银星能源向中铝宁夏能源发行股份购买银仪风电 50%的股权。 （二）发行股份购买资产的具体方案 1、定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第七次临时会议 决议公告日。 2、发行价格 35 宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿） 本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票均 价的 90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价 =定价基准日前 20个交易日 股票交易总额 /定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。由于银星能源股票已 于 2017年 3月 13日起停牌，按上述方法计算发行价格为 7.08元/股。该价格的 最终确定尚须经上市公司股东大会批准。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相 应调整。 3、发行数量 本次标的资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具 并经国务院国资委备案的资产评估报告中所确定的评估值为基础，经银星能源与 中铝宁夏能源协商确定。 参考标的资产的暂定交易价格，根据上市公司拟向中铝宁夏能源以发行股份 方式支付的金额 16,511.22万元测算，本次向中铝宁夏能源发行的股票数量为 2,332.09万股，最终的发行数量将以标的资产最终交易价格为依据，由公司董事 会提请股东大会审议批准后确定。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除 息事项，上述发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。 4、锁定期 根据相关法规规定及交易对方出具的《关于股份限售期的承诺》，中铝宁夏 能源在本次交易中取得的银星能源股份自上市之日起 36个月内不得转让。本次 交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价（在 此期间，银星能源如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按 照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整），或者交易完成后 6个月期末收 盘价低于发行价的，中铝宁夏能源在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自 动延长 6个月。 5、过渡期损益归属 36 宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿） 本次目标资产自评估基准日至交割日期间产生的盈利由银星能源享有，如产 生亏损的，则由中铝宁夏能源承担，损益归属期间的损益及数额应在交割日后 30个工作日内由银星能源聘请的具有证券业务资格的会计师出具的专项审计报 告予以确认。专项审计报告如确认损益归属期间目标资产出现亏损，中铝宁夏能 源应在 30天内以现金方式对银星能源予以补偿。 6、滚存未分配利润安排 银星能源本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东共享。 三、本次交易相关合同的主要内容 （一）发行股份购买资产框架协议 本公司与中铝宁夏能源于 2017年 8月 30日签署《发行股份购买资产框架协 议》，合同的主要内容如下： 1、发行股份购买资产方案 银星能源向中铝宁夏能源发行股份购买其持有的目标股权。本次发行股份购 买资产构成重大资产重组、借壳上市，同时属于重大关联交易。 2、目标股权在损益归属期间的损益归属 目标股权在损益归属期间的收益由银星能源享有，损失由中铝宁夏能源向银 星能源补偿。 双方认可，前述损益归属期间的损益及数额应在交割日后 30个工作日内由 银星能源聘请的具有证券业务资格的会计师出具的专项审计报告予以确认。 上述专项审计报告如确认损益归属期间目标股权出现亏损，中铝宁夏能源集 团应在 30天内以现金方式对银星能源予以补偿。 3、目标股权的收购价格及支付 双方同意并确认，目标股权的收购价格以银星能源聘请的具有证券从业资格 的评估机构出具的经国务院国资委备案的资产评估报告确定的评估结果为基础， 由交易各方共同确定。 37 宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿） 截至本协议签署之日目标股权的审计和评估工作尚未完成，截至基准日，目 标公司 100%股权的预估值为 33,022.43万元，经交易双方协商，目标股权的暂定 交易价格为 16,511.22万元。 4、股份发行及认购 银星能源本次发行的方式为向特定对象中铝宁夏能源定向发行股份，所发行 股份的种类为人民币普通股（ A股），面值为人民币 1元。 本次发行股份的价格为 7.08元/股，为银星能源首次审议本次发行股份购买 资产具体事宜的董事会决议公告日前 20个交易日股票的交易均价。（未完）  |