[公告]海达股份:上海市广发律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）
上海市广发律师事务所 关于 江阴海达橡塑股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 补充法律意见（二） 上海市广发律师事务所 关于江阴海达橡塑股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 补充法律意见（二） 致：江阴海达橡塑股份有限公司 上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受江阴海达橡塑股份有限公 司（以下简称“海达股份”或“公司”）的委托，作为其发行股份及支付现金购 买宁波科诺铝业股份有限公司（以下简称“科诺铝业”或“目标公司”）95.3235% 的股份并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）之专项法律顾问，本所已 于2017年7月21日出具了《上海市广发律师事务所关于江阴海达橡塑股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称 “《法律意见书》”）、于2017年8月10日出具了《上海市广发律师事务所关 于江阴海达橡塑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。 根据中国证券监督管理委员会于2017年8月29日下发的171676号《中国 证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）， 本所现就《反馈意见》中律师所需说明的有关法律问题以及自《法律意见书》、 《补充法律意见（一）》出具日至本补充法律意见书出具日期间海达股份及目标 公司生产经营活动的变化所涉及的相关法律问题，出具本补充法律意见书。 第一部分 引 言 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并承担相应法律责任。本补充法律意见书与《法律意见书》、《补充 法律意见（一）》一并使用，本补充法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《法 律意见书》、《补充法律意见（一）》含义一致，本所律师在《法律意见书》、《补 充法律意见（一）》中声明的事项适用于本补充法律意见书。 第二部分 正 文 一、《反馈意见》问题2：申请材料显示，本次募集配套资金总额不超过 22,200.00万元。募投项目相关土地使用权证书、后续环保主管部门的相关手续 正在办理过程中。请你公司补充披露1）募投项目的建设进度及资金投入进度， 土地使用权证书、环保等相关手续的办理进展、预计办理完毕时间，相关费用 的承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如存在，对募投项目 实施的风险及应对措施。2）募集配套资金的股份锁定期安排是否符合我会相关 规定。3）最终发行数量的确定程序、确定原则，以及募集配套资金失败的补救 措施。请独立财务顾问和律师核査并发表明确意见。 （一）募投项目的建设进度及资金投入进度，土地使用权证书、环保等相 关手续的办理进展、相关费用的承担方式及募投项目实施的法律风险及应对措 施 1、募投项目的进展情况 本所律师查阅了募投项目相关的《国有建设用地使用权出让合同》、《不动产 权证书》、环评批复、相关费用明细及付款凭证等资料。根据本所律师的核查， 本次募集配套资金将用于科诺铝业年产3万吨汽车轻量化铝合金新材料项目。截 至本补充法律意见书出具之日，科诺铝业已经取得了募投项目用地的《不动产权 证书》，并履行了项目备案、环评批复等手续，目前正着手进行土地平整、项目 勘察与规划工作。 2、募投项目的资金投入情况及费用承担方式 本所律师查阅了科诺铝业就本次募投项目相关的费用支出明细及付款凭证 等资料。根据本所律师的核查，科诺铝业已就募投项目投入资金47,466,782.30 元，具体资金投入明细如下： 序号 资金投入项目 金额（元） 1 土地履约保证金 4,092,000.00 2 土地出让金 40,883,730.00 3 土地印花税 20,441.90 4 土地契税 1,226,511.90 5 土地公证费 25,500.00 6 建设项目工程咨询费 30,000.00 7 环评报告相关费用 105,000.00 8 固废处理协议保证金 10,000.00 9 排污权交易费 197,500.00 10 建设工程勘察费 92,000.00 11 工程设计费 190,400.00 12 临时用电工程款 93,698.50 13 土石方回填工程款 500,000.00 合计 47,466,782.30 科诺铝业上述与募投项目相关的土地购置、环保审批等相关费用已由科诺铝 业通过银行借款方式自筹解决，根据《购买资产协议》及科诺铝业第一届董事会 第十二次会议决议，上述资金投入将由科诺铝业自行承担，将不会使用配套募集 资金。 3、土地使用权证书、环保等相关手续的办理情况 本所律师查阅了募投项目相关的《不动产权证书》、项目备案登记表、环评 批复等资料。 2017年6月23日，科诺铝业就募投项目用地与宁波市国土资源局签订了《国 有建设用地使用权出让合同》，并于2017年8月4日取得了浙（2017）宁波市慈 城不动产权第0085759号《不动产权证书》。 2017年7月10日，科诺铝业取得了宁波市规划局核发的《建设用地规划许 可证》（地字第330205201701013号），募投项目已完成土地规划手续。 2017年7月13日，科诺铝业取得了宁波市发展和改革委员会（以下简称“宁 波市发改委”）核发的《宁波市企业投资项目备案登记表》（甬发改备[2017]35 号），募投项目已完成项目备案手续。 2017年9月18日，科诺铝业取得了宁波市环境保护局出具的《关于宁波科 诺铝业股份有限公司年产3万吨汽车轻量化铝合金新材料项目环境影响报告书 的批复》（北慈环建[2017]3号），募投项目已完成环评批复手续。 截至本补充法律意见书出具之日，科诺铝业已取得现阶段与募投项目相关的 全部土地、环保、立项等前置审批手续，待土地平整后尚需办理募投项目的厂房 及开工建设相关的审批手续，科诺铝业将于项目建成后、正式投产前根据相关规 定及时申请项目验收。 本所认为，科诺铝业已取得实施募投项目现阶段所需审批，不存在任何法律 障碍或不能如期办毕的风险。 上市公司就上述事项已在《购买资产报告书》“第五节 发行股份情况/三、 募集配套资金的用途/（二）本次募集配套资金投资项目具体情况/4、项目建设情 况”予以补充披露。 （二）募集配套资金的股份锁定期安排 本所律师查阅了《购买资产报告书》、《购买资产协议》等资料。根据本所律 师的核查，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照《发行管理办法》的相 应规定进行询价。最终发行价格及锁定期安排将在本次发行获得中国证监会核准 后，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情 况确定，如发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行 股份自发行结束之日起可上市交易；如发行价格低于发行期首日前二十个交易日 或者前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结 束之日起十二个月内不得上市交易。募集配套资金不超过5名特定投资者参与认 购的股份根据上述规定解禁后，减持股份还应按中国证监会及深交所的有关规定 执行。 本所认为，本次发行股份募集配套资金的股份锁定期将按照《发行管理办法》 的相关规定以及监管机构的最新监管意见进行安排，符合中国证监会的相关规定。 上市公司就上述事项已在《购买资产报告书》“第五节 发行股份情况/二、 募集配套资金/（五）锁定期安排”予以补充披露。 （三）配套募集资金的最终发行数量的确定程序、确定原则，以及募集失 败的补救措施 1、最终发行数量的确定程序、确定原则 根据《购买资产报告书》，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照《发 行管理办法》的相应规定进行询价。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会 核准后，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价 的情况确定。本次发行前，海达股份如实施现金分红、送股、资本公积转增股本 等除权除息事项，则上述发行价格将根据有关规则进行相应调整。本次募集配套 资金总额不超过22,200万元，募集配套资金的发行股份数量将根据最终询价结 果进行确定。 2、募集配套资金失败的补救措施 根据《购买资产报告书》，本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募资 的成功实施为前提，最终配套募资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买 资产行为的实施。若本次配套募资未被中国证监会核准或配套募资发行失败或配 套募资金额不足，则海达股份将以自有或自筹资金支付或补足。 若本次配套募资失败，海达股份将根据实际需要，择机通过债权融资的方式 进行融资。海达股份无不良信用记录，并与多家银行有着长期合作关系，可利用 银行贷款筹集资金。本次交易完成后，海达股份的综合实力和盈利能力都将得到 进一步加强，银行贷款渠道也将较为畅通。 本所认为，本次募集配套资金总额不超过22,200万元，募集配套资金的发 行股份数量将根据最终询价结果进行确定，符合中国证监会的相关规定。若募集 配套资金失败，上市公司将通过自有资金或银行借款方式支付本次交易的现金对 价，对上市公司的盈利能力、偿债能力和生产经营的影响较小，不会对本次发行 造成重大不利影响。 上市公司就上述事项已在《购买资产报告书》“第五节 发行股份情况/二、 募集配套资金/（四）发行数量”、“第五节 发行股份情况/四、募集配套资金 的必要性/（八）本次募集配套资金失败的补救措施”予以补充披露。 二、《反馈意见》问题3：申请材料显示，2012年6月1日，上市公司股票 在深圳证券交易所创业板上市。年产7000吨工程橡胶制品生产项目、年产10000 吨车辆及建筑密封件建设项目未达到承诺效益。请你公司补充披露：1）首发相 关承诺是否如期履行，本次交易是否符合上述承诺，2）前次募集配套资金使用 是否符合相关规定。3）本次交易是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行 办法》第十一条等规定。请独立财务顾问和律师核査并发表明确意见。 （一）关于首发相关承诺及履行情况 本所律师查阅了海达股份首次公开发行股票并上市时相关主体出具的承诺 文件、《江阴海达橡塑股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明 书》、《江阴海达橡塑股份有限公司2016年年度报告》等资料。根据本所律师 的核查，截至本补充法律意见书出具之日，海达股份及相关承诺方于首次公开发 行股票并上市时所作的承诺及履行情况如下： 1、关于股份限售的承诺 （1）上市公司控股股东和实际控制人钱胡寿、钱振宇承诺：自上市公司本 次发行的股票在深交所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人 直接或间接持有的上市公司公开发行股票前已发行的股份，也不由上市公司回购 该部分股份。 （2）上市公司控股股东和实际控制人钱胡寿的女儿、钱振宇的妹妹钱燕韵 承诺：自上市公司本次发行的股票在深交所上市之日起三十六个月内，不转让或 者委托他人管理本人直接或间接持有的上市公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由上市公司回购该部分股份。 （3）上市前担任上市公司董事的钱胡寿，上市公司董事、监事、高级管理 人员钱振宇、彭汛、孙民华、吴天翼、贡健、王杨、李国兴、李国建、陈敏刚、 胡蕴新承诺：本人将向上市公司申报所持有的上市公司股份及其变动情况，在任 职期间每年转让的股份不超过本人所持有上市公司股份总数的百分之二十五。若 本人自上市公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，则自申报离职 之日起十八个月内不转让直接或间接持有的上市公司股份；若在首次公开发行股 票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，则自申报离职之日起十二个 月内不转让直接或间接持有的上市公司股份；若在首次公开发行股票上市之日起 第十二个月之后申报离职，则自申报离职之日起六个月内不转让直接或间接持有 的上市公司股份。 （4）上市公司控股股东和实际控制人钱胡寿的女儿、钱振宇的妹妹钱燕韵 承诺：在钱胡寿或钱振宇担任上市公司的董事、监事、高级管理人员期间，自本 次发行的股票在深交所创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理 本人直接或间接持有的上市公司公开发行股票前已发行的股份，也不由上市公司 回购该部分股份。本人将向上市公司申报所持有的上市公司的股份及其变动情况， 在钱胡寿或钱振宇任职期间每年转让的股份不超过本人所持有上市公司股份总 数的百分之二十五。若钱胡寿或钱振宇自上市公司首次公开发行股票上市之日起 六个月内申报离职，则其自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持 有的上市公司股份；若钱胡寿或钱振宇在首次公开发行股票上市之日起第七个月 至第十二个月之间申报离职，则自其申报离职之日起十二个月内不转让本人直接 或间接持有的上市公司股份；若钱胡寿或钱振宇在首次公开发行股票上市之日起 第十二个月之后申报离职，则自其申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间 接持有的上市公司股份。 2、关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺 为避免与上市公司未来可能发生的同业竞争，上市公司控股股东和实际控制 人钱胡寿、钱振宇，以及上市前公司其他董事、监事和高级管理人员王君恺、孙 民华、吴天翼、贡健、彭汛、李国兴、李国建、陈敏刚、胡蕴新，向上市公司出 具了《关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺函》，主要承诺内容如下： （1）上市公司为橡胶零配件的研发、生产和销售的企业，承诺人及其控制 的其他企业现有业务并不涉及橡胶零配件的研发、生产和销售。 （2）在今后的业务中，承诺人及其控制的其他企业不与上市公司及其子公 司业务产生同业竞争，即承诺人及其控制的其他企业（包括承诺人及其控制的其 他企业全资、控股公司及承诺人及其控制的其他企业对其具有实际控制权的公司） 不会以任何形式直接或间接的从事与上市公司及其子公司业务相同或相似的业 务。 （3）如上市公司或其子公司认定承诺人及其控制的其他企业现有业务或将 来产生的业务与上市公司及其子公司业务存在同业竞争，则承诺人及其控制的其 他企业将在上市或其子公司提出异议后及时转让或终止该业务。 （4）在上市公司或其子公司认定是否与承诺人及其控制的其他企业存在同 业竞争的董事会或股东大会上，承诺人承诺，承诺人及其控制的其他企业有关的 董事、股东代表将按公司章程规定回避，不参与表决。 （5）承诺人及其控制的其他企业不会利用承诺人在上市公司的地位，占用 上市公司及其子公司的资金，并尽量减少与上市公司及其子公司的关联交易。对 于无法回避的任何业务往来或交易均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，并 依据法律、行政法规、中国证监会及交易所的有关规定和上市公司章程，履行相 应的审议程序并及时予以披露。 （6）承诺人及其控制的其他企业保证严格遵守上市公司章程的规定，与其 他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务。不利用承诺人的地位谋求不当 利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。 （7）承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对承诺人及其控制的其他企 业具有法律约束力的法律文件，如有违反并给上市公司或其子公司造成损失，承 诺人及其控制的其他企业承诺将承担相应的法律责任。 根据本所律师的核查，本次交易完成后，科诺铝业将成为海达股份的控股子 公司，海达股份的实际控制人钱胡寿、钱振宇父子二人未控制其他企业，未以任 何形式从事与海达股份、科诺铝业及其子公司的主营业务构成或可能构成直接竞 争关系的业务或活动。为减少和规范可能与上市公司发生的同业竞争，邱建平等 交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。 本次交易前，交易对方与海达股份及其控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员之间不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方所持海达股份的 股份比例均不到5%，本次交易不构成关联交易。为减少和规范可能与上市公司 发生的关联交易，邱建平等交易对方出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。 根据本所律师的核查，海达股份上市后，海达股份及相关承诺方均能严格信 守已公开作出的承诺，并于海达股份定期报告中对承诺的履行情况进行公告。 本所认为，上市公司及相关各方未出现违反上述承诺的情况，本次交易符合 上市公司首次公开发行股票并上市时相关承诺方作出的承诺内容。 上市公司就上述事项已在《购买资产报告书》“第二节 上市公司基本情况/ 十一、首次公开发行股票相关承诺及履行情况”予以补充披露。 （二）关于前次募集配套资金使用符合相关规定 本所律师查阅了《购买资产报告书》、公证会计师出具的苏公W[2016]E1101 号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、海达股份相关董事会、股东大会 决议、《江阴海达橡塑股份有限公司募集资金使用管理制度》等资料。根据本所 律师的核查，海达股份前次募集资金系经中国证监会核发《关于核准江阴海达橡 塑股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]560 号）核准，首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,667万股所募集的 资金，前次募集资金的相关情况如下： 1、前次募集资金使用情况 海达股份于2012年5月24日首次公开发行人民币普通股（A股）股票1,667 万股，募集资金总额330,066,000.00元，扣除发行费用36,090,822.70元后，募集 资金净额293,975,177.30元，扣除募集资金投资项目计划投资285,000,000.00元 后，超募资金8,975,177.30元。截至2015年12月31日，海达股份累计投入募 集资金296,587,780.05元（含利息收入扣除手续费净额2,612,602.75元），前次 募集资金已全部使用完毕，具体使用情况如下： 承诺投资项目和超募资 金投向 募集资金承 诺投资总额 （万元） 调整后投 资总额 （万元） 截至期末累 计投入金额 （万元） 投资进度 承诺投资项目 年加工2.5万吨混炼胶 密炼中心扩建项目 5,772 6,044 3,471.99 57.45% 年产7,000吨工程橡胶 制品生产项目 6,330 6,966 6,941.55 99.65% 年产10,000吨车辆及建 筑密封件建设项目 14,440 14,087 12,985.47 92.18% 企业研发中心建设项目 1,958 1,729 1,741.66 100.73% 承诺投资项目小计 28,500 28,826 25,140.67 -- 超募资金投向 归还银行贷款 -- -- 897.52 -- 补充流动资金 -- -- 3,620.59 -- 超募资金投向小计 -- -- 4,518.11 -- 合计 28,500.00 28,826.00 29,658.78 -- 根据海达股份在中国证监会指定信息披露媒体发布的《关于对募集资金投资 项目结项及部分终止并用剩余募集资金及利息永久补充流动资金的公告》（公告 编号：2015-013），海达股份因近年来对混炼胶的生产流程和工艺进行了持续的 改进，混炼胶生产工艺流程改进，生产效率有了较大提升。考虑到应用新工艺后， “年加工2.5万吨混炼胶密炼中心扩建项目”投入金额实现产能已能满足海达股 份2015年、2016年的混炼胶需求，从节约成本和提高公司资金使用效率的角度 出发，海达股份决定终止实施该项目的剩余部分，因此该项目实际投资金额低于 承诺募投资金投入金额，结余资金3,620.59万元作为超募资金用于补充流动资金。 上述事项已经海达股份第三届董事会第四次会议、2014年度股东大会审议通过。 根据本所律师的核查，上述募投项目调整事项已经履行相应法律程序，除上 述调整事项外，海达股份前次募集资金均已按照招股说明书或募集说明书所列用 途使用，并投资用于主营业务，不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融 资产、借予他人、委托理财等财务性投资以及直接或间接投资于以买卖有价证券 为主要业务的公司的情况。 2、前次募集资金管理情况 2012年6月5日，海达股份召开第二届董事会第四次会议，同意公司与中 国银行股份有限公司江阴周庄支行、招商银行股份有限公司江阴支行、上海浦东 发展银行股份有限公司江阴朝阳路支行、江苏江阴农村商业银行股份有限公司周 庄支行、中国民生银行股份有限公司江阴支行及保荐机构华泰联合证券股份有限 公司共同签订《募集资金三方监管协议》，并在开户银行开设募集资金专项账户， 专户仅用于海达股份募集资金和超额募集资金的存储和使用，未用作其他用途。 根据海达股份于第一届董事会第八次会议审议通过的《江阴海达橡塑股份有 限公司募集资金使用管理制度》，海达股份已经建立并完善募集资金存储、使用、 变更、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决 策程序、风险控制措施及信息披露要求。 3、前次募集资金置换情况 2012年7月5日，海达股份召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关 于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集 资金7,335,968.49元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金，置换时间在 2012年7月12日前完成。 根据本所律师的核查，上述置换事项经公证会计师于2012年6月5日出具 苏公W[2012]E1195号《以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，并由独立 董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。 4、前次募集资金的超募资金使用情况与决策程序 2012年7月5日，海达股份召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关 于使用超募资金归还银行贷款的议案》。海达股份使用首次公开发行股票募集资 金中的超募资金8,975,177.30元归还江苏江阴农村商业银行股份有限公司周庄支 行的贷款，贷款合同编号澄商银合同借字011601110930002a0，贷款金额1,000 万元，贷款期限自2011年9月30日至2012年12月30日，贷款利率为6.65%。 根据本所律师的核查，海达股份上述超募资金使用情况已经公司董事会审议 通过，公司独立董事及保荐机构发表了独立意见。海达股份承诺在本次使用超募 资金归还银行贷款后12个月内不进行证券投资等高风险投资。 5、前次募集资金用于补充流动资金的履行程序 （1）2012年6月5日，海达股份召开第二届董事会第四次会议，审议通过 了《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置的募集资 金14,600万元暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。根据该次董事会的 提请，海达股份于2012年6月29日召开2011年年度股东大会，审议通过上述 议案。截至2012年12月31日，上述募集资金已全部归还至募集资金账户。 （2）2013年1月17日，海达股份召开第二届董事会第九次会议，审议通 过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使 用闲置的募集资金14,600万元暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。根 据该次董事会的提请，海达股份于2013年2月4日召开2013年第一次临时股东 大会，审议通过上述议案。截至2013年7月26日，上述募集资金已全部归还至 募集资金账户。 （3）2013年8月8日，海达股份召开第二届董事会第十二次会议，审议通 过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司 使用部分闲置募集资金14,600万元暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。 根据该次董事会的提请，海达股份于2013年8月26日召开2013年第二次临时 股东大会，审议通过上述议案。截至2014年2月21日，上述募集资金已全部归 还至募集资金账户。 （4）2014年2月27日，海达股份召开第二届董事会第十四次会议，审议 通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司 使用闲置的募集资金5,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。根 据该次董事会的提请，海达股份于2014年3月17日召开2014年第一次临时股 东大会，审议通过上述议案。 （5）2014年9月22日，海达股份召开第三届董事会第二次会议，审议通 过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使 用闲置的募集资金2,900万元暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。截至 2015年3月21日，上述募集资金已全部归还至募集资金账户。 （6）2015年4月23日，海达股份召开第三届董事会第四次会议，审议通 过了《关于对募集资金投资项目结项及部分终止并用剩余募集资金及利息永久补 充流动资金的议案》，同意对募投项目进行结项，并将剩余的募集资金共计约 43,150,815.47元（含利息收入2,527,153.05元、应付未付金额13,387,233.50元） 全部转入流动资金账户，永久性补充流动资金。至此，海达股份前次募投项目已 建设完毕并全部结项，募集资金已使用完毕。 根据本所律师的核查，海达股份上述历次将暂时闲置的募集资金用于补充流 动资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，未通过直接或间接安排用 于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，且单 次补充流动资金最长未超过6个月。同时，上述事项均已经公司董事会审议通过， 独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见并披露。 6、前次募集资金使用履行的相关披露程序 前次募集资金使用期间，海达股份董事会已按照有关规定每半年度出具《募 集资金存放与使用情况的专项报告》并公告，独立董事发表了相关独立意见；公 证会计师已就募集资金使用情况先后出具苏公W[2013]E1039号、苏公 W[2014]E1068号、苏公W[2015]E1300号、苏公W[2016]E1101号《募集资金年 度存放与使用情况鉴证报告》；保荐机构华泰联合证券已就募集资金的使用情况 先后出具了相关核查意见。 综上所述，本所认为，上市公司前次募集资金符合《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《上市 公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。 上市公司就上述事项已在《购买资产报告书》“第五节 发行股份情况/四、 募集配套资金的必要性/（六）上市公司前次募集资金使用情况”予以补充披露。 （三）本次交易符合《发行管理办法》第十一条等规定 1、根据《购买资产报告书》、公证会计师出具的苏公W[2016]E1101号《募 集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，海达股份前次募集资金系经中国证监会 核准，首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,667万股。截至2015 年12月31日，海达股份已使用募集资金29,658.78万元，募集资金余额为0元， 前次募集资金已全部使用完毕。 根据本所律师的核查，在前述募集资金投资项目的建设过程中，海达股份针 对新的市场环境、技术水平以及基建成本等各方面已发生的较大变化，及时对项 目建设方案进行了调整，并经公司第二届董事会第十次会议及2012年度股东大 会审议通过《关于调整部分募集资金投资项目建筑方案的议案》。公司充分结合 自身技术优势、经验及现有的设备配置，对既有资源进行了有效整合并利用，对 项目环节进行优化并充分论证，在保证项目质量的前提下进一步加强了项目费用 控制、监督和管理，节约了部分项目开支，募集资金存放期间产生了一定的利息 收入。 根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件以及公司章程、 募集资金管理制度等有关规定，结合公司经营发展需要，公司决定于2015年4 月对“年加工2.5万吨混炼胶密炼中心扩建项目”进行终止及结项，对“年产 7,000吨工程橡胶制品生产项目”、“年产10,000吨车辆及建筑密封件建设项 目”、“企业研发中心建设项目”进行了结项。 根据《关于对募集资金投资项目结项及部分终止并用剩余募集资金及利息永 久补充流动资金的议案》，“年加工2.5万吨混炼胶密炼中心扩建项目”的炼胶 工艺有所改进，生产效率较原先提升较大，结项当年的混炼胶产能已能满足后道 工序的需求。“年产7,000吨工程橡胶制品生产项目”、“年产10,000吨车辆及 建筑密封件建设项目”、“企业研发中心建设项目”在结项时已达到预定可使用 状态，部分设备的尾款和质保金需在后续质保期到期时进行支付。 本所认为，海达股份前次募集资金已全部使用完毕，且使用进度和效果与披 露情况一致，符合《发行管理办法》第十一条第（一）项的规定。 2、根据《购买资产报告书》，本次募集配套资金主要用于支付本次交易的现 金对价、科诺铝业在建年产3万吨汽车轻量化铝合金新材料项目以及本次交易的 相关费用，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《发行管理办法》 第十一条第（二）项的规定。 3、根据《购买资产报告书》，本次募集资金使用不会为持有交易性金融资产 和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或者间接 投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行管理办法》第十一条第（三） 项的规定。 4、根据本所律师的核查，本次募集资金投资实施后，不会与海达股份控股 股东、实际控制人产生同业竞争或者影响海达股份生产经营的独立性，符合《发 行管理办法》第十一条第（四）项的规定。 综上所述，本所认为，本次交易符合《发行管理办法》第十一条等规定。 上市公司就上述事项已在《购买资产报告书》“第八节 交易的合规性分析/ 五、本次交易配套融资符合《创业板证券发行管理办法》第九条、第十条、第十 一条规定的说明”予以补充披露。 三、《反馈意见》问题4：申请材料显示，参与本次交易的标的公司各股东 获得的交易对价中，邱建平等23名承担业绩补偿的股东（补偿义务人）获得的 交易对价对应的科诺铝业每股价格为11.90元；补偿义务人以外的其他股东获得 的交易对价对应的科诺铝业每股价格为8.92元，同时对于持股数量在2万股以 下的股东以全现金支付，请你公司补充披露上述交易安排的合理性，是否符合 《公司法》等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 1、关于本次交易安排的合理性 本所律师查阅了《购买资产报告书》、《购买资产协议》等资料。根据本所律 师的核查，海达股份本次收购的主要目的着眼于科诺铝业未来发展前景，本次交 易承担业绩承诺及补偿义务的23名补偿义务人，均为在科诺铝业担任或曾经担 任董事、监事、高级管理人员以及任职员工，上述人员能够控制和影响科诺铝业 的生产经营和重大决策，因此上述23名补偿义务人愿意承担业绩补偿义务，同 时交易对价略高（科诺铝业股份交易价格为11.90元/股）、现金对价比例较低 （30%）、股份锁定期较长（36个月）；除上述23名补偿义务人以外的其余交易 对方，均为科诺铝业在股转系统挂牌交易期间通过定增或协议转让方式成为科诺 铝业股东的财务投资者或已离职员工，不参与科诺铝业实际生产经营和重大决策 的制定，无法控制或影响科诺铝业经营业绩的实现，因此不愿意承担业绩补偿义 务，同时交易对价相较补偿义务人略低（科诺铝业股份交易价格为8.92元/股）、 现金对价比例更高（50%，其中持股2万股以下的交易对方由于交易对价金额较 小，因此全部以现金方式支付）、股份锁定期更短（12个月）。此外，海达股份 还要求科诺铝业与全体核心员工签订服务期协议及竞业限制协议，全体核心员工 需承诺在科诺铝业服务满五年且不得从事与科诺铝业相同或相似的其他工作。上 述方案有利于维持科诺铝业核心团队的稳定性，有利于促使其为科诺铝业的经营 发展进行长远考虑，有助于科诺铝业经营业绩的持续稳定增长，符合交易对方及 海达股份全体股东的利益，具备商业合理性，不存在背离交易惯例或监管原则的 情况。 鉴于科诺铝业各股东所取得的对价形式、未来承担的业绩补偿责任和风险、 取得标的资产时间和价格等不同，交易对方同意并不完全按照其持有的科诺铝业 股份比例取得交易对价。由于科诺铝业参与业绩承诺及补偿义务的交易对方在本 次交易中承担了更多的风险和义务，因此其交易价格略高于其他未参与业绩承诺 及补偿义务的股东。 本所认为，本次交易方案是上市公司和各交易对方协商一致的结果，本次交 易定价公正、透明，具有合理性。 2、本次交易符合《公司法》等相关规定 《公司法》第一百二十六条规定，“股份的发行，实行公平、公正的原则， 同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件 和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。” 《公司法》的上述规定针对公司股份发行行为，要求公司每次发行的股份，同种 类股票持有者认购的发行条件和价格应当相同。本次交易中，交易对方向海达股 份转让所持科诺铝业股权不属于股份发行行为，涉及股份发行的事项系海达股份 拟通过非公开发行股份方式支付其购买的交易对方所持科诺铝业股权的部分对 价，符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》的相关规定。 《重组管理办法》第三十五条第三款规定，“上市公司向控股股东、实际控 制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的， 上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收 益填补措施及相关具体安排。” 本次交易的交易对方均非上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关 联方，且本次交易未导致海达股份控制权发生变更，因此，在本次交易总价以科 诺铝业100%股权截至2017年3月31日的评估值为定价依据的前提下，各交易 对方的交易价格、现金和股份对价比例系根据其是否承担业绩补偿义务分别确定。 本次交易方案中海达股份与各交易对方之间的交易价格、现金和股份对价比例、 业绩补偿安排等均系海达股份与各交易对方协商一致的结果，符合《重组管理办 法》的相关规定。 本所认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《重组管 理办法》等相关法律法规的规定。 上市公司就上述事项已在《购买资产报告书》“重大事项提示/一、本次交 易方案概述/（一）发行股份及支付现金购买资产”、“第一节 本次交易概况/ 四、本次交易具体方案/（一）发行股份及支付现金购买资产”予以补充披露。 四、《反馈意见》问题5：申请材料显示，本次购买资产的交易对方为33名 自然人以及宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰5号特定多客户资产管理计划、 苏州睿翼投资企业（有限合伙）、天阳建设集团有限公司和苏州子竹十一号投资 企业（有限合伙）等4家机构，请你公司：1）核查交易对方是否涉及有限合伙、 资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，如是，以列表形式 穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时 间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组预案披 露后是否曾发生变动。3）补充披露最终出资的法人或自然人取得标的资产权益 的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，穿透计算 后后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。4） 补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超 过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问題的审核指引》等相关规 定。5）补充披露上述有限合伙、资管计划等是否专为本次交易设立，是否以持 有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续 期限。6）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人 持有合伙企业份额的锁定安排。7）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条 等规定，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系或关联关系。8）补充披 露交易对方控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后上市公司是否存在 竞争性业务，标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形。请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 （一）关于交易对方的类型及穿透披露情况 本次交易对方涉及4名非自然人股东，其中：睿翼投资、子竹十一号系有限 合伙企业，盈丰5号系资产管理计划，天阳建设系成立于1997年2月、主营业 务为工程施工的有限责任公司。本所律师查阅了本次交易对方的营业执照、工商 登记档案、《合伙协议》、《公司章程》、《资产管理合同》、最终出资人的基本信息 表、确认函等资料。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，睿 翼投资、子竹十一号、盈丰5号最终出资人具体情况如下： 1、睿翼投资 序号 合伙人 出资额 （万元） 股权 比例 出资 方式 取得权益 时间 第一层/睿翼投资 1 子竹资管 0 0% 劳务 - 2 唐成 500 50% 货币 2015.5 3 郁敏 300 30% 货币 2015.5 4 陈志斌 200 20% 货币 2015.5 第二层/子竹资管 1-1 葛振华 500 50% 货币 2015.4 1-2 刘小梅 200 20% 货币 2015.4 1-3 方竹投资 200 20% 货币 2016.2 1-4 周玲霞 50 5% 货币 2015.4 1-5 王昊 50 5% 货币 2015.4 第三层/方竹投资 1-3-1 葛振华 500 50% 货币 2015.4 1-3-2 周玲霞 500 50% 货币 2015.4 根据睿翼投资最终出资人出具的《确认函》，除子竹资管系以劳务向睿翼投 资出资外，睿翼投资的最终权益持有人用于投资的资金来源均为自有资金。 2、子竹十一号 序号 合伙人 出资额 （万元） 出资 比例 出资 方式 取得 权益时间 1 子竹资管 12 1.186% 货币 2015.6 2 葛英炜 260 25.691% 货币 2015.7 3 葛洪亮 240 23.715% 货币 2015.6 4 徐国柱 200 19.763% 货币 2015.7 5 曹志华 180 17.787% 货币 2015.7 6 史爱武 120 11.858% 货币 2015.7 根据子竹十一号最终出资人出具的《确认函》，子竹十一号的最终权益持有 人用于投资的资金来源均为自有资金。 3、盈丰5号 序 号 资产委托人 认购金额 （元） 认购 比例 出资 方式 取得 权益时间 1 苏显春 1,300,068.25 1.26% 货币 2015.3 2 程灏 1,200,000.00 1.16% 货币 2015.3 3 牧原 1,000,000.00 0.97% 货币 2015.3 4 罗小红 1,000,000.00 0.97% 货币 2015.3 5 上海瑜通国际贸易 有限公司 1,000,315.00 0.97% 货币 2015.3 6 深圳市鸿威物业管 理有限公司 1,000,262.50 0.97% 货币 2015.3 7 黄劲松 1,300,409.50 1.26% 货币 2015.3 8 唐淑莲 2,000,630.00 1.93% 货币 2015.3 9 胡春意 1,000,315.00 0.97% 货币 2015.3 10 王梦 1,000,315.00 0.97% 货币 2015.3 11 杨玉梅 1,000,315.00 0.97% 货币 2015.3 12 杨小兵 1,800,567.00 1.74% 货币 2015.3 13 张涛 5,001,470.00 4.84% 货币 2015.3 14 王志谊 1,000,315.00 0.97% 货币 2015.3 15 彭春华 1,000,315.00 0.97% 货币 2015.3 16 姜南 2,500,787.50 2.42% 货币 2015.3 17 徐立晓 1,000,315.00 0.97% 货币 2015.3 18 吴丽芳 1,000,262.50 0.97% 货币 2015.3 19 袁兴 2,000,525.00 1.93% 货币 2015.3 20 万京 1,000,315.00 0.97% 货币 2015.3 21 张浩 1,000,315.00 0.97% 货币 2015.3 22 张力 1,000,315.00 0.97% 货币 2015.3 23 朱念琳 1,000,262.50 0.97% 货币 2015.3 24 刘宇 1,000,315.00 0.97% 货币 2015.3 25 林青 1,000,315.00 0.97% 货币 2015.3 26 裴劲松 1,000,315.00 0.97% 货币 2015.3 27 李雷 1,000,315.00 0.97% 货币 2015.3 28 王莉 1,000,262.50 0.97% 货币 2015.3 29 黎少逸 1,000,315.00 0.97% 货币 2015.3 30 陈明华 1,000,262.50 0.97% 货币 2015.3 31 韩吉庆 1,000,315.00 0.97% 货币 2015.3 32 张金杰 1,000,315.00 0.97% 货币 2015.3 33 王留全 1,000,262.50 0.97% 货币 2015.3 34 隋美玉 1,000,315.00 0.97% 货币 2015.3 35 李培英 1,000,315.00 0.97% 货币 2015.3 36 吕晨熙 1,000,315.00 0.97% 货币 2015.3 37 姚庆有 1,000,315.00 0.97% 货币 2015.3 38 王洪岩 1,000,315.00 0.97% 货币 2015.3 39 王兴 2,000,630.00 1.93% 货币 2015.3 40 秦建 1,000,315.00 0.97% 货币 2015.3 41 魏琳 1,000,315.00 0.97% 货币 2015.3 42 黄微 1,000,315.00 0.97% 货币 2015.3 43 王杨丽 1,000,315.00 0.97% 货币 2015.3 44 向宇奎 1,000,315.00 0.97% 货币 2015.3 45 邱迎松 1,500,472.50 1.45% 货币 2015.3 46 吴仕婧 1,000,315.00 0.97% 货币 2015.3 47 刘树阳 1,500,472.50 1.45% 货币 2015.3 48 凌宗蓉 1,000,315.00 0.97% 货币 2015.3 49 张静雅 1,000,315.00 0.97% 货币 2015.3 50 江莉 1,000,262.50 0.97% 货币 2015.3 51 詹家富 1,500,393.75 1.45% 货币 2015.3 52 周建 1,000,262.50 0.97% 货币 2015.3 53 姜涛 1,000,262.50 0.97% 货币 2015.3 54 沈洋 1,000,262.50 0.97% 货币 2015.3 55 齐文 1,000,262.50 0.97% 货币 2015.3 56 郭爽 1,000,210.00 0.97% 货币 2015.3 57 张婉仙 1,000,210.00 0.97% 货币 2015.3 58 张家铎 1,000,210.00 0.97% 货币 2015.3 59 倪兰蓉 1,000,315.00 0.97% 货币 2015.3 60 陈佩群 1,500,472.50 1.45% 货币 2015.3 61 丛巍 1,000,315.00 0.97% 货币 2015.3 62 尹兴强 1,000,315.00 0.97% 货币 2015.3 63 王付琴 1,000,315.00 0.97% 货币 2015.3 64 赵永生 1,000,315.00 0.97% 货币 2015.3 65 胥锋 1,300,409.50 1.26% 货币 2015.3 66 曾昭利 4,001,155.00 3.87% 货币 2015.3 67 王颖 1,000,315.00 0.97% 货币 2015.3 68 付淑兰 1,000,262.50 0.97% 货币 2015.3 69 范德华 1,000,315.00 0.97% 货币 2015.3 70 张茵 1,000,315.00 0.97% 货币 2015.3 71 王培 2,700,850.50 2.61% 货币 2015.3 72 刘金环 1,000,315.00 0.97% 货币 2015.3 73 杨翠华 1,090,286.13 1.05% 货币 2015.3 74 谢怀宝 2,000,525.00 1.93% 货币 2015.3 75 孙治元 1,200,378.00 1.16% 货币 2015.3 76 郭栋 1,000,315.00 0.97% 货币 2015.3 77 王德胜 1,000,315.00 0.97% 货币 2015.3 78 高文晓 1,000,315.00 0.97% 货币 2015.3 79 贺富强 1,000,315.00 0.97% 货币 2015.3 80 沈诗尧 2,000,630.00 1.93% 货币 2015.3 81 张玉光 1,000,315.00 0.97% 货币 2015.3 82 郭俊 1,000,210.00 0.97% 货币 2015.3 83 深圳鸿威房地产开 发有限公司 2,000,525.00 1.93% 货币 2015.3 根据本所律师的核查，盈丰5号于2015年11月取得科诺铝业股份权益，其 最终出资来源均为各资产委托人货币出资。根据海达股份、科诺铝业及其董事、 监事、高级管理人员以及本次交易的相关中介机构及其经办人员分别出具的《承 诺函》，上述承诺人均承诺其未向盈丰5号或科诺铝业以其自身或其他第三方名 义出资，其与盈丰5号及其资产委托人之间不存在关联关系或一致行动关系，不 存在与科诺铝业相关的委托持股、信托持股或其他特殊利益安排。 （二）关于上述穿透披露的变动情况 本所律师查阅了科诺铝业、睿翼投资、子竹十一号的工商登记档案、盈丰5 号的《资产管理合同》以及睿翼投资、子竹十一号出具的确认文件。 根据本所律师的核查，科诺铝业自2017年3月16日停牌以来，股票尚未恢 复挂牌交易，股权结构未发生任何变化。根据盈丰5号的《资产管理合同》，盈 丰5号在存续期内完全封闭，期间不设开放日，资产委托人未发生任何变化。根 据睿翼投资、子竹十一号回复的《关于投资者出资情况的调查函》，自重组预案 披露后，睿翼投资、子竹十一号的上述穿透披露情况未发生任何变化。 根据本所律师的核查，自重组预案披露后至本补充法律意见书出具之日，上 述穿透披露情况未发生变动。 （三）关于最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点及人数情况 1、最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点未在本次交易停牌前 六个月内及停牌期间且为现金增资 本所律师查阅了海达股份在中国证监会指定信息披露媒体发布的公告。根据 本所律师的核查，海达股份于2017年3月15日发布《江阴海达橡塑股份有限公 司关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-007），因筹划本次交易，海 达股份股票自2017年3月15日开市起停牌，本次交易停牌前六个月的起算时间 为2016年9月14日。根据上述穿透披露情况，不存在最终出资的法人或自然人 取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资 的情况。 2、穿透计算后的总人数符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相 关规定 根据上述穿透披露情况，本次交易对方穿透至自然人或法人后的合计总人数 情况如下： 序号 交易对方 穿透后出资人数 合计计算人数 1 邱建平等33名自然人 33 33 2 盈丰5号 83 1 3 睿翼投资 7 1 4 子竹十一号 9 1 5 天阳建设 1 1 合计 133 37 根据本所律师的核查，盈丰5号、睿翼投资、子竹十一号均已在基金业协会 完成私募基金产品备案，根据《私募投资基金监督管理办法》第十三条的相关规 定，无需穿透合并计算投资者人数。 本所认为，本次交易对方穿透至自然人、法人或依法设立并在基金业协会备 案的投资基金后的合计总人数为37名，未超过200名，符合《证券法》第十条 发行对象不超过200名的相关规定。 （四）标的资产符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问題的审核指引》等相关规定 根据本次交易对方出具的书面确认以及本所律师的核查，本次交易对方中不 存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系，不存在 通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的情形。 根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股 份有限公司申请行政许可有关问題的审核指引》的相关规定，“以私募股权基金、 资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法 规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或 转为直接持股。”本次交易对方中，涉及私募股权基金、资产管理计划的股东均 已依法办理了相关备案手续，具体情况如下： 序号 股东名称 备案情况 1 盈丰5号 于2015年3月31日在中国证监会基金部完成资产 管理计划备案登记，并于当日在基金业协会完成基 金备案（基金编号：SA0148） 2 睿翼投资 于2015年7月3日在基金业协会完成私募投资基 金备案（基金编号：S63122） 3 子竹十一号 于2015年7月22日在基金业协会完成私募投资基 金备案（基金编号：S64725） 本所认为，标的资产符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超 过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问題的审核指引》等相关规定。 （五）关于有限合伙、资管计划设立的目的、其他投资情况及存续期限 本所律师查阅了睿翼投资、子竹十一号的《合伙协议》、盈丰5号的《资产 管理合同》、《清算报告》及上述主体出具的相关确认文件等资料。根据本所律师 的核查，上述有限合伙、资管计划的相关情况如下： 1、睿翼投资 睿翼投资系成立于2015年5月26日的有限合伙企业，主要经营场所为苏州 市高新区滨河路香缇商务广场2幢1205室，执行事务合伙人为子竹资管（委派 代表：葛振华），合伙期限自2015年5月26日至2018年5月25日，经营范围 为“实业投资；投资管理、投资咨询；资产管理及咨询；财务信息咨询。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。 睿翼投资系经基金业协会备案的私募证券投资基金。根据睿翼投资于2017 年9月14日出具的《关于睿翼投资有关情况的确认函》及本所律师登录国家企 业信用信息公示系统查询的情况，睿翼投资自设立之日起共投资13个项目，截 至本补充法律意见书出具之日，除持有科诺铝业股份外，还持有拉萨宝莲生物科 技股份有限公司、江苏孚尔姆焊业股份有限公司、苏州康捷医疗股份有限公司股 份；根据睿翼投资的《合伙协议》，睿翼投资的存续期限自2015年5月26日至 2018年5月25日。本所认为，睿翼投资成立于2015年5月26日，基金设立后 持有其他投资标的，不存在专为本次交易设立或以持有标的资产为目的的情况。 2、子竹十一号 子竹十一号系成立于2015年6月9日的有限合伙企业，主要经营场所为苏 州工业园区汀兰巷183号沙湖科技园5号楼A座301室，执行事务合伙人为子 竹资管（委派代表：王昊），合伙期限自2015年6月9日至2018年6月1日， 经营范围为“实业投资、投资管理、投资咨询、资产管理、财务信息咨询。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。 子竹十一号系经基金业协会备案的私募证券投资基金。根据子竹十一号于 2017年9月14日出具的《关于子竹十一号有关情况的确认函》及本所律师登录 国家企业信用信息公示系统查询的情况，子竹十一号自设立之日起共投资23个 项目，截至本补充法律意见书出具之日，除持有科诺铝业股份外，还持有江苏孚 尔姆焊业股份有限公司、苏州飞驰环保科技股份有限公司、苏州康捷医疗股份有 限公司的股份。根据子竹十一号的《合伙协议》，子竹十一号的存续期限自2015 年6月9日至2018年6月1日。本所认为，子竹十一号成立于2015年6月9 日，基金设立后持有其他投资标的，不存在专为本次交易设立或以持有标的资产 为目的的情况。 3、盈丰5号 盈丰5号系由宝盈基金于2015年3月发起设立的特定多个客户资产管理计 划，截至2015年3月31日共募集资金103,419,507.63元，资产管理人为宝盈基 金，投资顾问为深圳市中证投资资讯有限公司，资产托管人为长城证券有限责任 公司。 根据《资产管理合同》，盈丰5号的投资品种包括“现金、银行存款、货币 基金、新三板挂牌公司的股权、股票及其他中国证监会许可的投资品种”；盈丰 5号的投资范围为“在新三板市场转让的股权，重点关注新兴成长性行业，包括 信息技术、新能源、新能源汽车、高端装备制造、生物医药、新材料、节能环保 等。计划存续期内，闲置资金可投资于银行存款、货币基金、股票等投资品种。” 根据盈丰5号于2017年4月11日出具的《宝盈新三板盈丰5号特定多客户 资产管理计划清算报告》（以下简称“《清算报告》”），截至2017年3月31 日，盈丰5号存在其他投资标的；根据盈丰5号于2017年9月7日出具的《关 于盈丰5号有关情况的确认函》，盈丰5号不存在专为本次交易设立且以持有标 的资产为目的的情况；根据盈丰5号的《资产管理合同》，盈丰5号的存续期间 为2年。本所认为，盈丰5号设立于2015年3月，设立后持有其他投资标的， 不存在专为本次交易设立或以持有标的资产为目的的情况。 （六）关于交易对方之间的一致行动关系或关联关系 本所律师查阅了交易对方出具的确认文件、结婚证明等资料，并与交易对方 进行了访谈。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易 对方中睿翼投资与子竹十一号的普通合伙人及执行事务合伙人均为子竹资管；高 炳光与游春荷系夫妻关系。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定， 睿翼投资与子竹十一号互为一致行动人、高炳光与游春荷互为一致行动人。除上 述一致行动关系外，本次交易对方之间不存在其他一致行动关系或关联关系。 （七）关于交易对方控制或担任董事、高管的其他企业的主营业务以及标 的资产相关董事、高管的竞业禁止义务情形 1、交易对方控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后上市公司不存 在竞争性业务 本所律师查阅了交易对方提供的确认文件，并与交易对方进行了访谈。根据 本所律师的核查，本次交易对方控制或担任董事、高级管理人员的其他企业情况 如下： 序 号 企业名称 交易对方控制或 任职情况 经营范围 主营业务 1 宁波亚丰投资有 限公司 虞文彪控制并担 任执行董事 实业投资；自营和代理 各类货物和技术的进 出口，但国家限定经营 或禁止进出口的货物 和技术除外；本公司房 屋租赁。 厂房出租 2 宁波翌曦贸易有 限公司 虞文彪控制并担 任执行董事 建筑材料、化工原料及 产品（除危险化学品和 易制毒化学品）、纸张、 机械设备及配件批发、 零售。 未实际 经营 3 浙江棒杰数码针 织品股份有限公 司 陶建锋担任董事 服装、服装辅料、领带 制造、销售；货物进出 口、技术进出口；针织 内衣、机织纯化纤面料 织造、销售。 无缝服装 的生产和 销售 4 浚肯国际贸易 （上海）有限公 司 王春燕控制并担 任执行董事 从事货物及技术的进 出口业务，石材、建筑 装饰材料、机电设备及 配件、机械设备，不锈 钢设备、电子产品、化 工产品及原料（除危险 化学品、监控化学品、 烟花爆竹、民用爆炸物 品、易制毒化学品）、 一类医疗器械、五金交 电、日用百货、纺织品 及原料、服装服饰、鞋 帽、箱包、饰品、首饰、 办公用品、化妆品、家 具、工艺礼品的销售， 转口贸易、区内企业间 的贸易代理，海上、陆 路、航空货物运输代 理，实业投资，资产管 纺织品 贸易 理，投资咨询、企业管 理咨询。 5 常州市高正投资 管理有限公司 许晨坪担任执行 董事兼总经理 实业投资；资产管理； 投资管理；创业投资咨 询。 投融资 6 北京蓝光引力网 络股份有限公司 许晨坪担任董事 技术开发、技术咨询、 技术服务、技术转让； 软件开发；销售计算 机、软件及辅助设备； 货物进出口、技术进出 口、代理进出口；互联 网信息服务。（企业依 法自主选择经营项目， 开展经营活动；互联网 信息服务以及依法须 经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不 得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的 经营活动。） 智能配件 研发、销售 7 合肥得一新材料 投资有限公司 许晨坪担任董事 新型合金材料的技术 咨询；投资咨询；实业 投资；投资管理；商务 咨询；企业管理咨询。 未实际 经营 8 特瑞斯能源装备 股份有限公司 许晨坪担任董事 第一类压力容器、第二 类低、中压力容器的设 计；高压容器（限单 层）、第三类低、中压 容器的制造，压力管道 元件（燃气调压装置、 过滤器、汇管、混合器、 缓冲器、凝水缸、绝缘 接头）的制造；压力管 道的安装[限GB类：级 别为GB1（不含PE） 和GC类：级别为GC2（设计温度小于 400℃）]。石油、燃气 设备及配件、加气机、 阀门、自动化工程及信 息系统集成、电子设 备、机电产品的设计、 开发、制造、销售维修 天然气输 配设备系 统集成 及技术服务；自营和代 理各类商品及技术的 进出口业务 9 常州市高正择木 投资管理有限公 司 许晨坪担任执行 董事 投资管理；投资咨询 （除证券、期货类咨 询）；项目投资；实业 投资。 未实际 经营 10 常州常荣创业投 资有限公司 许晨坪担任董事 兼总经理 创业投资、实业投资、 资产管理、投资管理、 创业投资咨询 股权投资 11 合肥得一新材料 科技有限公司 许晨坪担任董事 新型合金材料的技术 开发、加工、销售及相 关技术咨询、服务；新 型建材（不含石灰、黄 沙、石子）、钢材、新 能源材料的销售；太阳 能技术的开发；自营和 代理各类商品和技术 的进出口业务（国家限 制或禁止的商品及技 术除外）；仓储；房屋 租赁。 未实际 经营 根据本所律师的核查，本次交易对方控制或担任董事、高级管理人员的其他 企业与交易完成后标的资产、上市公司及其子公司均不存在竞争性业务。 2、标的资产相关董事、高管不存在违反竞业禁止义务的情形 本所律师与科诺铝业的董事、高级管理人员进行了访谈。根据本所律师的核 查，截至本补充法律意见书出具之日，科诺铝业的董事不存在对外投资或任职的 其他企业，不存在违反竞业禁止义务的情形；科诺铝业的高级管理人员均全职在 科诺铝业任职，不存在对外投资或任职的其他企业，不存在违反竞业禁止义务的 情形。本所认为，标的资产相关董事、高管不存在违反竞业禁止义务的情形。 上市公司就上述事项已在《购买资产报告书》“第三节 交易对方基本情况/ 六、交易对方穿透情况”予以补充披露。 五、《反馈意见》问题6：申请材料显示，宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈 丰5号特定多客户资产管理计划，共募集资金10,341.95万元，资产委托人共83 户。到期日为2017年3月30日。请你公司补充披露：1）上述资产管理计划设 立的委托人主体及份额、认购资金到位时间、运作机制、决策及转让程序，是 否符合相关规定，是否存在代持或结构化产品的情形。2）认购对象、认购份额 是否经上市公司股东大会审议通过。3）上述资产管理计划已到期对本次交易的 影响。4）本次交易完成后持有上市公司股份的主体、行使上市公司股东权利的 相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 （一）关于资产管理计划设立的委托人主体及份额、认购资金到位时间、 运作机制、决策及转让程序 1、资产管理计划设立的委托人主体及份额、认购资金到位时间 根据本所律师的核查，盈丰5号的委托人主体及份额、认购资金到位时间详 见本补充法律意见“四、《反馈意见》问题5/第（一）部分”。 2、运作机制、决策及转让程序 根据《资产管理合同》，盈丰5号系特定多个客户资产管理计划，资产管理 人为宝盈基金，投资顾问为深圳市中证投资资讯有限公司，资产托管人为长城证 券有限责任公司，其运作机制、决策及转让程序如下： （1）运作机制 盈丰5号的运作方式为契约型、封闭式，存续期内完全封闭，期间不设开放 日，到期清算、分配收益；资产管理计划通过长城证券有限责任公司进行销售， 销售对象为投资初始金额不低于100万元人民币且能够识别、判断和承担相应投 资风险的自然人、法人、依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户；投 资的品种包括：现金、银行存款、货币基金、新三板挂牌公司的股权、股票及其 他中国证监会许可的投资品种，比例为0－100％；资产管理计划的登记结算业 务由资产管理人办理；投资经理由资产管理人负责指定；资产管理计划财产独立 于资产管理人、资产托管人的固有财产，并由资产托管人保管；资产管理人、资 产托管人因资产管理计划财产的管理、运用或其他情形而取得的财产和收益归入 资产管理计划财产；资产管理人、投资顾问、资产托管人可以按本合同的约定收 取管理费、投资顾问费、托管费以及本合同约定的其他费用；资产管理计划的收 益分配顺序为：①税费；②销售服务费；③托管费；④投资顾问费；⑤管理费。 （2）决策程序 资产委托人委托资产管理人实施资产管理的范围为符合国家有关管理部门 规定的资产管理计划可实施投资的产品，资产管理人确保在资产委托人授权的范 围内进行组合式的资产管理；资产管理人将根据对标的公司内在投资价值和成长 性判断，结合市场环境的分析，选择适当的时机进行交易。资产管理人有权独立 管理和运用资产管理计划财产；按照有关规定行使因资产管理计划财产投资所产 生的权利；自行销售或委托有基金销售资格的机构销售资产管理计划；以受托人 的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利。 （3）转让程序 除继承、捐赠、司法强制执行和经注册登记机构认可的其他情况下的非交易 过户外，资产管理计划存续期间，资产委托人不得转让盈丰5号的财产权益。 3、是否符合相关规定，是否存在代持或结构化产品的情形 根据《资产管理合同》以及宝盈基金出具的《关于盈丰5号有关情况的确认 函》，盈丰5号设立于2015年3月，投资范围为在新三板市场转让的股权，重点 关注新兴成长性行业，闲置资金可投资于银行存款、货币基金、股票等投资品种， 不存在专为本次交易设立以持有科诺铝业股份为目的；不存在优先、劣后的分级 安排或优先受益的投资者；不存在代持或结构化、杠杆等安排。 本所认为，盈丰5号设立的委托人主体及份额、认购资金到位时间、运作机 制、决策及转让程序符合相关规定，不存在代持或结构化产品的情形。 （二）关于认购对象、认购份额经上市公司股东大会审议情况 本所律师查阅了海达股份第三届董事会第十九次会议、第三届董事会第二十 次会议、2017年第一次临时股东大会会议决议等资料。 根据本所律师的核查，海达股份分别于2017年6月15日、2017年7月21 日召开第三届董事会第十九次会议、第三届董事会第二十次会议，审议通过《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于签订附 生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<盈利补偿协议>的议案》、 《关于<江阴海达橡塑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金报告书（草案）>及其摘要的议案》。根据第三届董事会第二十次会议提议，海 达股份于2017年7月22日召开2017年第一次临时股东大会，同意盈丰5号参 与本次交易并认购海达股份非公开发行的人民币普通股（A股）股票。 本所认为，盈丰5号作为本次发行股份购买资产的交易对象，其认购股份的 主体资格及认购份额已经上市公司股东大会审议通过。 （三）关于资产管理计划已到期对本次交易的影响 本所律师查阅了盈丰5号的《资产管理合同》、《清算报告》、宝盈基金出具 的《科诺铝业股份的后续处理方案》以及盈丰5号资产委托人出具的确认文件。 根据《资产管理合同》，盈丰5号在存续期内完全封闭，期间不设开放日， 到期清算、分配收益。盈丰5号原到期日尚持有未变现资产财产的，资产管理人 与委托人协商解决。 根据《清算报告》，盈丰5号对于股权资产实施多次清算，第一次清算支付 委托人截至2017年3月31日（合同终止日）盈丰5号全部可变现资产。尚余新 三板股权投资在变现后，根据实际清算金额，在下一次清算时支付给委托人。截 至2017年3月31日，盈丰5号暂无法变现的股权投资市值为人民币35,475,050 元。 根据《资产管理合同》，宝盈基金有权独立管理和运用资产管理计划财产。 根据宝盈基金于2017年9月22日出具的《科诺铝业股份的后续处理方案》，盈 丰5号在本次交易中取得现金及海达股份的股份后的收益分配方案如下： 1、对于盈丰5号在本次交易中取得的现金，将在收到款项后按照资产委托 人持有的盈丰5号份额比例分配给资产委托人。 2、对于盈丰5号在本次交易中取得的海达股份股票，将在遵守法律法规以 及所作承诺和声明的前提下，在限售期届满之后，由资产管理人择机出售盈丰5 号持有的海达股份股票，并按照资产委托人持有的盈丰5号份额比例分配给资产 委托人。 本所认为，盈丰5号的存续期间于2017年3月31日届满，资产管理人已实 施分步清算，对其持有的尚未变现的科诺铝业股权，待本次交易完成全部资产交 割程序后以及在法律法规规定的海达股份股票限售期届满后择机出售完成后分 步进行分配，符合《资产管理合同》的相关约定，盈丰5号的存续期间已到期不 会对本次交易构成实质影响。 （四）关于本次交易完成后持有上市公司股份的主体、行使上市公司股东 权利的相关安排 本所律师查阅了盈丰5号的《资产管理合同》、宝盈基金出具的《科诺铝业 股份的后续处理方案》等资料。 根据《资产管理合同》，宝盈基金有权独立管理和运用资产管理计划财产； 按照有关规定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；以受托人的名义，代（未完）  |