[公告]海达股份:关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[171676]号之反馈意见回复
江阴海达橡塑股份有限公司 关于 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 [171676]号之反馈意见回复 独立财务顾问 说明: 华泰联合证券 签署日期：二〇一七年十月 中国证券监督管理委员会： 江阴海达橡塑股份有限公司（以下简称“海达股份”、“上市公司”、“本公司”） 于2017年8月30日收到贵会下发的中国证券监督管理委员会[171676]号《中国 证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），本 公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》 的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵会，请予审核。 除特别说明，本反馈回复所述的词语或简称与《江阴海达橡塑股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中所定义的词语 或简称具有相同的涵义。 目 录 目 录 ............................................................................................................................................. 3 释 义 ............................................................................................................................................. 9 问题一：申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过22,200.00万元，用于支付现金对 价、中介机构费用和年产3万吨汽车轻量化铝合金新材料项目。请你公司：1）补充披露年 产3万吨汽车轻量化铝合金新材料项目的投资明细，存在铺底流动资金是否符合我会相关 规定。2）补充披露在目前产能利用率不高的情况下，新建年产3万吨汽车轻量化铝合金新 材料项目的合理性。3）结合上市公司及科诺铝业的货币资金余额、未来支出安排、资产负 债率、可利用的融资渠道、授信额度以及上市公司前次募集资金使用情况等，补充披露本 次募集配套资金的测算依据及必要性，请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................. 12 问题二：申请材料显示，本次募集配套资金总额不超过22,200.00万元。募投项目相关土地 使用权证书、后续环保主管部门的相关手续正在办理过程中。请你公司补充披露1）募投项 目的建设进度及资金投入进度，土地使用权证书、环保等相关手续的办理进展、预计办理 完毕时间，相关费用的承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如存在，对 募投项目实施的风险及应对措施。2）募集配套资金的股份锁定期安排是否符合我会相关规 定。3）最终发行数量的确定程序、确定原则，以及募集配套资金失败的补救措施。请独立 财务顾问和律师核査并发表明确意见。 ..................................................................................... 21 问题三：申请材料显示，2012年6月1日，上市公司股票在深圳证券交易所创业板上市。 年产7000吨工程橡胶制品生产项目、年产10000吨车辆及建筑密封件建设项目未达到承诺 效益。请你公司补充披露：1）首发相关承诺是否如期履行，本次交易是否符合上述承诺。 2）前次募集资金使用是否符合相关规定。3）本次交易是否符合《创业板上市公司证券发 行管理暂行办法》第十一条等规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......... 26 问题四：申请材料显示，参与本次交易的标的公司各股东获得的交易对价中，邱建平等23 名承担业绩补偿的股东（补偿义务人）获得的交易对价对应的科诺铝业每股价格为11.90元； 补偿义务人以外的其他股东获得的交易对价对应的科诺铝业每股价格为8.92元，同时对于 持股数量在2万股以下的股东以全现金支付，请你公司补充披露上述交易安排的合理性， 是否符合《公司法》等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............. 36 问题五：申请材料显示，本次购买资产的交易对方为33名自然人以及宝盈基金-长城证券- 宝盈新三板盈丰5号特定多客户资产管理计划、苏州睿翼投资企业（有限合伙）、天阳建设 集团有限公司和苏州子竹十一号投资企业（有限合伙）等4家机构，请你公司：1）核查交 易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，如 是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益 的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组预案披露后是 否曾发生变动。3）补充披露最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次 交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，穿透计算后后的总人数是否符合《证券 法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。4）补充披露标的资产是否符合《非上市公 众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关 问題的审核指引》等相关规定。5）补充披露上述有限合伙、资管计划等是否专为本次交易 设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的 存续期限。6）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合 伙企业份额的锁定安排。7）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条等规定，补充披露 交易对方之间是否存在一致行动关系或关联关系。8）补充披露交易对方控制或担任董事、 高管的其他企业与交易完成后上市公司是否存在竞争性业务，标的资产相关董事、高管是 否存在违反竞业禁止义务的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............. 39 问题六：申请材料显示，宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰5号特定多客户资产管理计划， 共募集资金10,341.95万元，资产委托人共83户。到期日为2017年3月30日。请你公司 补充披露：1）上述资产管理计划设立的委托人主体及份额、认购资金到位时间、运作机制、 决策及转让程序，是否符合相关规定，是否存在代持或结构化产品的情形。2）认购对象、 认购份额是否经上市公司股东大会审议通过。3）上述资产管理计划已到期对本次交易的影 响。4）本次交易完成后持有上市公司股份的主体、行使上市公司股东权利的相关安排。请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................. 53 问题七：申请材料显示，本次交易中，海达股份拟以发行股份及支付现金的方式购买科诺 铝业95.3235%的的股权。本次交易尚需履行的审批程序包括标的公司科诺铝业办理完毕股 转系统终止挂牌手续。科诺铝业的股份可以依法转让，但存在限制条件。2017年8月9日， 科诺铝业第一大股东邱建平与7名股东就收购其合计持有的标的公司剩余4.6765%股权事 项达成一致，上述股权转让事项相关协议正在签署过程中。请你公司补充披露：1）终止挂 牌手续是否存在法律障碍。2）未收购全部股权的原因，是否存在收购上述剩余股权的安排， 本次交易未收购全部股权是否存在纠纷或其他法律风险。3）上述科诺铝业股份转让存在的 限制条件的具体内容是否影响本次交易资产过户。4）上述股权转让事项相关协议的签署情 况。5）本次交易的相关安排是否符合《公司法》第七十一条、第一百四十一条等规定。6） 上述事项对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................... 58 问题八：请你公司补充披露：1）科诺铝业在股转系统挂牌以来信息披露的合规性。2）本 次重组披露信息与挂牌期间披露信息是否存在差异。如存在，补充披露是否在股转系统进 行更正披露，差异的具体内容、性质及原因，并逐个列明受影响的会计科目及更正金额， 科诺铝业董事会、管理层对更正事项原因、性质等的说明。请独立财务顾问、律师和会计 师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................. 63 问题九：申请材料显示，科诺铝业子公司宁波科耐报告期内存在建设项目未及时办理环评 批复及验收手续的情况。请你公司：1）补充披露本次交易标的资产及募投项目是否存在限 制类、淘汰类项目。2）参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年 度报告的内容与格式（2016年修订）》第四十二条等规定，补充披露安全生产和环境保护相 关内容。3）补充披露标的资产及其子公司是否需取得排污许可证或其他环保相关资质。请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................. 72 问题十：申请材料显示，2015年度、2016年度和2017年1-3月，科诺铝业对前五大客户的 销售收入占同期营业收入的比例为57.42%、63.24%和73.15%，科诺铝业从前五大供应商 在当期采购总额中的占比均在85%以上。请你公司:1）结合科诺铝业业务特点、同行业可 比公司情况等，补充披露客户和供应商集中度的合理性、相关风险及应对措施。2）补充披 露科诺铝业主要在手合同的起止期限，是否存在违约、合同终止或不能续约的风险，及应 对措施。3）补充披露科诺铝业客户和供应商集中度较高对标的资产经营稳定性和持续盈利 能力的影响，本次交易是否存在导致客户流失的风险及应对措施。请独立财务顾问、律师 和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................................. 79 问题十一：申请材料显示，科诺铝业的相关产品已广泛应用于宝马、奔驰、奥迪、大众、 通用、福特等全球知名汽车制造商。请你公司补充披露上述论述的依据。请独立财务顾问 核查并发表明确意见。................................................................................................................. 88 问题十二：申请材料显示，科诺铝业未拥有房屋建筑物，无土地使用权。科诺铝业及其下 属公司所有生产厂房及仓库均通过租赁方式取得，科诺铝业及其下属公司租赁的两处房产 未取得权属证明，存在上述租赁房产因未取得权属证明而被要求拆除或搬迁的风险。请你 公司补充披露：1）租赁合同是否存在违约或不能续租的风险，结合业务特点，补充披露租 赁事项对标的资产生产经营稳定性的影响。2）上述租赁的瑕疵房产相关风险的应对措施。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................... 91 问题十三：申请材料显示，科诺铝业拥有2项商标。请你公司补充披露上述商标的核定使 用商品种类与标的资产主要产品是否一致、对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问 和律师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................... 96 问题十四：申请材料显示，上市公司主营业务为橡胶零配件的研发、生产和销售。科诺铝 业的主要产品为高精密汽车天窗导轨型材以及高性能汽车专用管材、棒材和型材等。请你 公司：1）结合财务指标补充披露本次交易后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和 业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、 整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露上市公司与标的资产协同效应的具体体现。 4）补充披露是否存在因本次交易导致人员流失的风险及应对措施。请独立财务顾问核查并 发表明确意见。 ............................................................................................................................ 97 问题十五：申请材料显示，2016年12月29日，虞文彪通过全国中小企业股份转让系统交 易平合以协议转让方式分别向邱建平、徐根友转让12万股、264万股科诺铝业股份，转让 价格为1.95元/股。请你公司补充披露：1）上述股权转让的原因及合理性，股权转让各方 是否存在关联关系。2）上述股权转让作价的合理性，是否存在利益输送的情形。请独立财 务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ....................................................................... 104 问题十六：申请材料显示，2015年1月8日，科诺铝业召开股东会，同意：（1）科诺铝业 将持有科铝贸易90%、5%，以1元/出资额的价格分别转让给岑银娣、陈蜂素；（2）江益 将其持有的科铝贸易5%的出资额，以1元/出资额转让给陈蜂素。请你公司：1）补充披露 科铝贸易成立及转让的原因。2）补充披露报告期内是否存在科铝贸易分摊科诺铝业相关费 用的情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................... 106 问题十七：申请材料显示，邱建平等23名补偿义务人承诺科诺铝业2017年度、2018年度 和2019年度实现的净利润分别不低于3,000万元、3,600万元及4,300万元。股份补偿的上 限为本次交易中上市公司向23名补偿义务人支付的股份总数，无法完全覆盖本次交易的交 易对价。请你公司：1）结合2017年截至目前在手订单、已实现业绩情况等，补充披露科 诺铝业2017年-2019年承诺净利润较报告期净利润增长较快的原因及合理性。2）补充披露 业绩承诺方的履约能力及业绩补偿的保障措施。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并 发表明确意见。 .......................................................................................................................... 108 问题十八：申请材料显示，本次交易完成后，上市公司和标的公司备考合并财务报表中反 映的标的公司科诺铝业的商誉为25,503.74万元。请你公司补充披露：1）本次交易备考财 务报表中，科诺铝业可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据,是否符合《企业会计准 则》的相关规定。2）备考报表编制及本次交易资产基础法评估中，是否已充分辨认及合理 判断科诺铝业拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、 著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。3）大额商誉确认对 上市公司未来经营业绩的可能影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意 见。 ............................................................................................................................................. 115 问题十九：申请材料显示，报告期各期末，科诺铝业应收账款余额分别为5,408.00万元、 8,310.29万元和9,592.46万元。请你公司补充披露：1）报告期内应收账款占营业收入比例 及其变动原因、合理性。2）会计师对应收账款的核查过程、结论。请独立财务顾问和会计 师核查并发表明确意见。........................................................................................................... 120 问题二十：申请材料显示，报告期各期末，科诺铝业存货余额变动较大。请你公司：1）补 充披露报告期各期末存货余额变动原因及合理性。2）是否足额计提存货跌价准备。请独立 财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................... 123 问题二十一：申请材料显示，本次评估假设被评估单位生产经营计划、新建的1条铝合金 精密管棒材生产线建设计划将如期实现，新建项目投资额、新生产线产能与计划基本一致。 报告期内科诺铝业产能利用率为50.68%、71.36%和77.56%。请你公司：1）补充披露上述 生产线的建设进度。2）结合在手订单、产品售价情况，补充披露上述生产线的产能利用率、 产销率、销售价格预测的合理性。3）对生产线未能实现预定销售作敏感性分析。4）补充 披露上述评估假设是否符合《资产评估准则》的相关规定，符合谨慎性原则。请独立财务 顾问和评估师核查并发表明确意见。 ....................................................................................... 126 问题二十二：申请材料显示，评估机构基于科诺铝业基准日时的产能水平，结合拟建新生 产线的可研报告，预测未来年度车用型材及其他型材的销量，根据企业2017年1-3月的实 际销售单价考虑预测期的销售单价。请你公司结合在手订单，意向订单情况，补充披露销 量和销售单价预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............... 134 问题二十三：申请材料显示本次收益法评估对科诺铝业毛利率进行预测。请你公司：1）补 充披露报告期内，科诺铝业毛利率变动的原因及合理性。2）结合行业发展趋势、竞争水平 等，补充披露科诺铝业毛利率预测的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发 表明确意见。 .............................................................................................................................. 137 问题二十四： 申请材料显示，本次收益法预测，科诺铝业在预测期均有新增资本性支出， 折旧与摊销额在后续年度保持稳定。请你公司：1）补充披露折旧与摊销、资本性支出预测 的依据。2）补充披露折旧与摊销、资本性支出预测是否匹配。请独立财务顾问和评估师核 查并发表明确意见。 .................................................................................................................. 144 问题二十五：请你公司：1）补充披露科诺铝业折现率相关参数（无风险收益率、市场期望 报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据及合理性。2）结合市场可比交易折现率情况， 补充披露科诺铝业折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................................................................... 146 问题二十六：申请材料显示，除邱建平等23名补偿义务人以外的其他交易对方通过本次交 易取得的上市公司股份自股份发行结東之日起12个月内不得转让，但该等交易对方取得本 次发行的股份时，其持续拥有标的公司股份权益的时问不足12个月的，自股份发行结東之 日起36个月内不得转让，请你公司补充披露其他交易对方的具体锁定期安排，是否符合《上 市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发 表明确意见。 .............................................................................................................................. 153 问题二十七：申请材料显示，科诺铝业的安全生产标准化证书将于2017年12月到期。请 你公司补充披露续期是否存在法律障碍，对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和 律师核查并发表明确意见。 ....................................................................................................... 155 问题二十八：申请材料显示，科诺铝业正在新建1条年产4,000吨铝合金精密管棒材生产线， 该生产线预计将于2017年10月完成建设投入生产使用。请你公司补充披露上述生产线对 标的资产生产经营的重要性，是否存在不能按期投产的风险，及应对措施，请独立财务顾 问核查并发表明确意见。........................................................................................................... 157 问题二十九： 申请材料显示，最近十二个月内，上市公司以不高于人民币1,000万元价格 受让清华塑机100%股权。请你公司补充披露上述资产交易是否适用《上市公司重大资产重 组管理办法》第十四条关于累计计算的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确 意见。 ......................................................................................................................................... 159 问题三十：请你公司：1）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组（2014年修订）》第六十六条的规定，补充披露相关说明。2）补充 披露上市公司相关股东是否存在违规减持行为，如存在，补充披露对本次交易的影响。请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................................................... 160 释 义 在本回复中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、基本术语 公司/本公司/上市公司/海达股 份 指 江阴海达橡塑股份有限公司，在深圳证券交易所创业 板上市，股票代码：300320.SZ 海达有限 指 江阴海达橡塑集团有限公司，海达股份的前身 制品公司 指 江阴海达橡塑制品有限公司 科诺铝业/标的公司 指 宁波科诺铝业股份有限公司，股票代码：832210.OC 科诺有限 指 宁波科诺铝业有限公司，标的公司前身。 交易对方 指 邱建平、虞文彪、徐根友、江益、徐惠亮、董培纯、 陶建锋、黄晓宇、吴秀英、王春燕、王向晨、潘明海、 何俊、游春荷、石洪武、李博、冉建华、刘培如、贺 令军、周亚丽、陈强、谢琼、苟庆、饶道飞、彭泽文、 高炳光、陈建华、汪吉祥、方小波、马燕、秦博、刘 学武、许晨坪、宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰 5号特定多客户资产管理计划、苏州睿翼投资企业 （有限合伙）、天阳建设集团有限公司和苏州子竹十 一号投资企业（有限合伙） 补偿义务人 指 邱建平、江益、徐惠亮、董培纯、吴秀英、潘明海、 石洪武、李博、刘培如、贺令军、苟庆、陈建华、汪 吉祥、冉建华、何俊、陈强、周亚丽、谢琼、饶道飞、 彭泽文、方小波、虞文彪、徐根友 核心员工 指 邱建平、江益、徐惠亮、董培纯、吴秀英、潘明海、 石洪武、李博、刘培如、贺令军、苟庆、陈建华、汪 吉祥、冉建华、何俊、陈强、周亚丽、谢琼、饶道飞、 彭泽文、方小波、楚宝强、聂迎春、仝飞 交易标的/标的资产 指 科诺铝业95.3235%股权 本次交易/本次重组 指 上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付 现金的方式，购买交易对方合计持有的科诺铝业 95.3235%股权，同时向其他不超过5名投资者发行股 份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金 额的100% 配套融资 指 上市公司拟向其他不超过5名特定投资者发行股份 募集配套资金 报告书/重组报告书 指 《江阴海达橡塑股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金报告书（草案）》 《资产评估报告》 指 江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字 [2017]第166号《江阴海达橡塑股份有限公司拟发行 股票和支付现金收购宁波科诺铝业股份有限公司全 部股权评估项目资产评估报告》 《审计报告》 指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 苏公W[2017]A1009号《宁波科诺铝业股份有限公司 审计报告》 《备考审阅报告》 指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 苏公W[2017]E1387号《江阴海达橡塑股份有限公司 备考财务报表的审阅报告》 《法律意见书》 指 上海市广发律师事务所出具的《上海市广发律师事务 所关于江阴海达橡塑股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》 《补充法律意见书（一）》 指 上海市广发律师事务所出具的《上海市广发律师事务 所关于江阴海达橡塑股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金之法律意见书（一）》 《独立财务顾问报告》 指 《华泰联合证券有限责任公司关于江阴海达橡塑股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金之独立财务顾问报告》 《发行股份及支付现金购买资 产协议》 指 本公司与交易对方签署的《江阴海达橡塑股份有限公 司与邱建平等关于宁波科诺铝业股份有限公司之发 行股份及支付现金购买资产协议》 《盈利补偿协议》 指 本公司与邱建平等23名补偿义务人签署的《江阴海 达橡塑股份有限公司与邱建平等关于宁波科诺铝业 股份有限公司之盈利补偿协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《创业板证券发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《若干问题的规定》 指 《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 评估基准日/交易基准日 指 2017年3月31日 报告期 指 2015年度、2016年度、2017年1-3月 发行股份的定价基准日 指 本公司第三届董事会第十九次会议决议公告日 交割完成日 指 科诺铝业95.3235%股权全部过户至上市公司名下之 日 独立财务顾问/华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 法律顾问/广发律所 指 上海市广发律师事务所 审计机构/公证天业 指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构/华信评估 指 江苏华信资产评估有限公司 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 全国股份转让系统/股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 元 指 人民币元 万元 指 人民币万元 宁波科耐 指 宁波科耐汽车部件有限公司，标的公司全资子公司 科铝贸易 指 上海科铝贸易有限公司 亚丰投资 指 宁波亚丰投资有限公司，标的公司前股东 宁波亚丰 指 宁波亚丰铝业有限公司 爵地能源 指 宁波爵地能源设备有限公司 天阳建设 指 天阳建设集团有限公司，标的公司股东 苏州睿翼 指 苏州睿翼投资企业（有限合伙），标的公司股东 苏州子竹十一号 指 苏州子竹十一号投资企业（有限合伙），标的公司股 东 子竹资管 指 苏州子竹资产管理有限公司 宝盈基金/盈丰5号 指 宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰5号特定多客户 资产管理计划，标的公司股东 二、专业术语 铝型材、铝挤压材 指 铝棒通过加热，挤压，从而得到不同截面形状的铝材 料 工业型材 指 应用于除建筑领域外的铝挤压材，包括型材、棒材、 管材 铝锭 指 在高温条件下，氟化铝、冰晶石等氟化盐熔融为电解 质，氧化铝熔于电解质，在直流电作用下，发生电化 学反应，在阴极析出的金属铝，俗称“铝锭” 铝棒 指 电解铝经熔化并添加镁、硅等其他金属，进行结晶铸 造后的棒状制品 时效 指 淬火后的铝合金在一定的温度下，保持一定的时间， 以提高铝合金强度和硬度的办法称 冷拔 指 材料的一种加工工艺，为了达到一定的形状和一定的 力学性能，在材料处于常温的条件下进行拉拔加工 洛氏硬度 指 一个无纲量的力学性能指标，以压痕塑性变形深度来 确定硬度值的指标 注1：本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类 财务数据计算的财务指标。 注2：本回复部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。 问题一：申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过22,200.00万元，用 于支付现金对价、中介机构费用和年产3万吨汽车轻量化铝合金新材料项目。 请你公司：1）补充披露年产3万吨汽车轻量化铝合金新材料项目的投资明细， 存在铺底流动资金是否符合我会相关规定。2）补充披露在目前产能利用率不高 的情况下，新建年产3万吨汽车轻量化铝合金新材料项目的合理性。3）结合上 市公司及科诺铝业的货币资金余额、未来支出安排、资产负债率、可利用的融 资渠道、授信额度以及上市公司前次募集资金使用情况等，补充披露本次募集 配套资金的测算依据及必要性，请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 一、年产3万吨汽车轻量化铝合金新材料项目的投资明细 年产3万吨汽车轻量化铝合金新材料项目总投资约为23,278万元，其中固 定资产投资约为18,236万元（包括土地费用4,215万元，建筑工程费用5,031万 元，设备购置及安装费8,991万元），以及铺底流动资金5,042万元。 本次募集配套资金中拟使用10,484.05万元用于该项目的建设，将用于建筑 工程费用和设备购置及安装费，其余相关费用及铺底流动资金将不使用募集配套 资金，由公司自行解决。 年产3万吨汽车轻量化铝合金新材料项目中设备购置及安装费的具体情况 如下： 序号 设备名称 金额（万元） 1、熔铸 714 1 20T节能快速铝熔化炉 220 2 20T倾动式保温炉 130 3 铸造模盘 60 4 热顶铸造系统 20 5 在线除气 40 6 管式过滤箱 60 7 均匀化炉 132 8 铝棒锯台 10 9 电磁搅拌 42 2、挤压 2,367 1 700吨挤压机 70 2 1150吨挤压机 115 3 1450吨挤压机 320 4 2200吨挤压机 210 5 3000吨挤压机 310 6 输送流水线 360 7 模具加热炉 36 8 铝棒加热炉 252 9 时效处理炉 105 10 模具氮化炉 15 11 液氮系统 180 12 淬火系统 90 13 立式淬火炉 50 14 铝棒剥皮机 44 15 牵引机 210 3、锯切包装 426 1 全自动锯台 390 2 半自动锯台 36 4、产品深加工 680 1 伺服弯曲机 240 2 CNC加工中心 140 3 机器人自动抛光系统 300 5、阳极氧化 1,860 1 6.5米生产线 1,050 2 3米小生产线 810 6、冷拔 90 1 冷拔机 30 2 矫直机 60 7、环保设施 1,110 1 污水处理系统 860 2 废气处理系统 72 3 除尘系统 178 8、检测设备 116 1 测氢仪 20 2 罗米扫描仪 96 9、其他设备 1,628 1 立体仓库 1,350 1 输配电设施 150 2 天然气设施 80 3 空压机 30 4 铲车 18 合计 8,991 年产3万吨汽车轻量化铝合金新材料项目中建筑工程费用的具体情况如下： 序号 工程类型 金额（万元） 1 熔铸车间 280 2 挤压车间 1,180 3 氧化车间 720 4 冷拔车间 100 5 深加工车间 480 6 锯切包装 80 7 模具房 60 8 仓库 260 9 办公楼 312 10 污水处理 180 11 宿舍食堂 780 12 设计费 40 13 报建费 559 合计 5,031 年产3万吨汽车轻量化铝合金新材料项目中的铺底流动资金是根据项目建 设情况进行的测算，将由公司自行解决，本次募集配套资金不会用于铺底流动资 金，符合证监会的相关规定。 二、新建年产3万吨汽车轻量化铝合金新材料项目的合理性 1、标的公司现有主要产品、新建募投项目的产品情况以及产能利用率情况 科诺铝业主要从事工业铝挤压材的生产和销售，主要产品包括汽车天窗导轨 型材、减震器、助力泵、膨胀阀、制动活塞等汽车专用管材、棒材、型材以及打 印机和复印机中的加热辊、磁辊、传动辊等其他工业铝挤压材产品，下游行业主 要为汽车天窗行业、其他汽车零部件行业以及其他工业。报告期内，科诺铝业主 导产品为汽车天窗导轨型材。 年产3万吨汽车轻量化铝合金新材料项目涉及的产品均为高性能汽车轻量 化新材料，按生产工艺和产品名称分为以下几大种类，具体产品方案如下：（1） 汽车天窗导轨型材，年产量18,000吨；（2）其他汽车型材，年产量4,500吨；（3） 冷拔加工型材，年产量3,000吨；（4）普通工业型材，年产量2,500吨；（5）深 加工零部件，年产量2,000吨；（6）汽车天窗导轨氧化，年产量400万套；（7） 汽车行李架氧化，年产量80万套。 报告期内，标的公司工业用铝挤压材的产能、产量、销量等情况如下： 单位：吨 项目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 产能 5,700 22,800 22,800 产量 4,421 16,271 11,554 产能利用率 77.56% 71.36% 50.68% 销量 4,803 15,441 11,326 产销率 108.64% 94.90% 98.03% 2015年度、2016年度和2017年1-3月标的公司的产能利用率分别为50.68%、 71.36%和77.56%，逐年增长且增幅较大。2015年度、2016年度和2017年1-3 月，标的公司产销率分别为98.03%、94.90%和108.64%，产销率维持在较高的 水平。 标的公司科诺铝业成立于2006年，自成立以来逐步购买生产设备扩大产能 以满足不断增长的订单需求。目前标的公司拥有7条生产线，根据各生产线的设 计生产能力及工作时间等各参数综合计算得出的理论产能为22,800吨/年，其中 5条生产线已运行了6年以上，生产效率相对较低，人工成本也相对较高，使得 单位生产成本较高，因此标的公司在进行生产计划时优先保证2条较新的生产线 进行投产，从而2条较新的生产线产能利用率较高，其余5条生产线的产能利用 率较低，从而拉低了整体的产能利用率。 2015年度标的公司的产能利用率较低主要是因为当年标的公司子公司新增 了两条全新的铝挤压生产线，两条新生产线生产效率更高，单位生产成本更低， 而由于投产当年两条新生产线的产能尚未完全释放，同时受到当年宏观经济环境 的影响，由此导致2015年度标的公司的产能利用率较低。2016年以后标的公司 新生产线的产能已得到充分利用，同时宏观经济环境也出现好转，产能利用率因 此大幅提升。另外，由于受到下游汽车行业季节性因素的影响，标的公司通常上 半年订单需求较小，产能利用率较低，下半年订单需求较大，产能利用率较高， 下半年各条生产线已趋于满负荷运转，按全年计算的产能利用率进一步提升的难 度较大。 报告期内，标的公司的产能数据是根据各条生产线的设计生产能力和相关参 数计算得出的理论值，由于受到各条生产线新旧程度不同以及季节性因素的影 响，实际产量较理论产能通常存在一定的差距，标的公司按全年计算的产能利用 率在80%左右已趋于饱和。 2、标的公司铝挤压材市场需求面临较大增长空间 （1）汽车轻量化趋势下汽车铝挤压材的需求将大幅增长 进入21世纪以来，在国家宏观经济持续走好的形势下，中国汽车工业步入 快速发展时期，新车型不断推出，市场消费环境持续改善，私人购车异常活跃， 汽车产销量不断攀升。根据中国汽车工业协会的统计数据，2016年我国累计生 产汽车2,811.88万辆，同比增长14.46%，销售汽车2,802.82万辆，同比增长 13.65%，产销量连续八年保持世界第一。 巨大的汽车保有量和每年的汽车增幅使得我国石油进口依赖度不断攀升，大 中城市空气质量问题日益突出，传统汽车的节能减排也越来越受到政府和社会的 关注和重视。《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》中明确要求“到 2020年，全国平均乘用车燃油消耗量降为5.9升/100公里以下”。汽车重量每减 轻10%，最多可实现节油8%，汽车轻量化将成为汽车节能减排最直接的解决方 案。 铝合金因其较低的密度、优质的性能比重，在大幅降低车身重量同时兼具突 出的安全性能，成为各大汽车制造商近年来热捧的汽车轻量化材料，铝合金部品 在汽车中的应用比例正在持续上升。目前我国汽车铝挤压材的渗透率与发达国家 相比仍有较大差距，未来我国汽车铝挤压材的渗透率向发达国家水平的趋近，将 带来汽车铝挤压材市场需求的快速增长。 （2）未来五年我国汽车天窗行业将维持较快增长的态势 汽车天窗在国外有100多年的历史，早期天窗是高档汽车中的一种奢华配 置，甚至包括保时捷、迈巴赫等国际顶级汽车品牌，也把天窗作为自己高端身份 的象征。从2009年开始，上海大众及其配套供应商通过深度国产化和标准化， 降低了汽车天窗生产的成本、提高了汽车天窗的装车率，带来了更好的用户体验， 国内汽车天窗的渗透率逐步提升。目前中低档轿车开始步入天窗化时代，过去一 直被中高档轿车推崇的汽车天窗放下了“贵族”身份，在售价8万元左右的经济 型车型中都大量配置汽车天窗系统，且汽车天窗应用正逐步走向大型化和全景 化。未来五年汽车天窗渗透率的不断提高、汽车天窗应用趋势的大型化和全景化， 将带来汽车天窗导轨型材市场需求的快速提升。 3、本次募投项目是标的公司扩充和升级产能、提高综合竞争能力的现实需 要 标的公司科诺铝业成立于2006年，自成立以来逐步购买生产设备扩大产能 以满足不断增长的订单需求，目前标的公司拥有7条生产线，拥有铝挤压材产能 22,800吨/年；目前标的公司有5条生产线已运行了6年以上，生产效率相对较 低、人工成本也相对较高，单位生产成本较高。本次募投项目的建成投产、标的 公司产能的增加，将有效提升标的公司承接客户订单的能力，为下游汽车行业尤 其是汽车天窗行业的快速发展做好准备。此外，本次募投项目将采购生产效率更 高、智能化程度更高的高端铝挤压设备以及后续氧化加工和深加工设备，可在扩 充和提升标的公司产能、降低单位生产成本的同时，还可以提高标的公司产品的 附加值，有利于提高标的公司综合竞争水平、提升标的公司经营业绩。 综上，科诺铝业下游汽车行业和汽车天窗行业的发展势头良好，标的公司将 依靠其先进的设计加工能力、优质的客户资源和行业经验优势，在市场竞争中取 得有利的竞争地位，年产3万吨汽车轻量化铝合金新材料项目的建设具备合理性 和必要性，项目新增产能在未来实现销售具有良好的行业基础。 三、本次募集配套资金的测算依据及必要性 本次募集配套资金总额不超过22,200.00万元，募集配套资金不超过本次拟 发行股份购买资产交易价格的100%，拟用于支付本次交易的现金对价、标的公 司在建项目以及支付本次交易相关费用。本次募集配套资金在用于支付本次交易 的现金对价和本次交易相关费用后的余额将用于标的公司年产3万吨汽车轻量 化铝合金新材料项目的建设。 序号 项目名称 项目预计投资总额 （万元） 拟使用募集资金金额 （万元） 1 支付本次交易的现金对价 10,715.95 10,715.95 2 年产3万吨汽车轻量化铝合 金新材料项目 23,278.00 10,484.05 3 支付本次交易相关费用 1,000.00 1,000.00 合计 34,993.95 22,200.00 1、上市公司及标的公司现有货币资金无法满足资金需求 本次交易中，上市公司拟向交易对方支付现金对价10,715.95万元。截至2017 年3月31日，上市公司母公司报表的货币资金仅为4,089.30万元，而应付账款 为22,760.37万元，上市公司母公司及其各子公司之货币资金均已有较为明确的 用途，且大部分需用于支付货款、维持公司周转及正常经营。上市公司可自由支 配的流动资金不足以完全覆盖本次交易现金对价。 截至2017年3月31日，标的公司母公司报表的货币资金仅为527.78万元， 而应付账款为4,086.12万元，标的公司之货币资金将用于维持公司正常生产经 营，将主要用于日常生产经营中的原材料采购等货款支付，没有节余的资金用于 满足新建投资项目的资金需求。 2、上市公司及标的公司的资产负债率情况 上市公司海达股份2016年末的资产负债率为29.75%，同行业可比上市公司 双箭股份2016年末的资产负债率为26.54%，中鼎股份2016年末的资产负债率 为44.16%。与同行业可比上市公司相比，上市公司海达股份的资产负债率高于 双箭股份，低于中鼎股份。上市公司如进一步通过债权融资，将增加公司的利息 负担，使得资产负债率上升，不利于公司财务风险管理和业绩的提升。 标的公司科诺铝业2016年末的资产负债率为45.68%，同行业可比上市公司 利源精制2016年末的资产负债率为62.24%，亚太科技2016年末的资产负债率 为9.99%，云海金属2016年末的资产负债率为58.94%，闽发铝业2016年末的 资产负债率为14.12%。标的公司科诺铝业的资产负债率已处于较高水平，进一 步通过债权融资将增加公司的财务风险和经营风险。 3、上市公司及标的公司可利用的融资渠道及授信额度情况 上市公司海达股份可利用的融资渠道主要是银行贷款，已与中国银行、建设 银行、交通银行等银行建立了良好的联系，资信状况较好。截至2017年9月25 日，上市公司取得的银行授信额度合计6.90亿元，尚未使用的授信额度为4.62 亿元。 标的公司科诺铝业由于净资产水平较低，可利用的银行融资渠道较少，截至 2017年9月25日，标的公司科诺铝业取得的银行信用额度合计0.75亿元，尚未 使用的授信额度为0.05亿元。 相比于银行贷款，股权融资能够降低公司的财务成本和利息负担，优化公司 的财务结构，从而在一定程度上提升公司经营业绩，有利于公司的持续经营与财 务风险管理。 4、上市公司前次募集资金使用情况 上市公司前次募集资金是指上市公司2012年首次公开发行股票所募集的资 金。 （1）前次募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕560号文核准，江阴海达橡塑 股份有限公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,667万股，其中， 网下向询价对象配售500.10万股，网上申购定价发行1,166.90万股。本次发行 价格为19.80元/股，共募集资金330,066,000元，扣除发行费用36,090,822.70元 后，实际募集资金净额为293,975,177.30元。上述资金到位情况已经江苏公证天 业会计师事务所有限公司验证，并由其出具苏公W〔2012〕B042号《验资报告》。 （2）前次募集资金管理情况 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集 资金使用管理制度》等相关规定，并经公司第二届董事会第四次会议决议通过， 公司与中国银行股份有限公司江阴周庄支行、招商银行股份有限公司江阴支行、 上海浦东发展银行股份有限公司江阴朝阳路支行、江苏江阴农村商业银行股份有 限公司周庄支行、中国民生银行股份有限公司江阴支行及保荐机构华泰联合证券 股份有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》，并在开户银行开设募集资 金专项账户。 （3）前次募集资金使用情况 上市公司严格按照相关规定及内部管理制度进行前次募集资金的使用，前次 募集资金主要用于年加工2.5万吨混炼胶密炼中心扩建项目、年产7,000吨工程 橡胶制品生产项目、年产10,000吨车辆及建筑密封件建设项目和企业研发中心 建设项目。 2015年5月19日，公司股东大会审议通过了《关于对募集资金投资项目结 项及部分终止并用剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，经决算，公 司将募集资金（含利息）的结余款项全部转入流动资金账户，募投项目的尾款等 将按合同的付款条件、公司的审批程序由公司的流动资金账户支付。至此，公司 前次募投项目已建设完毕并全部结项，公司募集资金已使用完毕。 截至2015年末，公司已累计使用募集资金296,587,780.05元（包括公司首 次公开发行募集资金净额为293,975,177.30元，以及募集资金利息收入扣除手续 费净额2,612,602.75元），募集资金专户余额为0元。 四、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为： （1）年产3万吨汽车轻量化铝合金新材料项目中的铺底流动资金是根据项 目建设情况进行的测算，将由公司自行解决，本次募集配套资金不会用于铺底流 动资金，符合证监会的相关规定； （2）科诺铝业下游汽车行业和汽车天窗行业的发展势头良好，年产3万吨 汽车轻量化铝合金新材料项目的建设具备合理性和必要性，项目新增产能在未来 实现销售具有良好的行业基础； （3）本次募集配套资金不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%， 在用于支付本次交易的现金对价和本次交易相关费用后的余额将用于标的公司 年产3万吨汽车轻量化铝合金新材料项目的建设，具备合理性和必要性。 五、补充披露情况 上市公司已在《重组报告书（草案）》“第五节 发行股份情况/三、募集 配套资金的用途/（二）本次募集配套资金投资项目具体情况”中对年产3万吨 汽车轻量化铝合金新材料项目的投资明细进行补充披露。 上市公司已在《重组报告书（草案）》“第五节 发行股份情况/三、募集 配套资金的用途/（三）年产3万吨汽车轻量化铝合金新材料项目建设的必要性 和合理性”中对新建年产3万吨汽车轻量化铝合金新材料项目的合理性进行补充 披露。 上市公司已在《重组报告书（草案）》“第五节 发行股份情况/四、募集 配套资金的必要性”中对本次募集配套资金的测算依据及必要性进行补充披露。 问题二：申请材料显示，本次募集配套资金总额不超过22,200.00万元。募投 项目相关土地使用权证书、后续环保主管部门的相关手续正在办理过程中。请 你公司补充披露1）募投项目的建设进度及资金投入进度，土地使用权证书、环 保等相关手续的办理进展、预计办理完毕时间，相关费用的承担方式，是否存 在法律障碍或不能如期办毕的风险，如存在，对募投项目实施的风险及应对措 施。2）募集配套资金的股份锁定期安排是否符合我会相关规定。3）最终发行 数量的确定程序、确定原则，以及募集配套资金失败的补救措施。请独立财务 顾问和律师核査并发表明确意见。 回复： 一、募投项目的建设进度及资金投入进度，土地使用权证书、环保等相关 手续的办理进展、预计办理完毕时间，相关费用的承担方式，是否存在法律障 碍或不能如期办毕的风险，如存在，对募投项目实施的风险及应对措施。 1、募投项目的资金投入情况 本次募集配套资金将用于标的公司科诺铝业年产3万吨汽车轻量化铝合金 新材料项目。本次募集配套资金到位后，科诺铝业将根据该投资项目的建设进度 逐步投入资金。 截至本回复出具日，标的公司科诺铝业就募投项目用地已与宁波市国土资源 局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，取得了不动产权证书，并履行了项 目备案、环评批复等手续，目前正着手进行土地平整、项目勘察与规划工作。 科诺铝业已就募投项目投入资金47,466,782.30元，具体资金投入明细如下： 序号 资金投入项目 金额（元） 1 土地履约保证金 4,092,000.00 2 土地出让金 40,883,730.00 3 土地印花税 20,441.90 4 土地契税 1,226,511.90 5 土地公证费 25,500.00 6 建设项目工程咨询费 30,000.00 7 环评报告相关费用 105,000.00 8 固废处理协议保证金 10,000.00 9 排污权交易费 197,500.00 10 建设工程勘察费 92,000.00 11 工程设计费 190,400.00 12 临时用电工程款 93,698.50 13 土石方回填工程款 500,000.00 合计 47,466,782.30 科诺铝业上述与募投项目相关的土地购置、环保审批等相关费用已由科诺铝 业通过银行借款方式自筹解决，根据《购买资产协议》及科诺铝业第一届董事会 第十二次会议决议，上述资金投入将由科诺铝业自行承担，将不会使用配套募集 资金。 2、土地、环保等相关手续的办理进展情况 2017年6月23日，科诺铝业就募投项目用地与宁波市国土资源局签订了《国 有建设用地使用权出让合同》，并于2017年8月4日取得了编号为浙（2017）宁 波市慈城不动产权第0085759号《不动产权证书》。 2017年7月10日，科诺铝业取得了宁波市规划局核发的《建设用地规划许 可证》（地字第330205201701013号），募投项目已完成土地规划手续。 2017年7月13日，科诺铝业取得了宁波市发展和改革委员会（以下简称“宁 波发改委”）核发的《宁波市企业投资项目备案登记表》（甬发改备（2017）35 号），募投项目在宁波市发改委完成备案手续。 2017年9月18日，科诺铝业取得了宁波市环境保护局出具的《关于宁波科 诺铝业股份有限公司年产3万吨汽车轻量化铝合金新材料项目环境影响报告书 的批复》（北慈环建[2017]3号），募投项目已完成环评批复手续。 截至本回复出具之日，科诺铝业已取得现阶段与募投项目相关的全部土地、 环保、立项等前置审批手续，待土地平整后尚需办理募投项目的厂房及开工建设 相关的审批手续，科诺铝业将于项目建成后、正式投产前根据相关规定及时申请 项目验收。 标的公司科诺铝业取得募投项目用地以及办理环保等相关手续的相关费用 由标的公司科诺铝业自行解决，将不会使用募集配套资金。 3、是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险 截至本回复出具日，科诺铝业已就本次募投项目所需用地取得了《不动产权 证书》，履行了项目备案及环评批复等相关手续，募投项目不存在可预见的法律 障碍或不能如期办毕的风险。 二、募集配套资金的股份锁定期安排符合相关规定 本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照《创业板上市公司证券发行管 理暂行办法》的相应规定进行询价。最终发行价格及锁定期安排将在本次发行获 得中国证监会核准后，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行 对象申购报价的情况确定。 如发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份 自发行结束之日起可上市交易；如发行价格低于发行期首日前二十个交易日或者 前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之 日起十二个月内不得上市交易。募集配套资金的不超过5名特定投资者参与认购 的股份根据上述规定解禁后，减持股份还应按中国证监会及深交所的有关规定执 行。 三、募集配套资金最终发行数量的确定程序、确定原则以及募集配套资金 失败的补救措施 1、募集配套资金最终发行数量的确定程序、确定原则 本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照《创业板上市公司证券发行管 理暂行办法》的相应规定进行询价。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会 核准后，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价 的情况确定。本次发行前，上市公司如实施现金分红、送股、资本公积转增股本 等除权除息事项，则上述发行价格将根据有关规则进行相应调整。本次募集配套 资金总额不超过22,200.00万元。募集配套资金的发行股份数量将根据最终询价 结果进行确定。 2、募集配套资金失败的补救措施 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本 次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则上 市公司将以自有或自筹资金支付或补足。 若本次募集配套资金失败，上市公司将根据实际需要，择机通过债权融资的 方式进行融资。上市公司无不良信用记录，并与多家银行有着长期合作关系，可 利用银行贷款筹集资金。本次重组完成后，上市公司的综合实力和盈利能力都将 得到进一步加强，银行贷款渠道也将较为畅通。 综上，若募集配套资金失败，上市公司将通过自有资金或银行借款方式来支 付本次交易的现金对价，对上市公司的盈利能力、偿债能力和生产经营的影响较 小，不会造成重大不利影响。 四、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为： （1）本次募投项目所需用地已取得不动产权证书，履行了项目备案及环评 批复等相关手续，募投项目不存在可预见的法律障碍或不能如期办毕的风险。 （2）本次发行股份募集配套资金的股份锁定期将按照《创业板上市公司证 券发行管理暂行办法》的相应规定以及监管机构的最新监管意见进行安排，符合 证监会相关规定。 （3）本次募集配套资金总额不超过22,200.00万元，募集配套资金的发行股 份数量将根据最终询价结果进行确定，符合证监会相关规定。若募集配套资金失 败，上市公司将通过自有资金或银行借款方式来支付本次交易的现金对价，对上 市公司的盈利能力、偿债能力和生产经营的影响较小，不会造成重大不利影响。 经核查，律师认为： （1）本次募投项目所需用地已取得不动产权证书，履行了项目备案及环评 批复等相关手续，募投项目不存在可预见的法律障碍或不能如期办毕的风险。 （2）本次发行股份募集配套资金的股份锁定期将按照《创业板上市公司证 券发行管理暂行办法》的相应规定以及监管机构的最新监管意见进行安排，符合 证监会相关规定。 （3）本次募集配套资金总额不超过22,200.00万元，募集配套资金的发行股 份数量将根据最终询价结果进行确定，符合证监会相关规定。若募集配套资金失 败，上市公司将通过自有资金或银行借款方式来支付本次交易的现金对价，对上 市公司的盈利能力、偿债能力和生产经营的影响较小，不会造成重大不利影响。 五、补充披露情况 上市公司已在《重组报告书（草案）》“第五节 发行股份情况/三、募集 配套资金的用途/（二）本次募集配套资金投资项目具体情况/4、项目建设情况” 中对募投项目的建设进度情况进行补充披露。 上市公司已在《重组报告书（草案）》“第五节 发行股份情况/二、募集 配套资金/（五）锁定期安排”中对募集配套资金的股份锁定期安排进行补充披 露。 上述内容已在草案“第五节 发行股份情况/二、募集配套资金/（四）发行 数量”中对募集配套资金最终发行数量的确定程序、确定原则进行补充披露。 上市公司已在《重组报告书（草案）》“第五节 发行股份情况/四、募集 配套资金的必要性/（八）本次募集配套资金失败的补救措施”中对募集配套资 金失败的补救措施进行补充披露。 问题三：申请材料显示，2012年6月1日，上市公司股票在深圳证券交易所创 业板上市。年产7000吨工程橡胶制品生产项目、年产10000吨车辆及建筑密封 件建设项目未达到承诺效益。请你公司补充披露：1）首发相关承诺是否如期履 行，本次交易是否符合上述承诺。2）前次募集资金使用是否符合相关规定。3） 本次交易是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条等规定。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、首发相关承诺是否如期履行，本次交易是否符合上述承诺。 截至本回复出具日，海达股份相关承诺方已于首发所做相关承诺及履行情况 如下： 承诺方 承诺 类型 承诺内容 承诺 时间 承诺 期限 履行情 况 钱胡寿、 钱振宇、 钱燕韵 等 股份 限售 承诺 1、上市公司控股股东和实际控制人钱胡寿、钱振宇承诺：自上市公司本次 发行的股票在深交所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本 人直接或间接持有的上市公司公开发行股票前已发行的股份，也不由上市公 司回购该部分股份。 2、上市公司控股股东和实际控制人钱胡寿的女儿、钱振宇的妹妹钱燕韵承 诺：自上市公司本次发行的股票在深交所上市之日起三十六个月内，不转让 或者委托他人管理本人直接或间接持有的上市公司公开发行股票前已发行 的股份，也不由上市公司回购该部分股份。 3、上市前担任上市公司董事的钱胡寿，上市公司董事、监事、高级管理人 员钱振宇、彭汛、孙民华、吴天翼、贡健、王杨、李国兴、李国建、陈敏刚、 胡蕴新承诺：本人将向上市公司申报所持有的上市公司股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有上市公司股份总数的百分之 二十五。若本人自上市公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离 职，则自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接持有的上市公司股 份；若在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离 职，则自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接持有的上市公司股 份；若在首次公开发行股票上市之日起第十二个月之后申报离职，则自申报 离职之日起六个月内不转让直接或间接持有的上市公司股份。 4、上市公司控股股东和实际控制人钱胡寿的女儿、钱振宇的妹妹钱燕韵承 诺：在钱胡寿或钱振宇担任上市公司的董事、监事、高级管理人员期间，自 本次发行的股票在深交所创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他 2012 年 06 月 01 日 作出 承诺 时至 承诺 履行 完毕 全体承 诺人严 格信守 承诺， 未出现 违反上 述承诺 的情况 人管理本人直接或间接持有的上市公司公开发行股票前已发行的股份，也不 由上市公司回购该部分股份。本人将向上市公司申报所持有的上市公司的股 份及其变动情况，在钱胡寿或钱振宇任职期间每年转让的股份不超过本人所 持有上市公司股份总数的百分之二十五。若钱胡寿或钱振宇自上市公司首次 公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，则其自申报离职之日起十八个 月内不转让本人直接或间接持有的上市公司股份；若钱胡寿或钱振宇在首次 公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，则自其申报 离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的上市公司股份；若钱胡 寿或钱振宇在首次公开发行股票上市之日起第十二个月之后申报离职，则自 其申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的上市公司股份。 钱胡寿、 钱振宇、 钱燕韵 等 避免 同业 竞争 及规 范关 联交 易的 承诺 为避免与公司未来可能发生的同业竞争，公司控股股东和实际控制人钱胡 寿、钱振宇，以及上市前公司其他董事、监事和高级管理人员王君恺、孙民 华、吴天翼、贡健、彭汛、李国兴、李国建、陈敏刚、胡蕴新，向上市公司 出具了《关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺函》，主要承诺内容如下： 1、上市公司为橡胶零配件的研发、生产和销售的企业，承诺人及其控制的 其他企业现有业务并不涉及橡胶零配件的研发、生产和销售。 2、在今后的业务中，承诺人及其控制的其他企业不与上市公司及其子公司 业务产生同业竞争，即承诺人及其控制的其他企业（包括承诺人及其控制的 其他企业全资、控股公司及承诺人及其控制的其他企业对其具有实际控制权 的公司）不会以任何形式直接或间接的从事与上市公司及其子公司业务相同 或相似的业务。 3、如上市公司或其子公司认定承诺人及其控制的其他企业现有业务或将来 产生的业务与上市公司及其子公司业务存在同业竞争，则承诺人及其控制的 其他企业将在上市或其子公司提出异议后及时转让或终止该业务。 4、在上市公司或其子公司认定是否与承诺人及其控制的其他企业存在同业 竞争的董事会或股东大会上，承诺人承诺，承诺人及其控制的其他企业有关 的董事、股东代表将按公司章程规定回避，不参与表决。 5、承诺人及其控制的其他企业不会利用承诺人在上市公司的地位，占用上 市公司及其子公司的资金，并尽量减少与上市公司及其子公司的关联交易。 对于无法回避的任何业务往来或交易均按照公平、公允和等价有偿的原则进 行，并依据法律、行政法规、中国证监会及交易所的有关规定和上市公司章 程，履行相应的审议程序并及时予以披露。 6、承诺人及其控制的其他企业保证严格遵守上市公司章程的规定，与其他 股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务。不利用承诺人的地位谋求不 当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。 7、承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对承诺人及其控制的其他企业 具有法律约束力的法律文件，如有违反并给上市公司或其子公司造成损失， 承诺人及其控制的其他企业承诺将承担相应的法律责任。 2012 年 06 月 01 日 作出 承诺 时至 承诺 履行 完毕 全体承 诺人严 格信守 承诺， 未出现 违反上 述承诺 的情况 经核查，海达股份上市后，上市公司及首发相关承诺的承诺方均能严格信守 已公开作出的承诺，并于上市公司定期报告中对承诺的履行情况进行公告，上市 公司及相关各方未出现违反上述承诺的情况。 本次交易完成后，科诺铝业将成为上市公司的控股子公司，上市公司的实际 控制人钱胡寿、钱振宇父子二人未控制其他企业，未以任何形式从事与上市公司、 科诺铝业及上市公司其他控股企业的主营业务构成或可能构成直接竞争关系的 业务或活动。为减少和规范可能与上市公司发生的同业竞争，邱建平等部分交易 对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。 本次发行股份购买资产的交易对方及其关联方与上市公司及其关联方之间 不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，各交易对方所持 上市公司股份的比例均不超过5%，根据《股票上市规则》规定，上述人员与上 市公司间不构成关联方。为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，邱建平 等交易对方出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。上市公司的关联交易 情况不会因本次交易发生变化。 本次交易符合上市公司上述首发相关承诺内容。 二、前次募集资金使用是否符合相关规定 上市公司前次募集资金是指上市公司2012年首次公开发行股票所募集的资 金。 1、公司首次公开发行股票并在创业板上市募集资金情况 经中国证券监督管理委员会"证监许可[2012]560号"文核准，上市公司于 2012年5月24日首次公开发行人民币普通股1,667万股，募集资金总额为 33,006.60万元，扣除发行费用3,609.08万元后，募集资金净额为29,397.52万元， 扣除募集资金投资项目计划投资28,500.00万元后，超募资金为897.52万元，已 全部用于归还银行贷款。截至2015年12月31日，公司累计投入募集资金 29,658.78万元，公司前次募集资金已全部使用完毕。 2、前次募集资金的超募资金使用情况与决策程序 2012年7月5日，海达股份召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关 于使用超募资金归还银行贷款的议案》。海达股份使用首次公开发行股票募集资 金中的超募资金8,975,177.30元归还江苏江阴农村商业银行股份有限公司周庄支 行的贷款，贷款合同编号澄商银合同借字011601110930002a0，贷款金额1,000 万元，贷款期限自2011年9月30日至2012年12月30日，贷款利率为6.65%。 海达股份上述超募资金使用情况已经履行了相应的决策程序，公司独立董事 及保荐机构发表了独立意见。海达股份承诺在本次使用超募资金归还银行贷款后 12个月内不进行证券投资等高风险投资。 3、前次募集资金管理情况 2012年6月5日，海达股份召开第二届董事会第四次会议，同意公司与中 国银行股份有限公司江阴周庄支行、招商银行股份有限公司江阴支行、上海浦东 发展银行股份有限公司江阴朝阳路支行、江苏江阴农村商业银行股份有限公司周 庄支行、中国民生银行股份有限公司江阴支行及保荐机构华泰联合证券股份有限 公司共同签订《募集资金三方监管协议》，并在开户银行开设募集资金专项账户， 专户仅用于海达股份募集资金和超额募集资金的存储和使用，未用作其他用途。 根据海达股份于第一届董事会第八次会议审议通过的《江阴海达橡塑股份有 限公司募集资金使用管理制度》，海达股份已经建立并完善募集资金存储、使用、 变更、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决 策程序、风险控制措施及信息披露要求。 4、前次募集资金置换情况 2012年7月5日，海达股份召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关 于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集 资金7,335,968.49元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金，置换时间在 2012年7月12日前完成。 上述置换事项经公证天业于2012年6月5日出具苏公W[2012]E1195号《以 自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，并由独立董事、监事会、保荐机构发 表明确同意意见并披露。 5、前次募集资金用于补充流动资金的履行程序 2012年6月5日，海达股份召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关 于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置的募集资金 14,600万元人民币暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。根据该次董事会 的提请，海达股份于2012年6月29日召开2011年年度股东大会，审议通过上 述议案。截至2012年12月31日，上述募集资金已全部归还至募集资金账户。 2013年1月17日，海达股份召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关 于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置的 募集资金14,600 万元人民币暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。根据 该次董事会的提请，海达股份于2013年2月4日召开2013年第一次临时股东大 会，审议通过上述议案。截至2013年7月26日，上述募集资金已全部归还至募 集资金账户。 2013年8月8日，海达股份召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了 《关于继续使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用 部分闲置募集资金14,600万元暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。根 据该次董事会的提请，海达股份于2013年8月26日召开2013年第二次临时股 东大会，审议通过上述议案。截至2014年2月21日，上述募集资金已全部归还 至募集资金账户。 2014年2月27日，海达股份召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了 《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲 置的募集资金5,000万元人民币暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。根 据该次董事会的提请，海达股份于2014年3月17日召开2014年第一次临时股 东大会，审议通过上述议案。 2014年9月22日，海达股份召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关 于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置的 募集资金2,900万元人民币暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。截至2015 年3月21日，上述募集资金已全部归还至募集资金账户。 2015年4月23日，海达股份召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关 于对募集资金投资项目结项及部分终止并用剩余募集资金及利息永久补充流动 资金的议案》。同意对募投项目进行结项，并将剩余的募集资金共计约 43,150,815.47元（含利息收入2,527,153.05元、应付未付金额13,387,233.50元） 全部转入流动资金账户，永久性补充流动资金。至此，公司前次募投项目已建设 完毕并全部结项，公司募集资金已使用完毕。 海达股份上述历次将暂时闲置的募集资金用于补充流动资金，仅限于与公司 主营业务相关的生产经营使用，未通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或 用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，且单次补充流动资金最长未 超过6个月。同时，上述事项均已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、 保荐机构均发表了明确同意意见并披露。 6、前次募集资金使用履行的相关披露程序 前次募集资金存续期间，上市公司按照有关规定期披露《募集资金存放与使 用情况的专项报告》、《独立董事意见》等公告。 江苏公证天业会计师事务所就首发募集资金使用情况先后出具了文号为苏 公W[2013]E1039号、苏公W[2014]E1068号、苏公W[2015]E1300号、苏公 W[2016]E1101号募集资金年度存放与使用情况鉴证报告。 保荐机构华泰联合证券就募集资金的使用情况先后出具了相关核查意见。 上述程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求。 三、本次交易是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一 条等规定 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定如下： “上市公司募集资金使用应当符合下列规定： （一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致； （二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定； （三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可 供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资 于以买卖有价证券为主要业务的公司； （四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞 争或者影响公司生产经营的独立性。” 1、符合“前次募集资金的使用进度与披露情况基本一致”的相关要求 （1）前次募集资金的使用情况 经中国证券监督管理委员会"证监许可[2012]560号"文核准，上市公司于 2012年5月24日首次公开发行人民币普通股1,667万股，募集资金总额为 33,006.60万元，扣除发行费用3,609.08万元后，募集资金净额为29,397.52万元， 扣除募集资金投资项目计划投资28,500.00万元后，超募资金为897.52万元，已 全部用于归还银行贷款。截至2015年12月31日，公司累计投入募集资金 29,658.78万元，使用情况如下： 承诺投资项目和超募资金投向 募集资金承诺投资总额 调整后投 资总额 截至期末累 计投入金额 投资进度 承诺投资项目 年加工2.5万吨混炼胶密炼中心扩建 项目 5,772 6,044 3,471.99 57.45% 年产7,000吨工程橡胶制品生产项目 6,330 6,966 6,941.55 99.65% 年产10,000吨车辆及建筑密封件建 设项目 14,440 14,087 12,985.47 92.18% 企业研发中心建设项目 1,958 1,729 1,741.66 100.73% 承诺投资项目小计 28,500 28,826 25,140.67 -- 超募资金投向 归还银行贷款 897.52 补充流动资金 3,620.59 超募资金投向小计 4,518.11 -- 合计 28,500.00 28,826.00 29,658.78 -- 在上述募集资金投资项目的建设过程中，公司针对新的市场环境、技术水平 以及基建成本等各方面已发生了较大的变化，及时对项目建设方案进行了调整， 并经公司第二届董事会第十次会议和 2012 年度股东大会审议通过。公司充分结 合自身技术优势、经验及现有的设备配置， 对既有资源进行了有效整合并利用， 对项目环节进行优化并充分论证，在保证项目质量的前提下进一步加强了项目费 用控制、监督和管理，节约了部分项目开支，募集资金存放期间产生了一定的利 息收入。 根据海达股份在中国证监会指定信息披露媒体发布的《关于对募集资金投资 项目结项及部分终止并用剩余募集资金及利息永久补充流动资金的公告》（公告 编号：2015-013），海达股份因近年来对混炼胶的生产流程和工艺进行了持续的 改进，混炼胶生产工艺流程改进，生产效率有了较大提升。考虑到应用新工艺后， “年加工2.5万吨混炼胶密炼中心扩建项目”投入金额实现产能已能满足海达股份 2015年、2016年的混炼胶需求，从节约成本和提高公司资金使用效率的角度出 发，海达股份决定终止实施该项目的剩余部分，因此该项目实际投资金额低于承 诺募投资金投入金额，结余资金3,620.59万元作为超募资金用于补充流动资金。 上述事项已经海达股份第三届董事会第四次会议、2014年度股东大会审议通过。 公司认为在结项时点，“年加工 2.5 万吨混炼胶密炼中心扩建项目”的混炼 胶产能能满足后道工序的需求，“年产 7,000 吨工程橡胶制品生产项目”、“年 产 10,000 吨车辆及建筑密封件建设项目”、“企业研发中心建设项目”已达到 预定可使用状态。为降低公司财务费用，充分发挥募集资金的使用效率，为公司 和公司股东创造更大的效益，满足公司主营业务持续健康发展的需要，满足公司 未来主营业务增长对流动资金的需求，促进公司后续生产经营和长远发展，根据 《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件和《公 司章程》、《募集资金管理制度》等有关规定，结合公司经营发展需要，公司对 “年加工 2.5 万吨混炼胶密炼中心扩建项目”进行终止及结项，对“年产 7,000 吨工程橡胶制品生产项目”、“年产 10,000 吨车辆及建筑密封件建设项目”、“企 业研发中心建设项目”进行了结项。 2、上市公司主营业务持续发展、盈利能力显著提升，前次募集资金使用效 益良好 由于年加工2.5万吨混炼胶密炼中心扩建项目属于橡胶制品加工的头道工 序，企业研发中心建设项目从事橡胶制品等的研发，均不产生经济效益，故未对 上述项目进行效益测算。虽然受到受国际国内大环境影响，由于公司下游终端客 户的需求不足或存在放缓，产能尚未完全释放，年产7000吨工程橡胶制品生产 项目、年产10000吨车辆及建筑密封件建设项目未达到承诺效益，但公司上市后 盈利能力连续保持增长势头，具体情况如下： 单位：万元 项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 2013年度 2012年度 2011年度 总资产 137,909.16 121,070.18 108,920.52 103,642.11 80,737.93 87,064.04 52,570.17 净资产 89,575.49 85,057.46 78,264.68 73,293.48 65,912.60 60,541.07 26,646.90 营业收 入 51,897.58 85,574.79 82,878.69 83,697.37 64,297.16 54,856.34 62,363.48 营业利 润 7,050.66 9,969.45 8,382.85 （未完）  |