天邦股份一折收购“双无”企业 捡漏者抑或接盘侠?

时间:2017年11月14日 07:11:51 中财网


  中国动物保健品有限公司(00940.HK,下称中国动保)股权被当作“白菜价”卖了。

  据11月13日天邦股份(002124.SZ)回复宁波证监局询问函的公告,其以自有资金2亿元收购中国动保20.4%股权,相当于每股作价0.588元港币,较停牌前下降88.69%。

  换句话说,按照中国动保停牌前的收盘价5.2元港币/股计算,本次天邦股份的收购价只相当于其停牌前股价的11.31%。

  天邦股份此番收购到底是“捡漏”还是充当“接盘侠”尚待观察,但其此举无疑又将曾经引起市场哗然的中国动保,拉回公众的视野。

  美国礼来呈请清盘
  天邦股份此番收购中国动保20.4%股权,堪称不同寻常,不仅引起了宁波证监局的关注,还罕见地在资本市场留下收购无审计、无评估的纪录。

  公告显示,天邦股份通过全资子公司益辉国际发展有限公司,受让Lilly Nederland Holding BV所持占中国动保20.4%的4亿股,从而成为中国动保的第二大股东。

  天邦股份对本次收购颇为看好,其公告称,通过本次收购,将使公司成为行业内国内为数不多的投资拥有口蹄疫强制免疫品种的疫苗企业之一,“预计将为公司业绩增长创造新的赢利点”。

  但被天邦股份预期为“创造新的赢利点”的中国动保,近几年的财务状况却是一团迷雾。天邦股份公告称,中国动保因未能出具2014年度财务审计报告,进而未能披露2014年度、2015年度、2016年度业绩及最近一期财务数据。

  天邦股份还称,中国动保虽然处于停牌,但经营状况正常,其近三年财务指标显示(未经审计),业务持续保持盈利。

  “我们现在不能披露未经审计的财务数据。”对于为何没有披露中国动保的盈利情况,天邦股份工作人员如此回复记者。

  由此,天邦股份在中国动保财务未经审计、相关股权价值未经评估的情况下,确定了交易对价。用天邦股份公告中内容来表述,系“在上市公司二级市场股价的基础上折价达成交易价格”。

  而此番交易,对于Lilly Nederland Holding BV来说则是割肉出局。

  按照天邦股份公告,Lilly Nederland Holding BV是美国礼来公司(NYSE:LLY)的全资子公司,后者是世界十大著名医药公司之一,是全球第一个上市胰岛素和生产抗生素的企业。

  公开资料表明,美国礼来公司于2013年斥资约1亿美元成为中国动保二股东。当时在新加坡和香港双重上市的中国动保,利用美国礼来公司入股募资作为新加坡退市要约之部分资金及偿还可换股债券。

  但美国礼来公司入股不久,中国动保就于2015年3月底开始停牌,并陷入各种传闻之中。直至今年5月,中国动保收到呈请人Lilly Nederland Holding BV在香港高等法院原讼法庭针对公司及控股股东、主要高管的呈请,要求法庭颁发收购命令,及作为替代性补救要求法庭颂令将中国动保清盘。

  Lilly Nederland Holding BV指称,中国动保控股股东连同管理层以不公平地损害公司及其少数股东(包括呈请人)利益的方式处理公司及其附属公司,除了长期停牌和未能披露2014年以来业绩,还剥夺股东查明公司真正财务状况的权利超过2年、干预前核数师德勤华永会计师事务所审计过程、隐瞒德勤辞职的真正原因、没有解释银行结余的差异及没有采取行动取回不见了的银行结余等。

  不过,天邦股份11月13日公告称,其与Lilly Nederland Holding BV的交易契据签署后,对方将申请中止诉讼程序,并承诺在交割完成后立刻开展退出该诉讼程序的工作。

  看中牌照价值
  对于收购中国动保20.4%股权,宁波证监局还要求天邦股份每名独董及董事会审计委员会成员逐一发表意见。

  但11月13日披露的天邦股份相关意见均认为,此次收购价格充分考虑了中国动保的潜在风险因素,通过折价达成的交易价格已经预估和释放了复牌后股价下行的压力,公司能有效地控制和防范风险。

  中国动保被人们所熟知,在于一起离奇的财务账本失窃案件。

  中国动保2015年12月28日和30日公告称,当年12月4日,其一辆装载包括截至2014年12月31日的四个财政年度及本年度集团所有财务文件正本的小型商用汽车,在河北保定市清苑区被盗,当时司机在将文件送回集团北京总办事处途中用午餐。而失窃车辆在12月12日寻回,文件则无法寻获。

  这个公告一经发布,立刻引发资本市场一片哗然,因为在此之前,中国动保已经延迟披露2014年年报近9个月时间了。

  在财务文件被盗之前的2015年3月30日,中国动保披露,因核数师未能在规定时间出具审计报告,公司无法在2015年3月31日前刊发2014年全年业绩,即日起停牌等待年报。

  其间,德勤华永会计师事务所于2015年9月25日辞任中国动保审计师,中国动保于2015年10月8日聘请国卫会计师事务所接替德勤,同年10月30日公布根据港交所要求委任罗申美企业顾问有限公司进行法证调查。

  令投资者始料未及的是,财务审计和法证调查已经进行了2年多时间,中国动保不仅至今仍无复牌消息,而且其自2014年以来的财务审计报告依旧未能披露。

  但天邦股份对中国动保是否复牌并不担心,其11月13日公告称,中国动保复牌与否并不影响公司投资的核心价值判断,也不影响标的公司的正常运营。

  公告显示,天邦股份以自有资金2亿元收购中国动保20.4%股权,无需提交股东大会批准。

  “公司已经往宁波市商委提交了(收购中国动保20.4%股权)材料进行备案,正在等进度。”前述天邦股份工作人员对记者说。(.21.世.纪.经.济.报.道.)
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