[公告]江苏银行:非公开发行优先股募集说明书
声 明 本行全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其概览不存在任何虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 本行负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集 说明书及其概览中财务会计报告真实、完整。 中国证监会对本次证券发行的核准，不表明其对上市公司所披露信息的真实性、 准确性和完整性作出实质性判断或保证，也不表明其对本次优先股的价值或投资者的 收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的 变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 投资者在评价本行本次发行的优先股时，应特别关注下列与本次优先股相关的重 大事项，并提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”等相关章节。 一、本次优先股不能上市交易 本次发行的优先股不设限售期，发行后不能上市交易，将按相关规定在上海证券 交易所指定的交易平台进行转让。根据《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》 等相关规定，本次发行的优先股经转让后，相同条款优先股的投资者不得超过二百人， 且为符合《优先股试点管理办法》等规定的合格投资者，方可参与本次优先股转让。 由于本次优先股的投资者不得超过二百人，本次优先股在上交所进行转让时存在 一定的流动性风险，投资者可能由于无法找到合适的转让对象而难以将优先股及时变 现。 二、本次优先股的种类及数量 本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试 点管理办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》及《关于商业银行发行优先股补充 一级资本的指导意见》等相关规定要求的优先股。 本次发行总额不超过 2 亿股。经相关监管部门批准后，本次优先股所募集资金将 在扣除发行费用后，全部用于补充其他一级资本，提高本行资本充足率。 三、本次优先股的发行方式、发行对象 本次优先股采取非公开发行的方式，发行对象为符合《优先股试点管理办法》和 其他法律法规规定的合格投资者，所有发行对象均以现金认购。本行董事会已获得股 东大会的授权，将根据中国证监会相关规定，采取询价方式，与联席保荐机构（主承 销商）协商确定发行对象。 四、本次发行优先股的股息分配安排 （一）票面股息率的确定原则 本次优先股采用可分阶段调整的股息率，自缴款截止日（即 2017 年 11 月 28 日） 起每五年为一个计息周期，每个计息周期内股息率相同。第一个计息周期的股息率， 由本行董事会根据股东大会授权结合发行时国家政策、市场状况、本行具体情况以及 投资者要求等因素，通过询价方式确定为 5.20%。本次优先股票面股息率将不高于本 行最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。 票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中，基准利率为发行期缴款截 止日（即 2017 年 11 月 28 日）前二十个交易日（不含当日）中国债券信息网 （www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布 的中债国债收益率曲线（原银行间固定利率国债收益率曲线）中，待偿期为 5 年的国 债到期收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。固定溢价以本次发行时确定的 票面股息率 5.20%扣除发行时的基准利率 3.89%后确定为 1.31%，一经确定不再调整。 在发行期缴款截止日每满五年的当日（重定价日，即 11 月 28 日），将重新确定 该调整期的基准利率，即为重定价日前二十个交易日（不含重定价日当日）中国债券 信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站） 公布的中债国债收益率曲线（原银行间固定利率国债收益率曲线）中，待偿期为 5 年 的国债到期收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。该股息率调整期的票面股 息率为当期基准利率加上固定溢价得出。 （二）股息发放的条件 根据公司章程和商业银行资本监管政策的相关规定，本次优先股的股息发放条件 为： 1、在确保本行资本状况满足商业银行资本监管要求的前提下，本行母公司财务 报表口径下，在依法弥补亏损、提取法定盈余公积金和一般准备金后有可分配税后利 润的情况下，可以向本次优先股股东派发股息。本次优先股股东派发股息的顺序在普 通股股东之前，股息的支付不与本行自身的评级挂钩，也不随着评级变化而调整。 2、本行有权全部或部分取消本次优先股的派息，且不构成违约事件。本行可以 自由支配取消的优先股股息用于偿付其他到期债务。取消优先股派息除构成对普通股 的收益分配限制以外，不构成对本行的其他限制。 3、本行宣派和支付全部优先股股息由本行董事会根据股东大会授权决定。本行 取消向本次优先股股东支付股息的事宜，将在付息日前至少十个工作日通知优先股股 东，且需提交股东大会审议通过。如本行全部或部分取消本次优先股的股息发放，自 股东大会决议通过次日起至恢复全额支付股息前，本行将不会向普通股股东分配利 润。 （三）股息支付方式 本次优先股每年派发一次现金股息，计息本金为届时已发行且存续的相应期次优 先股票面总金额，计息起始日为相应期次优先股的发行缴款截止日。优先股股东所获 得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。 每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定 节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付股息不另计利息。 （四）股息累积方式 本次优先股的股息不可累积，即当年度未足额派发优先股股息的差额部分，不累 积到下一计息年度。 （五）剩余利润分配 本次发行的优先股股东除按照发行文件约定获得股息之外，不再同普通股股东一 起参加剩余利润分配。 五、本次发行优先股的强制转股条款及有条件赎回条款 （一）强制转股条款 1、强制转股的触发条件 （1）当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足率降至 5.125% （或以下）时，本行有权在无需获得优先股股东同意的情况下将本次优先股按照票面 总金额全额或部分转为 A 股普通股，并使本行的核心一级资本充足率恢复到 5.125% 江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 声明 以上。 （2）当二级资本工具触发事件发生时，本行有权在无需获得优先股股东同意的 情况下将届时已发行且存续的本次优先股按票面总金额全额转为 A股普通股。其中， 二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：①中国银监会认定若不进行 转股或减记，本行将无法生存。②相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效 力的支持，本行将无法生存。 当本次优先股转换为 A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。本行发生 优先股强制转换为普通股的情形时，将报中国银监会审查并决定，并按照《中华人民 共和国证券法》及中国证监会的相关规定，履行临时报告、公告等信息披露义务。 2、强制转股期限 本次优先股的强制转股期自优先股发行完成后的第一个交易日起至全部赎回或 转股之日止。 3、强制转股价格 本次优先股的初始强制转股价格为审议本次优先股发行的董事会决议公告日（即 2016年 11月 30日）前二十个交易日公司 A股普通股股票交易均价，即 10.68元/股。 前二十个交易日公司 A股普通股股票交易均价=前二十个交易日公司 A股普通股 股票交易总额/该二十个交易日公司 A股普通股股票交易总量。 自本行董事会审议通过本次优先股发行方案之日起，当本行 A股普通股发生送红 股（不包括派发现金股利选择权等方式）、转增股本、低于市价增发新股（不包括因 公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具，如优先股、可转换公司债券等，转股 而增加的股本）、配股等情况时，本行将按上述情况出现的先后顺序，依次对强制转 股价格进行累积调整，但不因本行派发普通股现金股利的行为而进行调整。具体调整 办法如下： 送红股或转增股本： P1=P0×N/(N+n)； A股低于市价增发新股或配股：P1=P0×(N+k)/(N+n)；k=n×A/M； 其中：P0为调整前有效的强制转股价格，N为该次 A股普通股送红股、转增股 本、增发新股或配股前公司普通股总股本数， n为该次 A股普通股送红股、转增股本、 增发新股或配股的新增股份数量，A为该次 A股增发新股价或配股价，M为该次 A 1-1-5 江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书声明 股增发新股或配股的公告（指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告）前最近一 个交易日 A股普通股收盘价，P1为调整后有效的强制转股价格。 当本行可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，本行有权视具体 情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护及平衡本行优先股股东和普通股股东 权益的原则调整强制转股价格。该等情形下转股价格的调整机制将根据有关规定予以 确定。 4、强制转股比例及确定原则 本次优先股股东强制转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P。 其中 Q为每一优先股股东持有的本次优先股转换为 A股普通股的股数；V为强 制转股涉及的优先股的票面总金额；P为截至发生强制转股时按照“ 3、强制转股价 格”中的调整公式经累积调整后的有效的强制转股价格。 本次优先股转股时不足转换为一股的余额，本行将按照有关法律法规规定进行处 理，如无相关规定，以去尾法取一股的整数倍。 当触发事件发生后，本次优先股将根据上述计算公式，全部转换或按照同等比例 吸收损失的原则部分转换为对应的 A股普通股。 优先股转换为普通股导致本行控制权变化的，还应符合中国证监会的有关规定。 5、强制转股年度有关股利的归属 实施强制转股的优先股任何尚未支付的应付股息将不再支付。因本次优先股转股 而增加的本行 A股普通股享有与原 A股普通股同等的权益，在股利分配股权登记日 当日登记在册的所有普通股股东（含因本次优先股强制转股形成的 A股普通股股东） 均参与当期股利分配，享有同等权益。 6、强制转股事项的授权 本行股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司董事长、行长、董事会秘书在 股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求及市场情况，在本次发行 的优先股强制转股触发事件发生时，全权办理强制转股的所有相关事宜，包括但不限 于确定转股时间、转股比例、转股执行程序、发行相应普通股、修改公司章程相关条 款、办理有权机关相关审批手续及工商变更登记等事宜。 1-1-6 （二）有条件赎回条款 根据商业银行资本监管规定，本次优先股不设置回售条款，但设置有条件赎回条 款。本次优先股股东无权要求本行行使赎回权或向公司回售优先股。 1、赎回权行使主体 本次优先股的赎回权为本行所有，并以得到中国银监会的批准为前提。 2、赎回条件及赎回期 本次优先股无到期日。根据中国银监会的相关规定，本行对本次优先股没有行使 赎回权的计划，投资者也不应形成本次优先股的赎回权将被行使的预期。 自发行之日起 5 年后，如果得到中国银监会的批准，本行有权于每年的计息日赎 回全部或部分本次优先股。本次优先股赎回期自发行之日起 5 年后至本次优先股被全 部赎回或转股之日止。 本行行使赎回权需要符合以下要求之一：①本行使用同等或更高质量的资本工具 替换被赎回的本次优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本 工具的替换；②本行行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本 要求。 3、赎回价格 在赎回期内，本行有权按照以本次优先股的票面金额加当期已宣告且尚未支付的 股息的价格赎回全部或部分未转股的优先股。 4、有条件赎回事项的授权 本行股东大会授权董事会，并由董事会转授权本行董事长、行长、董事会秘书在 股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、市场情况及中国银监会 的批准，全权办理与赎回相关的所有事宜。 六、本次发行优先股的表决权限制与恢复 （一）表决权限制 根据法律法规和公司章程规定，一般情况下，本次优先股股东无权出席股东大会 会议，所持股份没有表决权。唯有出现以下情况之一的，本次优先股股东有权出席股 东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决。其所持每一优先股有一表决权，但 本行持有的本次优先股没有表决权： 1、修改公司章程中与优先股相关的内容； 2、一次或累计减少公司注册资本超过百分之十； 3、公司合并、分立、解散或变更公司形式； 4、发行优先股； 5、法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。 本行召开股东大会涉及审议上述事项的，应通知优先股股东，并遵循《公司法》 及公司章程通知普通股股东的规定程序。 上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东） 所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢 复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。 （二）表决权恢复条款 根据法律法规和公司章程规定，本次优先股发行后，本行累计三个会计年度或连 续两个会计年度未按约定支付本次优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配 利润的方案次日起，本次优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。 本次优先股在表决权恢复后，每一优先股股东有权按照以下约定的模拟转股价格 计算并获得一定比例的表决权，并按照该等表决权比例，在股东大会上与普通股股东 共同行使表决权。 初始模拟转股价格与“五、本次发行优先股的强制转股条款及有条件赎回条款之 （一）强制转股条款”对初始强制转股价格的设定相一致。模拟转股数量（即每位优 先股股东可以享有的表决权票数）的计算方式为：Q=V/E，并按照去尾法取一股的整 数倍。 其中：Q 为该优先股股东持有的优先股恢复为 A 股普通股表决权的份额；V 为该 优先股股东持有的本次优先股的票面总金额；E 为届时有效的模拟转股价格。 自本行董事会审议通过本次优先股发行方案之日起，当本行 A 股普通股发生送红 股（不包括派发现金股利选择权等方式）、转增股本、低于市价增发新股（不包括因 本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具，如优先股、可转换公司债券等，转股 而增加的股本）、配股等情况时，本行将按上述情况出现的先后顺序，依次对模拟转 股价格进行累积调整。本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因本行派发普通股 现金股利的行为而进行调整。具体调整办法与“五、本次发行优先股的强制转股条款 及有条件赎回条款”之“（一）强制转股条款”对强制转股价格的调整机制相一致。 （三）表决权恢复的解除 本次优先股在表决权恢复后，表决权恢复至本行全额支付当年股息之日止。后续 如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。公司章程可规定 优先股表决权恢复的其他情形。 七、本次优先股的会计处理方法 根据财政部《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》等要求以及本次 优先股发行方案，本次发行的优先股将作为权益工具核算，优先股股息作为税后利润 分配处理，于所得税后支付。 八、投资者与本次发行优先股有关的税务事项 本次优先股的投资者应遵守我国现行有关税务方面的法律、法规及国家税务总局 有关规范性文件的规定。本募集说明书中有关税务事项分析依据我国现行的税收法 律、法规、国家税务总局有关规范性文件以及上海证券交易所、中国证券登记结算有 限责任公司的相关规定作出。如果未来相关的法律、法规发生变更或相关主管部门就 优先股投资与交易转让出台专门的税务法规，本募集说明书中所提及的本次优先股税 务事项将按变更后的法律、法规或新出台的优先股投资与交易转让的专门税务法规执 行。 本募集说明书中关于优先股有关税务事项的说明不构成对投资者的纳税建议和 江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 声明 投资者纳税依据。投资者应就有关事项咨询财税顾问，本行不承担由此产生的任何责 任。由于优先股涉及的投资者种类可能较多，对于本募集说明书未提及的优先股投资 者，按照其相关规定进行税务处理。 投资者与本次发行优先股相关税务事项的具体情况，请参见本募集说明书“第四 章本次发行的优先股与已发行的优先股”之“六、投资者与本次发行优先股有关的 税务事项”有关内容。 九、本次发行优先股的评级安排及风险 本行聘请大公国际资信评估有限公司对本次发行的优先股进行了信用评级并进 行其后的跟踪评级，根据大公国际资信评估有限公司出具的《江苏银行股份有限公司 2017年度非公开发行优先股信用评级报告》（大公报 D[2017]001号），本行的主体 信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本次发行优先股的信用等级为 AA。若本行未来 受宏观经济环境、资本市场状况、本行自身经营情况等有关因素影响，经营效益恶化， 则存在本次发行优先股信用评级下降的风险。 十、董事会声明及承诺事项 （一）董事会关于未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 本行董事会声明，除本次优先股发行计划外，自本次发行预案公告之日起，本行 在未来十二个月内不排除根据监管要求、业务经营及资本充足率情况等，采取股权融 资等方式补充公司资本的可能性。 （二）董事会关于本次发行对普通股股东即期回报的影响分析和承 诺 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、 《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国 办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31号）等相关要求，本行就本次非公开发 行优先股摊薄即期回报对本行主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填 1-1-10 江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书声明 补回报措施说明如下： 1、优先股发行摊薄即期回报的影响分析 （1）假设条件 ①假设宏观经济环境、银行业发展状况以及本行经营环境等方面没有发生重大变 化。 ②假设本行于 2016年 9月底完成优先股发行。该时间仅为初步估计，最终以中 国证监会核准后实际发行完成时间为准。根据本次优先股发行方案，每年的付息日为 优先股发行缴款截止日起每满一年的当日。基于审慎考虑，本行进行测算时假设本次 优先股在 2016年初即已存续，并在 2016年完成一个计息年度的全额派息，股息率为 5.0%（仅为示意性测算，不代表公司预期的本次优先股股息率）。 ③假设本行本次优先股的募集资金总额为人民币 200亿元，且暂不考虑发行费用 的影响。本次优先股发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情 况以及发行费用等情况最终确定。 ④假设本行 2016年普通股股本未发生变化，暂不考虑任何因素（包括可转债转 股、优先股强制转股及利润分配等）引起的普通股股本变动。 ⑤暂不考虑本次发行募集资金到账后，对本行生产经营、财务状况（如财务费用、 资金使用效益）等的影响。 ⑥每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产 收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。 （2）对本行主要财务指标的影响 基于上述假设，本行分别对 2016年归属于母公司股东的净利润同比增长 5%、10% 和 15%三种情形下，优先股发行对主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下： 情形一：净利润同比增长 5%注 1 单位：万元 项目2015年度/2015年12 2016年度/2016年12月31日 1-1-11 月 31 日 不考虑优先股 发行 考虑优先股 发行 普通股总股本（万股） 1,039,000 1,154,445 1,154,445 发行在外普通股的加权平均数（万股） 1,039,000 1,087,102 1,087,102 优先股总股本（万股） - - 20,000 归属于母公司股东的净利润 949,743 997,230 997,230 归属于母公司普通股股东的净利润注 2 949,743 997,230 897,230 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润 947,591 994,970 994,970 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股 股东的净利润注 3 947,591 994,970 894,970 基本每股收益（元/股）注 4 0.91 0.92 0.83 稀释每股收益（元/股）注 4 0.91 0.92 0.83 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/ 股）注 4 0.91 0.92 0.82 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/ 股）注 4 0.91 0.92 0.82 情形二：净利润同比增长 10%注 1 单位：万元 项目 2015 年度/2015 年 12 月 31 日 2016 年度/2016 年 12 月 31 日 不考虑优先股 发行 考虑优先股 发行 普通股总股本（万股） 1,039,000 1,154,445 1,154,445 发行在外普通股的加权平均数（万股） 1,039,000 1,087,102 1,087,102 优先股总股本（万股） - - 20,000 归属于母公司股东的净利润 949,743 1,044,718 1,044,718 归属于母公司普通股股东的净利润注 2 949,743 1,044,718 944,718 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润 947,591 1,042,350 1,042,350 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股 股东的净利润注 3 947,591 1,042,350 942,350 基本每股收益（元/股）注 4 0.91 0.96 0.87 稀释每股收益（元/股）注 4 0.91 0.96 0.87 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/ 股）注 4 0.91 0.96 0.87 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/ 股）注 4 0.91 0.96 0.87 情形三：净利润同比增长 15%注 1 单位：万元 项目 2015 年度/2015 年 12 月 31 日 2016 年度/2016 年 12 月 31 日 不考虑优先股 发行 考虑优先股 发行 普通股总股本（万股） 1,039,000 1,154,445 1,154,445 发行在外普通股的加权平均数（万股） 1,039,000 1,087,102 1,087,102 优先股总股本（万股） - - 20,000 归属于母公司股东的净利润 949,743 1,092,205 1,092,205 归属于母公司普通股股东的净利润注 2 949,743 1,092,205 992,205 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润 947,591 1,089,729 1,089,729 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股 股东的净利润注 3 947,591 1,089,729 989,729 基本每股收益（元/股）注 4 0.91 1.01 0.91 稀释每股收益（元/股）注 4 0.91 1.01 0.91 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/ 股）注 4 0.91 1.00 0.91 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/ 股）注 4 0.91 1.00 0.91 注 1：净利润增速是指公司 2016 年归属于母公司股东的净利润增速和扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润增速； 注 2：归属于母公司普通股股东的净利润=归属于母公司股东的净利润-优先股当 期宣告发放的股息； 注 3：扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润=扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润-优先股当期宣告发放的股息； 注 4：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规 则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制，计算基础为发行在外的 普通股加权平均数。 2、本次非公开发行摊薄即期收益风险的特别提示 本次优先股发行完成后，在不考虑募集资金使用效益的情况下，将减少归属母公 司普通股股东的净利润，从而降低归属于母公司普通股股东的每股收益，存在每股收 益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。 同时，本行在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对归属于母公司股东 江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 声明 净利润的分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具 体措施不等于对本行未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此 进行投资决策造成损失的，本行不承担赔偿责任。 本行将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺 主体承诺事项的履行情况。 3、董事会选择本次优先股发行的必要性和合理性 （1）本行发行优先股符合政策导向。 2013年 11月以来，国务院以及证监会、银 监会先后出台政策，允许上市公司发行优先股，上市银行将发行优先股作为补充资本 的重要途径，大部分境内外上市银行均已发行，有的多次发行。 （2）发行优先股是本行当前资本补充理想选择。上市后本行资本补充渠道得以 拓宽，我们将采取多种资本工具补充资本。鉴于本行上市不久和目前的股价水平，相 比较增发、发行可转债等资本补充方式，发行优先股是能够为市场和投资者接受的较 为可行的选择。 （3）发行优先股有利于提升资本充足率。上市后虽然获得了一定的资本补充， 但是目前本行资本充足率相对上市同业较低，仍然面临紧资本约束，未来仍需要持续 补充各层级资本才能满足发展需要，发行优先股可以快速补充资本。 （4）发行优先股补充一级资本有利于改善资本结构。目前本行资本构成中缺少 其他一级资本，一级资本绝大部分为核心一级资本，这在一定程度上导致资本利用效 率低，也没有能充分发挥核心一级资本的杠杆作用。发行优先股可以快速补充其他一 级资本，改善资本结构，提升资本效率，提高股东回报。 4、本次募集资金投资项目与本行现有业务的关系，本行从事募投项目在人员、 技术、市场等方面的储备情况 本行本次非公开发行优先股用于补充其他一级资本，符合资本监管要求和本行长 期战略发展方向，将为本行业务的稳健、快速发展提供资本支撑，有利于促进本行保 持长期的可持续发展，继续为实体经济发展提供充足的信贷支持，并为股东创造可持 续的投资回报。 1-1-14 本行自成立以来，已培养了一支业务精专的人才队伍、分支机构覆盖我国经济最 活跃的长三角、环渤海及珠三角经济圈，业务范围及种类持续增加。 5、本行本次非公开发行优先股摊薄即期回报的填补措施 考虑到本次非公开发行优先股可能导致投资者的即期回报被摊薄，本行将采取多 种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体情况如下： （1）保证募集资金规范、有效使用 本行将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证 券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所公司募集资金管理办法》等相关法律、行 政法规、部门规章、规范性文件的规定，保证募集资金规范、有效使用。由于商业银 行业务具有一定特殊性，募集资金用于补充资本而非具体募投项目，因此其使用和效 益情况无法单独衡量；同时募集资金到位后将全部用于补充其他一级资本，不存在募 集资金使用项目变更的情形。本行将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金， 积极提升资本回报水平。 （2）坚持资本管理原则，合理配置资本 本行将坚持资本充足、优化配置、增加效益、精细管理、集约使用等资本管理原 则，紧紧围绕发展战略规划要求，合理配置资本，稳步提升资本使用效率和资本回报 水平。 （3）实施全面资本预算管理，主动提高资本使用效率 本行将继续实施全面资本预算管理，加大对经济资本指标的考核和运用力度，合 理配置资本资源，完善资本使用与收益回报挂钩的资源配置方式，引导各经营单位强 化资本约束的发展理念，主动采取措施提高资本使用效率，扩大利润贡献，提升资本 回报水平。 （4）采取多种措施调整和优化资产结构 本行将坚持存量与增量并重，加大调整和优化资产结构力度，大力发展轻资本业 务，提高资本使用效率。本行将加快贷款结构调整，合理配置信贷资源，努力提高客 户综合回报水平；严格控制高风险权重资产规模，发展轻资本型中间业务；重视授信 江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 声明 环节的保证和抵质押风险缓释要求，提高风险缓释覆盖率，降低平均风险权重。 （5）进一步强化投资回报机制，保护中小股东权益 严格遵守《公司法》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于修改上 市公司现金分红若干规定的决定》、 《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》 等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等规定，及本行董事会审 议通过的《上市后未来三年股东回报计划》（2016-2018年）。本次发行完成后，本行 将严格遵守以上规定，结合本行经营情况与发展规划，在符合条件的情况下对广大股 东进行相应的利润分配，优先采取现金分红形式，并努力提升股东回报水平。 （6）提高管理水平，合理控制成本费用支出 本行将不断加强经营各环节管控，提高经营组织管理水平。随着本行业务规模的 扩大，规模效应的发挥和管理能力的提升将有利于本行进一步降低成本费用支出。 （7）其他方式 本行未来将根据中国银监会、中国证监会、证券交易所等机构的具体监管细则及 要求，并参照上市公司通行做法，继续补充、修订、完善本行投资者权益保护的各项 制度并予以实施。 （三）本行董事、高级管理人员对本次非公开发行优先股摊薄即期 回报采取填补措施的承诺 发行人董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对本行填补回报措施能够 得到切实履行作出如下承诺： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害本行利益。 2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用本行资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺将尽最大努力促使本行填补即期回报的措施实现，尽责促使由董事会或 1-1-16 江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书声明 薪酬委员会制定的薪酬制度与本行填补回报措施的执行情况相挂钩，支持与本行填补 回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。 5、承诺若本行未来实施股权激励计划，将尽责促使其行权条件将与本行填补回 报措施的执行情况相挂钩。 十一、最近三年现金分红情况 （一）相关股利分配政策 本行现行有效的公司章程对利润分配政策的具体规定如下： “第二百零八条公司实行持续稳定的利润分配政策。公司利润分配应重视对投 资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配政策应保持连续性及稳 定性。分配的利润不得超过公司累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能 力。公司的利润分配政策需符合银行业监管部门对于银行股利分配相关要求。 公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的 利润分配政策需要经董事会全体董事 2/3以上表决通过，并经 2/3以上独立董事表决 通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。独立董事可以征集 中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司监事会应当对董事会 制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事及全体外部监事表决通 过。董事会和监事会审议并通过利润分配政策后提交股东大会审议批准。公司股东大 会审议制定利润分配政策的议案前，应当通过公司网站、公众信箱或者来访接待等多 种渠道与中小股东进行沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小 股东关心的问题。股东大会审议通过利润分配政策的议案，应当由出席股东大会的股 东所持表决权 2/3以上通过。 从重视对投资者的合理投资回报并有利于公司的长远发展考虑，公司可以采取现 金、股票或二者相结合的方式分配股利。在符合监管要求并满足公司正常生产经营的 资金需求的情况下，如无重大投资计划或重大投资现金支出等事项，公司应当采取现 金方式分配股利，公司采取股票分红方式的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊 薄等真实合理因素。在符合银行业监管部门对于银行资本充足率等主要监管指标标准 以及股利分配相关要求的情况下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的 1-1-17 江苏银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书声明 可供分配利润的 10%。 公司在不同的发展阶段采取差异化的现金分红政策：（一）公司发展阶段属成熟 期且无重大资金支出安排的，在向股东分配股利时，现金分红所占比例最低应达到 80%；（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，在向股东分配股利时， 现金分红所占比例最低应达到 40%；（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的，在向股东分配股利时，现金分红所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不 易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。公司董事 会应在定期报告中披露股利分配方案及现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事 项进行专项说明：（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；（二）分 红标准和比例是否明确和清晰；（三）相关的决策程序和机制是否完备；（四）独立董 事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的 机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更 的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。公司监事会应 对董事会和管理层执行利润分配政策的情况和决策程序进行监督。 公司根据经营情况、投资规则和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会、证券交易所和银行业监管部门的有关规 定；有关调整利润分配政策的议案，应当经全体董事 2/3以上董事表决通过，独立董 事应当对利润分配政策调整方案单独发表明确意见；监事会也应当审议利润分配政策 调整方案并作出决议，外部监事应对利润分配调整方案单独发表明确意见；利润分配 方案经董事会和监事会审议后提交股东大会批准。为充分听取中小股东意见，公司应 通过提供现场、网络投票（条件具备时）等方式为社会公众股东参加股东大会提供便 利，股东大会审议调整利润分配政策的议案应当由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。” （二）最近三年现金分红情况 本行 2014年度、 2015年度和 2016年度的现金分红情况如下： 单位：千元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 1-1-18 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 现金分红的数额（含税） 2,054,912.10 - 831,200 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的 净利润 10,610,579 9,497,433 8,684,947 当年现金分红占合并报表中归属于上市公司 股东的净利润的比例 19.37% - 9.57% 最近三年累计现金分红占近三年年均合并报 表中归属于上市公司股东净利润的比例 30.07% 十二、本次优先股股息支付能力 1、本行的盈利能力良好，为优先股股息支付打下良好基础 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，发行人归属于母公司股东的净利润 分别为 86.85 亿元、94.97 亿元、106.11 亿元和 61.77 亿元，盈利水平持续平稳提升。 良好的盈利能力状况将为优先股股息的正常支付打下良好基础。 2、本行充足的累积未分配利润水平将为优先股股息的支付提供有效保障 截至 2017 年 6 月 30 日，本行母公司财务报表口径下未分配利润余额为 257.44 亿元。本行累计未分配利润充足，将为未来优先股股息的支付提供有效保障。 3、优先股募集资金产生的效益可作为优先股股息支付的重要来源 正常情况下，本次发行优先股的股息率水平将低于公司的净资产收益率。因此， 在本行经营发展及盈利能力保持基本稳定的情况下，优先股募集资金所产生的效益可 完全覆盖所需支付的优先股股息，作为优先股股息支付的重要来源。 4、本行不存在会对优先股股息的支付能力构成重大不利影响的大额债务 截至本募集说明书签署之日，除已经发行在外的次级债券、金融债券、二级资本 债和同业存单外，本行不存在其他需要偿还的大额债务。针对现有债务，本行将合理 安排自有资金和通过其他融资渠道筹集资金进行还本付息，对该等已发行债务的还本 付息不会对本次发行的优先股股息支付造成重大不利影响。 综上所述，本行将有充分的能力支付优先股的股息。 十三、本行 2017 年第三季度报告情况 本行已于 2017 年 10 月 31 日公布 2017 年第三季度报告。本行 2017 年第三季度 报告未经审计，主要财务数据及财务指标参见本募集说明书“第七章财务会计信息及 管理层讨论与分析”之“一、财务会计信息”之“（六）2017 年第三季度财务会计信息”， 投资者如需了解具体情况，请查阅上交所网站（www.sse.com.cn）。本行 2017 年第 三季度的财务状况及经营业绩未发生重大变化，不会影响本期优先股的发行。 目 录 重大事项提示 ........................................................................................................................ 2 第一章 释义 ............................................................................................................... 23 第二章 本次发行概况 ............................................................................................... 26 一、发行人基本情况 ................................................................................................... 26 二、本次优先股发行情况 ........................................................................................... 26 三、本次发行和转让的时间安排 ............................................................................... 29 四、本次发行的相关机构 ........................................................................................... 29 五、公司与中介机构及相关人员关系的说明 ........................................................... 34 第三章 风险因素 ....................................................................................................... 35 一、本次优先股的投资风险 ....................................................................................... 35 二、发行人及普通股股东面临的与本次发行有关的风险 ....................................... 38 三、与发行人业务相关的风险 ................................................................................... 40 第四章 本次发行的优先股与已发行的优先股 ....................................................... 51 一、发行方案 ............................................................................................................... 51 二、本次优先股发行相关的会计处理方法 ............................................................... 59 三、本次优先股股息的税务处理 ............................................................................... 59 四、本次优先股发行对公司财务数据和财务指标的影响 ....................................... 59 五、本次优先股发行对本行资本监管指标的影响 ................................................... 61 六、投资者与本次发行优先股有关的税务事项 ....................................................... 62 七、本行已发行在外的优先股 ................................................................................... 66 八、本次发行优先股的信用评级情况及跟踪评级安排 ........................................... 66 九、本次发行优先股的担保情况 ............................................................................... 67 第五章 发行人基本情况及主要业务 ....................................................................... 68 一、发行人基本情况 ................................................................................................... 68 二、发行人主要业务 ................................................................................................... 75 第六章 风险管理与内部控制 ................................................................................... 96 一、风险管理 ............................................................................................................... 96 （一）风险管理概况 ................................................................................................... 96 （二）风险管理体系建设 ........................................................................................... 96 （三）本行风险管理的主要内容 ............................................................................. 101 （四）反洗钱工作 ...................................................................................................... 111 （五）内部审计 ......................................................................................................... 113 二、内部控制 ............................................................................................................. 114 （一）本行内部控制制度和体系建设 ..................................................................... 114 （二）会计师对本行内部控制的评价 ..................................................................... 120 第七章 财务会计信息及管理层讨论与分析 ......................................................... 121 一、财务会计信息 ..................................................................................................... 121 二、管理层讨论与分析 ............................................................................................. 136 三、最近三年现金分红情况 ..................................................................................... 172 四、本次优先股股息支付能力 ................................................................................. 174 第八章 募集资金运用 ............................................................................................. 176 第九章 其他重要事项 ............................................................................................. 177 一、发行人对外担保情况 ......................................................................................... 177 二、发行人未决诉讼及仲裁 ..................................................................................... 177 三、其他事项 ............................................................................................................. 178 四、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ..................................................... 179 第十章 董事、监事、高级管理人员 及有关中介机构声明 ............................... 183 第十一章 备查文件 ..................................................................................................... 222 第一章 释义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称或词汇具有以下含义： 江苏银行/本行/发行人/公司 指 江苏银行股份有限公司（除特别说明外） 本次发行/本次优先股/本次优 先股发行 指 江苏银行股份有限公司非公开发行不超过 2 亿股优先股、募集资金总额不超过 200 亿元 人民币的行为 合格投资者 指 根据中国证监会《优先股试点管理办法》和 其他法律法规规定的，可以购买本次发行优 先股的投资者 保荐机构/联席保荐机构 指 中银国际证券有限责任公司、华泰联合证券 有限责任公司 主承销商/联席主承销商 指 中银国际证券有限责任公司、华泰联合证券 有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、南 京证券股份有限公司 中国/全国/国内 指 中华人民共和国（为本募集说明书之目的， 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和 台湾地区） 募集说明书/本募集说明书 指 发行人为本次优先股的发行而根据有关法 律法规制作并向投资者披露的《江苏银行股 份有限公司非公开发行优先股募集说明书》 公司章程 指 《江苏银行股份有限公司章程》 《资本管理办法》/新办法 指 《商业银行资本管理办法（试行）》 核心一级资本充足率 指 根据《资本管理办法》的规定，商业银行持 有的、符合其规定的核心一级资本与商业银 行风险加权资产之间的比率 一级资本充足率 指 根据《资本管理办法》的规定，商业银行持 有的、符合其规定的一级资本与商业银行风 险加权资产之间的比率 资本充足率 指 根据《资本管理办法》的规定，商业银行持 有的、符合其规定的资本与商业银行风险加 权资产之间的比率 减值贷款 指 根据中国企业会计准则，当有客观减值证据 表明贷款因在其初始确认后发生的一项或 多项损失事件而发生减值，且这些损失事件 对该项贷款的预计未来现金流量产生的影 响能可靠估计时，该贷款被认定为减值贷款 不良贷款 指 根据《贷款风险分类指引》，按照贷款质量 五级分类对贷款进行分类时的“次级”、“可 疑”和“损失”类贷款 财政部 指 中华人民共和国财政部 人民银行 指 中国人民银行 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会 江苏银监局 指 中国银行业监督管理委员会江苏监管局 上海银监局 指 中国银行业监督管理委员会上海监管局 A 股 指 在中国境内上市的每股票面价值为人民币 壹元整的人民币普通股 大型商业银行 指 中国工商银行股份有限公司、中国农业银行 股份有限公司、中国银行股份有限公司、中 国建设银行股份有限公司和交通银行股份 有限公司 股份制商业银行 指 兴业银行股份有限公司、中信银行股份有限 公司、光大银行股份有限公司、华夏银行股 份有限公司、广发银行股份有限公司、平安 银行股份有限公司、招商银行股份有限公 司、上海浦东发展银行股份有限公司、中国 民生银行股份有限公司、恒丰银行股份有限 公司、浙商银行股份有限公司和渤海银行股 份有限公司 江苏信托 指 江苏省国际信托有限责任公司 凤凰集团 指 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 华泰证券 指 华泰证券股份有限公司 元 指 如无特别说明，指人民币元 报告期 指 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月 监管部门 指 本次优先股发行需获得其批准的监管机构， 包括但不限于中国银监会或江苏银监局、中 国证监会 保得村镇银行 指 江苏丹阳保得村镇银行 苏银金融租赁 指 苏银金融租赁股份有限公司 除另有说明外，本募集说明书中的所有财务数据均为本行按照财政部颁布的《企 业会计准则》编制的合并会计报表数据。 本募集说明书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据募集说明书中所列 示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。 第二章 本次发行概况 本概况仅对募集说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读募 集说明书全文。 一、发行人基本情况 发行人名称（中文）： 江苏银行股份有限公司 发行人名称（英文）： BANK OF JIANGSU CO., LTD. 中文简称： 江苏银行 英文简称： BANK OF JIANGSU 法定代表人： 夏平 成立日期： 2007 年 1 月 22 日 注册资本： 11,544,450,000 元 住 所： 江苏南京市中华路 26 号 邮政编码： 210001 电话号码： 025-5289 0919 传真号码： 025-5858 8273 互联网网址： http://www.jsbchina.cn 电子信箱： dshbgs@jsbchina.cn 二、本次优先股发行情况 （一）核准情况 本次优先股发行经本行2016年11月29日召开的2016年第三届董事会第二十八次 会议决议通过，并经本行2016年12月16日召开的2016年第二次临时股东大会决议通 过。董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2016年11月30日和2016年12月19 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）上。 江苏银监局《中国银监会江苏监管局关于江苏银行非公开发行优先股及修改章程 的批复》（苏银监复[2017]13号）核准本行非公开发行不超过2亿股的优先股，募集资 金总额不超过200亿元人民币，并按照有关规定计入其他一级资本。中国证监会《关 于核准江苏银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2017]1870号） 核准本行非公开发行不超过2亿股优先股。 （二）发行证券的种类和数量 本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试 点管理办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》及《关于商业银行发行优先股补充 一级资本的指导意见》等相关规定要求的优先股。 本次发行总额不超过 2 亿股。 （三）募集资金用途 本次优先股的融资规模为不超过 200 亿元人民币（含 200 亿元人民币）。经相关 监管部门批准后，本次优先股所募集资金将在扣除发行费用后，全部用于补充其他一 级资本，提高公司资本充足率。 （四）发行方式、发行对象范围 本次优先股采取非公开发行的方式，在中国银监会、中国证监会等相关监管机构 核准后按照相关程序发行。本次优先股采取一次发行的方式。 本次优先股的发行对象为符合《优先股试点管理办法》规定的合格投资者，包括： 1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理 公司、信托公司和保险公司等；2、上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括 但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品 等；3、实收资本或实收股本总额不低于人民币五百万元的企业法人；4、实缴出资总 额不低于人民币五百万元的合伙企业；5、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格 境外机构投资者（RQFII）、符合国务院相关部门规定的境外战略投资者；6、除发行 人董事、高级管理人员及其配偶以外的，名下各类证券账户、资金账户、资产管理账 户的资产总额不低于人民币五百万元的个人投资者；7、经中国证监会认可的其他合 格投资者。 本行董事会已获得股东大会的授权，根据中国证监会相关规定，与联席保荐机构 （主承销商）协商确定发行对象。每次发行对象不得超过二百人，且相同条款优先股 的发行对象累计不得超过二百人。所有发行对象均以现金认购本次优先股。 （五）票面金额与发行价格 本次优先股的每股票面金额为人民币 100 元，以票面金额平价发行。 （六）票面股息率的确定原则 本次优先股采用可分阶段调整的股息率，自缴款截止日（即 2017 年 11 月 28 日） 起每五年为一个计息周期，每个计息周期内股息率相同。第一个计息周期的股息率， 由本行董事会根据股东大会授权结合发行时国家政策、市场状况、本行具体情况以及 投资者要求等因素，通过询价方式确定为 5.20%。本次优先股票面股息率将不高于本 行最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。 票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中，基准利率为发行期缴款截 止日（即 2017 年 11 月 28 日）前二十个交易日（不含当日）中国债券信息网 （www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布 的中债国债收益率曲线（原银行间固定利率国债收益率曲线）中，待偿期为 5 年的国 债到期收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。固定溢价以本次发行时确定的 票面股息率 5.20%扣除发行时的基准利率 3.89%后确定为 1.31%，一经确定不再调整。 在发行期缴款截止日每满五年的当日（重定价日，即 11 月 28 日），将重新确定 该调整期的基准利率，即为重定价日前二十个交易日（不含重定价日当日）中国债券 信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站） 公布的中债国债收益率曲线（原银行间固定利率国债收益率曲线）中，待偿期为 5 年 的国债到期收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。该股息率调整期的票面股 息率为当期基准利率加上固定溢价得出。 （七）承销方式 本次优先股采用由联席主承销商组织的承销团以代销的方式承销。 （八）发行费用概算 本次发行费用为22,170,000元，包括发行登记费用、保荐及承销费用、律师费用、 审计师费用及其他费用等。 三、本次发行和转让的时间安排 发行和转让安排 日期 向投资者发送认购邀请书 2017年11月17日 簿记建档，确定股息率、发行 数量和获配对象名单 2017年11月23日 获配对象缴纳申购款截止日 2017年11月28日 优先股挂牌转让 详见后续本行关于本期优先股转让的公告 上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发 事件影响发行，联席保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。 四、本次发行的相关机构 （一）发行人 名 称： 江苏银行股份有限公司 法定代表人： 夏平 联 系 人： 杨毅、宣伟 住 所： 江苏南京市中华路 26 号 联系电话： 025-5289 0919 传 真： 025-5858 8273 （二）联席保荐机构 名 称： 中银国际证券有限责任公司 法定代表人： 宁敏 保荐代表人： 刘国强、陈为 项目协办人： 董雯丹 经办人员： 王冰、庆馨、章骏飞、何舟、徐冰鑫、孔祥玉 住 所： 上海市浦东银城中路 200 号中银大厦 39 层 联系电话： 021-2032 8000 传 真： 021-5888 3554 名 称： 华泰联合证券有限责任公司 法定代表人： 刘晓丹 保荐代表人： 陈石、孙泽夏 项目协办人： 钱亚明 经办人员： 龙定坤、吴韡、孙轩、黄嘉怡、蔡福祥、王晓珊 住 所： 深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 26 楼 联系电话： 0755-8249 9200 传 真： 0755-8249 2020 （三）联席主承销商 名 称： 中银国际证券有限责任公司 法定代表人： 宁敏 经办人员： 刘国强、陈为、王冰、庆馨、董雯丹、章骏飞、何舟、 徐冰鑫、孔祥玉 住 所： 上海市浦东银城中路 200 号中银大厦 39 层 联系电话： 021-2032 8000 传 真： 021-5888 3554 名 称： 华泰联合证券有限责任公司 法定代表人： 刘晓丹 经办人员： 陈石、龙定坤、孙泽夏、钱亚明、吴韡、孙轩、黄嘉怡、 蔡福祥、王晓珊 住 所： 深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 26 楼 联系电话： 0755-8249 9200 传 真： 0755-8249 2020 名 称： 瑞银证券有限责任公司 法定代表人： 方婷 经办人员： 刘文成、林瑞晶、杨莹、杨矛、叶天、林天天、向萌朦、 蔡志伟、吕青子 住 所： 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层、15 层 联系电话： 010-5832 8888 传 真： 010-5832 8964 名 称： 南京证券股份有限公司 法定代表人： 步国旬 经办人员： 高金余、王刚、胡磊、李建勤、宋文锦、杨秀飞、陈珊珊、 杨洁 住 所： 南京市建邺区江东中路 389 号 联系电话： 025-5771 0548 传 真： 025-5771 0546 （四）发行人律师 名 称： 江苏世纪同仁律师事务所 负 责 人： 王凡 经办律师： 徐蓓蓓、蔡含含 住 所： 南京市中山东路 532-2 号 D 栋五楼 联系电话： 025-8330 4480 传 真： 025-8332 9335 联 系 人： 蔡含含 （五）审计机构 名 称： 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 负 责 人： 邹俊 经办注册会计师： 石海云、汪扬 住 所： 北京市东长安街 1 号东方广场毕马威大楼 8 层 联系电话： 010-85085000 传 真： 010-85185111 联 系 人： 汪扬 名 称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负 责 人： 朱建弟 经办注册会计师： 韩子荣、彭建华 住 所： 上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼 联系电话： 021-6339 1166 传 真： 021-6339 2558 联 系 人： 彭建华 （六）资信评级机构 名 称： 大公国际资信评估有限公司 负 责 人： 关建中 签字评级人员： 许栋、徐律、梁荣栋、陶丽 住 所： 北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座 29 层 联系电话： 010-5108 7768 传 真： 010-8458 3355 （七）申请转让的证券交易所 名 称： 上海证券交易所 办公地址： 上海市浦东南路 528 号证券大厦 联系电话： 021-6880 8888 传 真： 021-6880 4868 （八）证券登记机构 名 称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办公地址： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼 联系电话： 021-6887 0587 传 真： 021-5888 8760 （九）收款银行 账户名称： 中银国际证券有限责任公司 账 号： 345465125861 开 户 行： 中国银行北京分行西单支行 大 额 支 付 系 统 代 码： 104100004013 五、公司与中介机构及相关人员关系的说明 截至 2017 年 9 月 30 日，联席保荐机构（主承销商）华泰联合证券控股股东华泰 证券股份有限公司持有本行 640,000,000 股 A 股普通股，占本行已发行总股本的 5.54%；华泰证券股份有限公司重要股东江苏省国信资产管理集团有限公司之控股子 公司江苏省国际信托有限责任公司持有本行 892,803,026 股 A 股普通股，占本行已发 行总股本的 7.73%。截至 2017 年 9 月 30 日，联席主承销商瑞银证券有限责任公司持 有本行 600 股 A 股普通股；瑞银证券股东 UBS AG 持有本行 1,677,871 股 A 股普通股， 占本行已发行总股本的 0.01%。 除上述情形外，公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经 办人员不存在直接或间接股权关系或其他重大利害关系。 第三章 风险因素 投资者购买本次优先股前，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 进行独立的投资判断。监管部门对本次优先股发行的批准，并不表明其对本次优先股 的投资价值作出了任何评价，也不表明对本次优先股的投资风险作出了任何判断。投 资者在评价本次优先股时，除本募集说明书提供的各项数据外，应特别认真地考虑下 述各项风险因素。 一、本次优先股的投资风险 （一）优先股股息不可累积的风险 为满足中国银监会关于其他一级资本工具的合格标准要求，本次优先股的股息不 可累积，即当年度未足额派发优先股股息的差额部分，不累积到下一计息年度。因此， 优先股投资者可能面临股息损失的风险。 （二）不参与剩余利润分配的风险 本次发行的优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同普通股股东一 起参加剩余利润分配。因此，优先股投资者可能面临无法享受本行未来业务发展所获 额外收益的风险。 （三）实际股息率可能低于票面股息率的风险 在确保公司资本状况满足商业银行资本监管要求的前提下，本行母公司财务报表 口径下，在依法弥补亏损、提取法定盈余公积金和一般准备金后有可分配税后利润的 情况下，可以向本次优先股股东派发股息。本次优先股股东派发股息的顺序在普通股 股东之前，股息的支付不与本行自身的评级挂钩，也不随着评级变化而调整。 根据中国银监会关于其他一级资本工具的合格标准要求，本行有权全部或部分取 消本次优先股的派息，且不构成违约事件。本行可以自由支配取消的优先股股息用于 偿付其他到期债务。取消优先股派息除构成对普通股的收益分配限制以外，不构成对 本行的其他限制。因此投资者可能将面临本行取消本次优先股股息发放的风险。 若本行受国家政策、经济形势和自身管理等有关因素影响，经营情况恶化，可能 影响本行资本充足水平或税后利润水平，投资者可能面临公司不能支付约定的优先股 股息的风险。 上述情形均可能导致优先股投资者的实际股息率低于票面股息率。 （四）优先股股东表决权受限的风险 根据法律法规和公司章程规定，一般情况下，本次优先股股东无权出席股东大会 会议，所持股份没有表决权。惟有出现以下情况之一的，本次优先股股东有权出席股 东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但 本行持有的本次优先股没有表决权： 1、修改公司章程中与优先股相关的内容； 2、一次或累计减少公司注册资本超过百分之十； 3、公司合并、分立、解散或变更公司形式； 4、发行优先股； 5、法律、行政法规、部门规章以及公司章程规定的其他变更或废除优先股股东 权利的情形。 因此，本次优先股股东面临与表决权受限相关的风险。 （五）优先股市场价格波动和交易风险 本次发行的优先股可按相关规定在上海证券交易所指定的交易平台进行转让，其 转让交易价格可能因宏观经济形势、经济金融政策、市场利率、本行经营情况、本行 盈利、本行发展前景以及供求关系、投资者心理预期等多重因素影响而发生波动。 同时，因本次发行的优先股经交易或转让后，投资者不得超过二百人，存在交易 不活跃、流动性不充足的风险。 （六）发行人强制赎回的风险 根据商业银行资本监管规定，本次优先股不设置回售条款，但设置有条件赎回条 款。 自发行之日起5年后，如果得到中国银监会的批准，本行有权赎回全部或部分本 次优先股。本次优先股赎回期自发行之日起5年后至本次优先股被全部赎回或转股之 日止。 因此，本次发行的优先股在取得中国银监会批准的前提下，面临被本行根据未来 监管政策、本行业务情况、资本充足情况赎回的风险。 （七）强制转换为普通股的风险 根据中国银监会对其他一级资本工具的合格标准要求，在强制转股触发事件发生 时，经中国银监会审查并决定后，本行有权将本次发行的优先股按照票面总金额全额 或部分转为A股普通股。当本次优先股转换为A股普通股后，任何条件下不再被恢复 为优先股。 由于本行无法预期本次优先股强制转股触发条件的发生时间，其实际发生时间可 能无法契合优先股投资者的实际投资意愿和资金使用计划，相应二级市场股价亦可能 低于强制转股价格，且转股是不可恢复的，投资者将面临预期收益下降、转股价格高 于届时二级市场股价和持有期限不确定的风险。 （八）优先股股东的清偿顺序风险 本次发行的优先股清偿顺序在存款人、一般债权人和次级债务（包括但不限于次 级债、混合资本债券、二级资本工具等）之后；本次发行的优先股与本行未来可能发 行的与本次发行优先股清偿顺序相同的其他一级资本工具同顺位清偿。如本行出现解 散、破产等需要对债权人及股东进行清偿的情况，优先股股东获得清偿的权利列后于 本行债权人，可能导致可获分配的清偿财产减少的风险。 （九）评级下降的风险 本行聘请大公国际资信评估有限公司对本次优先股进行了信用评级并进行其后 的跟踪评级，根据大公国际资信评估有限公司出具的《江苏银行股份有限公司2017年 度非公开发行优先股信用评级报告》（大公报D【2017】001号），本行的主体信用等 级为AAA，评级展望稳定，本次优先股的信用等级为AA。若本行未来受宏观经济环 境、资本市场状况、公司自身经营情况等有关因素影响，经营效益恶化，则存在本次 发行优先股信用评级下降的风险。 （十）未来发行的证券的相关权利可能优于本次优先股的风险 未来，本行可能会根据监管政策变化发行新的证券，其相关权利可能会优于本次 发行的优先股，包括但不限于股息支付顺序和本行解散、破产、清算时清偿顺序，从 而对本次发行的优先股股东相关权利构成不利影响。 （十一）优先股股息率定期调整的风险 本次发行的优先股采用分阶段调整的票面股息率，即在一个5年的股息率调整期 内以固定股息率支付股息，前一股息率调整期结束后的重定价日，将确定未来新的一 个5年股息率调整期内的票面股息率水平，确定方式为根据重定价日的基准利率加首 次定价时所确定的固定溢价得出。上述调整将导致本次优先股股息率水平的变化，优 先股投资者面临因上述股息率调整事项导致的股息收入不确定性风险。 二、发行人及普通股股东面临的与本次发行有关的风险 （一）普通股股东分红减少的风险 在确保本行资本状况满足商业银行资本监管要求的前提下，本行母公司财务报表 口径下，在依法弥补亏损、提取法定盈余公积金和一般准备金后有可分配税后利润的 情况下，可以向本次优先股股东派发股息。本次优先股股东派发股息的顺序在普通股 股东之前。本行全部或部分取消本次优先股的股息发放，自股东大会决议通过次日起 至恢复全额支付股息前，本行将不会向普通股股东分配利润。因此，普通股股东可能 面临无法参与利润分配的风险。 优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前。在不考虑募集资金财务回报的情 况下，在支付优先股股息之后，普通股股东可能面临可分配利润 1减少或无可分配利 润的风险。 1 可分配利润来源于按企业会计准则或国际财务报告准则编制的母公司财务报表中的未分配利润，且以较低数额为准。 假设本次发行的 200 亿元优先股在 2016 年初已经存续且在 2016 年已宣告发放一 个计息年度的全额股息，在不考虑募集资金使用效率的情况下，如果每年股息率不超 过 5.0%（仅为示意性测算，不代表公司预期的本次发行优先股股息率，下同），则公 司 2016 年度应付优先股股息不超过 10 亿元，导致可供分配的利润减少不超过 10 亿 元。如果优先股所产生的盈利不能覆盖优先股股息，将可能减少普通股股东可供分配 利润。 （二）普通股股东权益被摊薄的风险 1、优先股股东表决权恢复 根据本次优先股的表决权恢复条款，若本行累计三个会计年度或连续两个会计年 度未按约定支付优先股股息，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起， 本次优先股股东将有权出席股东大会与普通股股东共同表决，届时本行原普通股股东 在股东大会上所享有的表决权会相应被摊薄。 假设本次优先股发行总额不超过 V=200 亿元，并以本行审议本次优先股发行的 董事会决议公告日（即 2016 年 11 月 30 日）前二十个交易日本行 A 股普通股股票交 易均价作为模拟转股价格，即 E=10.68 元/股，本次优先股在发生表决权恢复情形时的 模拟转股数量将不超过 Q=V/E=18.73 亿股。截至 2017 年 6 月 30 日，本行普通股股本 为 115.44 亿股。本次优先股若全部恢复表决权，原普通股股东表决权被摊薄比例不超 过 13.96%。 2、强制转股 当满足强制转股触发条件时，本行本次发行并仍然存续的优先股将在监管部门批 准的前提下全额或部分转换为 A 股普通股。由此将使普通股股本总额相应增加，将对 原普通股股东持股比例、表决权以及包括每股收益在内的部分财务指标产生一定的摊 薄作用。 假设本次优先股发行总额不超过 V=200 亿元，并以本行审议本次优先股发行的 董事会决议公告日（即 2016 年 11 月 30 日）前二十个交易日本行 A 股普通股股票交 易均价作为强制转股价格，即 E=10.68 元/股，本次优先股全部转化为 A 股普通股的 数量将不超过 Q=V/E=18.73 亿股。截至 2017 年 6 月 30 日，本行普通股股本为 115.44 亿股。本次优先股若全部强制转换为 A 股普通股，本行普通股股本将增加至 134.17 亿股，原普通股股东表决权被摊薄比例不超过 13.96%。 （三）普通股股东清偿顺序靠后的风险 根据公司章程规定，本行财产按《公司法》及其他相关法律法规规定的清偿顺序 清偿清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、清偿个人储蓄存款本金和 （未完）  |