[公告]华塑控股:关于深圳证券交易所《关注函》的回复公告
证券代码：000509 证券简称：华塑控股 公告编号：2017-095号 华塑控股股份有限公司 关于深圳证券交易所《关注函》的回复公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2017年12月1日，华塑控股股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证 券交易所下发的《关于对华塑控股股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2017] 第161号）。收到该函后，公司对此高度重视，马上组织相关人员就《关注函》 中的问题进行落实、解答，现对关注函所涉及的有关问题的回复内容公告如下： 1．请你公司披露《深圳前海金融票据报价交易系统股份有限公司2016年 度审计报告》（以下简称“《2016年度审计报告》”）、前海票交公司最近一期的 财务报表，以及交易双方签订的《股权转让协议书》。 回复： 关于以上文件，公司已按要求于2017年12月4日在《巨潮资讯网》作详尽 披露。 2．根据你公司报备的《股权转让协议书》，其落款日期为11月17日，请结 合《股票上市规则》第7.3条第（二）项的规定，说明你公司是否按规定及时履 行了信息披露义务。 回复： 2017年11月17日公司相关经办人员与交易对手签署了《股权转让协议书》， 协议签署后当时并未生效。根据深圳前海金融票据报价交易系统股份有限公司 《章程》约定，该笔股权转让事项需取得前海票交公司七位股东半数同意；根据 协议书的相关条款规定，协议需经上市公司董事会审议批准，只有满足这2个条 件，该转让协议才生效。所以，该协议生效日为2017年11月30日。 由于前海票交公司其他六位股东需履行各自的决策程序、资料传递、盖章用 印等耗时较长；因此，公司经办人员主要精力放在与其他股东的沟通协调，直到 前海票交公司11月27日召开股东会同意转让该笔股权。11月29日公司董事会 办公室于次日组织召开董事会审议该事项。 基于上述情形，我公司对该笔交易事项错误的理解为“协议生效后即披露”， 导致未能按《股票上市规则》第7.3条第（二）项的规定及时履行信息披露义务。 3．根据你公司于2016年3月2日披露的《关于设立子公司的公告》，为获 得前海票交公司20%的股权，你公司认缴了2000万元的出资额，请说明后续你 公司实际出资进度和金额，如未完全出资，请说明本次交易完成后承担剩余出 资义务的主体。 回复： 公司认缴了前海票交公司2000万元的出资额，未完全出资。根据前海票交 公司《章程》第十一条的规定，先期出资应为1000万元，后续视业务发展情况 再行商定补齐注册资本金。因此，公司于2016年5月31日先行出资1000万元 并于当日收到前海票交公司签署的《出资证明书》（编号：票交出资201605）。 根据公司与交易对手签署的《股权转让协议书》第七条第5项的约定，交易 对手承担补足剩余注册资本金的义务。 4．请说明你公司在签订《股权转让协议书》后双方履行协议（包括相关审 批程序、交割标的、收取对价等）的情况，并说明是否存在未经完备的审议程 序即履行合同的情况。 回复： 公司在签订《股权转让协议书》后，相关经办人员主要精力用于和前海票交 公司及其六位股东的沟通。2017年11月27日前海票交公司召开股东会同意该 笔股权的转让，2017年11月30日公司召开董事会审议该笔股权转让事宜。该 笔交易的对手方系自然人，自身无需履行审批程序。 目前，该笔股权正在办理交割过户手续，截至本函回复之日，尚未完成工商 变更登记手续。公司已于2017年11月21日、11月22日分别收到交易对手支 付的股权转让预付款1000万元、2000万元。公司不存在未经完备的审议程序即 履行合同的情况。 5．请你公司逐条对照《股票上市规则》第9.3条的规定，详细说明本次交 易是否需要提交股东大会审议。 回复： 公司持有前海票交公司20%股权，且出售该部分股权未导致公司合并报表范 围发生变化，公司以20%分别乘以前海票交公司2016年度的总资产、营业收入、 净利润，得出对应的数据为579.88万元、0.544万元、80.54万元；根据《股票 上市规则》第9.3条的规定，达到提交股东大会审议标准的对应指标分别为： 17076.10万元、5000万元、3568.34万元。经对比，公司确认本次交易无需提交 股东大会审议（见下表）。 计算指标分子 金额（万 元） 计算指标分母 金额（万 元） 占比 （%） 是否 需披 露 是否需 股东大 会审议 交易涉及的资 产总额（帐面值 和评估值孰高） 579.88 上市公司最近一 期经审计总资产 34152.19 1.70 否 否 交易标的（如股 权）最近一个会 计年度 相关营业收入 0.544 上市公司最近一 个会计年度经审 计营业收入 7883.50 0.0069 否 否 交易标的（如股 权）最近一个会 计年度 相关净利润 80.54 上市公司最近一 个会计年度经审 计净利润 -7136.68 1.13 否 否 交易成交金额 （含承担债务 和费用） 3000 上市公司最近一 期经审计净资产 3618.80 82.90 是 否 交易产生的利 润 2000 上市公司最近一 个会计年度经审 计净利润 -7136.68 28.02 是 否 6．请你公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条和第十四条 的规定，详细说明本次交易是否构成重大资产重组。 回复： 公司持有前海票交公司20%股权，根据《重组办法》第十四条“出售的资产 为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、 营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准”，公司以20%分别 乘以前海票交公司2016年度的总资产、营业收入、净资产，得出对应的数据为 579.88万元、0.544万元、559.46万元；根据《上市公司重大资产重组管理办法》 第十二条的规定，构成重大资产重组的对应指标分别为：17076.10万元、3941.75 万元、5000万元。经对比，公司确认本次交易不构成重大资产重组（见下表）。 计算指标分子 金额（万 元） 计算指标分母 金额（万 元） 占比（%） 是否需 披露 是否需股 东大会审 议 购买、出售资产 总额 579.88 上市公司最近一个 会计年度经审总资 产 34152.19 1.70 否 否 购买出售资产最 近一个会计年度 的营业收入额 0.544 上市公司最近一个 会计年度经审营业 收入 7883.50 0.0069 否 否 购买出售资产净 额 559.46 上市公司最近一个 会计年度经审净资 产 3618.80 15.46 否 否 7．根据你公司报备的《2016年度审计报告》，资产负债表中显示2016年年 度期末前海票交公司持有“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产”2000万元，而附注显示该部分资产为“应收账款债权”，请你公司核实上述信 息是否存在矛盾，并说明该项资产的具体情况。 回复： 2016年底，前海票交公司为有效利用公司闲置资金以提高公司资金效益， 在充分考虑资金安全性及收益性的前提下，公司认购2000万由深圳联金商业保 理有限公司提供的基于应收账款债权的金融产品。该产品于2017年1月到期， 2000万本金及5.2万元含税收益，均已全部收到。 8．关于你公司报备的《2016年度审计报告》和2017年9月30日前海票交 公司的财务报表，请说明： （1）2017年9月30日前海票交公司的财务报表是否经过审计； （2）与2016年年度期末相比，2017年9月30日前海票交公司持有的“交易 性金融资产”和“其他应收款”科目变动较大，请说明其原因。 回复： （1）2017年9月30日前海票交公司的财务报表未经审计。由于本次交易未 达到《股票上市规则》9.3条规定的提交股东大会审议标准，所以无需按照《股 票上市规则》9.7条的要求出具审计报告。 （2）“交易性金融资产”和“其他应收款”科目变动较大，原因如下： “交易性金融资产”记录的为票交公司购买的理财产品，票交公司从2016年 12月30日至2017年9月4日分别与深圳联金商业保理有限公司、招商银行股 份有限公司、中信银行股份有限公司、中国银行股份有限公司合作，持有其提供 的理财产品以获取资金收益，购买金额从200万到2000万不等，综合年化收益 率为3.75%。9月财务报表“其他应收款”主要为与深圳联合金融控股有限公司的 往来款，于报表期后已收回。 9．截至2017年9月30日，前海票交公司的净资产为2,430.59万元，而由 本次交易作价推算前海票交公司100%股权的作价为15,000万元，增值率较高， 且其最近一年及一期的净利润均为负。请结合前海票交公司的主要资产情况、 金融业务牌照拥有情况、业务开展情况以及核心竞争力等，详细说明本次作价 的依据及合理性。 回复： （1）前海票交公司的主要资产情况、金融业务牌照拥有情况 前海票交公司的主要资产包括公司研发的票据交易系统、货币资金及其他应 收款等。关于金融业务牌照，目前监管部门还没有明确的准入限制，政策尚未明 朗。 （2）前海票交公司业务开展情况以及核心竞争力 前海票交（www.qhbillex.com）是前海票交公司倾力打造的银企间票据流转 信息平台。平台顺应票据市场发展趋势，有机融合传统票据业务与新兴互联网思 维，旨在推进我国票据市场高效快速，安全合规的运行，解决当前票据市场信息 不对接的现状，为银企间票据流转搭建跨地域的沟通桥梁，推进票据市场快速运 行。 目前平台上线的产品以电子银票和商票直贴业务为主。专注于服务银行与中 小企业，为银行提供优质票据，为中小企业降低融资成本。 公司在业务方面拥有以下优势：为银行客户提供合规信息平台、提升互动、 实现双赢、提升ECDS的应用场景；帮助企业客户拓展信息流、加快票据流转速 度、降低融资成本。 （3）本次作价的依据及合理性 票据作为一种重要的融资工具，对我国经济金融的发展以及互联网应用都有 极大的推动作用。前海票交作为地方票据经纪平台，是票据交易子市场中的重要 组成部分，主要是撮合实体企业与商业银行进行线上票据贴现交易，减少贴现中 不规范的流转环节，快速实现企业的贴现融资，为实体经济特别是中小企业发展 提供便捷融资渠道和低成本资金，后续的业务发展空间充满期待。交易双方在协 商定价时，充分考虑了前海票交公司的竞争优势。 公司在履行内部决策程序时，考虑到未来对前海票交公司还有1000万元的 出资义务，而且票交公司还在亏损，净资产低于注册资本；基于保本争取盈利的 原则，公司期望售价位于1000~4000万元。 综上，国内互联网票据交易市场发展空间较大，但由于是新兴行业，尚未形 成成熟的商业模式和规范的竞争市场，相关企业的股权估值差异较大。所以，本 次交易定价是参照前海票交的实际出资额，双方在公平、自愿、平等的基础上友 好协商而定。 10．请说明交易对方单学军与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、 债权债务、人员等方面是否存在利益倾斜的关系或其他关联关系，本次交易对 手方的资金来源（是否来源于公司、公司前十名股东及其关联方）、拥有资产情 况和支付能力，以及是否存在其他未披露的交易和利益转移安排。 回复： （1）公司于12月4日收到单学军出具的《回复函》，单学军本人确认与公司 及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在利益倾斜 的关系或其他关联关系。 （2）公司于12月4日收到单学军出具的《回复函》，单学军说明如下：“本 人2007年创建盐城市秋杰化工有限公司，10年来一直从事化工品（除农药及其 他危险化学品，农膜限零售）、电子产品、玻璃制品、农机配件、钢材、建材等 的销售业务，经营稳定，利润丰厚。本次支付股权转让款项的资金来源于本人多 年经营所得；本人不存在其他未披露的交易和利益转移安排。” 综上，公司认为单学军与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权 债务、人员等方面不存在利益倾斜的关系或其他关联关系；其资金来源于自身经 营资金，不存在其他未披露的交易和利益转移安排。 11．请说明本次交易的背景、目的、必要性、是否具有商业实质，并说明你 公司对本次交易事项的会计处理方法、本次交易对你公司净利润的具体影响及 会计准则依据，以及本次交易是否存在突击进行利润调节的情况。 回复： （1）本次交易的背景、目的、必要性、是否具有商业实质 A. 站在公司战略角度，公司目前正处于转型阶段。公司目前经营发展 陷入困境，麦田园林业务持续亏损，商品贸易业务利润微薄，公司购入的前海票 交公司盈利周期漫长。因此，公司正逐步考虑剥离非赢利性资产，后期逐渐并购 优质资产，以此提升公司业绩。 B. 基于上述理由，公司处置前海票交公司只是第一步，未来，麦田园 林等不符合公司战略方向的资产，公司也会逐渐剥离。 C. 公司就出售前海票交公司20%股权，价格的形成基础和决策论证过程， 详见上述问题9之第（3）条回复内容。 综上，本此交易具备商业实质。 （2）本次交易事项的会计处理方法、本次交易对你公司净利润的具体影响及 会计准则依据，以及本次交易是否存在突击进行利润调节的情况。 会计处理方法为： 借：银行存款——3000万元 贷：可供出售金融资产——1000万元 投资收益——2000万元 依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，通过本次交易，公 司将获得投资收益2000万元。 2017年下半年起，公司正在对非盈利的资产作战略性的退出，公司已于2017 年8月、9月的重组进展公告中披露出售麦田园林股权，本次出售前海票交公司 股权是整体战略的一部分，一系列的资产处置会影响处置年度的投资收益，从而 影响当年的利润。因此，公司不存在突击进行利润调节的情形。 特此公告。 华塑控股股份有限公司 董 事 会 二〇一七年十二月九日 中财网
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