[董事会]首开股份:第八届董事会第五十四次会议决议公告
股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2017-125 北京首都开发股份有限公司 第八届董事会第五十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”） 第八届董事会第五十四次会议于2017年12月7日在公司会议室召开。本次会议 的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。 本次会议在会议召开三日前以书面通知的方式通知全体董事。会议由公司董 事长潘利群先生主持，会议应参会董事八名，实参会董事八名。上官清董事、王 洪斌董事、邱晓华董事以通讯方式参会。公司监事会成员及高管列席此次会议。 二、董事会会议审议情况 经过有效表决，会议一致通过如下议题： （一）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于成立北京创世瑞 新房地产开发有限公司（暂定名）的议案》 出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。 2017年10月，公司与保利（北京）房地产开发有限公司、北京金地明城投 资咨询有限公司组成联合体，以人民币贰拾叁亿捌仟万元整（小写人民币 238,000万元）竞得位于北京市昌平区北七家镇东三旗村011地块R2二类居住 用地使用权，该地块土地面积30,890.995平方米，规划建筑面积67,960.00平 方米。 为开发此地块，公司拟与保利（北京）房地产开发有限公司、北京金地明城 投资咨询有限公司合作成立项目公司，项目公司名称为北京创世瑞新房地产开发 有限公司（暂定名，最终以工商部门核准名称为准），注册资本为10亿元人民 币，其中公司出资3.40亿元人民币、保利（北京）房地产开发有限公司出资3.30 亿元人民币、北京金地明城投资咨询有限公司出资3.30亿元人民币，三方股权 比例为34%：33%：33%。 （二）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于成立北京博睿宏 业房地产开发有限公司（暂定名）的议案》 出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。 2017年10月，公司与保利（北京）房地产开发有限公司、北京创嘉兴业科 技有限公司组成联合体,以人民币陆拾贰亿玖仟万元整（小写人民币629,000万 元）竞得位于北京经济技术开发区河西区X94R1地块R2二类居住用地使用权， 该地块土地面积92,065.10平方米，规划建筑面积165,717.18平方米。 为开发此地块，公司拟与保利（北京）房地产开发有限公司、北京创嘉兴业 科技有限公司合作成立项目公司，项目公司名称为北京博睿宏业房地产开发有限 公司（暂定名，最终以工商部门核准名称为准），注册资本为15亿元人民币， 其中公司出资5.10亿元人民币、保利（北京）房地产开发有限公司出资4.95 亿元人民币、北京创嘉兴业科技有限公司出资4.95亿元人民币，三方股权比例 为34%：33%：33%。 （三）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于成立北京首开新 奥置业有限公司（暂定名）的议案》 出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。 2017年9月，公司与北京新奥集团有限公司组成联合体，以人民币贰拾肆 亿元整（小写人民币240,000万元）竞得位于北京市通州区通州新城0204街区 TZ00-0024-0006、0007地块R2二类居住用地使用权，该地块土地面积71,341.218 平方米，规划建筑面积163,790平方米。 为开发此地块，公司拟与北京新奥集团有限公司合作成立项目公司，项目公 司名称为北京首开新奥置业有限公司（暂定名，最终以工商部门核准名称为准）， 注册资本为5,000万元人民币，其中公司出资2,500万元人民币、北京新奥集团 有限公司出资2,500万元人民币、双方股权比例为50%：50%。 （四）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于成立北京房地钧 洋房地产开发有限公司（暂定名）的议案》 出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。 2017年10月，公司与北京德俊置业有限公司、北京房地置业发展有限公司、 北京新奥集团有限公司组成联合体,以人民币壹拾贰亿伍仟万元整（小写人民币 125,000万元）竞得位于北京市通州区西集镇西集村TZ07-0103-0019、0029地 块R2二类居住用地、TZ07-0103-0020地块B1商业用地使用权，该地块土地面 积81,664.257平方米，规划建筑面积97,997平方米。 为开发此地块，公司拟与北京德俊置业有限公司、北京房地置业发展有限公 司、北京新奥集团有限公司合作成立项目公司，项目公司名称为北京房地钧洋房 地产开发有限公司（暂定名，最终以工商部门核准名称为准），注册资本为3,000 万元人民币，其中公司出资750万元人民币、北京德俊置业有限公司出资300 万元人民币、北京房地置业发展有限公司出资1,200万元人民币、北京新奥集团 有限公司出资750万元人民币，四方股权比例为25%：10%：40%：25%。 （五）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于成立北京碧和信 泰房地产开发有限公司（暂定名）的议案》 出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。 2017年11月，公司与保利（北京）房地产开发有限公司组成联合体，以人 民币叁拾柒亿元整（小写人民币370,000万元）竞得位于北京市大兴区魏善庄镇 2016年世界月季大会周边配套（国家新媒体产业基地B组团）土地一级开发项 目AA-43(DX07-0102-6011)地块R2二类居住用地使用权，该地块土地面积 95,947.00平方米，规划建筑面积211,083.00平方米。 为开发此地块，公司拟与保利（北京）房地产开发有限公司合作成立项目公 司，项目公司名称为北京碧和信泰房地产开发有限公司（暂定名，最终以工商部 门核准名称为准），注册资本为1,000万元人民币，其中公司出资500万元人民 币、保利（北京）房地产开发有限公司出资500万元人民币、双方股权比例为 50%：50%。 （六）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于成立北京厚泰房 地产开发有限公司（暂定名）的议案》 出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。 2017年11月，公司与北京天恒正同资产管理有限公司、北京盛拓置业有限 公司、北京房地置业发展有限公司组成联合体，以人民币肆拾玖亿捌仟万元整（小 写人民币498,000万元）竞得位于北京市朝阳东坝乡驹子房村1109-L02地块R2 二类居住用地使用权，该地块土地面积77,973.475平方米，规划建筑面积 194,934.00平方米。 为开发此地块，公司拟与北京天恒正同资产管理有限公司、北京盛拓置业有 限公司、北京房地置业发展有限公司合作成立项目公司，项目公司名称为北京厚 泰房地产开发有限公司（暂定名，最终以工商部门核准名称为准），注册资本为 1亿元人民币，其中公司出资2,600万元人民币、北京天恒正同资产管理有限公 司出资2,800万元人民币、北京盛拓置业有限公司出资2600万元人民币、北京 房地置业发展有限公司出资2,000万元人民币，四方股权比例为26%：28%：26%： 20%。 （七）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于成立北京首开新 城置业有限公司（暂定名）的议案》 出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。 为共同开发北京市房山区力博建材城项目，公司拟与北京市房山新城投资有 限责任公司合作成立项目公司，项目公司名称为北京首开新城置业有限公司（暂 定名，最终以工商部门核准名称为准），注册资本为1亿元人民币，其中公司出 资7,000万元人民币、北京市房山新城投资有限责任公司出资3,000万元人民币， 双方股权比例为70%：30%。 （八）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司对北京和信 兴泰房地产开发有限公司增资的议案》 出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。 北京和信兴泰房地产开发有限公司为公司与北京中海地产有限公司、保利 （北京）房地产开发有限公司和北京龙湖中佰置业有限公司合作成立的项目公 司，注册资本1,000万元人民币，其中公司出资250万元人民币、北京中海地产 有限公司出资250万元人民币、保利（北京）房地产开发有限公司出资250万元 人民币、北京龙湖中佰置业有限公司出资250万元人民币，四方股权比例为25%： 25%：25%：25%。北京和信兴泰房地产开发有限公司主要开发北京市大兴区旧宫 镇DX07-0201-0006、0007项目。 现为提高北京和信兴泰房地产开发有限公司开发实力，各方股东拟对其进 行增资。增资后北京和信兴泰房地产开发有限公司注册资本达到35亿元人民 币。拟增资情况如下： 1、公司由250万元人民币增至17.475亿元，占增资后北京和信兴泰房地产 开发有限公司49.93%股权； 2、保利（北京）房地产开发有限公司由250万元人民币增至17.475亿元， 占增资后北京和信兴泰房地产开发有限公司49.93%股权； 3、北京龙湖中佰置业有限公司保持原出资额250万元，占增资后北京和信 兴泰房地产开发有限公司0.07%股权； 4、北京中海地产有限公司保持原出资额250万元，占增资后北京和信兴泰 房地产开发有限公司0.07%股权。 （九）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司对北京和信 金泰房地产开发有限公司增资的议案》 出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。 北京和信金泰房地产开发有限公司为公司与北京中海地产有限公司、保利 （北京）房地产开发有限公司和北京龙湖中佰置业有限公司合作成立的项目公 司，注册资本1,000万元人民币，其中公司出资250万元人民币、北京中海地产 有限公司出资250万元人民币、保利（北京）房地产开发有限公司出资250万元 人民币、北京龙湖中佰置业有限公司出资250万元人民币，四方股权比例为25%： 25%：25%：25%。北京和信金泰房地产开发有限公司主要开发北京市大兴区旧宫 镇DX07-0201-0010、0011、0012项目。 现为提高北京和信金泰房地产开发有限公司开发实力，各方股东拟对其进 行增资。增资后北京和信金泰房地产开发有限公司注册资本达到30亿元人民 币。拟增资情况如下： 1、公司由250万元人民币增至14.975亿元，占增资后北京和信金泰房地产 开发有限公司49.92%股权； 2、保利（北京）房地产开发有限公司由250万元人民币增至14.975亿元， 占增资后北京和信金泰房地产开发有限公司49.92%股权； 3、北京龙湖中佰置业有限公司保持原出资额250万元，占增资后北京和信 金泰房地产开发有限公司0.08%股权； 4、北京中海地产有限公司保持原出资额250万元，占增资后北京和信金泰 房地产开发有限公司0.08%股权。 （十）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于成立厦门首开同 泰置业有限公司（暂定名）的议案》 出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。 为共同开发福建省厦门市同安区2017TP05地块，公司全资子公司厦门首开 翔泰置业有限公司拟成立项目公司运作此项目。项目公司名称为厦门首开同泰置 业有限公司（暂定名，最终以工商部门核准名称为准），注册资本为10亿元人 民币。厦门首开同泰置业有限公司为厦门首开翔泰置业有限公司全资子公司。 （十一）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于成立厦门兆祥 投资有限公司的议案（暂定名）的议案》 出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。 为共同开发福建省福州晋安区战坂路南侧，地铁一号线新店车辆基地上盖开 发地块（2017-25号）项目，公司拟与厦门益悦置业有限公司合作成立项目公司， 项目公司名称为厦门兆祥投资有限公司（暂定名，最终以工商部门核准名称为 准），注册资本为6亿元人民币，其中公司出资3亿元人民币、厦门益悦置业有 限公司出资3亿元人民币，双方股权比例为50%：50%。 （十二）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于苏州安茂置业 有限公司向中国农业银行股份有限公司申请贷款的议案》 出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。 苏州安茂置业有限公司系公司与北京嘉茂置业有限公司、招商局地产（苏 州）有限公司、苏州工业园区悦金房地产有限公司合作成立的项目公司，注册资 本为45亿元，四方股权比例为24.5%：26.5%：24.5%：24.5%，主要开发苏州市 “苏地2016-WG-82号地块”项目。 苏州安茂置业有限公司拟以“苏地2016-WG-82号地块”项目向中国农业银 行股份有限公司苏州姑苏支行申请12亿元房地产开发贷款，期限5年，以苏地 2016-WG-82号地块土地使用权作为抵押物。 （十三）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于北京屹泰房地 产开发有限公司申请贷款条件变更的议案》 出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。 2016年3月29日，公司第八届董事会第七次会议审议通过《关于公司下属 子公司北京屹泰房地产开发有限公司申请贷款的议案》，北京屹泰房地产开发有 限公司是由公司与保利（北京）房地产开发有限公司共同出资成立的项目公司， 公司与保利（北京）房地产开发有限公司的股权比例为50%：50%。为满足项目 建设资金需求，同意北京屹泰房地产开发有限公司向北京银行燕京支行申请7 亿元房地产开发贷款，期限3年，以北京市门头沟MC00-0018-0004地块的土地 使用权及在建工程作为抵押物。截止目前，已放款6.9亿元。 为配合项目销售，拟将原抵押方式“以北京市门头沟MC00-0018-0004地块 的土地使用权及在建工程作为抵押物”变更为“以北京市门头沟MC00-0018-0004 地块的土地使用权作为抵押物”及双方股东按股权比例提供连带责任担保，担保 期限自提款之日起三年，其余贷款条件不变。公司按50%的股权比例提供3.5亿 元连带责任担保。公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见， 同意提交本次董事会审议。 因目前公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 的50%。根据公司《章程》规定，公司向北京屹泰房地产开发有限公司提供担保， 须提请公司股东大会审议。 详见《对外担保公告》（临2017-126号） （十四）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司向苏州茂 泰置业有限公司提供20亿元委托贷款的议案》 出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。 苏州茂泰置业有限公司为公司与北京嘉茂置业有限公司、嘉兴金然投资合 伙企业（有限合伙）合作成立的项目公司，注册资本为壹亿元人民币，其中公司 出资肆仟捌佰万元人民币，北京嘉茂置业有限公司出资伍仟壹佰万元人民币， 嘉兴金然投资合伙企业（有限合伙）出资壹佰万元人民币，三方股权比例为 48%：51%：1%。苏州茂泰置业有限公司主要开发苏州苏地2016-WG-81号地块 （浒关项目）。 公司拟通过北京银行向苏州茂泰置业有限公司提供20亿元人民币委托贷 款，该笔委托贷款借款期限2年。苏州茂泰置业有限公司另两方股东北京嘉茂置 业有限公司和嘉兴金然投资合伙企业（有限合伙），由其所隶属的中国金茂(集 团)有限公司按照持股比例52%提供流动性支持函作为保证措施。 （十五）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于苏州茂泰置业 有限公司拟申请银团融资的议案》 出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。 苏州茂泰置业有限公司拟向由中国农业银行股份有限公司苏州姑苏支行、中 国农业银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行、交通银行股份有限公司 苏州分行、中国银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行组成的银团申请 15亿元银团贷款，期限5年，以苏州2016-WG-81号地块土地使用权作为抵押物。 （十六）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为成都旭 泰置业有限公司申请贷款提供担保的议案》 出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。 成都旭泰置业有限公司为公司控股子公司，成都旭泰置业有限公司拟以紫宸 项目四期向招商银行股份有限公司成都分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司成 都市分行等申请总额不超过人民币7.3亿元房地产开发贷款，期限3年，由北京 首都开发股份有限公司和重庆龙湖企业拓展有限公司分别按51%和49%持股比例 提供担保。公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，同意提 交本次董事会审议。 因目前公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 的50%。根据公司《章程》规定，公司向成都旭泰置业有限公司提供担保，须提 请公司股东大会审议。 详见《对外担保公告》（临2017-127号） （十七）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司拟向中信 信托有限责任公司申请融资的议案》 出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。 为满足项目建设资金需求，公司拟向中信信托有限责任公司申请融资15亿 元人民币，期限1+1年，满一年可提前还款。由控股股东北京首都开发控股（集 团）有限公司提供担保。首开集团按0.5%的费率收取担保费，本笔贷款收取担 保费750万元/年。 2017年5月4日，公司召开的2016年年度股东大会通过了《关于公司2017 年拟向北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费的议案》，授权2017年 公司支付给北京首都开发控股（集团）有限公司的担保费额度为不超过1亿元， 本笔担保费在股东大会授权额度内。 （十八）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司拟向平安 资产管理有限责任公司申请融资的议案》 出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。 为满足项目建设资金需求，公司拟向平安资产管理有限责任公司申请融资， 总金额不超过19亿，期限为2+1年，由控股股东北京首都开发控股（集团）有 限公司提供担保。首开集团按0.5%的费率收取担保费，本笔贷款收取担保费950 万元/年。 2017年5月4日，公司召开的2016年年度股东大会通过了《关于公司2017 年拟向北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费的议案》，授权2017年 公司支付给北京首都开发控股（集团）有限公司的担保费额度为不超过1亿元， 本笔担保费在股东大会授权额度内。 （十九）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于成立杭州首开 润泰置业有限公司（暂定名）的议案》 出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。 公司全资子公司杭州首开旭泰房地产开发有限公司拟成立全资项目公司杭 州首开润泰置业有限公司（暂定名，最终以工商部门核准名称为准），注册资本 为1亿元人民币，运作杭州市半山田园R21-06地块。 特此公告。 北京首都开发股份有限公司董事会 2017年12月7日 附件： 中财网
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