[股东会]睿能科技:2017年第六次临时股东大会会议材料
证券代码：603933 证券简称：睿能科技 福建睿能科技股份有限公司 2017年第六次临时股东大会 会议材料 D:\qq\qqrev\77321850\Image\C2C\])LL32%_21N8GXLX8CE{H(V.jpg 二O一七年十二月十八日 目 录 福建睿能科技股份有限公司2017年第六次临时股东大会会议议程........... 2 一、《关于使用募集资金对全资子公司贝能国际增资用于分销业务募投项目的议 案》................................................................ 4 二、《关于使用募集资金对全资子公司福建贝能增资用于分销业务募投项目的议 案》................................................................ 8 三、《关于变更募投项目之针织设备控制系统研发中心项目实施方式的议案》 12 四、《关于公司及其全资子公司福建贝能向银行申请授信额度及担保的议案》 14 五、《关于全资子公司贝能国际向香港汇丰银行申请授信额度及担保暨关联交易 的议案》........................................................... 16 六、《关于申请调整汇丰银行上海分行授信额度及担保暨关联交易的议案》.. 18 福建睿能科技股份有限公司 2017年第六次临时股东大会会议议程 会议时间：2017年12月18日（星期一）下午14:00 会议地点：福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号软件园C区26号楼 福建睿能科技股份有限公司三楼会议室 会议议程： 一、全体与会股东或股东代表、列席会议的董事、监事、高管签到。 二、见证律师确认与会人员资格。 三、宣布会议开始。 四、宣读本次股东大会相关议案： （一）《关于使用募集资金对全资子公司贝能国际增资用于分销业务募投项 目的议案》； （二）《关于使用募集资金对全资子公司福建贝能增资用于分销业务募投项 目的议案》； （三）《关于变更募投项目之针织设备控制系统研发中心项目实施方式的议 案》； （四）《关于公司及其全资子公司福建贝能向银行申请授信额度及担保的议 案》； （五）《关于全资子公司贝能国际向香港汇丰银行申请授信额度及担保暨关 联交易的议案》； （六）《关于申请调整汇丰银行上海分行授信额度及担保暨关联交易的议案》。 注：1、上述议案已经2017年11月30日召开的公司第二届董事会第九次会 议及第二届监事会第六次会议审议通过。具体内容详见2017年12月1日公司刊 登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易 所网站的公告； 2、上述议案无特别决议议案； 3、上述议案（一）、议案（二）、议案（三）、议案（四）、议案（五）、议案 （六）对中小投资者单独计票。 五、股东或股东代表进行讨论。 六、与会股东或股东代表投票表决议案。 七、休会，统计现场表决结果。 八、宣布现场表决结果。 九、网络投票结果产生后，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的 表决结果。 十、见证律师确认总表决结果，出具法律意见书。 十一、通过会议决议，签署会议决议等相关文件。 十二、宣布会议结束。 一、《关于使用募集资金对全资子公司贝能国际 增资用于分销业务募投项目的议案》 各位股东和股东代表： 公司拟使用首发募集资金19,757.44万元(或等值美元)对全资子公司贝能国 际增资用于分销业务募投项目。 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准福建睿能科技股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可[2017]889号）核准，公司向社会首次公开发行人 民币普通股（A股）股票2,567.00万股，每股发行价格为20.20元，募集资金总额 为518,534,000.00元，扣除各项发行费用47,329,603.78元后，募集资金净额为 471,204,396.22元。福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年6月30日 对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了“闽华兴所（2017）验字G-001 号”《验资报告》。上述募集资金存放于经公司董事会批准设立的募集资金专项 账户，并已与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了三方监管协议，对募集资 金实行专户管理。 根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首发募集资金运用计划， 本次首发募集资金净额将投入以下项目： 单位：万元 项目名称 总投资额 计划用募投资金 一、制造业务募投项目 针织横机电脑控制系统生产建设项目 15,304.94 15,304.94 针织设备控制系统研发中心项目 3,492.14 3,492.14 二、分销业务募投项目 电机控制芯片应用方案开发与推广项目 14,718.89 14,718.89 智能家居芯片应用方案开发与推广项目 8,732.13 8,732.13 工业互联芯片应用方案开发与推广项目 2,277.51 2,277.51 三、补充公司流动资金 补充流动资金项目 7,300.00 2,594.83 合计 51,825.61 47,120.44 二、募集资金使用进展情况 截止2017年11月30日，公司已使用上述首发募集资金的金额为 19,832,408.25元，其中用于制造业务募投项目“针织设备控制系统研发中心项 目”的金额为2,305,631.48元，用于募投项目“补充流动资金项目”的金额为 17,526,776.77元。 （一）制造业务募投项目进展情况 2017年8月10日召开的公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用 募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的议案》，以及2017年10月27日召开 的公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于全资子公司福建海睿达科技有限 公司开设募集资金专户的议案》和《关于使用募集资金对全资子公司福建海睿达 科技有限公司增资用于募投项目的议案》，公司董事会同意公司使用首发募集资 金15,304.94万元对全资子公司福建海睿达增资用于制造业务募投项目“针织横 机电脑控制系统生产建设项目”。 目前，全资子公司福建海睿达已完成注册资本变更登记，并且已与公司、保 荐机构和募集资金专户开户银行签订募集资金专户存储四方监管协议，该专户已 转入募集资金的金额为68,691,800元。上述事项的具体内容详见2017年8月11日、 2017年10月28日和2017年11月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。 （二）分销业务募投项目进展情况 2017年10月27日召开的公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于变 更分销业务募投项目实施主体和实施地点的议案》,公司董事会同意公司分销业 务募投项目由全资子公司贝能国际单一主体实施变更为全资子公司贝能国际和 全资子公司福建贝能共同实施；实施地点由贝能国际的注册和经营所在地中国香 港变更为贝能国际和福建贝能的注册和经营所在地中国香港和福建福州。具体内 容详见2017年10月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。 三、本次增资情况概述 本次公司将使用首发募集资金19,757.44万元(或等值美元)对全资子公司贝 能国际增资用于分销业务募投项目。本次增资款项将根据分销业务募投项目的进 度分期拨付到位。公司通过对全资子公司贝能国际的方式实施分销业务募投项目， 符合公司募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 况。 四、本次增资对象的基本情况 1、境外企业名称：贝能国际有限公司 2、地区：中国香港 3、董事：杨维坚 4、成立时间：2007年8月9日；经营年限：20年 5、投资主体：福建睿能科技股份有限公司 6、已发行股份数：3,000万股，每股面值1港元 7、股权结构：公司持有100%的股权 8、注册地址：ROOM 308-9,3/F.,KENNING INDUSTRIAL BUILDING,19 WANG HOI ROAD,KOWLOON BAY,KL,HK 9、公司注册证书编号：1157040 10、主营业务：电子产品、电子元器件批发；电子计算单片机研究开发、批 发；技术咨询 11、与公司关系：公司全资子公司 12、财务数据： 单位：万元 项目 2016年12月31日 资产总计 46,928.31 所有者权益合计 18,173.91 项目 2016年1月-12月 营业收入 111,356.89 净利润 2,786.49 注：上述表格中的财务数据经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 五、本次增资对公司的影响 公司通过对全资子公司贝能国际增资用于分销业务募投项目符合公司的募 集资金使用计划和公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，符合公司 及全体股东的利益。 以上议案，请各位股东和股东代表审议。 福建睿能科技股份有限公司 2017年12月18日 二、《关于使用募集资金对全资子公司福建贝能 增资用于分销业务募投项目的议案》 各位股东和股东代表： 公司拟使用首发募集资金5,971.09万元对全资子公司福建贝能增资用于分 销业务募投项目。 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准福建睿能科技股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可[2017]889号）核准，公司向社会首次公开发行人 民币普通股（A股）股票2,567.00万股，每股发行价格为20.20元，募集资金总额 为518,534,000.00元，扣除各项发行费用47,329,603.78元后，募集资金净额为 471,204,396.22元。福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年6月30日 对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了“闽华兴所（2017）验字G-001 号”《验资报告》。上述募集资金存放于经公司董事会批准设立的募集资金专项 账户，并已与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了三方监管协议，对募集资 金实行专户管理。 根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首发募集资金运用计划， 本次首发募集资金净额将投入以下项目： 单位：万元 项目名称 总投资额 计划用募投资金 一、制造业务募投项目 针织横机电脑控制系统生产建设项目 15,304.94 15,304.94 针织设备控制系统研发中心项目 3,492.14 3,492.14 二、分销业务募投项目 电机控制芯片应用方案开发与推广项目 14,718.89 14,718.89 智能家居芯片应用方案开发与推广项目 8,732.13 8,732.13 工业互联芯片应用方案开发与推广项目 2,277.51 2,277.51 三、补充公司流动资金 补充流动资金项目 7,300.00 2,594.83 合计 51,825.61 47,120.44 二、募集资金使用进展情况 截止2017年11月30日，公司已使用上述首发募集资金金额为19,832,408.25 元，其中用于制造业务募投项目“针织设备控制系统研发中心项目”的金额为 2,305,631.48元，用于募投项目“补充流动资金项目”的金额为 17,526,776.77 元。 （一）制造业务募投项目进展情况 2017年8月10日召开的公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用 募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的议案》，以及2017年10月27日召开 的公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于全资子公司福建海睿达科技有限 公司开设募集资金专户的议案》和《关于使用募集资金对全资子公司福建海睿达 科技有限公司增资用于募投项目的议案》，公司董事会同意公司使用首发募集资 金15,304.94万元对全资子公司福建海睿达增资用于制造业务募投项目“针织横 机电脑控制系统生产建设项目”。 目前，全资子公司福建海睿达已完成注册资本变更登记，并且已与公司、保 荐机构和募集资金专户开户银行签订募集资金专户存储四方监管协议，该专户已 转入募集资金的金额为68,691,800元。上述事项的具体内容详见2017年8月11日、 2017年10月28日和2017年11月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。 （二）分销业务募投项目进展情况 2017年10月27日召开的公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于变 更分销业务募投项目实施主体和实施地点的议案》,公司董事会同意公司分销业 务募投项目由全资子公司贝能国际单一主体实施变更为全资子公司贝能国际和 全资子公司福建贝能共同实施；实施地点由贝能国际的注册和经营所在地中国香 港变更为贝能国际和福建贝能的注册和经营所在地中国香港和福建福州。具体内 容详见2017年10月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。 三、本次增资情况概述 本次公司将使用首发募集资金5,971.09万元对全资子福建贝能增资用于分 销业务募投项目。本次增资款项将根据分销业务募投项目的进度分期拨付到位。 公司通过对全资子公司福建贝能增资的方式实施分销业务募投项目，符合公司募 集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 四、本次增资对象的基本情况 1、名称：贝能电子（福建）有限公司 2、类型：有限责任公司 3、住所：福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号软件园C区26号 4、法定代表人：杨维坚 5、注册资本：1,150.00万人民币 6、成立时间：2008年4月10日 7、营业期限：2008年4月10日至2038年4月9日 8、经营范围：电子产品、电子元器件批发；电子计算单片机研究开发、批 发、技术咨询。（凡涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限 内从事生产经营） 9、股权结构：公司持有100%的股权 10、财务数据： 单位：万元 项目 2017年7月31日 2016年12月31日 资产总计 23,523.21 21,934.95 所有者权益合计 4,705.91 3,456.23 项目 2017年1月-7月 2016年1月-12月 营业收入 26,380.86 40,220.48 净利润 1,249.69 592.34 注：上述表格中的财务数据经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 五、本次增资对公司的影响 公司通过对全资子公司福建贝能增资用于分销业务募投项目符合公司的募 集资金使用计划和公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，符合公司 及全体股东的利益。 以上议案，请各位股东和股东代表审议。 福建睿能科技股份有限公司 2017年12月18日 三、《关于变更募投项目之针织设备控制系统 研发中心项目实施方式的议案》 各位股东和股东代表： 公司拟变更募投项目之针织设备控制系统研发中心项目的实施方式，即由公 司单一自主研发的实施方式变更为公司自主研发、委托研发和合作研发等相结合 的实施方式。 一、募集资金投资项目的概述 经中国证券监督管理委员会《关于核准福建睿能科技股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可[2017]889号）核准，公司向社会首次公开发行人 民币普通股（A股）股票2,567.00万股，每股发行价格为20.20元，募集资金总额 为518,534,000.00元，扣除各项发行费用47,329,603.78元后，募集资金净额为 471,204,396.22元。福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年6月30日 对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了“闽华兴所（2017）验字G-001 号”《验资报告》。上述募集资金存放于经公司董事会批准设立的募集资金专项 账户，并已与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了三方监管协议，对募集资 金实行专户管理。 根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首发募集资金运用计划， 本次首发募集资金净额将投入以下项目： 单位：万元 项目名称 总投资额 计划用募投资金 一、制造业务募投项目 针织横机电脑控制系统生产建设项目 15,304.94 15,304.94 针织设备控制系统研发中心项目 3,492.14 3,492.14 二、分销业务募投项目 电机控制芯片应用方案开发与推广项目 14,718.89 14,718.89 智能家居芯片应用方案开发与推广项目 8,732.13 8,732.13 工业互联芯片应用方案开发与推广项目 2,277.51 2,277.51 三、补充公司流动资金 补充流动资金项目 7,300.00 2,594.83 合计 51,825.61 47,120.44 截止2017年11月30日，公司已使用上述首发募集资金为19,832,408.25元， 其中用于制造业务募投项目“针织设备控制系统研发中心项目”的金额为 2,305,631.48元用于“补充流动资金项目”的金额为17,526,776.77元。 二、变更公司针织设备控制系统研发中心项目实施方式的具体原因 （一）原计划投资和目前实际投资情况 针织设备控制系统研发中心是公司制造业务技术创新的主体，公司自设立以 来一直立足于科技创新，在行业内保持较明显的技术优势，原计划以公司自主研 发的实施方式。截至2017年11月30日，首发募集资金用于制造业务募投项目“针 织设备控制系统研发中心项目”的金额为2,305,631.48元。 （二）变更实施方式的具体原因 为尽快提升公司的技术创新和产品创新能力，公司董事会决定在自主研发的 基础上，充分利用公司外部技术力量，通过委托研发、合作研发等方式加快新产 品开发和产品升级速度。为此，公司董事会决定变更针织设备控制系统研发中心 项目的实施方式，即由公司单一自主研发的实施方式变更为公司自主研发、委托 研发和合作研发等相结合的实施方式。 三、对公司的影响 公司仅变更针织设备控制系统研发中心项目的实施方式，该项目原计划投资 金额和研发内容不变，未涉及募集资金用途的变更，不存在损害公司和股东利益 的情形，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响。 以上议案，请各位股东和股东代表审议。 福建睿能科技股份有限公司 2017年12月18日 四、《关于公司及其全资子公司福建贝能向 银行申请授信额度及担保的议案》 各位股东和股东代表： 为满足公司及其全资子公司福建贝能的生产经营和发展需要,公司及其全资 子公司福建贝能拟向银行申请授信额度及担保的内容如下： （一）公司及其全资子公司福建贝能2018年度拟向中国民生银行申请综合 授信额度为不超过人民币10,000万元，在此额度内，公司授信额度不超过人民 币7,000万元，全资子公司福建贝能授信额度不超过人民币3,000万元(在不超 过总授信额度范围内，最终以银行实际核准的授信额度为准)。 授信主体 银行名称 申请授信额度（万元） 担保 公司 中国民生银行 不超过7,000 信用担保 全资子公司 福建贝能 中国民生银行 不超过3,000 公司提供连带 责任保证担保 （二）公司及其全资子公司福建贝能2018年度向招商银行申请综合授信额 度为不超过人民币10,000万元，在此额度内，公司授信额度不超过人民币4,000 万元，全资子公司福建贝能授信额度不超过人民币6,000万元(在不超过总授信 额度范围内，最终以银行实际核准的授信额度为准)。 授信主体 银行名称 申请授信额度（万元） 担保 公司 招商银行 不超过4,000 全资子公司福建贝能提供 连带责任保证担保 全资子公司 福建贝能 招商银行 不超过6,000 公司提供连带责任保证担 保，追加以公司自有的房屋 （不动产权证号：闽（2017） 闽侯县不动产权第0012287 号）进行抵押担保 （三）在公司及其全资子公司福建贝能2018年度向银行申请综合授信额度 内，由公司及其全资子公司福建贝能根据实际资金需求进行银行借款、开立银行 承兑汇票、信用证、保函、贸易融资等融资业务（以公司及其全资子公司福建贝 能和银行签订的授信合同为准）。上述银行综合授信额度不等同于公司及其全资 子公司福建贝能的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司及 其全资子公司福建贝能实际发生的融资金额为准。 （四）公司董事会提议公司股东大会授权公司董事长杨维坚先生全权代表公 司，在批准的授信额度内，处理公司及其全资子公司福建贝能向银行申请授信及 担保相关的一切事宜，由此产生的法律、经济责任全部由公司及其全资子公司福 建贝能承担。 （五）上述银行综合授信及担保的事项，自公司股东大会审议通过之日起一 年内有效。 以上议案，请各位股东和股东代表审议。 福建睿能科技股份有限公司 2017年12月18日 五、《关于全资子公司贝能国际向香港汇丰银行 申请授信额度及担保暨关联交易的议案》 各位股东和股东代表： 为满足全资子公司贝能国际的生产经营和发展需要,全资子公司贝能国际申 请授信额度及担保的内容如下： （一）全资子公司贝能国际2018年度拟向香港汇丰银行申请综合授信额度 及担保的内容如下： 授信主体 银行名称 申请授信额度 担保 贝能国际 香港汇丰银行 不超过1.85亿港元 全资子公司香港广泰位于香 港的房产做抵押、公司实际 控制人杨维坚先生汇丰银行 Jade Global Generations 万能型人寿保险保单质押， 同时由公司、公司实际控制 人杨维坚先生、福建贝能和 香港广泰提供担保 不超过1,200万港元 香港按揭证券公司（HKMC） 提供保证担保，同时由公司、 公司实际控制人杨维坚先 生、全资子公司福建贝能和 香港广泰提供担保 （二）在此额度内，由全资子公司贝能国际根据实际资金需求进行银行借款、 开立银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资等融资业务（以公司及其全资子公 司贝能国际银行签订的授信合同为准）。上述银行综合授信额度不等同于全资子 公司贝能国际的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与全资子公 司贝能国际实际发生的融资金额为准。 （三）公司董事会拟提议公司股东大会授权公司董事长杨维坚先生全权代表 公司，在批准的授信额度内，处理全资子公司贝能国际向银行申请授信及担保相 关的一切事宜，由此产生的法律、经济责任全部由公司及其全资子公司贝能国际 承担。 （四）上述银行综合授信及担保的事项，自公司股东大会审议通过之日起一 年内有效。 因公司实际控制人杨维坚先生为本次授信提供担保，构成关联交易。根据《上 海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（2011年）第五十六条规定，关联人 为上市公司提供担保，且上市公司未提供反担保的，可以向上海证券交易所申请 豁免按照关联交易的方式进行审议和披露，故上述事项豁免按照关联交易事项进 行审议和披露。 以上议案，请各位股东和股东代表审议。 福建睿能科技股份有限公司 2017年12月18日 六、《关于申请调整汇丰银行上海分行授信额度 及担保暨关联交易的议案》 各位股东和股东代表： 为满足全资子公司贝能国际的生产经营和发展需要,全资子公司贝能国际拟 申请授信额度及担保暨关联交易的内容如下： （一）公司拟将全资子公司贝能国际2018年度“向汇丰银行上海分行申请 综合授信额度不超过800万美元”调整为“向汇丰银行上海分行申请综合授信额 度不超过1,000万美元” （在不超过总授信额度范围内，最终以银行实际核准 的授信额度为准）。 （二）在此额度内，由全资子公司贝能国际根据实际资金需求进行银行借款、 开立银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资等融资业务（以公司全资子公司贝 能国际和银行签订的授信合同为准）。上述银行综合授信额度不等同于全资子公 司贝能国际的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以汇丰银行上海分行 与全资子公司贝能国际实际发生的融资金额为准。 （三）全资子公司贝能国际申请授信额度或进行融资时，提供的担保内容为： 1、由借款人（全资子公司贝能国际）或全资子公司贝能电子（福建）有限 公司提供的保证金存款质押； 2、由公司提供担保； 3、由公司实际控制人杨维坚先生提供个人担保。 （四）公司董事会提议公司股东大会授权公司董事长杨维坚先生全权代表公 司，在批准的授信额度内，处理全资子公司贝能国际向银行申请授信及担保相关 的一切事宜，由此产生的法律、经济责任全部由公司及其全资子公司贝能国际承 担。 （五）上述银行综合授信及担保的事项，自公司股东大会审议通过之日起一 年内有效。 因公司实际控制人杨维坚先生为本次授信提供担保，构成关联交易。根据《上 海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（2011年）第五十六条规定，关联人 为上市公司提供担保，且上市公司未提供反担保的，可以向上海证券交易所申请 豁免按照关联交易的方式进行审议和披露，故上述事项豁免按照关联交易事项进 行审议和披露。 以上议案，请各位股东和股东代表审议。 福建睿能科技股份有限公司 2017年12月18日 中财网
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